玉禾田:首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
原标题:玉禾田:首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 创业板风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、 经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的 投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 玉禾田环境发展集团股份有限公司 EIT ENVIRONMENTAL DEVELOPMENT GROUP CO.,LTD 说明: C:\Users\nk_ars\AppData\Roaming\Tencent\Users\1286912623\QQ\WinTemp\RichOle\525{$(0G7UEIJ61C3KHDXGD.png 安徽省安庆市岳西县天馨大道筑梦小镇电商产业园5楼 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 保荐机构（主承销商） 深圳市福田区福田街道福华一路111号 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连 带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人 以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的， 将依法赔偿投资者损失。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大 遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财 务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利 能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责 ；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 公开发行新股数量 本次拟公开发行新股数量不超过3,460.00万股，本次发行无股 东公开发售股份。本次公开发行的股份占发行后总股本的比例 不低于25% 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 29.55元/股 预计发行日期 2020年1月14日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 不超过13,840.00万股 保荐机构（主承销商） 招商证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2020年1月13日 重大事项提示 发行人提醒投资者需特别关注以下列示的风险及其他重要事项，并提醒投资 者认真阅读招股说明书“风险因素”部分的全部内容。 一、本次发行前股东自愿锁定股份承诺 （一）控股股东、实际控制人的承诺 1、控股股东的承诺 公司控股股东西藏天之润关于股份的锁定承诺： “ 自发行人股票上市之日起 三十六个月内，不转让或者委托他人管理本单位直接或者间接持有的发行人公开 发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本单位直接或者间接 持有的发行人 公开发行股票前已发行的股份。 本单位所持股票在上述锁定期届满后二十四个月内转让的，转让价格不低于 以转让日为基准经前复权计算的发行价格；发行人股票上市后六个月内如股票价 格连续 20 个交易日的收盘价格均低于以当日为基准经前复权计算的发行价格， 或者发行人股票上市后六个月期末收盘价低于以当日为基准经前复权计算的发 行价格，则本单位所持公司股票的锁定期自动延长六个月。 本单位将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋 予的义务和责任，本单位将承担发行人、发行人其他股东或利益相关方因此所受 到的任 何损失，违规减持发行人股票的收益将归发行人所有。 本承诺函出具日后，若中国证监会或其派出机构作出其他监管规定，且上述 承诺不能满足中国证监会或其派出机构的该等规定时，本单位承诺届时将按照该 最新规定出具补充承诺。 ” 2、实际控制人的承诺 公司实际控制人周平关于股份的锁定承诺： “ 自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持 有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。 本人所持股票在上述锁定期届满后二十四个月内转让的，转让价格不低于以 转让日为基准经前复权计算的发行价格；发行 人股票上市后六个月内如股票价格 连续 20 个交易日的收盘价格均低于以当日为基准经前复权计算的发行价格，或 者发行人股票上市后六个月期末收盘价低于以当日为基准经前复权计算的发行 价格，则本人所持公司股票的锁定期自动延长六个月。 本人担任发行人董事、高级管理人员期间，每年通过西藏天之润投资管理有 限公司和深圳市鑫宏泰投资管理有限公司间接转让的股份之和不超过本人直接 或者间接持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人持有的 公司股份。发行人首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离 职之日起十八个月内不 转让本人持有的发行人股份；发行人首次公开发行股票上 市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内 不转让本人持有的发行人股份。 本承诺函出具日后，若中国证监会或其派出机构作出其他监管规定，且上述 承诺不能满足中国证监会或其派出机构的该等规定时，本人承诺届时将按照该最 新规定出具补充承诺。 ” 公司实际控制人周梦晨关于股份的锁定承诺： “ 自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持 有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。 本人所持股票在上述锁定期届满 后二十四个月内转让的，转让价格不低于以 转让日为基准经前复权计算的发行价格；发行人股票上市后六个月内如股票价格 连续 20 个交易日的收盘价格均低于以当日为基准经前复权计算的发行价格，或 者发行人股票上市后六个月期末收盘价低于以当日为基准经前复权计算的发行 价格，则本人所持公司股票的锁定期自动延长六个月。 本承诺函出具日后，若中国证监会或其派出机构作出其他监管规定，且上述 承诺不能满足中国证监会或其派出机构的该等规定时，本人承诺届时将按照该最 新规定出具补充承诺。 ” （二）其他机构股东的承诺 公司股东深圳鑫宏泰关于股份的锁 定承诺： “ 发行人经中国证券监督管理委 员会核准首次公开发行股票后，自发行人股票上市之日起三十六个月内，本单位 不转让或者委托他人管理本单位所持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股 份。 ” 公司股东深圳鑫卓泰、海立方舟、杭州城和、安庆同安关于股份的锁定承诺： “ 发行人经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后，自发行人股票上 市之日起十二个月内，本单位不转让或者委托他人管理本单位所持有的发行人股 份，也不由发行人回购该等股份。 本承诺函出具日后，若中国证监会或其派出机构作出其他监管规定，且上述 承诺不能满足中国证监会 或其派出机构的该等规定时，本单位承诺届时将按照该 最新规定出具补充承诺。 ” （三）持有公司股份的董事、监事和高级管理人员的承诺 董事周聪、周明与发行人共同实际控制人周平系兄弟关系， 董事兼高级管理 人员王东焱与发行人共同实际控制人周平、董事周聪、周明系表兄妹关系， 出具 关于股份锁定的承诺： “ 发行人经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后，自发行人股 票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人所持有的发行人 已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。 本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价 格（如果因派发现 金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券 监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低于公司首次公开 发行股票时的发行价。 公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现 金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券 监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）均低于公司首次公开 发行股票时的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价（如果因派发现金红利、送 股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证 券监督管理委 员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）低于公司首次公开发行股票时的 发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。 本人在公司担任董事、高管期间，每年转让的股份不超过本人所持有的公司 股份总数的 25% ；在本人离职后半年内，不转让本人持有的公司股份；若本人在 公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八 个月内不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份；若本人在公司首次公开发 行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十 二个月内不转让或者委托他人管理 本人持有的公司股份。 本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予 的义务和责任，本人将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到的任何 损失，违规减持公司股票的收益将归公司所有。若本人离职或职务变更的，不影 响本承诺的效力，本人仍将继续履行上述承诺。 本承诺函出具日后，若中国证监会或其派出机构作出其他监管规定，且上述 承诺不能满足中国证监会或其派出机构的该等规定时，本人承诺届时将按照该最 新规定出具补充承诺。 ” 发行人监事陈强、王云福、李国刚，发行人高级管理人员鲍江勇 ，前 高级管 理人员张向前 关 于股份锁定的承诺： “ 发行人经中国证券监督管理委员会核准首次公开发行股票后，自发行人股 票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人所持有的发行人已 发行的股份，也不由发行人回购该等股份。 本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如果因派发现 金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券 监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低于公司首次公开 发行股票时的发行价。 公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发现 金红利、送股、转增股本 、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券 监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）均低于公司首次公开 发行股票时的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价（如果因派发现金红利、送 股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委 员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）低于公司首次公开发行股票时的 发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。 本人在公司担任董事、高管期间，每年转让的股份不超过本人所持有的公司 股份总数的 25% ；在本人离职后半年内，不转让本人持有的公司股份；若 本人在 公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八 个月内不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份；若本人在公司首次公开发 行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十 二个月内不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份。 本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予 的义务和责任，本人将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到的任何 损失，违规减持公司股票的收益将归公司所有。若本人离职或职务变更的，不影 响本承诺的效力，本人仍将继续履行上述承 诺。 本承诺函出具日后，若中国证监会或其派出机构作出其他监管规定，且上述 承诺不能满足中国证监会或其派出机构的该等规定时，本人承诺届时将按照该最 新规定出具补充承诺。 ” 二、持股及减持意向的承诺 控股股东西藏天之润、共同实际控制人周平、周梦晨、持有本公司 5% 以上 股份的主要股东深圳鑫宏泰、深圳鑫卓泰关于持股意向及减持意向的承诺如下： （一）减持股份的条件 本单位 / 本人将按照玉禾田集团首次公开发行股票并在创业板上市招股说明 书以及本单位 / 本人出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规 的相关规定，在限售期限内 不减持玉禾田集团股票。 在上述限售条件解除后，本单位 / 本人可作出减持股份的决定。 （二）减持股份的数量及方式 本单位 / 本人减持所持有的玉禾田集团股份应符合中国证券监督管理委员会 及深圳证券交易所届时有效的减持要求及相关规定，减持方式包括但不限于二级 市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 （三）减持股份的价格 本单位 / 本人减持所持有的玉禾田集团股份的价格根据当时的二级市场价格 确定，并应符合相关法律、法规、规章的规定。本单位 / 本人在玉禾田集团首次 公开发行股票前所持有的玉禾田集团股份在锁定期满后两年内减持 的，减持价格 （如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的， 须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低 于公司首次公开发行股票时的发行价。 （四）减持股份的期限 本单位 / 本人在减持所持有的玉禾田集团股份前，应提前三个交易日予以公 告，自公告之日起 6 个月内完成，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信 息披露义务。 如果本单位 / 本人未履行上述承诺减持玉禾田集团股票，应将该部分出售股 票所取得的收益（如有）上缴玉禾田集团所有，并承担相应法律后果，赔偿因未 履行承诺而给公司 或投资者带来的损失。 三、利润分配的承诺 （一）公司上市后三年分红规划 经公司股东大会审议通过，公司上市后三年分红规划如下： 1、利润分配原则 公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合 理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 2、利润分配形式 公司可以采用现金分红、股票股利、现金分红与股票股利相结合或者其他法 律、法规允许的方式分配利润。其中现金分红优先于股票股利。公司具备现金分 红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应 当充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄情况 等真实合理因素。 3、利润分配的条件及比例 公司实行同股同利的股利政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其 他形式的利益分配。公司利润分配政策将着眼于长远和可持续发展，并重视对投 资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 公司根据经营情况、发展阶段以及是否有重大资金支出安排等因素，或者外 部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发 点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。 公司股东利润分配政策将充分考虑和听取股东（特别是公众投资者） 、独立 董事和监事的意见，坚持现金分红为主这一基本原则，在满足利润分配的前提条 件下，安排控股子公司每年应按不低于当年实现的可分配净利润的 30% 向公司现 金分红，每年公司现金分红不低于当期实现可供分配利润的 10% 。 公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者其他方式分配利润。在符合利 润分配的条件下，原则上每年度进行利润分配；在有条件的情况下，公司可以进 行中期利润分配。公司具备现金分红条件的，优先采用现金方式进行利润分配。 公司至少每三年重新审阅一次利润分配政策，根据股东（特别是公众投资 者）、独立董事和监事的意见对公 司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的 修改，确定该时段的利润分配政策。但公司保证调整后的利润分配政策不违反以 下原则：即如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配 股利，以现金方式分配的利润在满足利润分配的前提条件下，不少于当年实现的 可分配利润的 10% 。 公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照相关程序，提出差 异化的现金分红政策： （ 1 ）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到 80% ； （ 2 ）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ； （ 3 ）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% 。 4、利润分配应履行的审议程序 公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。公司在每个会计年度结束 后，由公司董事会提出分红议案，并提交股东大会通过现场投票与网络投票相结 合的形式进行表决。公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分 红的建 议和监督。 （ 1 ）公司制定利润分配政策时，应当履行《公司章程》规定的决策程序。 公司的利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》、盈利情况、资金需求和股 东回报规划提出并拟定。 （ 2 ）董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、 调整的条件及其决策程序要求等事宜，且需事先书面征询全部独立董事的意见， 独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案， 并直接提交董事会审议。 （ 3 ）董事会就利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。股东大会在审 议利润分配方案时，应充分听取中小股东的意见 和诉求，为股东提供网络投票的 方式。 （ 4 ）监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决 策程序进行监督。 （ 5 ）公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期 报告中说明未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途， 独立董事应当对此发表独立意见。 （二）本次发行完成前滚存利润的处置安排及已履行的决策程序 经本公司 2018 年度第四次临时股东大会审议通过，公司首次公开发行股票 并上市前的滚存未分配利润，由公司首次公开发行股票并上市后的新老股东共同 享有。 （三）公司关于股利分配的承诺 根据国务院发布国办发〔 2013 〕 110 号《关于进一步加强资本市场中小投资 者合法权益保护工作的意见》及证监会《上市公司监管指引第 3 号 —— 上市公司 现金分红》等规范文件的相关要求，公司重视对投资者的合理投资回报，制定了 本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》及《关于上市后三年分红回报规划》， 完善了公司利润分配制度，对利润分配政策尤其是现金分红政策进行了具体安 排。公司承诺将严格按照上述制度进行利润分配，切实保障投资者收益权。 （四）约束措施 公司上市后，如果公司未履行或者未完全履行上述承诺，有权主体可自行 依 据法律、法规、规章及规范性文件对发行人采取相应惩罚 / 约束措施，公司对此 不持有异议。 四、稳定股价的预案及承诺 （一）发行人稳定股价的预案 公司 2018 年第四次临时股东大会通过了《关于制定 < 公司上市后三年内稳定 公司股价的预案 > 的议案》，具体内容如下： 1、启动和停止股价稳定预案的条件 （ 1 ）启动条件 公司上市后 3 年内若公司股票连续 20 个交易日收盘价（如果因派发现金红 利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易 所的有关规定作复权处理，下同）低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时， 则 启动股价稳定预案。 （ 2 ）停止条件 因上述第（ 1 ）项条件达成而实施的稳定股价具体方案的实施期间内，如公 司股票收盘价连续 20 个交易日高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。 因上述第（ 1 ）项条件达成而实施的稳定股价具体措施实施期满后，如再次 发生符合上述第（ 1 ）项的启动条件或符合上述第（ 1 ）项的条件未得到改善，则 再次启动股价稳定预案。 2、股价稳定预案的具体措施 公司稳定股价的具体措施包括控股股东增持公司股票、公司董事（不含独立 董事，下同）及高级管理人员增持公司股票、公司回购公司股票。当公司某一交 易日的股票收 盘价触发稳定股价预案的启动条件时，公司将视股票市场情况、公 司实际情况，按如下优先顺序（ 1 ）控股股东增持股票；（ 2 ）董事、高级管理人 员增持股票；（ 3 ）公司回购股票，实施股价稳定措施，直至触发稳定股价预案 的条件消除。 3、公司回购股票的实施条件及方式 公司启动股价稳定措施后，当控股股东、董事及高级管理人员根据股价稳定 措施实施完毕 “ （ 1 ）控股股东增持股票 ” 、 “ （ 2 ）董事、高级管理人员增持股票 ” 后，公司股票收盘价连续 20 个交易日仍低于公司上一会计年度经审计的每股净 资产时，或无法实施股价稳定措施 “ （ 1 ）控股股东增持股 票 ” 、 “ （ 2 ）董事、高 级管理人员增持股票 ” 时，公司启动通过二级市场以竞价交易方式回购社会公众 股的方案。具体如下： 公司应在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上 市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律、法规的条件且不导致 公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行回购。公司董事会将在 实施 “ （ 1 ）控股股东增持股票 ” 、 “ （ 2 ）董事、高级管理人员增持股票 ” 后，公司 股票收盘价连续 20 个交易日仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时， 或无法实施股价稳定措施 “ （ 1 ）控股股东增持股票 ” 、 “ （ 2 ）董事、高级管理人 员增持股票 ” 时，尽快制定回购股份的预案，股东大会对回购股份事宜做出决议， 须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东及实际控制 人承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。此外，公司回购股份还应符合下 列各项： （ 1 ）公司回购股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产； （ 2 ）公司单一会计年度用于回购股份的资金总额累计不超过最近一个会计 年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50% ； （ 3 ）公司单次用于回购股份的资金不超过最近一个会计年度经审计的归属 于母公司股东净利 润的 20% ； （ 4 ）公司单次回购股份不超过公司总股本的 2% ，如上述第（ 3 ）项与本项 冲突的，按照本项执行。 公司董事会公告回购股份预案后，公司股票收盘价连续 20 个交易日超过最 近一期经审计的每股净资产，公司董事会应作出决议终止回购股份事宜，且在未 来 3 个月内不再启动股份回购事宜。 4、启动程序 公司应于满足实施稳定股价预案启动条件之日起 2 个交易日内发布提示公 告，并于 10 个交易日内制定且公告股价稳定具体措施。如未按上述期限公告稳 定股价具体措施的，则应及时公告具体措施的制定进展情况。 5、约束措施 启动股价稳定措施的 条件满足时，如公司未采取稳定股价的具体措施，公司 承诺接受以下约束措施： （ 1 ）公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述 稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 （ 2 ）自稳定股价措施的启动条件触发之日起，公司董事会应在 10 个交易日 内召开董事会会议，并及时公告将采取的具体措施并履行后续法律程序。董事会 不履行上述义务的，全体董事以上一年度薪酬为限对股东承担赔偿责任。 （二）关于稳定股价的承诺 发行人、发行人控股股东与实际控制人、发行人董事与高级管理人员均作出 承诺如下： 在发行人 上市后三年内股价达到《公司上市后三年内稳定公司股价的预案》 规定的启动稳定股价措施的具体条件后，本单位 / 本人遵守发行人董事会做出的 稳定股价的具体实施方案，并根据该具体实施方案采取包括但不限于回购公司股 票或董事会作出的其他稳定股价的具体实施措施。 本单位 / 本人保证将严格履行上述承诺事项，并严格遵守董事会决议采取的 约束措施。 五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 （一）填补被摊薄即期回报的措施 本次发行募集资金到位后，公司的净资产将会有大幅度增加，而本次募集资 金投资项目效益的实现需要一定的时间，若公司利润短期内不能 得到相应幅度的 增长，公司的每股收益和净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。 为贯彻落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指 导意见》（中国证券监督管理委员会公告 [2015]31 号）的相关要求，公司承诺将 通过加强募集资金管理、提升公司盈利能力和水平、完善分红政策等措施，以提 高投资者回报。具体如下： 1、加强募集资金管理，确保募集资金的使用合法合规 为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专款专用，公司已制定《募 集资金管理制度》，明确公司对募集资金实行专户存储制度。募集资金存放于公 司董事 会决定的专项账户集中管理，做到专款专用，便于加强对募集资金的监管 和使用，保证募集资金合法、合理地使用，从根本上保障投资者特别是中小投资 者利益。 2、积极实施募集资金投资项目，尽快获得预期投资收益 本次发行募集资金紧紧围绕公司主营业务，用于环卫服务运营中心建设项目 及智慧环卫建设项目等。公司已对投资项目的可行性进行了充分论证，募集资金 到位后，公司将精心组织、合理统筹，加快募投项目建设进度，确保募集资金使 用效率。随着公司募集资金投资项目的全部建设完成，公司将建立稳定高效的环 卫服务运营中心，业务覆盖能力、项目管理效 率、信息化水平等将有较大提升， 募投项目预期将为公司带来良好的经济效益，降低本次发行所导致的即期回报被 摊薄的风险。 3、加强市场开拓，完善业务网络 公司作为国内专业的环境卫生综合管理服务运营商，在市政环卫与物业清洁 行业内颇具规模和影响力。公司在巩固现有市场份额的基础上，继续布局全国性 业务，公司将依托长期深耕行业积累的品牌、服务、管理等优势，迅速扩大环境 卫生综合管理业务规模，并结合机械化、信息化及智能化等现代技术手段，在公 司业务规模不断扩大的同时提升公司管理效率、经营效益和竞争优势。 4、提高公司盈利能力，加强成本管理 环境卫生管理行业属于劳动密集型企业，公司将通过机械化、信息化和智能 化的升级改造，根据项目特点和工作环境对环卫资源进行调配，有序分配资源， 实现资源跨区域优化配置，确保对资源的高效利用，从而降低整体运营成本，全 面实施精细化管理、有效控制成本费用，努力提升公司盈利水平。 5、进一步完善现金分红政策，注重投资者回报及权益保护 公司已根据中国证监会的相关规定，并结合公司实际情况，制定了上市后适 用的利润分配规则，公司股东大会审议通过了《关于制定 < 玉禾田环境发展集团 股份有限公司关于上市后三年分红回报规划 > 的议案 》，同时制定了上市后生效 的《公司章程（草案）》，完善利润分配政策特别是现金分红政策。公司将严格 执行相关利润分配政策，并根据监管机构要求和自身经营情况，不断完善和强化 投资者回报机制，保证投资者的利益和合理回报。 （二）发行人的承诺 公司将履行填补被摊薄即期回报措施，若未履行填补被摊薄即期回报措施， 将在公司股东大会上公开说明未履行填补被摊薄即期回报措施的具体原因并向 公司股东和社会公众投资者道歉；如果未履行相关承诺事项，致使投资者在证券 交易中遭受损失的，公司将依法赔偿。 （三）控股股东、实际控制人的承诺 西藏天之 润投资管理有限公司及周平、周梦晨作为公司的控股股东、共同实 际控制人，对公司填补回报措施能够得到切实履行共同作出如下承诺： 不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 本单位及本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本单位及本 人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本单位或本人违反该等承诺并给 公司或者投资者造成损失的，本单位及本人愿意依法承担对公司或者投资者的补 偿责任。 本承诺函出具日之后，若中国证券监督管理委员会（以下简称 “ 中国证监会 ” ） 作出关于摊薄即期回报的填补措施及其承诺的其他监管规定，且上述 承诺不能满 足中国证监会的规定时，本单位及本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出 具补充承诺。 （四）全体董事，高级管理人员的承诺 公司董事、高级管理人员，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下 承诺： 1 、不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采取其他方式 损害公司利益； 2 、对本人职务消费行为进行约束； 3 、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4 、在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或薪酬与考核委员会制 定的薪酬制度与公司填补回报措施执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大 会 审议的相关议案投票赞成（如有表决权）； 5 、如果公司实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使 公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公 司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）； 6 、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益； 7 、本承诺函出具日之后，若中国证券监督管理委员会（以下简称 “ 中国证监 会 ” ）作出关于摊薄即期回报的填补措施及其承诺的其他监管规定，且上述承诺 不能满足中国证监会的规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具 补充承诺。 综上，公司已针对本次发行做出填补即期回报措施，发行人及其控股股东、 实际控制人、董事和高级管理人员对填补即期回报做出了承诺，有利于保护中小 股东的合法权益，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法 权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神，符合中国证监会 《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关 要求。 六、关于申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺及 约束措施 （一）发行人所作的承诺 本公司承诺本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对其真实性、准确性和完整性、及时性承担个别及连带的法律责任。 （二）控股股东、实际控制人所做的承诺 公司控股股东承诺，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性和完整性、及时性承担个别及连带的法律责任。 公司共同实际控制人周平与周梦晨承诺，本次发行申请文件不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性、及时性承担个别 及连带的法律责任。 （三）全体董事、监事、高级管理人员所做的承诺 公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，本次发行申请文件不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别 及连带的法律责任。 （四）中介机构作出的承诺 本次发行的保荐机构和主承销商承诺：“因本单位为发行人首次公开发行股 票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失 的，将先行赔付投资者损失。该承诺为本单位真实意思表示，本单位自愿接受监 管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本单位将依法承担相应 的责任。” 本次发行的发行人会计师承诺：“本所为发行人首次公开发行股票事宜制作、 出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失，将依法 赔偿投资者损失。” 本次发行的发行人律师承诺：“本所为本项目制作、出具的申请文件真实、 准确、完整、无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；若因本所未能勤勉尽责，为 本项目制作、出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏给投资者造 成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。” 本次发行的发行人评估师承诺：“若本单位因过失为发行人首次公开发行股 票并在创业板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给 投资者造成损失的，本单位依法赔偿投资者由此遭受的直接损失；该承诺为本单 位真实意思表示，本单位自愿接受监管机构、自律组织和社会公众的监督，若违 反上述承诺，本公司将依法承担相应责任。” 七、未能履行承诺的约束措施 （一）发行人未履行承诺的约束措施 发行人承诺：公司将严格履行本公司就首次公开发行股票并在创业板上市所 作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。 1 、如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的 承诺（相关承诺需按法律、法规、《公司章程》的规定履行相关审批程序）并接 受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （ 1 ）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公 开说明未履行的具体原 因并向股东和社会公众投资者道歉。 （ 2 ）对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理 人员调减或停发薪酬或津贴。 （ 3 ）不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请， 但可以进行职务变更。 （ 4 ）给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。 2 、如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承 诺（相关承诺需按法律、法规、《公司章程》的规定履行相关审批程序）并接受 如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （ 1 ）在股东大会及 中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原 因并向股东和社会公众投资者道歉。 （ 2 ）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会 审议，尽可能地保护本公司投资者利益。 （二）公司股东、董事、监事、高级管理人员未履行承诺的约束措施 公司全体股东、董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员承诺：本企业 / 本人将严格履行本企业 / 本人就公司首次公开发行股票并在创业板上市所作出的 所有公开承诺事项，积极接受社会监督。 1 、如本企业 / 本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出 新的承诺并接受如下约 束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完 毕： （ 1 ）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原 因并向股东和社会公众投资者道歉。 （ 2 ）不得转让公司股份。因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保 护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。 （ 3 ）暂不领取公司分配利润中归属于本企业 / 本人的部分。 （ 4 ）可以职务变更但不得主动要求离职。 （ 5 ）主动申请调减或停发薪酬或津贴。 （ 6 ）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并 在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户 。 （ 7 ）本企业 / 本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的， 依法赔偿投资者损失。 （ 8 ）公司未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的，本企 业 / 本人依法承担连带赔偿责任。 2 、如本企业 / 本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新 的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （ 1 ）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原 因并向股东和社会公众投资者道歉。 （ 2 ）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公 司投资者利益 。 公司独立董事承诺：本人将严格履行本人就公司首次公开发行股票并上市所 作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。 八、特别风险提示 （一）市场竞争风险 发行人主要从事物业清洁和市政环卫等环境卫生管理业务。随着我国城镇化 的发展和政府职能转变的深入，环境卫生管理行业市场化步伐进一步加快，包括 上市公司和大型国企在内的众多企业纷纷进入这一行业，导致市场竞争愈加激 烈。 虽然与同行业其他企业相比，公司在资产规模、经营业绩、业务水平、市场 品牌等方面位居行业前列，具有一定竞争优势，并已初步成为了跨区域全国布局 的物业清洁和市 政环卫业务运营企业。但由于行业集中度较低，市场竞争激烈， 可能使公司的市场份额出现下降，从而影响公司经营业绩的持续增长和盈利能力 的提升。 （二）公司管理风险 报告期内，公司业务规模不断扩大，业务区域已扩展至全国二十多个省份、 直辖市或自治区，分子公司数量较多。本次发行之后，随着募集资金投资项目及 其他持续新增项目的实施，公司资产规模将进一步扩大，同时人员规模也将会增 加。随着公司业务规模的不断扩大，公司需要对市场开拓、质量管理、财务管理 和内部控制等众多方面进行持续优化，对公司治理及各部门工作的协调性、严密 性和连续性 将提出更高的要求。如果公司的治理结构和管理水平不能适应公司扩 张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整和完善，将 影响公司经营业绩的稳定性。 同时，公司服务项目较多，部分项目合同周期较长，如果对服务项目缺乏高 效的日常管理，则容易出现项目质量下降、与客户沟通不畅、项目成本失控等项 目管理风险，未来募投项目涉及大量的项目方案策划以及员工培训等组织工作， 工作量较大。如果公司的经营管理水平和组织管理体系不能满足公司经营规模扩 大后的要求，将对项目的实施和未来运作造成一定不利影响。 （三）劳动用工风险 公 司属劳动密集型企业，员工人数众多，截止 2019 年 6 月末公司员工总数 为 60,551 人，人工成本在主营业务成本中的占比较高。由于我国老龄化进程加 速等原因，环卫行业一定程度上存在招工困难情况，同时，物业清洁和市政环卫 业务对一线服务人员的学历和技能要求不高，众多已达退休年龄的群体选择在该 行业进行就业，因此公司聘请了较多已达退休年龄员工。 随着公司业务规模的快速扩大，公司不断紧盯行业发展趋势，持续对环卫作 业全过程进行精细化管理，不断提高项目的机械化和智能化水平，因而公司需要 利用更好的待遇水平来储备具有创新能力和丰富经验的管理人员，将会导致人力 成本上升，同时近年来我国人均平均工资呈上涨趋势，如果项目运营期内人工成 本上升较快，但服务费价格未能相应提升，或无法招聘到足量员工，则将对公司 经营业绩造成不利影响。 由于公司员工人数众多，流动性较大，人员管理难度较大，容易发生劳动争 议和纠纷。由于在室外作业，受部分作业现场车流量较大等因素所致，员工环卫 作业存在一定的工伤风险。如果公司不能有效地对人员进行管理，加强员工安全 作业管理和安全作业培训，可能因为大量的劳动争议等影响公司日常业务经营的 稳定。 （四） 未全员缴纳社会保险、住房公积金的 风险 截至 2019 年 6 月，公司为全日制劳动用工缴纳养老保险、医疗保险、失业 保险、工伤保险、生育保险和住房公积金的比例分别为 92.83% 、 88.08% 、 92.00% 、 88.24% 、 87.57% 和 50.47% 。 公司和公司管理层充分意识到社会保险和住房公积金缴纳的重要性，积极采 取规范措施，但由于公司农村户籍员工比例较高，一线作业人员的收入较低，且 部分农村户籍员工在户籍所在地拥有宅基地，且已缴纳 “ 新农合 ” 和 “ 新农保 ” ，其 缴纳社保公积金的意愿较低，因此报告期内存在未为部分员工购买社保公积金的 情形。 根据《中华人民共和国社会保险法》和《住房公积金管理条例》的相关规定， 报告期内，发行人上述未为部分员工缴纳社保公积金的情形，存在被主管部门要 求补缴的风险。经发行人测算，连同自购人员，发行人应缴纳而未缴纳的 “ 五险 一金 ” 金额如下： 单位：万元 项目 2019 年 1 - 6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 社会保险未缴纳金额 791.54 1,581.64 1,585.65 4,737.27 住房公积金未缴纳金额 406.82 657.23 396.44 286.23 合计 1,198.36 2,238.87 1,9 82.09 5,023.50 当期利润总额 18,365.94 24,057.35 21,552.98 15,015.98 占比 6.52% 9.31% 9.20% 33.45% 报告期内，发行人可能需要补缴的社会保险和住房公积金会对发行人经营业 绩产生的影响总体呈下降趋势，且经过模拟测算后，发行人报告期内的净利润均 为正，不影响发行人本次发行上市条件。同时，公司控股股东及实际控制人已出 具承诺函，如因公司未按照相关法律法规要求为公司员工缴纳或者足额缴纳社会 保险、住房公积金，无论因何等原因，如公司因此而被社会保险主管部门或者其 他主管部门要求补缴社会保险、住房公积金的，其无条件按照主管部门核定的金 额代公司足额补缴相关款项，无需公司承担任何补缴责任；如公司因此而受到处 罚或者被员工主张经济补偿的，其将无条件代公司支付相应款项保证公司不会因 此而受到损失。 （五）资金需求量较大带来的融资风险 报告期内公司市政环卫业务规模持续增长，同时公司在报告期内承接了多个 采用PPP模式的环卫一体化服务项目，投资回收期较长，市政环卫项目的承接 和运营需要占用大量的资金，资金需求包括但不限于作业车辆和设备购置、中转 站等环卫基础设施投资建设、投标保证金、履约保证金、日常运营资金等。随着 未来业务规模的持续扩大，资金需求量越来越大。公司主要通过银行借款进行融 资，融资时受到包括宏观经济及资本市场状况、政府政策、可供使用的银行信贷 额度以及可抵押的不动产数量等诸多因素的影响。以上重要因素的变动可能导致 公司未能取得足额融资或融资成本升高，从而对公司经营和财务状况造成不利影 响。 九、 财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况 公司财务报告审计截止日为 2019 年 6 月 30 日，审计截止日后至本招股说明 书签署之日，公司经营状况稳定，采购模式、运营模式、销售模式， 主要供应商 及主要客户构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重 大变化，未发生导致公司业绩异常波动的重大不利因素。 2019 年 1 - 9 月，公司营业收入 263,095.02 万元，与 2018 年同期相比增长了 58,960. 56 万元，增长 28.88% ；归母净利润 23,922.94 万元，与 2018 年同期相比 增长了 9,279.69 万元，增长 63.37% ；扣非后的归母净利润 23,174.8 7 万元，与 2018 年同期相比增长了 8,906.9 6 万元，增长 62.43% 。公司 2019 年 1 - 9 月的财务信息 未经审计，但已 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并出具了审阅报告。 基于上述已经实现的经营情况，公司预计 2019 年全年营业收入 353,620.28 万元至 369,775.52 万元，与 2018 年相比增长 25.56% 至 31.30% ；预计归属于母 公司所有者的净利润 28,559.13 万元至 31,473.32 万元，与 2018 年相比增长 56.55% 至 72.52% ；预计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 27,614.21 万元至 30,480.20 万元，与 2018 年相比增长 55.16% 至 71.26% 。 上述 2019 年全 年业绩 预计中的相关财务数据为公司初步测算结果，未经审计机构审计，预计数 不代表公司最终可实现收入和净利润，亦不构成公司盈利预测。 目 录 发行人声明 ........................................................................................................... 1 本次发行概况 ....................................................................................................... 2 重大事项提示 ....................................................................................................... 3 一、本次发行前股东自愿锁定股份承诺 ........................................................ 3 二、持股及减持意向的承诺 ............................................................................ 7 三、利润分配的承诺 ........................................................................................ 8 四、稳定股价的预案及承诺 .......................................................................... 11 五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 ...................................................... 14 六、关于申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺及约束 措施 .................................................................................................................. 17 七、未能履行承诺的约束措施 ...................................................................... 18 八、特别风险提示 .......................................................................................... 20 九、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况 .......................... 23 目 录.................................................................................................................. 24 第一节 释义 ....................................................................................................... 29 一、一般释义 .................................................................................................. 29 二、专业术语释义 .......................................................................................... 32 第二节 概览 ....................................................................................................... 34 一、发行人概况 .............................................................................................. 34 二、发行人控股股东、实际控制人基本情况 .............................................. 34 三、发行人主要财务数据 .............................................................................. 35 四、募集资金用途 .......................................................................................... 37 第三节 本次发行概况 ....................................................................................... 39 一、本次发行基本情况 .................................................................................. 39 二、发行费用 .................................................................................................. 39 三、本次发行的有关当事人 .......................................................................... 40 四、发行人与本次发行有关的中介机构的关系 .......................................... 41 五、预计发行时间 .......................................................................................... 42 第四节 风险因素 ............................................................................................... 43 一、市场竞争风险 .......................................................................................... 43 二、公司管理风险 .......................................................................................... 43 三、劳动用工风险 .......................................................................................... 44 四、未全员缴纳社会保险、住房公积金的风险 .......................................... 44 五、资金需求量较大带来的融资风险 .......................................................... 45 六、项目收益波动风险 .................................................................................. 46 七、项目合同期满后无法延续的风险 .......................................................... 46 八、业务许可未能取得或续期的风险 .......................................................... 46 九、企业所得税优惠及政府补助变化的风险 .............................................. 46 十、应收账款不能及时收回的风险 .............................................................. 48 十一、瑕疵租赁房产风险 .............................................................................. 49 十二、与控股公司架构相关的风险 .............................................................. 49 十三、实际控制人不当控制的风险 .............................................................. 49 十四、募集资金投资项目的风险 .................................................................. 50 十五、即期回报摊薄风险 .............................................................................. 50 十六、公司部分市政环卫项目未严格履行政府采购程序的风险 .............. 50 第五节 发行人基本情况 ................................................................................... 52 一、发行人基本信息 ...................................................................................... 52 二、公司改制重组及设立情况 ...................................................................... 52 三、发行人的重大资产重组情况 .................................................................. 57 四、发行人股权结构及组织结构图 .............................................................. 57 五、发行人控股、参股公司及分公司情况 .................................................. 63 六、公司控股股东、实际控制人及其他持有发行人5%以上股份的主要股 东 .................................................................................................................... 106 七、发行人股本情况 .................................................................................... 123 八、发行人员工及社会保障情况 ................................................................ 136 九、发行人、发行人的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等 以及本次发行的证券服务机构作出的重要承诺、履行情况以及未能履行承 诺的约束措施 ................................................................................................ 150 第六节 业务与技术 ......................................................................................... 152 一、发行人主营业务概况 ............................................................................ 152 二、发行人所处行业的基本情况 ................................................................ 153 三、发行人在行业中的竞争地位 ................................................................ 173 四、发行人主营业务情况 ............................................................................ 177 五、发行人主要资产情况 ............................................................................ 228 六、发行人核心技术和研发情况 ................................................................ 240 七、未来发展规划 ........................................................................................ 242 第七节 同业竞争与关联交易 ......................................................................... 246 一、发行人独立性情况 ................................................................................ 246 二、同业竞争 ................................................................................................ 247 三、关联方 .................................................................................................... 250 四、关联交易 ................................................................................................ 258 第八节 董事、监事、高级管理人员与公司治理 ......................................... 273 一、董事、监事与高级管理人员及其他核心技术人员简介 .................... 273 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股变动情况 ........................................................................................................................ 278 三、董事、监事与高级管理人员对外投资情况 ........................................ 282 四、董事、监事与高级管理人员薪酬情况 ................................................ 283 五、董事、监事与高级管理人员兼职情况 ................................................ 284 六、董事、监事与高级管理人员相互之间的亲属关系 ............................ 285 七、董事、监事与高级管理人员有关协议及承诺情况 ............................ 286 八、公司董事、监事和高级管理人员的任职资格 .................................... 286 九、报告期内，公司董事、监事和高级管理人员的变动情况 ................ 286 十、公司治理 ................................................................................................ 288 十一、报告期内公司重大违法违规行为情况 ............................................ 294 十二、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司资金或资产以 及公司对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况 296 十三、公司内部控制制度情况 .................................................................... 297 十四、对外投资、担保事项和资金管理的政策及制度安排和执行情况 297 十五、投资者权益保护的情况 .................................................................... 300 第九节 财务会计信息及管理层分析 ............................................................. 302 一、报告期经审计的财务报表 .................................................................... 302 二、审计意见 ................................................................................................ 310 三、影响收入、成本、费用和利润的主要因素，以及对公司具有核心意义， 或其变动对业绩变动具有较强预示作用的财务或非财务指标分析 ........ 310 四、财务报表编制的基础、合并报表范围及变化情况 ............................ 312 五、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 ........................................ 318 六、主要税项 ................................................................................................ 364 七、非经常性损益 ........................................................................................ 368 八、主要财务指标 ........................................................................................ 369 九、财务报告审计截止日后的经营状况 .................................................... 372 十、盈利能力分析 ........................................................................................ 372 十一、财务状况分析 .................................................................................... 410 十二、现金流量分析 .................................................................................... 460 十三、资本性支出分析 ................................................................................ 466 十四、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ............................................ 467 十五、本次募集资金到位当年每股收益变化情况及填补措施 ................ 468 十六、股利分配政策 .................................................................................... 471 十七、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况 .................... 475 第十节 募集资金运用 ..................................................................................... 478 一、募集资金运用概况 ................................................................................ 478 二、募集资金投资项目具体情况 ................................................................ 479 三、募集资金运用对财务状况和经营能力的影响 .................................... 491 第十一节 其他重要事项 ................................................................................. 493 一、信息披露和投资者服务的责任机构和相关人员 ................................ 493 二、重大合同 ................................................................................................ 493 三、对外担保情况 ........................................................................................ 497 四、重大诉讼或仲裁事项 ............................................................................ 498 第十二节 有关声明 ......................................................................................... 501 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 .................................... 501 二、保荐人（主承销商）声明 .................................................................... 504 三、发行人律师声明 .................................................................................... 506 四、审计机构声明 ........................................................................................ 507 五、评估机构声明 ........................................................................................ 508 六、验资机构声明 ........................................................................................ 509 第十三节 附件 ................................................................................................. 511 一、备查文件 ................................................................................................ 511 二、文件查阅时间 ........................................................................................ 511 三、文件查阅地点 ........................................................................................ 511 第一节 释义 在本招股说明书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义： 一、一般释义 简称 指 全称 玉禾田集团/玉禾田 股份/公司/发行人 指 玉禾田环境发展集团股份有限公司，曾用名“深圳玉禾田环境 事业发展集团股份有限公司” 玉禾田有限 指 深圳玉禾田环境事业发展集团有限公司/深圳市玉禾田环境 事业发展有限公司，系公司前身 西藏天之润 指 西藏天之润投资管理有限公司 深圳鑫卓泰 指 深圳市鑫卓泰投资管理有限公司 深圳鑫宏泰 指 深圳市鑫宏泰投资管理有限公司 禹龙九鼎 指 嘉兴禹龙九鼎投资合伙企业（有限合伙） 杭州城和 指 杭州城和股权投资基金合伙企业（有限合伙） 海立方舟 指 天津海立方舟投资管理有限公司 安庆同安 指 安庆市同安产业招商投资基金（有限合伙） 深圳玉禾田 指 深圳市玉禾田物业清洁管理有限公司 深圳玉蜻蜓 指 深圳市玉蜻蜓有害生物防治有限公司 深圳金枫叶 指 深圳市金枫叶园林生态科技工程有限公司 安徽玉禾田 指 安徽玉禾田环境事业发展有限公司 浏阳玉禾田 指 浏阳玉禾田环境事业发展有限公司 天津玉禾田 指 天津玉禾田环境发展有限公司 福建玉禾田 指 福建玉禾田环境事业发展有限公司 哈尔滨玉禾田 指 哈尔滨玉禾田环境事业发展有限公司 牡丹江玉禾田 指 牡丹江玉禾田环境事业发展有限公司 海南玉禾田 指 海南玉禾田环境事业发展有限公司 江西玉禾田 指 江西玉禾田环境事业发展有限公司 山东玉禾田 指 山东玉禾田环境发展有限公司 琼海玉禾田 指 琼海玉禾田环境服务有限公司 澄迈玉禾田 指 澄迈玉禾田环境服务有限公司 白沙玉禾田 指 白沙玉禾田环境工程有限公司 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