广大特材:首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录（一）
原标题:广大特材:首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录（一） 中信建投证券股份有限公司 关于 张家港广大特材 股份有限公司 首次公开 发行股票 并 在 科创板 上市 之 发行保荐书 保荐机构 二〇一 九 年 十 一 月 保荐机构及保荐代表人声明 中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人 王家海 、 谢吴涛 根据《中华 人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会 及上海证券交易所 的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务 规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、 准确性和完整性。 目 录 释 义 .. .. .. .. 3 第一节 本次证券发行基本情况 .. .. .. 4 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 .. .. 4 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 .. .. 4 三、发行人基本情况 .. .. .. 5 四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 .. 5 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 .. .. 6 六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查 .. .. 7 第二节 保荐机构承诺事项 .. .. .. 10 第三节 对本次发行的推荐意见 .. .. .. 15 一、发行人关于本次发行的决策程序合法 .. .. 15 二、本次发行符合相关法律规定 .. .. .. 16 三、发行人的主要风险提示 .. .. .. 18 四、发行人的发展前景评价 .. .. .. 22 五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 .. .. 22 释 义 在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义： 一、普通名词释义 保荐机构 、 本 保荐机构、 中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司 广大特材、公司、发行人 指 张家港广大特材股份有限公司 十月海昌 指 张家港保税区十月海昌投资管理合伙企业（有限合伙）， 公司股东 十月吴巽 指 宁波十月吴巽股权投资合伙企业（有限合伙）， 公司股东 航元宇信 指 宁波航元宇信投资管理合伙企业（有限合伙）， 公司股东 股票、 A 股 指 公司本次发行的人民币普通股票 本次公开发行、本次发行 指 公司向社会公开发行人民币普通股（ A 股）股票 《公司章程》 指 《张家港广大特材股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所、交易所 指 上海证券交易所 报告期各期 指 2016 年度、 2017 年度 、 2018 年度 和 2019 年 1 - 6 月 报告期各期末 指 2016 年末、 2017 年末 、 2018 年末 和 2019 年 6 月 末 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 第一节 本次证券发行基本情况 一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 中信建投证券指 定 王家海 、 谢吴涛 担任本次 广大特材首次公开 发行 股票 的保 荐代表人。 上述两位保荐代表人的执业情况如下： 王家海先生：保荐代表人、注册会计师（非 执业），南京大学管理学硕士， 现任中 信建投证券投资银行部总监 ，从事投资银行相关业务 9 年，曾主持或参与 的项目有：兴业股份、顾家居、新泉股份等 IPO 项目，鱼跃医疗、银河电子、 金信诺、龙元建设等非公开项目以及新泉股份可转债项目。 谢吴涛先生：保荐代表人，中南财经政法大学统计学士，现任中信建投证 券投资银行部执行总经理，具有 10 年以上投资银行业务经验，曾主持或参与的 项目有：獐子岛、东华科技、红宝丽、合肥城建、鱼跃医疗、银河电子、德威新 材、新泉股份、水星家纺、春光科技等 IPO 项目以及盾安环境、新和成、新海 宜、鱼跃医疗、红宝丽、银河电子 、 新泉 股份 可 转债 、 龙元建设 、新泉股份公开 增发 等再融资项目的承销和保荐工作 。 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 （一）本次证券发行项目协办人 本次证券发行项目的协办人为 齐玉祥 ，其保荐业务执行情况如下： 齐玉祥先生：准保荐代表人，南京大学经济学硕士，现任中信建投证券投资 银行部经理， 从事投资银行 业务 2 年 ， 曾作为项目组成员参与新泉股份 IPO 以 及新泉股份可转 债 等项目。 （二）本次证券发行项目组其他成员 本次证券发行项目组其他成员包括 梁宝升 、 张鹏飞 、 刘骁一 。 梁宝升先生： 保荐代表人，对外经贸大学经济学硕士，现任 中 信建投证券投 资银行部 副总裁。从事投资银行业务 4 年，先后参与了新泉股份 IPO 项目 ， 银 河电子、龙元建设非公开 及东音股份 、 新泉股份可转债 、 新泉股份公开增发 等项 目 。 张鹏飞先生：准保荐代表人，南京大学经济学硕士 ，现任中信建投证券投资 银行部高级经理， 先后参与 了 水星家纺、春光科技等 IPO 项目 及 红宝丽重组 、 新泉股份公开增发 等项目。 刘骁一先生：注册会计师（非执业）， 华东政法大学法学硕士，现任中信建 投证券投资银行部高级经理， 先后参与 了 火星人、江苏润 IPO 项目 及 关爱通 新三板挂牌项目。 三 、发行人基本情况 公司 名称 ： 张家港广大特材股份有限公司 注册 地址： 凤凰镇安庆村 成立时间： 206 年 7 月 17 日 注册资本： 12,30.0 万元 法定代表人： 徐卫明 董事会秘书： 马静 联系电话： 0 512 - 5 5390270 互联网地址： ww.zjgdtc.com 主营 业务 ： 特钢材料和特钢 制品的研发、生产和销售 本次证券发行 的 类型 ： 首次公开发行普通股 四 、保荐机构 与发行人关联关系的说明 （一）保荐机构及其控股东、实际控制人、重要关联方不存在直接或间接 持有发行人或其控股东、实际控制人、重要关联 方股份的情况 ； （二）发行人及其控股东、实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持 有保荐机构或其控股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在 拥有发行人权益、在发行人任职等情况； （四）截至本发行保荐书出具之日，中信建投证券的控股东、实际控制人、 重要关联方与发行人控股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或 融资的情况； （五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。 基于上述事实，保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能 产生影响的事项。 五 、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）保荐机构关于本项目的内部审核程序 本保荐机构在向 上海证券交易所和 中国证监会推荐本项目前，通过项目立项 审批、 质控部 审核及内核 部门 审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控 制 ， 履行了审慎核查职责。 1 、项目的立项审批 本保荐机构按照《 中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则 》的 规定，对本项目执行立项的审批程序。 本项目的立项于 20 18 年 5 月 21 日得到本保荐机构 保荐及并购重组 立项委 员 会审批同意 。 2 、 质控 部的审核 本保荐机构在 投资银行业务委员会 下设立 质控 部， 对投资银行类业务风险实 施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风 险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标 。 本项目的项目负责人于 20 19 年 2 月 12 日向 质控 部提出 底稿验收 申请 ； 20 19 年 2 月 19 日至 20 19 年 2 月 22 日， 质控 部对本项目进行了现场核查 ，并于 20 19 年 2 月 24 日 对 本项目出具项目质量控制报告。 质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内 容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与 内核申请文件一并提交。 3 、内 核部门 的审核 本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核 委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日 常运营及事务性管理工作。 内核部在收到本项目的内核申请后，于 2019 年 3 月 8 日发出 本项目 内核会 议通知， 内核委员会 于 2019 年 3 月 15 日召开内核会议对本项目进行了审议和表 决 。 参加本次内核会议的内核 委 员共 7 人。内核 委 员在听取项目负责人和保荐代 表人回 复 相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果， 内核会议审议通过本项目并同意向 上海证券交易所和 中国证监会推荐。 项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善， 并经全体内核 委员 审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了发行保荐书，决定 向 上海证券交易所和 中国证监会正式推荐本项目。 （二）保荐机构关于本项目的内核意见 本次发行申请符合《证券法》及中国证监会相关法规定的发行条件，同意 作为保荐机构向 上海证券交易所和 中国证监会推荐。 六 、 保荐机构对私募投资基金备案情况的核查 （一）核查对象 保荐机构对发行人的股东情况进行核查，核查对象包括截至 本发行保荐书签 署日 公司 所有 21 名 在册股东 。 （二）核查方式 保荐 机构 通过查询法人股东的 工商资料、 营业执照、 公司章程 或合伙协议， 通过 中国证券投资基金业协会 网站查询等方式 对 发行人股东 进行了核查。 （三）核查结果 经核查 ，发行人股东中十月吴巽、 十月海昌和 航元宇信为私募基金管理人管 理的私募基金 ， 以上股东的基本情况具体如下 ： 1 、十月吴巽 十月吴巽系私募股权投资基金，已于 2018 年 1 月 11 日在中国证券投资基金 业协会办理私募基金备案并领取《私募投资基金备案证明》（备案编码 SC708 ）； 根据备案信息，十月吴巽的管理人为宁波十月桐生投资管理合伙企业（有限合伙）， 该管理人曾于 2017 年 9 月 28 日取得了中国证券投资基金业协会核发的《私募投 资基金管理人登记证明》（登记编号： P1065078 ）；根据中国证券投资基金业协会 网站 “ 私募基金管理人公示平台 ” 公示信息，宁波十月桐生投资管理合伙企业（有 限合伙）系公示的基金管理人。因此，该私募基金及管理人已经按照《证券投资 基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等 法律、法规的规定履行了相应的 登记备案程序。 2 、航元宇信 航元宇信系私募股权投资基金，已于 2018 年 5 月 21 日在中国证券投资基金 业协会办理私募基金备案并领取《私募投资基金备案证明》（备案编码： SCV 94 ）； 根据备案信息，航元宇信的管理人为北京富唐航信投资管理有限公司，该管理人 曾于 2016 年 10 月 9 日取得了中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金管 理人登记证明》（登记编号： P1034232 ）；根据中国证券投资基金业协会网站 “ 私 募基金管理人公示平台 ” 公示信息，北京富唐航信投资管理有限公司系公示的基 金管理人。因此，该私募基金及管理人已经按照《证券投资基金法》、《私募投资 基金监督管理暂行办法》等法律、法规的规定履行了相应的登记备案程序。 3 、十月海昌 十月海昌系私募证券投资基金，已于 2017 年 3 月 9 日在中国证券投资基金 业协会办理私募基金备案并领取《私募投资基金备案证明》（备案编码 SR1261 ）； 根据备案信息，十月吴巽的管理人为上海十月资产管理有限公司，该管理人曾于 2016 年 5 月 27 日取得了中国证券投资基金业协会核发的《私募投资基金管理人 登记证明》（登记编号 ： P1031528 ）；根据中国证券投资基金业协会网站 “ 私募基 金管理人公示平台 ” 公示信息，上海十月资产管理有限公司系公示的基金管理人。 因此，该私募基金及管理人已经按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管 理暂行办法》等法律、法规的规定履行了相应的登记备案程序 。 第二节 保荐机构承诺事项 一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对 发行人 进 行了尽职调查、审慎核查，同意推荐 广大特材本次 首 次公开发行 A 股股票并 在 科创板 上市 ，并据此出具本发行保荐书。 二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中 信建投证券作出以下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市 的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见 不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发 行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证保荐书、与履行 保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会 和上海证券交易所 依照 相关法律法规 采取的监管 措施； （九）中国证监会 和上海证券交易所 规定的其他事项。 三、 中信建投证券 按照《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披 露质量有关问题的意见》（证监会公告 [2012]14 号）和《关于做好首次公开发行 股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函 [2012]51 号） 的要求，严格遵守现行各项执业准则和信息披露规范，勤勉尽责、审慎执业，对 发行人报告期内财务会计信息的真实性、准确性、完整性开展全面自查，针对可 能造成粉饰业绩或财务造假的 12 个重点事项进行专项核查，同时采取切实有效 的手段核查主要财务指标是否存在重大异常，并以必要的独立性走访相关政府部 门、银行、重要客户及供应商。 中信建投证券 就上述财务专项核查工作的落实情况， 作出 以下专项说明 ： （一） 通过 财务内部控制 情况 自查 ，确认发行人已经建立健全财务报告内部 控制度，合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果 ； （二） 通过 财务信息披露 情况 自查 ，确认发行人财务信息披露真实、准确、 完整地反映公司的经营情况； （三） 通过 盈利增长和异常交易 情况 自查 ，确认发行人申报期内的盈利情况 真实，不存在异常交易及利润操纵的情形； （四） 通过 关联方认定及其交易 情况 自查 ，确认发行人及各中介机构严格按 照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业 务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露了关联方关系及其交易； （五） 通过 收入确认和成本核算 情况自查，确认发行人结合经济交易的实际 情况谨慎、合理地进行收入确认，发行人的收 入确认和成本核算真实、合规，毛 利率分析合理； （六） 通过 主要客户和供应商 情况 自查 ，确认发行人的主要客户和供应商及 其交易真实； （七） 通过 资产盘点和资产权属 情况 自查 ，确认发行人的主要资产真实存在、 产权清晰，发行人具有完善的存货盘点制度，存货真实，存货跌价准备计提充分； （八） 通过 现金收支管理 情况 自查 ，确认发行人具有完善的现金收付交易制 度，未对发行人会计核算基础产生不利影响； （九） 通过可能造成 粉饰业绩或财务造假 的 12 个重点事项 自查 ，确认如下： 1 、发行人不存在以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长； 2 、发行人不存在发行人或其关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方 法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长； 3 、发行人不存在发行人的关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费 用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源； 4 、发行人不存在发行人的保荐机构及其关联方、 PE 投资机构及其关联方、 PE 投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与 发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅 度增长； 5 、发行人不存在利用体外资金支付货款，不存在少计原材料采购数量及 金 额，不存在虚减当期成本和虚构利润； 6 、发行人不存在采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人 冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行 交易以实现收入、盈利的虚假增长等； 7 、发行人不存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等 资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的； 8 、发行人不存在压低员工薪金、阶段性降低人工成本粉饰业绩； 9 、发行人不存在推迟正常经营管理所需费用开支，不存在通过延迟成本费 用发生期间增加利润和粉饰报表； 10 、发行人不存在 期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足； 11 、发行人不存在推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态 时间等，不存在延迟固定资产开始计提折旧时间； 12 、发行人不存在其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造 假的情况。 （十） 通过 未来期间业绩下降信息风险披露 情况 自查 ，确认发行人对于存在 未来期间业绩下降 情形的，已经披露业绩下降信息风险。 经过财务专项核查，本保荐机构认为，发行人的财务管理、内部控制、规范 运作等方面制度健全，实施有效，报告期财务报表已经按照企业会计准则的规定 编制，财务会计 信息真实、准确、完整，如实披露了相关经营和财务信息。 四、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防 控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务 中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。 （一 ） 本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行 为，不存在未披露的聘请第三方行为。 （二 ） 发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 本 保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查， 发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证 券服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。发行人还聘请了 咨询公司，具体情况如下： 1 、聘请的必要性 金证智通投资咨询有限公司（以下简称“金证咨询”） ：发行人与其就募投可 行性研究项目达成合作意向，并签订 了 《咨询服务合同》 和 《咨询服务合同补充 协议》 。 金证 咨询就发行人的募投项目 及行业研究 完成了行业及可行性研究报告。 2 、第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容 金证咨询 ：是第三方行业研究与投融资咨询机构，主要业务有行业市场研究、 投资咨询、上市并购再融资咨询。该项目服务内容为募 投可行性研究项目的咨询 服务，包括撰写发行人所处行业市场研究报告和 撰写募投可研报告等。 3 、定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源 公司与第三方均通过友好协商确定合同价格，资金来源均为自有资金，支付 方式均为银行转款。 金证咨询 服务费用（含税）为人民币 25 万元，实际已支付 22.50 万 元 。 经本保荐机构核查，发行人相关聘请行为合法合规。 第三节 对本次发行的推荐意见 中信建投证券接受发行人委托 ，担任其本次 首次公开发行 A 股股票 并在科 创板上市 的保荐机构。本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司 法》 、 《证券法》 、 中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》 和 《 科 创板首次公开发行股票注册管理办法（试行） 》 等法律法规的规定，对发行人进 行了审慎调查。 本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判 断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价， 对发行人本次 首次公开发行 A 股股票 并在科创板上市 履行了内部审核程序并出 具了内核意见。 本保荐机构内核 部门 及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次 首次公开 发行股票并在科创板上市 符合《公司法》、《证券法》 和 《科创板首次公开发行股 票注册管理办法（试行）》 等法律、法规、政策规定的有关 首次公开发行 A 股股 票 并在科创板上市 的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行 人本次 首次公开发行 A 股股票 并在科创板上市 。 一、发行人关于本次发行的决策程序合法 201 9 年 3 月 1 日， 广大特材 第一届董事会第 八 次会议审议并通过了 《 关于 公司首次申请公开发行股票并在科创板上市的议案 》 等 本次 发行 并 在科创板 上市 的相关议案，并决定 提交公司 2018 年年度 股东大会讨论决定。 201 9 年 3 月 21 日公司召开 2018 年 年度 股东大会 ，审议通过了 本次发行并在科创板 上市的相关 议案 。 根据上述相关决议，发行人本次发行上市方案的主要内容如下： 1 、发行股票种类：境内上市的人民币普通股（ A 股）； 2 、每股面值：人民币 1.0 元； 3 、发行股数：不超过 4 ,180.0 万股； 4 、发行方式： 采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结 合的方式，或采用中国证监会、上海证券交易所等监管部门认可的其他发行方式 ； 5 、发行对象： 本次发行对象为符合资格的询价对象和在上海证券交易所人 民币普通股（ A 股）证券账户上开通科创板股票交易权限的符合资格的自然人、 法人及其他机构（国家法律、行政法规、所适用的其他规范性文件及公司须遵守 的其他监管要求所禁止者除外），中国证监会或上海证券交易所另有规定的，按 照其规定处理 ； 6 、 股东 大会 决议有效期：自 2019 年 3 月 2 1 日起 24 个月内有效； 7 、 股东 大会 授权董事会办理首次公开发行股票并上市有关事宜； 8 、公司本次公开发行股票募集的资金用于以下项目： 序号 项目名称 项目实施主体 项目投资总额 （万元） 拟募投资金额 （万元） 1 特殊合金材料扩建项目 广大特材 30,000.00 30,000.00 2 新材料研发中心项目 8,000.00 6,000.00 2 偿还银行贷款 23,000.00 23,000.00 3 补充流动资金 10,000.00 10,000.00 合计 - 71,000.00 69,000.00 经本保荐机构核查，发行人第一届董事会第八次会议、 2018 年年度股东大 会的召集、召开方式、与会人员资格、表决方式及决议内容，符合《证券法》、 《公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定。发行人 2018 年年度股东大会授权董事会办理有关发行上市事宜的授权程序合法、内容明确具 体，合法有效。 经核查，广大特材已就首次公开发行股票并在科创板上市履行了《公司法》、 《证券法》及中国证监会规定的决策程序。 二、本次发行符合相关法律规定 依据《证券法》第十三条对发行人符合首次公开发行新股条件进行逐项核查， 情况如下： 1 、发行人具备健全且运行良好的组织机构； 2 、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好； 3 、发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为； 4 、符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 对照 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 、《 上海证券交易所 科创板股票上市规则 》 有关规定，对发行人在主体资格、独立性、规范运行、财 务与会计、 所处行业 等内容进行了核查，情况如下： 1 、 公司是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司，具备健全且运行 良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。 公司系由有限责任公司按原账面净资产值折股 整体变更设立的股份有限公 司，持续经营 3 年以上。 2 、 公司会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相 关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况、经营成 果和现金流量，并由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告。 公司内部控制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合 规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。 3 、 公司业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力： （ 1 ）资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股东、实际控制人 及其 控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严 重影响独立性或者显失公平的关联交易。 （ 2 ）公司主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2 年内 主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股 股东和受控股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。 （ 3 ）发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿 债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大 变 化等对持续经营有重大不利影响的事项。 4 、 发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。最近 3 年内，发行人及其控股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披 露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全 等领域的重大违法行为。董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国 证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国 证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。 5 、 公司是一 家以 特殊钢 材料为核心业务的高新技术企业， 所处行业为“先 进钢铁材料”产业，属于战略性新兴产业中新材料产业的细分领域 ， 公司 符合国 家战略，拥有关键核心技术，科技创新能力突出，主要依靠核心技术开展生产经 营，具有稳定的商业模式，市场认可度高，社会形象良好，具有较强成长性 ， 符 合科创板定位。 6 、 公司预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润均为正且累计净利 润不低于人民币 5,0 万元。 7 、 公司拟公开发行的股份达到公司股份总数的 25% 以上，且发行后股本总 额不低于人民币 3,0 万元。 综上所述，公司符合《证券法》、 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试 行）》 、《 上海证券交易所科创板股票上市规则 》 等法律法规定的首次公开发行 股票并 在科创板 上市的各项条件，公司运作规范，经营业绩良好，且公开发行股 票的各项前期准备工作基本完成，特此申请首次公开发行股票并 在科创板 上市。 三、发行人的主要风险提示 （一） 核心技术人员流失及技术泄密风险 随着特钢行业竞争的不断加剧，拥有丰富技术经验和研发能力的人才日益成 为行业竞争的焦点。因此公司存在由于技术型人才流失或核心技术外泄的可能性， 对公司的技术研发及持续稳定快速的发展带来不利影响，使公司陷入市场竞争中 的不利地位。 （二） 下游市场波动风险 报告期内，公司齿轮钢产品在风电领域主要应用于陆上风电， 2016 年以来 全球陆上风电新增装机容量持续下滑，且我国由于三北地区弃风现象较为严重， 国家对陆上风电投资实施监测预警机制，陆上风电处于产业调整过程中，此外海 上风电增速波动较大，虽然 2019 年以来风电市场有所回暖、装 机容量快速增长， 但不排除未来仍存在行业波动的风险；而公司在模具制造领域销售的模具钢，用 于汽车模具等行业的塑胶模具钢销售占比较高，随着 2018 年起汽车工业增速的 下滑，公司的模具钢销售也将受到一定影响。因此，如果现有核心产品的主要应 用领域出现市场波动，将对公司业绩造成一定的影响。 （三） 外销增长持续性风险 报告期各期，公司主营业务收入中外销收入规模分别为 13,570.3 万元、 25,307.58 万元、 44,549.15 万元和 19,459.13 万元，报告期前三年外销收入规模呈 较快增长趋势。 影响外销收入规模的因素 较为复杂：其一，外销涉及报关、海运等流程，涉 及的相关法律法规较为复杂，交货期和回款期较长；其二，外销受客户所在国家 或地区地缘政治、贸易政策、采购政策影响较大。虽然报告期内公司主要出口地 区欧洲、澳洲的贸易政策、贸易环境较为稳定，但外销的不确定性高于内销，如 因出口地的政策变化、市场竞争等因素造成公司出口规模增速放缓，将对公司的 经营业绩产生一定影响。 （四） 资产负债率较高和负债结构不尽合理引发的流动性风险 报告期内公司主要依靠自身经营积累和银行融资实现发展，报告期各期末公 司资产负债率分别为 80.74% 、 72.9 % 、 64.17% 和 60.78% ， 2019 年 6 月末流动负 债在负债总额中的比例为 98.82% ，流动比率为 1.09 倍，财务结构不尽合理。 如果受国家宏观经济政策、法规、产业政策等因素影响，公司经营情况、财 务状况发生重大不利变化，或因其他原因导致未能获得足够资金，公司仍存在一 定的流动性风险。 （五） 原材料价格波动风险 公司产品的主要原材料包括废钢、合金等，报告期各期公司主要原材料废钢、 合金采购金额占公司当期材料采购总额的比例分别为 67.13% 、 75.56% 、 81.29% 和 77.17% 。废钢和合金采购市场竞争充分，信 息传递较快，如果主要原材料废 钢和合金采购价格出现大幅波动，将直接导致公司产品成本出现波动，并进而影 响公司的盈利能力。 （六） 存货减值风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 35,970.15 万元、 52,24.43 万元、 74,214.67 万元和 63,936.31 万元，主要包括原材料、在产品和库存商品，占公司 流动资产的比例分别为 34.87% 、 42.53% 、 43.15% 和 40.83% ，占比较高。 公司所属行业原材料、产成品的市场价格公开、变动较为频繁，如果市场价 格发生重大不利变化，公司又未能及时加强生产计划管理和库存管理，可能出现 存货减值风险。 （七）向自然人采购占比较高的风险 由于废钢回收行业自然人供应商较多的行业特点，公司存在直接向自然人供 应商采购废钢的情形，同时公司自资质供应商采购的废钢也有一部分是原与子公 司钢村回收合作的自然人供应商（即实质自然人供应商）通过资质公司提供的废 钢。报告期各期公司直接向自然人和实质自然人供应商采购废钢分别为 74,50.41 吨、 126,53.26 吨、 119,87 5.97 吨和 31,510.23 吨，占各期废钢采购总 量比重分别为 53.56% 、 53.56% 、 45.48% 和 35.80% ，占比较高。 由于对接的直接自然人供应商数量较多，存在对自然人供应商信用管理、质 量检验、及时按需供货等相关内部控制未能有效运行的风险。同时，由于税务机 关对向自然人采购的发票开具时间、规模等要求不断在变化，未来如果公司没有 及时作出应对措施，可能产生潜在税务风险 。 （八）因质押、抵押担保和短期、长期借款等面临的偿债风险 截至 2019 年 6 月 30 日，公司的银行借款余额为 68,624.0 万元（包含短期 借款、长期借款），用以抵押、质押的资产账面价值为 106,98.91 万元，占总资 产的比例为 44.54% ，同时公司 2019 年 6 月末的流动比率为 1.09 倍，速冻比率为 0.64 倍，合并资产负债率为 60.78% ，财务结构不尽合理。如果未来公司生产经 营和财务情况出现不利变化，无法筹得资金维持贷款的正常周转，将面临一定的 偿债风险 。 （九）经营性现金流不足风险 报告期内，公司经营活动现金流量分别为 - 4,07.43 万元、 - 198.34 万元、 4,602.72 万元和 - 17,39.75 万元，与对应期间净利润存在较大差异。如果 未来受 到宏观经济形势不利变化、公司及客户所处行业波动等因素影响，公司无法按照 既定的信用期和回款方式收回款项，将出现经营现金流不足的风险，对公司正常 的生产经营产生不利影响 。 （十）与南高齿业务稳定性的风险 南高齿系公司新能源风电领域重要的长期客户之一，报告期各期公司直接、 或作为指定材料供应商间接向南高齿实现销售收入占各期营业收入比例分别为 44.59% 、 34.20% 、 18.86% 和 18.86% ，占比较高。 2019 年 6 月，振华宏晟就资产 收购涉税纠纷事项、货物买卖合同纠纷事项向如皋市人民法院提起诉讼，同时前 期与南高 齿下属子公司存在股权买卖、经营性资产租赁和买卖的交易，存在因前 述诉讼或其他潜在纠纷等情况影响公司与南高齿合作关系稳定性的风险，进而对 公司的经营业绩产生不利影响。 （十一）未来重点发展产品市场开拓不确定性风险 近年来公司着力发展特种不锈钢、高温合金等特殊合金产品， 2017 年、 2018 年及 2019 年 1 - 6 月，公司特殊合金、特种不锈钢产品收入占当期主营业务收入 的比例分别为 2.07% 、 3.19% 和 7.07% ，占比较低。 针对上述未来重点发展产品，公司直接与长期专业从事高温合金、特种不锈 钢的厂商进行竞争，同时由于该类产品主要应用于国防军工、海洋石化装备等高 要求领域，客户对材料供应商的审查认证较为严格且周期较长。因此，公司在未 来重点发展产品领域面临因客户拓展不及预期、未通过客户认证或研发失败等导 致的市场开拓的不确定性风险 。 （十二）持续盈利水平波动风险 公司现有核心产品主要应用的新能源风电、机械装备、轨道交通、精密模具 等领域受宏观经济增速、相关行业政策的影响较大，目前新能源风电补贴退坡对 行业的影响、以及机械装备领域的出口需求存在不确定性，同时国内汽车市场调 整周期的不确定性也将对精密模具领域产生一定影响；未来重点发展产品拓展的 航空航天、军事工业等高端领域，产品技术难度大、质量要求高。如果未来几年 公司现有核心产品应用领域的市场需求出现重大不利变化，或者重点发展产品在 研发、推广方面不及预期，公司的持续盈利水平将存在一定的波动风险。 四、发行人的发展前景评价 公司 主营业务为特殊钢材料的研发、生产和销售，现有主要产品包括齿轮钢、 模具钢及精密机械部件， 2016 年公司开始进入高温合金等特殊合金领域并作为 未来重点发展产品。公司产品主要应用于新能源风电、轨道交通、机械装备、军 工装备、航空航天、核能电力、海洋石化、半导体芯片装备等高端装备制造业。 公司凭借强大的技术创新能力、稳定 的 高品质 产品 、 优质的客户资源积累 和 优秀 的解决方案能力 等核心优势 ， 可以为客户提供多元化、系统化和定制化的 特 钢材料 和特钢制品 产品，公司发展前景良好，盈利能力有望进一步提升 。 五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 受发行人委托，中信建投证券担任其本次 首次公开发行股票 并在科创板上市 的保荐机构。中信建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对 发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎 核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐机 构内核 部门 的审核。保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下： 发行人 本次 首次公开发行股票 符合《公司法》、《证券法》 、《科创板首次公开 发行股票注册管理办法（试行）》和 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 等 法律、法规和规范性文件中有关 首次公开发行股票 并在科创板上市 的条件；募集 资金投向符合国家产业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏。 根据 《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务内核规则（试行）》， 中信 建投证券同意作为 广大特材 本次 首次公开发行股票 并在科创板上市 的保荐机构， 并承担保荐机构的相应责任。 （以下无正文） （本页无正文，为 《中信建投证券股份有限公司关于 张家港广大特材股份有限公 司首次公开发行股票 并在科创板上市 之发行保荐书》 之 签字盖章页 ） 项目协办人签名： 齐玉祥 保荐代表人签名： 王家海 谢吴涛 保荐业务部门负责人签名： 吕晓峰 内核负责人签名： 林 煊 保荐业务负责人签名： 刘乃生 保荐机构总经理签名： 李格平 保荐机构法定代表人签名： 王常青 中信建投证券股份有限公司 年 月 日 附件一： 保荐代表人专项授权书 本公司授权 王家海 、 谢吴涛 为 张家港广大特材 股份有限公司 首 次公开发行股票并 在科创板 上市 项目 的保荐代表人，履行该公司 首次 公开发行 股票 的尽职推荐和持续督导的保荐职责。 特此授权。 保荐代表人签名： 王家海 谢吴涛 保荐机构法定代表人签名： 王常青 中信建投证券股份有限公司 年 月 日 3-2-1-2 目 录 一、审计报告……………………………………………………… 第 1—6 页 二、财务报表……………………………………………………… 第 7—14 页 （一）合并及母公司资产负债表…………………………… 第 7—8 页 （二）合并及母公司利润表…………………………………… 第 9 页 （三）合并及母公司现金流量表……………………………… 第 10 页 （四）合并及母公司所有者权益变动表…………………… 第 11—14 页 三、财务报表附注……………………………………………… 第 15—138 页 第 1 页 共 138 页 3-2-1-3 审 计 报 告 天健审〔2019〕5-79 号 张家港广大特材股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了张家港广大特材股份有限公司（以下简称广大特材公司）财务报 表，包括 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日及 2019 年 6 月 30 日的合并及母公司资产负债表，2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-6 月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公 司所有者权益变动表，以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制， 公允反映了广大特材公司 2016 年 12 月 31 日、2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日及 2019 年 6 月 30 日的合并及母公司财务状况，以及 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-6 月的合并及母公司经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注 册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。 按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于广大特材公司，并履行了职业道 德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审 计意见提供了基础。 三、关键审计事项 第 2 页 共 138 页 3-2-1-4 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对 2019 年 1-6 月、2018 年度、2017 年度财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计 并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。 (一) 收入确认 1. 事项描述 相关会计期间：2019 年 1－6 月、2018 年度、2017 年度。 相关信息披露详见财务报表附注三(二十三)、五(二)1 及十三(一)所述。 广大特材公司的营业收入主要来自于合金材料收入。2019 年 1-6 月、2018 年度、2017 年度财务报表所示营业收入项目金额分别为人民币 9.03 亿元、15.07 亿元、11.27 亿元，其中合金材料业务的营业收入分别为人民币 7.77 亿元、13.33 亿元、9.37 亿元，占营业收入的 86.05%、88.45%、83.14%。 广大特材公司对于国内销售，是根据合同约定将产品交付给购货方，且产品 销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能 流入，产品相关的成本能够可靠地计量时确认营业收入；对于国外销售，是根据 合同约定将产品报关、离港，取得提单，且产品销售收入金额已确定，已经收回 货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠 地计量时确认营业收入。 由于营业收入是广大特材公司关键业绩指标之一，可能存在广大特材公司管 理层（以下简称管理层）通过不恰当的收入确认以达到特定目标或预期的固有风 险。因此，我们将收入确认确定为关键审计事项。 2. 审计应对 针对收入确认，我们实施的审计程序主要包括： (1) 了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是 否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性； (2) 检查主要的销售合同，识别与商品所有权上的主要风险和报酬转移相关 的条款，评价收入确认政策是否符合企业会计准则的规定； (3) 对营业收入按年度、产品、客户等实施实质性分析程序，识别是否存在 重大或异常波动，并查明波动原因； 第 3 页 共 138 页 3-2-1-5 (4) 对于内销收入，以抽样方式检查与收入确认相关的支持性文件，包括销 售合同、订单、销售发票、送货单、客户签收记录及银行回单等；对于出口收入， 获取电子口岸信息并与账面记录核对，并以抽样方式检查销售合同、出口报关单、 货运提单、销售发票等支持性文件； (5) 结合应收账款函证，以抽样方式向主要客户函证报告期内销售额； (6) 选取主要国内外客户进行现场访谈，向客户询问交易的背景和确认销售 额是否准确； (7) 对期后收款情况进行检查，尤其关注超过信用期未回款的情况； (8) 以抽样方式对资产负债表日前后确认的营业收入核对至送货单、客户签 收记录、出口报关单、货运提单等支持性文件，评价营业收入是否在恰当期间确 认； (9) 检查与营业收入相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和披露。 (二) 存货可变现净值 1. 事项描述 相关会计期间：2019 年 1－6 月、2018 年度、2017 年度。 相关信息披露详见财务报表附注三(十一)及五(一)8 所述。 截至 2019 年 6 月 30 日、2018 年 12 月 31 日和 2017 年 12 月 31 日，广大特 材公司财务报表所示存货项目账面价值分别为人民币 6.39 亿元、7.42 亿元、5.22 亿元。 资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别成本高 于可变现净值的差额计提存货跌价准备。管理层在考虑持有存货目的的基础上， 根据历史售价、实际售价、合同约定售价、相同或类似产品的市场售价、未来市 场趋势等确定估计售价，并按照估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估 计的销售费用和相关税费后的金额确定存货的可变现净值。 由于存货金额重大，且确定存货可变现净值涉及重大管理层判断，我们将存 货可变现净值确定为关键审计事项。 2. 审计应对 第 4 页 共 138 页 3-2-1-6 针对存货可变现净值，我们实施的审计程序主要包括： (1) 了解与存货可变现净值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确 定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性； (2) 获取并复核管理层编制的存货明细表，了解存货的库存及其周转情况； (3) 以抽样方式复核管理层对存货估计售价的预测，将估计售价与历史数 据、期后情况、市场信息等进行比较； (4) 评价管理层对存货至完工时将要发生的成本、销售费用和相关税费估计 的合理性； (5) 测试管理层对存货可变现净值的计算是否准确； (6) 针对广大特材公司报告期内各期末的在库存货情况，我们执行了监盘程 序，对主要的存货进行抽盘复核，并将盘点结果与管理层记录的金额进行了核对； (7) 结合存货监盘，检查期末存货中是否存在库龄较长、型号陈旧、产量下 降、生产成本或售价波动、技术或市场需求变化等情形，评价管理层是否已合理 估计可变现净值； (8) 检查与存货可变现净值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报 和披露。 四、管理层和治理层对财务报表的责任 管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并 设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的 重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估广大特材公司的持续经营能力，披露与 持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终 止运营或别无其他现实的选择。 广大特材公司治理层（以下简称治理层）负责监督广大特材公司的财务报告 过程。 五、注册会计师对财务报表审计的责任 第 5 页 共 138 页 3-2-1-7 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报 获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但 并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能 由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用 者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀 疑。同时，我们也执行以下工作： (一) 识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实 施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见 的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制 之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重 大错报的风险。 (二) 了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对 内部控制的有效性发表意见。 (三) 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理 性。 (四) 对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审 计证据，就可能导致对广大特材公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是 否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计 准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披 露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得 的信息。然而，未来的事项或情况可能导致广大特材公司不能持续经营。 (五) 评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表 是否公允反映相关交易和事项。 (六) 就广大特材公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计 证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对 审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通， 第 6 页 共 138 页 3-2-1-8 包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理 层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范 措施（如适用）。 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对 2019 年 1-6 月、2018 年 度、2017 年度财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报 告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下， 如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产 生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： （项目合伙人） 中国·杭州 中国注册会计师： 二〇一九年八月二十八日 第 15 页 共 138 页 3-2-1-17 张家港广大特材股份有限公司 财务报表附注 2016 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月 30 日 金额单位：人民币元 一、公司基本情况 张家港广大特材股份有限公司（以下简称公司或本公司）前身系原张家港市广大机械有 限公司（以下简称广大机械公司）。广大机械公司系由徐卫明出资组建，于 2006 年 7 月 17 日在苏州市张家港工商行政管理局登记注册，取得注册号为 3205822111005 的企业法人营业 执照。广大机械公司成立时注册资本 1,580.00 万元。广大机械公司以 2017 年 7 月 31 日为 基准日，整体变更为股份有限公司，于 2018 年 1 月 30 日在苏州市工商行政管理局登记注册， 总部位于江苏省张家港市。公司现持有统一社会信用代码为 91320582790874377A 的营业执 照，注册资本 12,300.00 万元，股份总数 12,300 万股（每股面值 1 元）。 本公司属金属制品业。主要经营活动为先进钢铁材料的生产和销售，主要产品为合金材 料和合金制品。 本公司将张家港广大钢铁有限公司（以下简称广大钢铁公司）、张家港市钢村废旧金属 回收有限公司（以下简称钢村回收公司）、江苏广大鑫盛国际贸易有限公司（以下简称鑫盛 国贸公司）和如皋市宏茂铸钢有限公司（宏茂铸钢公司）四家一级子公司和如皋市宏茂重型 锻压有限公司（以下简称宏茂重锻公司）、如皋市永盛废旧金属回收有限公司（以下简称永 盛回收公司）两家二级子公司纳入报告期合并财务报表范围。同时将 JINQIUYANG INTERNATIONAL TRADE CO., LIMITED（以下简称 JINQIUYANG 公司）2018 年 6 月 22 日前的 相关业务纳入报告期合并财务报表范围，情况详见其他主体中的权益之说明。 二、财务报表的编制基础 (一) 编制基础 本公司财务报表以持续经营为编制基础。 (二) 持续经营能力评价 本公司不存在导致对报告期末起 12 个月内的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情 况。 第 16 页 共 138 页 3-2-1-18 三、重要会计政策及会计估计 重要提示：本公司根据实际生产经营特点针对应收款项坏账准备计提、固定资产折旧、 无形资产摊销、收入确认等交易或事项制定了具体会计政策和会计估计。 (一) 遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状 况、经营成果和现金流量等有关信息。 (二) 会计期间 会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。本财务报表所载财务信息的会计期间为 2016 年 1 月 1 日起至 2019 年 6 月 30 日止。 (三) 营业周期 公司经营业务的营业周期较短，以 12 个月作为资产和负债的流动性划分标准。 (四) 记账本位币 采用人民币为记账本位币。 (五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1. 同一控制下企业合并的会计处理方法 公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表 中的账面价值计量。公司按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值 份额与支付的合并对价账面价值或发行股份面值总额的差额，调整资本公积；资本公积不足 冲减的，调整留存收益。 2. 非同一控制下企业合并的会计处理方法 公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差 额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首 先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行 复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差 额计入当期损益。 (六) 合并财务报表的编制方法 母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及 其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企业会计准则第 33 号— —合并财务报表》编制。 第 17 页 共 138 页 3-2-1-19 (七) 现金及现金等价物的确定标准 列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是 指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 (八) 外币业务折算 外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率折算为人民币金额。资产负债表日， 外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建 符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益；以历史 成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以 公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损 益或其他综合收益。 (九) 金融工具 1. 2019 年 1-6 月 (1) 金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下三类：(1) 以摊余成本计量的金融资产；(2) 以公允 价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；(3) 以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下四类：(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融负债；(2) 金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融 负债；(3) 不属于上述(1)或(2)的财务担保合同，以及不属于上述(1)并以低于市场利率贷 款的贷款承诺；(4) 以摊余成本计量的金融负债。 (2) 金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件 1) 金融资产和金融负债的确认依据和初始计量方法 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或 金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和 金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交 易费用计入初始确认金额。但是，公司初始确认的应收账款未包含重大融资成分或公司不考 虑未超过一年的合同中的融资成分的，按照交易价格进行初始计量。 2) 金融资产的后续计量方法 ① 以摊余成本计量的金融资产 采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系 第 18 页 共 138 页 3-2-1-20 的一部分的金融资产所产生的利得或损失，在终止确认、重分类、按照实际利率法摊销或确 认减值时，计入当期损益。 ② 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资 采用公允价值进行后续计量。采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得及汇兑损益 计入当期损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益 的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。 ③ 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资 采用公允价值进行后续计量。获得的股利（属于投资成本收回部分的除外）计入当期损 益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得 或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。 ④ 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 采用公允价值进行后续计量，产生的利得或损失（包括利息和股利收入)计入当期损益， 除非该金融资产属于套期关系的一部分。 3) 金融负债的后续计量方法 ① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 此类金融负债包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具)和指定为以公允价值 计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债以公允价值进行后续计量。因公 司自身信用风险变动引起的指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的公 允价值变动金额计入其他综合收益，除非该处理会造成或扩大损益中的会计错配。此类金融 负债产生的其他利得或损失（包括利息费用、除因公司自身信用风险变动引起的公允价值变 动)计入当期损益，除非该金融负债属于套期关系的一部分。终止确认时，将之前计入其他 综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。 ② 金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债 按照《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》相关规定进行计量。 ③ 不属于上述①或②的财务担保合同，以及不属于上述 1)并以低于市场利率贷款的贷 款承诺 在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：A. 按照金融工具的减值 规定确定的损失准备金额；B. 初始确认金额扣除按照相关规定所确定的累计摊销额后的余 额。 ④ 以摊余成本计量的金融负债 第 19 页 共 138 页 3-2-1-21 采用实际利率法以摊余成本计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系的一部分的金 融负债所产生的利得或损失，在终止确认、按照实际利率法摊销时计入当期损益。 4) 金融资产和金融负债的终止确认 ① 当满足下列条件之一时，终止确认金融资产： A. 收取金融资产现金流量的合同权利已终止； B. 金融资产已转移，且该转移满足《企业会计准则第23号——金融资产转移》关于金 融资产终止确认的规定。 ② 当金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除时，相应终止确认该金融负债（或 该部分金融负债）。 (3) 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司转移了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，终止确认该金融资产，并将转 移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债；保留了金融资产所有权上几乎所有的 风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上 几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：(1) 未保留对该金融资产控制的，终止确认 该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债；(2) 保留了对该 金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关 负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 所 转移金融资产在终止确认日的账面价值；(2) 因转移金融资产而收到的对价，与原直接计入 其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以 公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资）之和。转移了金融资产的一部分， 且该被转移部分整体满足终止确认条件的，将转移前金融资产整体的账面价值，在终止确认 部分和继续确认部分之间，按照转移日各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的 差额计入当期损益：(1) 终止确认部分的账面价值；(2) 终止确认部分的对价，与原直接计 入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资）之和。 (4) 金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定相 关金融资产和金融负债的公允价值。公司将估值技术使用的输入值分以下层级，并依次使用： 1) 第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报 第 20 页 共 138 页 3-2-1-22 价； 2) 第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入 值，包括：活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价； 除报价以外的其他可观察输入值，如在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线等；市 场验证的输入值等； 3) 第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值，包括不能直接观察或无法由 可观察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、使 用自身数据作出的财务预测等。 (5) 金融工具减值 1) 金融工具减值计量和会计处理 公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动 计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款、分类为以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债以外的贷款承诺、不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 或不属于金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债 的财务担保合同进行减值处理并确认损失准备。 预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用 损失，是指公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所 有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于公司购买或源生的已发生信用 减值的金融资产，按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。 对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，公司在资产负债表日仅将自初始确认后 整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。 对于不含重大融资成分或者公司不考虑不超过一年的合同中的融资成分的应收账款，公 司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。 除上述计量方法以外的金融资产，公司在每个资产负债表日评估其信用风险自初始确认 后是否已经显著增加。如果信用风险自初始确认后已显著增加，公司按照整个存续期内预期 信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，公司按照该金融工 具未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。 公司利用可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，通过比较金融工具在资产负 债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具的信用风险自初始 确认后是否已显著增加。 第 21 页 共 138 页 3-2-1-23 于资产负债表日，若公司判断金融工具只具有较低的信用风险，则假定该金融工具的信 用风险自初始确认后并未显著增加。 公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估预期信用风险和计量预期信用损失。当 以金融工具组合为基础时，公司以共同风险特征为依据，将金融工具划分为不同组合。 公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金 额，作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该 金融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益 的债权投资，公司在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该金融资产的账面价值。 2) 按组合评估预期信用风险和计量预期信用损失的金融工具 项 目 确定组合的依据 计量预期信用损失的方法 其他应收款——押金保证 金组合 其他应收款——出口退税 款组合 其他应收款——应收暂付 款组合 其他应收款——应收银行 定期存款利息组合 其他应收款——合并范围 内关联往来组合 款项性质 参考历史信用损失经验，结合当前状况 以及对未来经济状况的预测，通过违约 风险敞口和未来12个月内或整个存续期 预估信用损失率，计算预期信用损失 3) 按组合计量预期信用损失的应收款项 ① 具体组合及计量预期信用损失的方法 项 目 确定组合的依据 计量预期信用损失的方法 应收款项融资——银行承 兑汇票 承兑票据出票人 参考历史信用损失经验，结合当前状况 以及对未来经济状况的预测，通过违约 风险敞口和整个存续期预期信用损失 率，计算预期信用损失 应收票据——商业承兑汇 票、应收账款——信用风险 特征组合 账龄组合 参考历史信用损失经验，结合当前状况 以及对未来经济状况的预测，编制应收 商业承兑汇票及应收账款账龄与整个存 续期预期信用损失率对照表，计算预期 信用损失 应收账款——合并范围内 关联往来组合 款项性质 除有明显减值迹象外，对合并范围关联 方往来一般不计提坏账准备 ② 应收票据——商业承兑汇票和应收账款——账龄组合的账龄与整个存续期预期信用 损失率对照表 第 22 页 共 138 页 3-2-1-24 账 龄 应收票据——商业承兑汇票 预期信用损失率(%) 应收账款 预期信用损失率(%) 1 年以内（含，下同） 5.00 5.00 1-2 年 10.00 10.00 2-3 年 20.00 20.00 3-4 年 50.00 50.00 4 年以上 100.00 100.00 4) 对于单项风险特征明显的应收款项，根据应收款项类似信用风险特征(债务人根据合 同条款偿还欠款的能力)，按历史款项损失情况及债务人经济状况预计可能存在的损失情况， 通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。 (6) 金融资产和金融负债的抵销 金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不相互抵销。但同时满足下列条件的， 公司以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：(1) 公司具有抵销已确认金额的法定权利， 且该种法定权利是当前可执行的；(2) 公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿 该金融负债。 不满足终止确认条件的金融资产转移，公司不对已转移的金融资产和相关负债进行抵 销。 2. 2016 年度、2017 年度和 2018 年度 (1) 金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产（包括交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 负债（包括交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融负债）、其他金融负债。 (2) 金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或 金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和 金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交 易费用计入初始确认金额。 第 23 页 共 138 页 3-2-1-25 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生 的交易费用，但下列情况除外：1) 持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法， 按摊余成本计量；2) 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资， 以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：1) 以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金 融负债时可能发生的交易费用；2) 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权 益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；3) 不属于指定 为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允 价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下 列两项金额之中的较高者进行后续计量：① 按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》确 定的金额；② 初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号——收入》的原则确定的累积 摊销额后的余额。 金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下 方法处理：1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动 形成的利得或损失，计入公允价值变动收益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确 认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同 时调整公允价值变动收益。2) 可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益；持有 期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投 （未完）  |