广大特材:首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书
原标题:广大特材:首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书 C:\Users\82448\Desktop\封面.jpg 科创板风险提示：本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。 科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面 临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因 素，审慎作出投资决定。 张家港广大特材股份有限公司 （ Zhangjiagang Guangda Special Material Co., Ltd. ） （ 张家港市凤凰镇安庆村 ） 微信图片_20181029140304 首次公开发行股票 并在科创板上市 招股 意向 书 保荐人 （ 主承销商 ） （ 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 ） 声明及承诺 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺 招股意向书 及其他信息披露资 料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承 担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本 招股意向书 不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证 招股意向书 中财 务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人 以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人 招股意向书 及其他信息披露资料有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的， 将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者 损失。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册 申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行 人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行概况 发行股 票类型 人民币普通股（ A 股） 发行股数 拟公开发行股份不超过 4,180.00 万股，公司股东不公开发售股 份，公开发行的新股不低于本次发行后总股本的 25% 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 人民币 【】元 预计发行日期 2 020 年 1 月 2 1 日 拟上市证券交易所和板 块 上海证券交易所科创板 发行后总股本 不超过 16,480.00 万股 保荐机构（主承销商） 中信建投证券股份有限公司 招股意向书 签署日期 2 020 年 1 月 1 3 日 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意本公司及本次发行的以下重大事项及风险，并 认真阅读本招股意向书正文内容。 一、 本次发行相关主体作出的重要承诺 本公司提示投资者认真阅读本公司、股东、董事、监事、高级管理人员、核 心技术 人员以及本次发行的保荐机构 及 其他 证券服务机构等作出的重要承诺以 及未能履行承诺的约束措施，具体承诺事项请参见本 招股意向书 “第十节 投资 者保护”之“五、本次发行相关主体作出的重要承诺”。 本公司提请投资者需认 真阅读该章节的全部内容。 二、 发行人的主营业务、目前在售的主要产品及产业链定位 公司主营业务为 特殊钢材料的研发、生产和销售 ，根据客户定制化需求提供 特钢 坯料、 特钢 锻材及 特钢 制品等不同形态的产品。公司同时具备熔炼、成型、 热处理、精加工等全工艺流程生产能力，其中熔炼是公司的核心工艺环节。 公司目前在售主要产品为 齿轮钢 、模具钢，其中齿轮钢主要应用于新能源风 电、轨道交通、机械装备等领域，模具钢主要应用于工业模具制造。公司现有主 要产品技术成熟、工艺完备，在风电齿轮钢、高铁齿轮钢、大型预硬化模具钢等 领域占有较高的市场占有率。近年来公司核心技术不断取得突破，重点布局特殊 合金、特种不锈钢等产品。 公司定位于先进 钢铁 材料 制造 商，聚焦“小众、中高端”产品市场，产品具 有“小批量、多品种、高性能”等特点，与大型特殊钢企业形成差异化竞争 。 三 、公司特别提醒投资者关注本 招股意向书 “ 第四节 风险因素 ” 中 的下列风险 （一）核心技术人员流失及技术泄密风险 随着 特钢 行业竞争的不断加剧，拥有丰富技术经验和研发能力的人才日益成 为行业竞争的焦点。 因此公司 存在由于技术型人才流失或核心技术外泄的可能性， 对公司的技术研发及持续稳定快速的发展带来不利影响，使公司陷入市场竞争中 的不利地位。 （二 ）下游市场 波动风险 报告期内， 公司齿轮钢产品在风电领域主要应用于陆上风电， 2016 年以来 全球陆上风电新增装机容量持续下滑，且我国由于三北地区弃风现象较为严重， 国家对陆上风电投资实施监测预警机制，陆上风电处于产业调整过程中，此外海 上风电增速波动较大 ， 虽然 2019 年以来风电市场有所回暖、装机容量快速增长， 但不排除未来仍存在行业波动的风险 ；而公司在模具制造领域销售的模具钢，用 于汽车模 具等行业的塑胶 模具钢 销售占比较高，随着 2018 年起汽车工业增速的 下滑，公司的模具钢销售也将受到一定影响。因此，如果现有核心产品的主要应 用领域出现市场波动，将对公司业绩造成一定的影响。 （三）外销增长持续性风险 报告 期各期，公司主营业务收入中外销收入规模分别为 13,570.33 万元 、 25,307.58 万 元 、 44,549.15 万元 和 19,459.13 万元 ， 报告期前三年 外销收入规模呈 较快增长趋势。 影响外销收入 规模 的因素较为复杂：其一，外销涉及报关、海运等流程，涉 及的相关法律法规较为 复 杂，交货期和回款期较长；其二，外销受客户所在国家 或地区 地缘政治、 贸易政策、采购政策影响较大。 虽然报告期内公司主要出口地 区欧洲、澳洲的贸易政策、贸易环境较为稳定，但外销的不确定性高于内销， 如 因出口地的政策变化、市场竞争等因素造成公司出口规模增速放缓，将对公司的 经营 业绩 产生一定影响。 （ 四 ）资产负债率较高和负债结构不尽合理引发的流动性风险 报告期内公司主要依靠自身经营积累和银行融资实现发展，报告期各期末公 司资产负债率分别为 80.74% 、 72.99% 、 64.17% 和 60.78% ， 201 9 年 6 月 末 流动负 债在负债总额中的比例为 98.82% ，流动比率为 1.09 倍 ，财务结构不尽合理。 如果受国家宏观经济政策、法规、产业政策等因素影响，公司经营情况、财 务状况发生重大不利变化，或因其他原因导致未能获得足够资金，公司仍存 在 一 定的流动性风险。 （五）原材料价格波动风险 公司产品的主要原材料包括废钢、合金等，报告期各期公司主要 原材料 废钢、 合金采购金额占公司当期材料采购总额的比例分别为 67.13% 、 75.56% 、 81.29% 和 77.17% 。废钢和合金采购市场竞争充分，信息传递较快，如果主要 原材料 废 钢和合金 采购价格出现大幅波动，将直接导致公司产品成本出现波动，并进而影 响公司的盈利能力。 （ 六 ）存货减值风险 报告期各 期末，公司存 货账面价值分别为 35,970.15 万元、 52,244.43 万元 、 74,214.67 万元 和 63,936.31 万元 ， 主要包 括原材料、在产品和库存商品，占 公司 流动资产的比例分别为 34.87% 、 42.53% 、 43.15% 和 40.83% ， 占 比较高。 公司所属行业原材料、产成品的市场价格公开、变动较为频繁，如果市场价 格发生重大不利变化，公司又未能及时加强生产计划管理和库存管理，可能出现 存货减值风险。 （七） 向自然人采购占比较高的风险 由于废钢回收行业自然人供应商较多的行业特点，公司存在直接向自然人供 应商采购废钢的情形，同时公司自资质供应商采购的废钢也有一部分是原与子公 司钢村回收合作的自然人供应商（即 实质自然人供应商 ）通过资质公司提供的废 钢。报告期各期公司直接向自然人和 实质自然人供应商 采购废钢分别为 74,500.41 吨、 126,533.26 吨、 119,875.97 吨和 31,510.23 吨，占各期废钢采购总 量比重分别为 53.56% 、 53.56% 、 45.48% 和 35.80% ，占比较高。 由于对接的直接自然人供应商数量较多，存在对自然人供应商信 用管理、质 量检验、及时按需供货等相关内部控制未能有效运行的风险。同时，由于 税务 机 关对向自然人 采购 的发票 开具 时间 、规模 等 要求不断在变化，未来 如果 公司没有 及时 作出 应对措施，可能产生潜在税务风险。 （八） 因质押、抵押担保和短期、长期借款等面临的偿债风险 截至 2019 年 6 月 30 日，公司的银行借款余额为 7 4,358.89 万元（包含短期 借款、长期借款），用以抵押、质押的资产账面价值为 106,988.91 万元，占总资 产的比例为 44.54% ，同时 公司 2019 年 6 月末 的 流动比率为 1.09 倍，速动比率 为 0.64 倍 ， 合并 资产负债 率为 60.78 % ，财务结构不尽合理。如果未来公司生产经 营和财务情况出现不利变化，无法筹得资金维持贷款的正常周转，将面临一定的 偿债风险。 （九）经营性现金流不足风险 报告期内，公司经营活动现金流量分别为 - 4,007.43 万元、 - 198.34 万元、 4,602.72 万元和 - 17,399.75 万元，与对应期间净利润存在较大差异。如果未来受 到宏观经济形势不利变化、公司及客户所处行业波动等因素影响，公司无法按照 既定的信用期和回款方式收回款项，将出现经营现金流不足的风险，对公司正常 的生产经营产生不利影响。 （十）与南高齿业务稳定性的风险 南高齿系公司新能源风电领域重要的长期客户之一，报告期各期公司直接、 或作为指定材料供应商间接向南高齿实现销售收入占各期营业收入比例分别为 44.59% 、 34.20% 、 18.86% 和 18.86% ，占比较高。 2019 年 6 月，振华宏晟就资产 收购涉税纠纷事项、货物买卖合同纠纷事项 向如皋市人民法院提起诉讼，存在因 前述诉讼或其他潜在纠纷等情况影响公司与南高齿合作关系稳定性的风险，进而 对公司的经营业绩产生不利影响。 （十一）未来重点发展产品市场开拓不确定性风险 近年来公司着力发展特种不锈钢、高温合金等特殊合金产品， 2017 年、 2018 年及 2019 年 1 - 6 月，公司特殊合金、特种不锈钢产品收入占当期主营业务收入 的比例分别为 2.07% 、 3.19% 和 7.07% ，占比较低。 针对上述 未来重点发展产品， 公司直接与长期专业从事高温合金、特种不锈 钢的厂商进行竞争，同时由于该类产品主要应用于国防军工、海洋 石化装备等高 要求领域，客户对材料供应商的审查认证较为严格且周期较长。因此，公司在未 来重点发展产品领域面临因客户拓展不及预期、未通过客户认证或研发失败等导 致的市场开拓的不确定性风险。 （十二）持续盈利水平波动风险 公司现有 核心 产品主要应用的新能源风电、机械装备、轨道交通、精密模具 等领域受宏观经济增速、相关行业政策的影响较大，目前新能源风电补贴退坡对 行业的影响、以及机械装备领域的出口需求存在不确定性，同时国内汽车市场调 整周期的不确定性也将对精密模具领域产生一定影响；未来重点发展产品拓展 的 航空航天、军事工业等高端 领域，产品技术难度大、质量要求高。如果未来几年 公司现有核心产品应用领域的市场需求出现重大不利变化，或者重点发展产品在 研发、推广方面不及预期，公司的持续盈利水平将存在一定的波动风险。 四、主要产品未来几年的持续盈利水平及相关重大不确定性因素 产品 持续盈利 水平特征 应用 领域 下游行业发展概况 不确定性 因素 齿轮钢 现有核心 产品，具备 了稳定的 市场地位， 影响持续 盈利水平 的主要因 素为下游 市场需求 的整体变 化。 新能源 风电、轨 道交通、 机械装 备 1、新能源风电 2019年以来风电装机量实现快速增长，虽然 相关政策规定陆上风电自2021年起实现全 面平价上网，但补贴退坡及平价上网有益于 行业的可持续发展和加快能源结构转型，同 时海上风电进入快速发展期，鼓励风电行业 健康持续发展的大方向没有改变。 2、轨道交通 中国中车连续多年轨道交通装备业务销售 规模位居全球首位，随着综合交通网络建设 的稳步推进，我国铁路、高铁运营里程不断 增加，未来几年市场需求状况较好。 3、机械装备 国外客户需求受汇率变动、宏观经济等的影 响有所波动，但国内工程机械、电工机床等 领域客户的需求较为稳定。 （1）风电补 贴退坡对行 业发展影响 的不确定 性；（2）境 外机械装备 领域客户需 求的不确定 性。 风电主 轴 精密机 械部件 模具钢 汽车模 具 受国家宏观经济整体增速放缓及汽车行业 周期性波动趋势影响，2018年我国汽车产销 量比上年同期分别下降4.2%和2.8%，2019 年1-8月同比降幅超过10%，汽车产销整体 下行压力较大。 汽车产业调 整周期的不 确定性 特殊合 金 重点发展 产品，影响 持续盈利 水平的主 要因素为 研发及推 广情况。 航空航 天、海洋 石化装 备、军事 工业 高端特殊钢在重大装备制造、重大工程建设 和战略新兴产业中起到关键作用，是国家高 端制造业发展必需的重要原材料，其市场需 求广阔，进口替代空间巨大。在我国大力发 展基础材料，关键领域材料国产化的大背景 下快速增长。 （1）研发失 败的不确定 性；（2）市 场拓展不及 预期的不确 定性。 特种不 锈钢 五 、 2019 年上半年主要财务信息及经营状况 截至 2019 年 6 月 30 日，公司总资产为 240,199.25 万元，总负债为 145,999.96 万元，归属于母公司股东权益为 94,199.29 万元。 2019 年 1 - 6 月，公司实现营业 收入 90,281.45 万元，同比增长 16.16% ，实现归属于母公司股东净利润 6,667.58 万元，同比增长 6.63% ，实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 5,622.27 万元，同比增长 10.73% 。 公司上半年经营情况与经营业绩良好，资产及负债规模整体保持稳定。公司 经营模式、主要原材料采购规模及采购价格、主要产品生产销售规模及销售价格、 主要客户及供应商构成、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未 发生重大变化。 六 、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 公司财务报告审计截止日为 2019 年 6 月 30 日，根据《关于首次公开发行股 票并上市公司 招股意向书 财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息 披露指引》，天健会计师对公司 2019 年 9 月 30 日的合并及母公司资产负债表、 2019 年 1 - 9 月的合并及母 公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附 注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（天健审〔 2019 〕 5 - 89 号），发表了如下意 见：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信广大特材公司 2019 年第三季度财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公 允反映广大特材公司合并及母公司的财务状况、经营成果和现金流量。” 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员已出具专项声明，保证公 司 2019 年 1 - 9 月未经审计的财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准 确性及完整性承担个别及连带责任。公司 法定代表人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已出具专项声明，保证公司 2019 年 1 - 9 月未经审计的财务报表真实、准确、完整。 根据天健会计师出具的《审阅报告》，截至 2019 年 9 月 30 日，公司总资产 243,168.93 万元，净资产 96,921.42 万元。 2019 年 1 - 9 月，公司实现营业收入 121,749.95 万元，相比上年同期基本持平；实现归属于母公司股东的净利润 9,267.86 万元，相比上年同期小幅增长 2.88% ；实现扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的净利润 8,131. 87 万元，相比上年同期小幅下降 4.61% 。 财务报告审计截止日后，公司经营状况良好。公司生产经营模式、主要原材 料的采购规模及采购价格、主要产品的生产销售规模及销售价格、主要客户及供 应商的构成、公司适用税收政策未发生重大变化，公司亦未出现其他可能影响公 司正常经营或可能影响投资者判断的重大事项。 公司合理预计 2019 年全年可实现的营业收入区间为 154,000.00 万元至 160,000.00 万元，与 2018 年相比变动幅度为 2.16% 至 6.14% ；预计 2019 年可实 现归属于母公司股东净利润为 13,600.00 万元至 14,000.00 万元，与 2018 年相比 变动幅度为 1.21% 至 4.18% ；预计 2019 年可实现扣除非经常性损益后归属于母 公司股东净利润为 12,300.00 万元至 12,700.00 万元，与 2018 年相比变动幅度为 1.78% 至 5.09% 。（上述 2019 年全年业绩情况系公司财务部门初步预计数据，不 构成公司的盈利预测或业绩承诺） 公司已在本 招股意向书 “第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、 财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”中披露财务报告审计截止日后 的主要财务信息及经营状况 。 目 录 声明及承诺 ................................ ................................ ................................ ................... 1 发行概况 ................................ ................................ ................................ ....................... 2 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ............... 3 一、本次发行相关主体作出的重要承诺 ................................ ............................. 3 二、发行人的主营业务、目前在售的主要产品及产业链定位 ......................... 3 三、公司特别提醒投资者关注本招股意向书 “ 第四节 风险因素 ” 中的下列 风险 ................................ ................................ ................................ ......................... 3 四、主要产品未来几年的持续盈利水平及相关重大不确定性因素 ................. 7 五、 2019 年上半年主要财务信息及经营状况 ................................ .................... 8 六、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 ................................ ..... 8 第一节 释 义 ................................ ................................ ................................ ......... 15 第二节 概 览 ................................ ................................ ................................ ......... 19 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 ................................ ................... 19 二、本次发行情况 ................................ ................................ ............................... 19 三、发行人主要财务数据及财务指标 ................................ ............................... 21 四、发行人主营业务情况 ................................ ................................ ................... 21 五、发行人技术先进性、模式创新性、研发技术产业化情况以及未来发展战 略 ................................ ................................ ................................ ........................... 23 六、发行人选择的上市标准 ................................ ................................ ............... 29 七、发行人公司治理特殊安排 ................................ ................................ ........... 29 八、募集资金用途 ................................ ................................ ............................... 29 第三节 本次发行概况 ................................ ................................ ............................. 31 一、本次发行的基本情况 ................................ ................................ ................... 31 二、本次发行的有关当事人 ................................ ................................ ............... 32 三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 ............................... 33 四、本次发行的有关重要日期 ................................ ................................ ........... 33 五、本次战略配售情况 ................................ ................................ ....................... 34 六、保荐人相关子公司拟参与战略配售情况 ................................ ................... 34 第四节 风险因素 ................................ ................................ ................................ ..... 35 一、技术风险 ................................ ................................ ................................ ....... 35 二、市场风险 ................................ ................................ ................................ ....... 36 三、经营风险 ................................ ................................ ................................ ....... 36 四、管理风险 ................................ ................................ ................................ ....... 40 五、财务风险 ................................ ................................ ................................ ....... 41 六、募投项目实施风险 ................................ ................................ ....................... 43 七、发行失败的风险 ................................ ................................ ........................... 43 第五节 发行人基本情况 ................................ ................................ ......................... 44 一、发行人基本信息 ................................ ................................ ........................... 44 二、发行人的设立情况 ................................ ................................ ....................... 44 三、发行人报告期内的重大资产重组情况 ................................ ....................... 49 四、发行人股权结构及组织结构 ................................ ................................ ....... 49 五、发行人控股子公司、参股公司及分公 司情况 ................................ ........... 50 六、持股 5% 以上的主要股东及实际控制人的基本情况 ................................ 54 七、发行人股本情况 ................................ ................................ ........................... 64 八、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况 ....................... 69 九、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订的协议、作出的 重要承诺及其履行情况以及直接或间接持有发行人的股份质押或其他争议 情况 ................................ ................................ ................................ ....................... 77 十、董事、监事、高级管理人员近两年的变动情况及原因 ........................... 77 十一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况 ... 79 十二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有公司股份 情况 ................................ ................................ ................................ ....................... 80 十三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况 ................... 81 十四、发行人本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排 ................................ ................................ ................................ ............................... 82 十五、发行人员工及社会保障情况 ................................ ................................ ... 84 第六节 业务与技术 ................................ ................................ ................................ . 88 一、公司主营业务、主要产品或服务情况 ................................ ....................... 88 二、行业的基本情况 ................................ ................................ ......................... 100 三、发行人的销售情况和主要客户 ................................ ................................ . 128 四、发行人的采购情况和主要供应商 ................................ ............................. 174 五、主要固定资产和无形资产 ................................ ................................ ......... 209 六、特许经营权 ................................ ................................ ................................ . 220 七、公司的技术与研究开发情况 ................................ ................................ ..... 220 第七节 公司治理与独立性 ................................ ................................ ................... 243 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及专门委 员会的建立健全及履职情况 ................................ ................................ ............. 243 二、关于内部控制完整性、合理性和有效性的评估意见 ............................. 247 三、发行人近三年是否存在违法违规行为的情况 ................................ ......... 247 四、发行人近三年是否存在资金占用和对外担保的情况 ............................. 247 五、公司独立经营情况 ................................ ................................ ..................... 249 六、同业竞争 ................................ ................................ ................................ ..... 251 七、关联方及关联关系 ................................ ................................ ..................... 253 八、关联交易 ................................ ................................ ................................ ..... 258 九、报告期内关联交易程序履行情况及独立董事对关联交易的意见 ......... 267 十、发行人报告期内关联方变化情况 ................................ ............................. 267 十一、发行人关于确保关联交易公允和减少关联交易的措施 ..................... 268 第八节 财务会计信息与管理层分析 ................................ ................................ ... 270 一、财务报表情况 ................................ ................................ ............................. 270 二、影响发行人未来盈利能力的主要因素及变化趋势 ................................ . 277 三、分部信息 ................................ ................................ ................................ ..... 279 四、主要会计政策和会计估计 ................................ ................................ ......... 279 五、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 ................................ ............. 302 六、税项 ................................ ................................ ................................ ............. 303 七、主要财务指标 ................................ ................................ ............................. 304 八、经营成果分析 ................................ ................................ ............................. 306 九、财务状况分析 ................................ ................................ ............................. 349 十、偿债能力、流动性与持续盈利能力分析 ................................ ................. 366 十一、本次发行对公司即期回报摊薄的影响分析 ................................ ......... 375 十二、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 ............................. 376 第九节 募集资金运用与未来发展规划 ................................ ............................... 380 一、募集资金运用 ................................ ................................ ............................. 380 二、未来发展规划 ................................ ................................ ............................. 395 第十节 投资者保护 ................................ ................................ ............................... 400 一、投资者关系的主要安排 ................................ ................................ ............. 400 二、本次发行上市后的股利分配政策 ................................ ............................. 401 三、本次发行前滚存利润的分配安排 ................................ ............................. 403 四、股东投票机制的建立情况 ................................ ................................ ......... 403 五、本次发行相关主体作出的重要承诺 ................................ ......................... 405 第十一节 其他重要事项 ................................ ................................ ....................... 422 一、重要合同 ................................ ................................ ................................ ..... 422 二、对外担保 ................................ ................................ ................................ ..... 427 三、重大诉讼或仲裁事项 ................................ ................................ ................. 427 四、控股股东、实际控制人报告期内是否存在重大违法行为 ..................... 428 第十二节 声明 ................................ ................................ ................................ ....... 429 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ................................ ......... 429 二、控股股东、实际控制人声明 ................................ ................................ ..... 430 三、保荐人（主承销商）声明 ................................ ................................ ......... 431 四、发行人律师声明 ................................ ................................ ......................... 433 五、发行人会计师声明 ................................ ................................ ..................... 434 六、资产评估机构声明 ................................ ................................ ..................... 435 七、验资机构声明 ................................ ................................ ............................. 436 八、验资复核机构声明 ................................ ................................ ..................... 437 第十三节 附件 ................................ ................................ ................................ ....... 438 一、备查文件 ................................ ................................ ................................ ..... 438 二、查阅地址及时间 ................................ ................................ ......................... 438 第一节 释 义 在本招股意向书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下涵义： 一、普通名词释义 广大特材、公司、本 公司、发行人 指 张家港广大特材股份有限公司 广大有限 指 张家港市广大机械锻造有限公司，本公司前身 广大控股 指 张家港广大投资控股有限公司，本公司控股股东 广大钢铁 指 张家港广大钢铁有限公司，本公司全资子公司 鑫盛国贸 指 江苏广大鑫盛国际贸易有限公司，本公司全资子公司 钢村回收 指 张家港市钢村废旧金属回收有限公司，本公司全资子公司 宏茂铸钢 指 如皋市宏茂铸钢有限公司，本公司全资子公司 宏茂重锻 指 如皋市宏茂重型锻压有限公司，宏茂铸钢全资子公司 永盛回收 指 如皋市永盛废旧金属回收有限公司，宏茂铸钢全资子公司 苏州邦达 指 苏州邦达投资中心（有限合伙），本公司股东 无锡茂华 指 无锡市茂华投资有限公司，本公司已退出股东 万鼎商务 指 张家港保税区万鼎商务咨询合伙企业（有限合伙），本公司股东 十月海昌 指 张家港保税区十月海昌投资管理合伙企业（有限合伙），本公司 股东 金茂创投 指 张家港市金茂创业投资有限公司，本公司股东 凤凰旅游 指 张家港市凤凰文化旅游发展有限公司，本公司股东 十月吴巽 指 宁波十月吴巽股权投资合伙企业（有限合伙），本公司股东 航元宇信 指 宁波航元宇信投资管理合伙企业（有限合伙），本公司股东 睿硕合伙 指 张家港睿硕企业管理合伙企业（有限合伙），本公司股东 博贤合伙 指 张家港博贤企业管理合伙企业（有限合伙），本公司股东睿硕合 伙有限合伙人之一 利川农商行 指 湖北利川农村商业银行股份有限公司，控股股东广大控股对外投 资的企业 华兴混凝土 指 张家港华兴混凝土有限公司，实际控制人控制的其他企业 亿成投资 指 张家港保税区亿成投资有限公司，实际控制人控制的其他企业 雅凯集团（Jacquet ） 指 以 FINKENHOLL STAHL SERVICE CENTER GMBH 、 IMS DEUTSCHLAND GMBH 为代表的 Jacquet Metal Service （ JCQ.PA ）集团及其旗下企业，欧洲最大的 特钢 材料商之一 江苏金源 指 江苏金源高端装备股份有限公司及其子公司 江阴振宏 指 江阴振宏重型锻造有限公司 南高齿 指 以南京高速齿轮制造有限公司、南京高精齿轮集团有限公司为主 的中国高速传动设备集团有限公司（ 0658.HK ）及其子公司 明阳智能 指 明阳智慧能源集团股份公司（ 601615.SH ）及其子公司 江阴方圆 指 江阴方圆环锻法兰有限公司 中凡能源 指 安徽中凡能源有限公司，控股股东广大控股曾经控制的公司 张家港道盈 指 张家港道盈再生资源有限公司 海安腾飞 指 海安县腾飞再生资源有限公司 江南再生 指 江苏省江南再生资源利用有限公司 安徽双赢 指 以安徽双赢集团东南再生资源有限公司、安徽尚赢贸易有限公司 为主的安徽双赢集团及其旗下企业 江阴南工 指 江阴南工锻造有限公司 中信特钢 指 中信泰富特钢集团 股份有限公司（ 000708.SZ ） 振华宏晟 指 南通市振华宏晟重型锻压有限公司 万富安 指 江苏万富安机械有限公司 抚顺特钢 指 抚顺特殊钢股份有限公司（ 600399.SH ） 钢研高纳 指 北京钢研高纳科技股份有限公司（ 300034.SZ ） 通裕重工 指 通裕重工股份有限公司（ 300185.SZ ） 永兴材料 指 永兴特种材料科技股份有限公司（ 002756 .SZ ） 日本大同 指 Daido Steel Co.Ltd （ 5471.T ），东京证券交易所上市公司，与发行 人在模具钢、特殊合金等领域存在竞争关系 美国卡朋特 指 CARPENTER TECHNOLOGY CORP （ CRS.N）， 纽约证券交易所 上市公司，与发行人在高温合金等特殊合金等领域存在竞争关系 三鑫重工 指 三鑫重工 机械 有限 公司 张家港行 指 江苏张家港农村商业银行股份有限公司 （ 0 02839.SZ ） 股票、 A 股 指 本公司本次 公开 发行的人民币普通股股票 本次公开发行、本次 发行 指 本公司向社会 公众 公开发行人民币普通股（ A 股）股票 《公司章程》 指 《张家港广大特材股份有限公司章程》 《公司章程（草案）》 指 《张家港广大特材股份有限公司章程（草案）》，在公司首次公开 发行股票并在科创板上市后自动生效 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所、交易所 指 上海证券交易所 《科创板上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 保荐机构、主承销 指 中信建投证券股份有限公司 商、中信建投证券 律师、发行人律师、 天禾律师 指 安徽天禾律师事务所 会计师、发行人会计 师、天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 坤元评估师 指 坤元资产评估有限公司 报告期各期 指 2016 年度、 2017 年度 、 2018 年度 和 2 019 年 1 - 6 月 报告期各期末 指 2016 年末、 2017 年末 、 2018 年末 和 2 019 年 6 月末 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 二、专业术语释义 新材料 指 新出现的具有优异性能和特殊功能的材料，或是传统材料改进后 性能明显提高和产生新功能的材料，是实现高端装备制造的关键 基础材料，主要包括新型功能材料、高性能结构材料和先进复合 材料。 特殊钢 指 又称 特钢、特种钢， 具有特殊物理、化学性能或者特殊用途的钢 材料， 包括 齿轮钢 、模具钢 、轴承钢 、不锈钢 、高温 合金、 非 合 金结构钢 以及 低合金钢 等 。 特殊合金 指 高温 合金、 耐蚀 合金、 超纯 不锈钢、 超高强度钢 的统称 。 齿轮钢 指 对可用于加工制造齿轮用合金材料的统称，是汽车、铁路、船舶、 工程机械等领域中所使用 特钢 材料中 要求较高的关键材料之一。 模具钢 指 制造模具的基础材料。所谓模具钢是用来制造冷冲模、热锻模、 压铸模等模具的钢种，是模具制造的基础，对模具的使用寿命、 精度和表面粗糙度起着决定性作用，主要分为塑料模具钢、冷作 模具钢和热作模具钢三种。 高温合金 指 以铁、镍、钴为基，能在 600 ℃ 以上的高温及一定应力作用下长 期工作的一类金属材料，具有优异的高温强度，良好的抗氧化和 抗热腐蚀性能，良好的疲劳性能、断裂韧性等综合性能，又被称 为 “ 超合金 ” 。 耐蚀合金 指 不仅在诸多工业腐蚀环境中具有独特的抗腐蚀甚至抗高温腐蚀 性能，而且具有强度高、塑韧性好，可冶炼、铸造、冷热变形、 加工成型和焊接等性能的合金材料，被广泛应用于石油化工等领 域。 超纯不锈钢 指 是指含高镍、高铬、高钼的一种高合金不锈钢，具有优秀的耐高 温及耐腐蚀性能。 超高强度钢 指 用于制造承受较高应力结构件的一类合金钢。一般屈服强度大于 1 , 180MPa ，抗拉强度大于 1 , 380MPa ，具有足够的韧性及较高的 比强度和屈强比，以及良好的焊接性和成形性，主要用于航空航 天产业，具体包括飞机起落架、火箭壳体、导弹壳体等方面。 风电主轴 指 风力发电机组中将风轮扭矩和转速传递给发电系统的轴，是能量 类型转换的重要部件之一，承载着风轮转矩、重力等复杂载荷。 精密机械部件 指 指利用自产合金材料做进一步精加工所形成的用于各类机械制 造的精密零部件，根据形态可分为饼类部件、环类部件、轴类部 件、法兰部件、齿轮部件及其他异型部件等。 战略新兴产业 指 以重大技术突破和重大发展需求为基础，对经济社会全局和长远 发展具有重大引领带动作用，知识技术密集、物质资源消耗少、 成长潜力大、综合效益好的产业。 高端装备 指 传统产业转型升级和战略性新兴产业发展所需的高技术高附加 值装备，根据国务院印发的《工业转型升级规划（ 2011 - 2015 年）》 中明确高端装备包括智能制造、新能源汽车、海洋工程装备、轨 道交通装备、民用航空航天、能源装备等。 船级社 指 从事船舶检验的机构。船级社主要业务是为保证船舶航行安全， 制定相应的船舶技术规范并对其生产制造过程进行监督检验。 CCS 指 China Classification Society 中国船级社，交通部直属事业单位， 实行企业化管理，中国船级社是国家船舶技术检验机构，中国唯 一从事船舶入级检验业务的专业结构，国家船级社协会的正式会 员。 ABS 指 American Bureau of Shipping ，美国船级社 BV 指 Bureau Veritas ，法国船级社 DNV 指 Det Norske Veritas ，挪威船级社 LR 指 Lloyd’s Register of Shipping ，英国劳埃德船级社 RINA 指 Registo Italiano Navade ，意大利船级社 W SD 指 世界钢铁动态 锻造 指 金属压力加工方法之一。通常把坯料加热后，用手锤、锻锤或压 力机等锤击或加压，使之发生塑性变形，成为一定形状和尺寸的 工件。 热处理 指 将固态金属或合金采用适当的方式进行加热、保温和冷却，以获 得所需要的利用组织、结构与性能的工艺。 精加工 指 利用数控机床、钻床等精加工设备将毛坯锻件加工成成品的过 程。 偏析 指 合金中各组成元素在结晶时分布不均匀的现象。 GWEC 指 GWEC （ Global Wind Energy Council ）全球风能理事会。 MW 指 兆瓦，功率单位， 1MW=1,000KW GW 指 吉瓦，功率单位， 1GW=1,000MW TWh 指 万亿瓦时，高能量发电站的发电单位， 1TWh=10 9 kwh MWe 指 兆瓦电力，核电中的功率单位 ppm 指 百万分比， 1ppm 为 百万分之一 注：本 招股意向书 中部分合计数与各单项数据之和在尾数上存在差异，这些差异是由于 四舍五入原因所致。 第二节 概 览 本概览仅对 招股意向书 全文做扼要提示。投资者做出投资决策前，应认真阅 读 招股意向书 全文。 一、 发行人及本次发行的中介机构基本情况 （一）发行人基本情况 公司名称 张家港广大特材股份有限公司 成立日期 2006 年 7 月 17 日 注册资本 12,300.00 万元 法定代表人 徐卫明 注册地址 凤凰镇安庆村 主要生产经营地址 江苏省张家港市凤凰 镇安庆村 控股股东 张家港广大投资控股有限公司 实际控制人 徐卫明、徐晓辉 行业分类 根据中国证监会发布的《上市公 司行业分类指引》（ 2012 年修 订），公司所处行业属于 “ 金属 制品业 ” （分类代码为： C33 ）。 在其他交易场所（申 请）挂牌或上市的情 况 不适用 （二）本次发行的有关中介机构 保荐人 中信建投证券股份有限公司 主承销商 中信建投证券股份有限公司 发行人律师 安徽天禾律师事务所 其他承销机构 - 审计机构 天健会计师事务所（特殊普 通合伙） 评估机构 坤元资产评估有限公司 二、本次发行情况 （一）本次发行的基本情况 股票种类 人民币普通股（A股） 每股面值 人民币 1.00 元 发行股数 不超过 4,180.00 万股 占发行后总股本比例 不低于 25% 其中：发行新股数量 不超过 4,180.00 万股 占发行后总股本比例 不低于 25% 股东公开发售股份数量 - 占发行后总股本比例 - 发行后总股本 不超过 16,480.00 万股 每股发行价格 【】元 发行市盈率 【】倍 发行人高管、员工拟参与战 略配售情况（如有） 本次发行不涉及高管和员工战略配售 保荐人相关子公司拟参与战 略配售情况（如有） 保荐机构安排保荐机构依法设立的子公司中信建投投资有限 公司参与本次发行战略配售，具体比例和金额将在T-2日确定 发行价格后确定。中信建投投资有限公司本次跟投获配股票 的限售期为24个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所 上市之日起开始计算。 发行前每股净资产 （ 201 9 年 6 月 末） 7.66 元 发行前每 股收益 0 .98 元 发行后每股净资产 （ 2019 年 6 月 末） 【】元 发行后每 股收益 0 .73 元 注：每股收益数据 按 201 8 年 1 2 月 3 1 日 经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公 司所有者的净利润除以本次发行前 （ 发行后 ） 总股本计算 发行市净率 【】倍 （按每股发行价格除以发行后每股净资产计算） 发行方式 本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投 资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限 售存托凭证的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行 发行对象 符合资格的战略投资者、询价对象以及已开立上海证券交易 所股票账户并开通科创板交易的境内自然人、法人等科创板 市场投资者，但法律、法规及上海证券交易所业务规则等禁 止参与者除外 承销方式 余额包销 拟公开发售股份股东名称 - 发行费用的分摊原则 - 募集资金总额 【】万元 募集资金净额 【】万元 募集资金投资项目 特殊合金材料扩建项目 新材料研发中心项目 偿还银行贷款 补充流动资金 发行费用概算 （1）保荐承销费用 本次发行上市募集资金总额×8% （2）审计费用 1,500.00万元 （3）律师费用 200.00万元 （4）信息披露费用 530.00万元 （5）发行手续费用 200.00万元 注：以上发行费用均为不含增值税金额，各发行费用根据发行结果可能会有所调整 （二）本次发行上市的重要日期 初步询价 日期 2 020 年 1 月 1 6 日 刊登发行公告日期 2 020 年 1 月 20 日 申购日期 2 020 年 1 月 2 1 日 缴款日期 2 019 年 1 月 2 3 日 股票上市日期 本次股票发行结束后将尽快申请在上海证券交易所科创板上市 三、发行人主要财务数据及财务指标 项目 2019.6.30/ 2019年1-6月 2018.12.31/ 2018年度 2017.12.31/ 2017年度 2016.12.31/ 2016年度 资产总额（万元） 240,199.25 254,645.26 192,703.08 170,564.37 归属于母公司股东权益合计 （万元） 94,199.29 91,243.64 52,057.23 32,844.18 资产负债率（母公司） 56.10% 59.19% 68.46% 78.41% 资产负债率（合并） 60.78% 64.17% 72.99% 80.74% 营业收入（万元） 90,281.45 150,746.89 112,663.11 87,067.77 净利润（万元） 6,667.58 13,437.89 8,650.17 4,701.74 归属于母公司股东的净利润 （扣非后）（万元） 5,622.27 12,085.12 8,647.05 5,543.08 基本每股收益（元） 0.54 1.33 0.87 - 稀释每股收益（元） 0.54 1.33 0.87 - 加权平均净资产收益率 7.19% 18.98% 20.38% 15.59% 经营活动产生的现金流量净额 （万元） -17,399.75 4,602.72 -198.34 -4,007.43 现金分红（万元） 3,690.00 - - - 研发投入占营业收入的比例 （合并） 3.53% 3.28% 2.78% 3.02% 研发投入占营业收入的比例 （母公司） 3.80% 3.42% 3.31% 3.39% 四、发行人主营业务情况 公司主营业务为 特殊钢 材料 的研发、生产和销售 ，根据客户定制化需求提供 特钢 坯料、 特钢 锻材及 特钢 制品等不 同形态的产品。公司同时具备熔炼、成型、 热处理、精加工等全工艺流程生产能力，其中熔炼是公司的核心工艺环节。 公司目前在售主要产品为 齿轮钢 、模具钢，其中齿轮钢主要应用于新能源风 电、轨道交通、机械装备等领域，模具钢主要应用于工业模具制造。公司现有主（未完）  |