中体产业:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
原标题:中体产业:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 证券代码：600158 证券简称：中体产业 上市地点：上海证券交易所 中体产业集团股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）（修订稿） 相关方 交易对方名称 发行股份及支付现金购买资 产交易对方 华体集团有限公司、北京华体世纪物业管理有限公 司、国家体育总局体育器材装备中心、国家体育总 局体育基金管理中心、天津市人民体育馆、河北省 全民健身活动中心、吉林省体育局夏季竞技运动保 障中心、江苏省体育总会、浙江省体育竞赛中心、 江西省体育总会、河南省体育局机关服务中心、湖 北省体育总会、湖南省体育总会、广东省体育局机 关服务中心、海南体育职业技术学院（海南省训练 竞赛管理中心）、贵州省全民健身服务中心（贵州 省体育馆）、昆明体育电子设备研究所、西藏自治 区竞技体育管理中心、青海省体育总会、宁夏体育 总会、新疆维吾尔自治区体育局机关服务中心 募集配套资金交易对方 不超过十名特定投资者 独立财务顾问 C:\Users\ddfor\AppData\Local\Temp\WeChat Files\23889713960689307.png 二〇二〇年一月 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真 实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负 连带责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及 其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。 本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资 产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次重大 资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。 请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息 披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产重组进展情况， 及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。 本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因 本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专 业会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次重大资产重组的交易对方华体集团、华体物业、装备中心、基金中心、 天津市人民体育馆、河北省全民健身活动中心、吉林省体育局夏季竞技运动保 障中心、江苏省体育总会、浙江省体育竞赛中心、江西省体育总会、河南省体 育局机关服务中心、湖北省体育总会、湖南省体育总会、广东省体育局机关服 务中心、海南体育职业技术学院（海南省训练竞赛管理中心）、贵州省全民健身 服务中心（贵州省体育馆）、昆明体育电子设备研究所、西藏自治区竞技体育管 理中心、青海省体育总会、宁夏体育总会及新疆维吾尔自治区体育局机关服务 中心已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供 的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交 易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被 司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前， 将不转让在中体产业拥有权益的股份。 相关证券服务机构声明 中信建投证券股份有限公司承诺：“如本次重组申请文件存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。” 大华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“如本次重组申请文件存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。” 沃克森（北京）国际资产评估有限公司承诺：“如本次重组申请文件存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责 任。” 北京市金杜律师事务所承诺：“如本次重组申请文件因引用前述内容存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。” 目 录 释 义 ............................................................................................................ 10 一、一般术语 ....................................................................................................... 10 二、行业术语 ....................................................................................................... 13 重大事项提示 ................................................................................................. 15 一、本次交易方案概要 ....................................................................................... 15 二、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................... 18 三、本次交易构成关联交易 ............................................................................... 18 四、本次交易不构成重组上市 ........................................................................... 18 五、本次交易支付方式和募集配套资金安排 ................................................... 19 六、本次交易的标的资产的评估及交易作价 ................................................... 21 七、盈利预测补偿 ............................................................................................... 22 八、本次交易完成后仍符合上市条件 ............................................................... 23 九、本次交易对于上市公司的影响 ................................................................... 23 十、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 ................................................... 28 十一、本次重组相关方作出的重要承诺 ........................................................... 30 十二、上市公司股票停牌前股价无异常波动的说明 ....................................... 48 十三、上市公司控股股东及其一致行动人关于本次重组的原则性意见，及 上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重 组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ............................................... 49 十四、保护投资者合法权益的相关安排 ........................................................... 50 十五、关于并购重组委审核意见的回复 ........................................................... 59 十六、独立财务顾问的保荐业务资格 ............................................................... 66 重大风险提示 ................................................................................................. 68 一、本次交易相关风险 ....................................................................................... 68 二、标的资产相关风险 ....................................................................................... 70 三、其他风险 ....................................................................................................... 86 第一节 本次交易的概况 ................................................................................. 87 一、本次交易方案概述 ....................................................................................... 87 二、本次交易的背景及目的 ............................................................................... 90 三、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 ................................................... 95 四、本次交易的具体方案 ................................................................................... 97 五、本次交易对于上市公司的影响 ................................................................. 124 第二节 上市公司基本情况............................................................................ 131 一、上市公司概况 ............................................................................................. 131 二、上市公司设立及历次股本变动情况 ......................................................... 131 三、公司最近60个月控制权变化情况 ........................................................... 136 四、公司主营业务发展情况 ............................................................................. 137 五、公司最近两年一期主要财务指标 ............................................................. 137 六、上市公司及其董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或违法违规及行 政处罚或刑事处罚情况 ..................................................................................... 138 七、上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况 ............................. 139 第三节 交易对方基本情况............................................................................ 140 一、基本情况 ..................................................................................................... 140 二、交易对方之间的关联关系 ......................................................................... 198 三、交易对方与上市公司及其控股股东、持股5%以上股东之间的关联关系 情况 ..................................................................................................................... 198 四、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ..................... 199 第四节 交易标的的基本情况 ........................................................................ 200 一、中体彩科技51%股权 ................................................................................ 200 二、中体彩印务30%股权 ................................................................................ 314 三、国体认证62%股权 .................................................................................... 396 四、华安认证100%股权 .................................................................................. 441 第五节 发行股份情况 ................................................................................... 489 一、发行股份及支付现金购买资产 ................................................................. 489 二、本次募集配套资金情况 ............................................................................. 506 第六节 标的资产评估作价及定价公允性 ...................................................... 514 一、标的资产评估作价情况 ............................................................................. 514 二、中体彩科技51%股权评估情况 ................................................................ 515 三、中体彩印务30%股权评估情况 ................................................................ 602 四、国体认证62%股权评估情况 .................................................................... 645 五、华安认证100%股权评估情况 .................................................................. 683 六、董事会对本次交易标的评估的合理性及定价的公允性的分析 ............. 739 七、上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定 价公允性发表的独立意见 ................................................................................. 753 第七节 本次交易主要合同............................................................................ 755 一、《购买资产协议》及其补充协议的主要内容 ........................................... 755 二、《盈利预测补偿协议》及其补充协议的主要内容 ................................... 761 第八节 本次交易的合规性分析 .................................................................... 769 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ................................. 769 二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 ............................. 775 三、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第 四条规定 ............................................................................................................. 788 四、本次交易符合《重组办法》第四十四条及其适用意见、相关监管问答 的要求 ................................................................................................................. 790 五、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不 得非公开发行股票的情形 ................................................................................. 791 六、本次交易符合《非公开发行实施细则》及相关监管问答的要求 ......... 792 七、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组办法》的规定的意见792 第九节 管理层讨论与分析............................................................................ 793 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 ..................................... 793 二、标的资产的行业基本情况 ......................................................................... 801 三、标的资产财务状况及盈利能力分析 ......................................................... 859 四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务 指标和非财务指标的影响分析 ......................................................................... 949 第十节 财务会计信息 ................................................................................... 968 一、交易标的报告期简要财务报表 ................................................................. 968 二、上市公司备考财务报表 ............................................................................. 982 第十一节 同业竞争和关联交易 .................................................................... 989 一、同业竞争 ..................................................................................................... 989 二、关联交易 ..................................................................................................... 990 第十二节 风险因素 .................................................................................... 1047 一、本次交易相关风险 ................................................................................... 1047 二、标的资产相关风险 ................................................................................... 1049 三、其他风险 ................................................................................................... 1065 第十三节 其他重要事项 ............................................................................. 1066 一、非经营性资金占用及向关联方提供担保的情况 ................................... 1066 二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包 括或有负债）的情况 ....................................................................................... 1066 三、上市公司在最近12个月内曾发生重大资产交易的，应当说明与本次交 易的关系 ........................................................................................................... 1067 四、本次交易对上市公司治理的影响 ........................................................... 1067 五、公司利润分配政策及相应的安排 ........................................................... 1068 六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ....................... 1074 七、公司股票停牌前股价无异常波动的说明 ............................................... 1098 八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................................... 1099 九、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所 有信息 ............................................................................................................... 1108 第十四节 独立董事及中介机构出具的结论性意见 ...................................... 1109 一、独立董事的意见 ....................................................................................... 1109 二、独立财务顾问意见 ................................................................................... 1117 三、法律顾问意见 ........................................................................................... 1120 第十五节 本次交易的中介机构 .................................................................. 1123 一、独立财务顾问 ........................................................................................... 1123 二、会计师事务所 ........................................................................................... 1123 三、资产评估机构 ........................................................................................... 1123 四、律师事务所 ............................................................................................... 1124 第十六节 董事及有关中介机构声明 ........................................................... 1125 一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ............................... 1126 二、独立财务顾问声明 ................................................................................... 1127 三、审计机构声明 ........................................................................................... 1129 四、评估机构声明 ........................................................................................... 1130 五、法律顾问声明 ........................................................................................... 1131 第十七节 备查文件及备查地点 .................................................................. 1132 一、备查文件 ................................................................................................... 1132 二、备查地点 ................................................................................................... 1134 释 义 在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 一、一般术语 重组报告书、报告书、 本报告书 指 《中体产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》 公司、本公司、上市公 司、中体产业 指 中体产业集团股份有限公司 标的公司 指 中体彩科技发展有限公司、中体彩印务技术有限公司、北京国体世纪质 量认证中心有限公司、北京华安联合认证检测中心有限公司 中体彩科技 指 中体彩科技发展有限公司 中体彩印务 指 中体彩印务技术有限公司 国体认证 指 北京国体世纪质量认证中心有限公司 华安认证 指 北京华安联合认证检测中心有限公司 体育总局 指 国家体育总局 华体集团 指 华体集团有限公司 华体物业 指 北京华体世纪物业管理有限公司 装备中心 指 国家体育总局体育器材装备中心 基金中心 指 国家体育总局体育基金管理中心 中体骏彩 指 北京中体骏彩信息技术有限公司 国家体育彩票中心 指 国家体育总局体育彩票管理中心 各省市体育彩票中心 指 各省市体育彩票管理中心 中体电脑彩票公司 指 北京中体电脑彩票系统设备有限公司，中体彩科技发展有限公司前身 南通国体认证 指 南通国体认证检测技术服务有限公司 国体智体 指 国体智体检测认证（江苏）有限公司 汇龙森 指 汇龙森欧洲科技（北京）有限公司 中科彩 指 北京中科彩技术有限公司，现为上市公司鸿博股份控股子公司 中体彩运营 指 中体彩彩票运营管理有限公司 香港马会 指 香港马会业务创展（中国）有限公司 拟购买资产、标的资 产、交易标的 指 中体彩科技51%股权、中体彩印务30%股权、国体认证62%股权以及华 安认证100%股权 本次交易、本次重组 指 中体产业拟通过发行股份及支付现金的方式购买中体彩科技51%股权和 国体认证62%股权，拟通过支付现金的方式购买中体彩印务30%股权和 华安认证100%股权，同时拟向不超过10名特定对象发行股份募集配套 资金 本次发行股份及支付 现金购买资产 指 中体产业拟通过发行股份及支付现金的方式购买中体彩科技51%股权和 国体认证62%股权，拟通过支付现金的方式购买中体彩印务30%股权和 华安认证100%股权 本次配套融资、本次募 集配套资金 指 中体产业在本次交易中向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金 交易对方 指 华体集团有限公司、北京华体世纪物业管理有限公司、国家体育总局体 育器材装备中心、国家体育总局体育基金管理中心、天津市人民体育馆、 河北省全民健身活动中心、吉林省体育局夏季竞技运动保障中心、江苏 省体育总会、浙江省体育竞赛中心、江西省体育总会、河南省体育局机 关服务中心、湖北省体育总会、湖南省体育总会、广东省体育局机关服 务中心、海南体育职业技术学院（海南省训练竞赛管理中心）、贵州省全 民健身服务中心（贵州省体育馆）、昆明体育电子设备研究所、西藏自治 区竞技体育管理中心、青海省体育总会、宁夏体育总会、新疆维吾尔自 治区体育局机关服务中心 《购买资产协议》 指 公司分别与交易对方中的一方或多方签署的《中体产业集团股份有限公 司与华体集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》、《中体产 业集团股份有限公司与中体彩科技发展有限公司部分股东之发行股份购 买资产协议》、《中体产业集团股份有限公司与中体彩科技发展有限公司 部分股东之发行股份及支付现金购买资产协议》、《中体产业集团股份有 限公司与华体集团有限公司之支付现金购买资产协议》、《中体产业集团 股份有限公司与北京国体世纪质量认证中心有限公司部分股东之发行股 份及支付现金购买资产协议》、《中体产业集团股份有限公司与北京华安 联合认证检测中心有限公司全部股东之支付现金购买资产协议》 《购买资产协议之补 充协议》 指 公司分别与交易对方中的一方或多方签署的《中体产业集团股份有限公 司与华体集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协 议》、《中体产业集团股份有限公司与中体彩科技发展有限公司部分股东 之发行股份购买资产协议之补充协议》、《中体产业集团股份有限公司与 中体彩科技发展有限公司部分股东之发行股份及支付现金购买资产协议 之补充协议》、《中体产业集团股份有限公司与华体集团有限公司之支付 现金购买资产协议之补充协议》、《中体产业集团股份有限公司与北京国 体世纪质量认证中心有限公司部分股东之发行股份及支付现金购买资产 协议之补充协议》、《中体产业集团股份有限公司与北京华安联合认证检 测中心有限公司全部股东之支付现金购买资产协议之补充协议》 《购买资产协议之补 充协议（二）》 指 公司分别与交易对方中的一方或多方签署的《中体产业集团股份有限公 司与华体集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 （二）》、《中体产业集团股份有限公司与中体彩科技发展有限公司部分股 东之发行股份购买资产协议之补充协议（二）》、《中体产业集团股份有限 公司与中体彩科技发展有限公司部分股东之发行股份及支付现金购买资 产协议之补充协议（二）》、《中体产业集团股份有限公司与北京国体世纪 质量认证中心有限公司部分股东之发行股份及支付现金购买资产协议之 补充协议（二）》 《购买资产协议之补 充协议（三）》 指 公司分别与交易对方中的一方或多方签署的《中体产业集团股份有限公 司与华体集团有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 （三）》、《中体产业集团股份有限公司与中体彩科技发展有限公司部分股 东之发行股份购买资产协议之补充协议（三）》、《中体产业集团股份有限 公司与中体彩科技发展有限公司部分股东之发行股份及支付现金购买资 产协议之补充协议（三）》、《中体产业集团股份有限公司与华体集团有限 公司之支付现金购买资产协议之补充协议（二）》、《中体产业集团股份有 限公司与北京国体世纪质量认证中心有限公司部分股东之发行股份及支 付现金购买资产协议之补充协议（三）》、《中体产业集团股份有限公司与 北京华安联合认证检测中心有限公司全部股东之支付现金购买资产协议 之补充协议（二）》 《盈利预测补偿协议》 指 中体产业集团股份有限公司与华体集团有限公司之《盈利预测补偿协议》 （两份）、中体产业集团股份有限公司与国家体育总局体育器材装备中心 之《盈利预测补偿协议》、中体产业集团股份有限公司与北京华体世纪物 业管理有限公司之《盈利预测补偿协议》 《盈利预测补偿协议 之补充协议》 指 中体产业集团股份有限公司与华体集团有限公司之《盈利预测补偿协议 之补充协议》（两份）、中体产业集团股份有限公司与国家体育总局体育 器材装备中心之《盈利预测补偿协议之补充协议》、中体产业集团股份有 限公司与北京华体世纪物业管理有限公司之《盈利预测补偿协议之补充 协议》 《损益专项审计报告》 指 会计师出具的《关于中体彩科技发展有限公司资产重组期间损益情况的 专项审计报告》、《关于中体彩印务技术有限公司资产重组期间损益情况 的专项审计报告》、《北京国体世纪质量认证中心有限公司资产重组期间 损益情况的专项审计报告》及《关于北京华安联合认证检测中心有限公 司资产重组期间损益情况的专项审计报告》 中信建投、独立财务顾 问 指 中信建投证券股份有限公司 大华、会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 沃克森评估、评估机构 指 沃克森（北京）国际资产评估有限公司 金杜律所、律师 指 北京市金杜律师事务所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《26号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重 大资产重组》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《问题与解答》 指 《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》 评估基准日 指 2019年6月30日 定价基准日 指 中体产业第七届董事会2018年第九次临时会议决议公告日 调价基准日 指 可调价期间内，首次满足发行股份购买资产的价格调整方案中调价触发 条件中至少一项的交易日当日（即2019年1月10日） 报告期 指 2017年度、2018年度、2019年1-9月 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 认监委 指 中国国家认证认可监督管理委员会 认可委 指 中国合格评定国家认可委员会 仲裁委 指 北京市人事争议仲裁委员会 上交所 指 上海证券交易所 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 二、行业术语 技术栈 指 IT术语，某项工作或某个职位需要掌握的一系列技能组合的统称 区块链 指 区块链是分布式数据存储、点对点传输、共识机制、加密算法等计算机 技术的新型应用模式 IPSEC网络 指 “Internet 协议安全性 (IPSec)”是一种开放标准的框架结构，通过使用 加密的安全服务以确保在 Internet 协议 (IP) 网络上进行保密而安全的 通讯 WLA-SCS 指 World LotteryAssociation Security Control Standard，世界彩票协会安全控 制标准 检测 指 通过专业技术手段对动植物、工业产品、商品、专项技术、成果及其他 需要鉴定的物品所进行的检验、测试、鉴定等活动 认证 指 由认证机构证明产品、服务、管理体系符合相关技术规范、相关技术规 范的强制性要求或者标准的合格评定活动 认可 指 由认可机构对认证机构、检查机构、实验室以及从事评审、审核等认证 活动人员的能力和执业资格，予以承认的合格评定活动，认可委为认监 委唯一授权的认可机构 CMA 指 China Metrology Accreditation，实验室资质认定（计量认证），取得实验 室资质认定（计量认证）合格证书的检测认证机构，可按证书上所批准 列明的项目，在检测（检测、测试）证书及报告上使用CMA标志，取得 计量认证为检验市场准入的必要条件。 CMA是检测认证机构计量认证 合格的标志，具有此标志的机构为合法的检验机构 注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造 成 重大事项提示 一、本次交易方案概要 （一）本次交易方案基本情况 本次交易包括两部分：1、发行股份及支付现金购买资产；2、发行股份募 集配套资金。 中体产业拟通过发行股份及支付现金的方式购买中体彩科技51%股权和国 体认证62%股权，拟通过支付现金的方式购买中体彩印务30%股权和华安认证 100%股权，同时拟向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金，募集资金 总额不超过53,712.53万元，不超过本次拟购买资产交易价格的100%，且发行 股份数量不超过本次发行前中体产业股本总额的20%（取两者金额的孰低值）， 本次募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于支付本次重组的现金对价及中 介机构费用。 发行股份募集配套资金将以发行股份及支付现金购买资产获得核准为前 提；但发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终发行股份募集配套资金成功与否不影响前述发行股份及支付现金购买资产的 实施。 （二）本次交易方案调整情况 1、本次交易方案调整的具体情况 本次交易涉及的方案调整具体情况如下： 项目 调整前 调整后 交易对方 华体集团、华体物业、装备中心、基 金中心等21名交易对方 未调整 交易标的 中体彩科技51%股权、中体彩印务 30%股权、国体认证62%股权以及华 安认证100%股权 未调整 审计基准日 2018年12月31日 2019年9月30日 评估基准日 2018年3月31日 2019年6月30日 标的资产作价 108,334.99万元，其中，股份支付对价 为55,017.49万元，现金支付对价为 53,317.49万元 105,725.06万元，其中，股份支付对价 为53,712.53万元，现金支付对价为 52,012.53万元 支付对价发行的股份数量 71,918,290股 70,212,456股 募集配套资金金额 不超过55,017.49万元 不超过53,712.53万元 利润补偿期间 2018年、2019年、2020年；若本次交 易未能在2018年12月31日前（含） 实施完毕，则业绩补偿期间将作相应 顺延，即2019年、2020年、2021年 2019年、2020年、2021年；若本次重 组未能在2019年12月31日前（含） 实施完毕，则业绩补偿期间将作相应 顺延，即2020年、2021年、2022年 利润承诺数额 1、华体集团、装备中心承诺国体认证 2018年-2021年经审计的扣除非经常 性损益后归属于母公司所有者的净利 润不低于1,636.06万元、1,859.73万 元、1,908.55万元及1,958.18万元（如 有）； 2、华体集团、华体物业承诺华安认证 2018年-2021年经审计的扣除非经常 性损益后归属于母公司所有者的净利 润不低于107.80万元、126.89万元、 134.41万元及139.56万元（如有） 1、华体集团、装备中心承诺国体认证 2019年-2022年经审计的扣除非经常 性损益后归属于母公司所有者的净利 润不低于1,859.96万元、1,941.98万 元、1,971.50万元及2,006.01万元（如 有）； 2、华体集团、华体物业承诺华安认证 2019年-2022年经审计的扣除非经常 性损益后归属于母公司所有者的净利 润不低于172.08万元、144.03万元、 149.17万元及164.94万元（如有） 2、本次交易方案的调整不构成重大调整 根据证监会于2015年9月18日公布的《上市公司监管法律法规常见问题 与解答修订汇编》第六条： “股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管 理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题， 明确审核要求如下： （一）关于交易对象 1、拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。 2、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产 份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重 组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。 3、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转 让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方 案重大调整。 （二）关于交易标的 拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案 重大调整。 1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入 占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%； 2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标 的资产及业务完整性等。 （三）关于配套募集资金 1、调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以 审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。 2、新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。” 本次交易方案调整不涉及交易对象和交易标的的变化，亦不涉及新增配套 募集资金的情况。本次方案调整后，标的资产作价为105,725.06万元，较调整 前的作价减少幅度为2.41%，变动幅度未超过20%。根据上述规定，本次交易 方案的调整不构成重大调整。 3、与本次交易方案调整有关的程序 本次交易方案不构成重大调整，无需召开股东大会重新审议。2018年12 月24日，公司召开2018年第五次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东 大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》。根据该议案，公司股东大 会授权公司董事会办理的事项包括：“授权董事会根据法律法规的规定和股东大 会决议，制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况与独立 财务顾问协商确定或调整相关发行方案、发行时机、发行数量、发行起止日期、 发行价格、发行对象等具体事项”，授权期限为自股东大会审议通过之日起12 个月，即授权有效期截止2019年12月23日。 根据上述股东大会授权，2019年11月12日，公司第七届董事会2019年 第九次临时会议审议通过了与本次重组相关的议案。 二、本次交易构成重大资产重组 根据具有从事证券期货相关业务资格的评估机构出具的并经体育总局备案 的标的资产评估报告，上市公司本次拟购买的资产交易金额105,725.06万元， 达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的 50%以上，且超过5,000万元。根据《重组管理办法》，本次交易构成上市公司 重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同时，本次交易涉及发行股份购 买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。 三、本次交易构成关联交易 本次交易对方基金中心为上市公司控股股东，本次交易对方华体集团、装 备中心与基金中心同属国家体育总局控制的企业/单位，交易对方华体物业系华 体集团全资子公司。 同时经测算，在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，华体集团持 有上市公司股份的比例将超过5%，国家体育彩票中心将成为持有对上市公司具 有重要影响的控股子公司10%以上股份的单位，根据《上市规则》的相关规定， 因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或 者在未来十二个月内，具有与上市规则所列举的关联方规定情形之一的，可被 视为上市公司的关联人。 根据《上市规则》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定，本 次交易构成关联交易。 在上市公司董事会审议相关议案时，关联董事将回避表决；在上市公司股 东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。 四、本次交易不构成重组上市 本次交易前，基金中心持有公司186,239,981股股份，占公司总股本的 22.07%，为公司的控股股东，体育总局实际支配表决权的股份占公司总股本的 25.59%，为公司的实际控制人。 在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，基金中心持有公司 187,040,836股股份，占交易完成后上市公司总股本的20.47%，基金中心仍为公 司的控股股东，体育总局实际支配表决权的股份占交易完成后上市公司总股本 的29.20%，仍为公司的实际控制人。故本次交易前后上市公司的控制权未发生 变化，不会导致实际控制人变更。因此，本次重组不构成《上市公司重大资产 重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 五、本次交易支付方式和募集配套资金安排 （一）本次交易支付方式 根据具有从事证券期货相关业务资格的评估机构出具的并经体育总局备案 的标的资产评估报告，本次交易标的资产作价为105,725.06万元，其中，股份 支付对价为53,712.53万元，现金支付对价为52,012.53万元。本次交易发行股 份购买资产应发行股份数量=（标的资产交易价格﹣现金支付部分）/发行价格。 据此测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为70,212,456股。 本次发行股份数量及现金支付的具体情况如下： 序号 交易对方 持有标的股权 因转让标的 资产获得对 价（万元） 支付方式 获得股份数 （股） 现金支付 （万元） 股份支付 （万元） 1 华体集团 中体彩科技33%股权 40,435.17 9,911.63 30,523.54 39,900,052 中体彩印务30%股权 25,806.87 25,806.87 0.00 0 国体认证22%股权 5,302.44 5,302.44 0.00 0 华安认证95%股权 2,360.02 2,360.02 0.00 0 2 华体物业 华安认证5%股权 124.21 124.21 0.00 0 3 装备中心 国体认证40%股权 9,640.80 1,768.16 7,872.64 10,291,029 4 基金中心 中体彩科技1%股权 1,225.31 612.65 612.65 800,855 5 天津市人民体育馆 中体彩科技1%股权 1,225.31 612.65 612.65 800,855 6 河北省全民健身活动 中心 中体彩科技1%股权 1,225.31 612.65 612.65 800,855 7 吉林省体育局夏季竞 技运动保障中心 中体彩科技1%股权 1,225.31 0.00 1,225.31 1,601,710 8 江苏省体育总会 中体彩科技1%股权 1,225.31 612.65 612.65 800,855 9 浙江省体育竞赛中心 中体彩科技1%股权 1,225.31 612.65 612.65 800,855 序号 交易对方 持有标的股权 因转让标的 资产获得对 价（万元） 支付方式 获得股份数 （股） 现金支付 （万元） 股份支付 （万元） 10 江西省体育总会 中体彩科技1%股权 1,225.31 0.00 1,225.31 1,601,710 11 河南省体育局机关服 务中心 中体彩科技1%股权 1,225.31 612.65 612.65 800,855 12 湖北省体育总会 中体彩科技1%股权 1,225.31 0.00 1,225.31 1,601,710 13 湖南省体育总会 中体彩科技1%股权 1,225.31 612.65 612.65 800,855 14 广东省体育局机关服 务中心 中体彩科技1%股权 1,225.31 612.65 612.65 800,855 15 海南体育职业技术学 院（海南省训练竞赛管 理中心） 中体彩科技1%股权 1,225.31 0.00 1,225.31 1,601,710 16 贵州省全民健身服务 中心（贵州省体育馆） 中体彩科技1%股权 1,225.31 0.00 1,225.31 1,601,710 17 昆明体育电子设备研 究所 中体彩科技1%股权 1,225.31 0.00 1,225.31 1,601,710 18 西藏自治区竞技体育 管理中心 中体彩科技1%股权 1,225.31 0.00 1,225.31 1,601,710 19 青海省体育总会 中体彩科技1%股权 1,225.31 612.65 612.65 800,855 20 宁夏体育总会 中体彩科技1%股权 1,225.31 612.65 612.65 800,855 21 新疆维吾尔自治区体 育局机关服务中心 中体彩科技1%股权 1,225.31 612.65 612.65 800,855 合计 105,725.06 52,012.53 53,712.53 70,212,456 在调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、转增股本、增发新股 或配股等除息、除权事项，发行数量将相应调整。最终发行数量以中国证监会 核准的发行数量为准。 （二）募集配套资金安排 本次募集配套资金总额为不超过53,712.53万元，扣除发行费用后的净额拟 用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用。其中，支付本次交易现金对价 金额为52,012.53万元，其余部分用于支付中介机构费用。 在上述募集资金投入项目的范围内，如实际募集资金金额少于拟投入募集 资金总额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具 体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自 有资金或通过其他融资方式解决。如本次募集资金到位时间与现金支付进度不 一致，公司将根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后依相关法律 法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。 六、本次交易的标的资产的评估及交易作价 本次交易中，标的资产的交易价格以具有从事证券期货相关业务资格的资 产评估机构出具的、并经体育总局备案的评估报告的评估结果为参考依据。根 据评估机构出具的并经体育总局备案的标的资产评估报告，以2019年6月30 日为评估基准日，中体彩科技、中体彩印务、国体认证、华安认证100%股权评 估情况如下表所示： 单位：万元 标的公司 评估结论方法 账面价值 评估值 评估增值 增值率 中体彩科技100%股权 资产基础法 69,810.24 122,530.82 52,720.58 75.52% 中体彩印务100%股权 资产基础法 49,570.00 88,878.49 39,308.49 79.30% 国体认证100%股权 收益法 8,296.69 26,464.41 18,167.72 218.98% 华安认证100%股权 收益法 877.25 2,837.22 1,959.97 223.42% 根据中体产业与交易对方签署的《购买资产协议之补充协议（三）》，各 方协商一致，除中体彩科技外，原评估基准日（不含）至新评估基准日（即2018 年4月1日至2019年6月30日）期间，中体彩印务、国体认证、华安认证增 加的净资产由中体产业享有。根据大华出具的《损益专项审计报告》，标的公 司2018月4月1日至2019年6月30日净资产变动情况如下表所示： 单位：万元 标的公司 评估值（a） 2018年4月1日至2019年6月 30日净资产增减值（b） （a）-（b） （除中体彩科技外） 中体彩科技100%股权 122,530.82 -9,551.64 122,530.82 中体彩印务100%股权 88,878.49 2,855.57 86,022.92 国体认证100%股权 26,464.41 2,362.42 24,101.99 华安认证100%股权 2,837.22 352.99 2,484.23 注：鉴于中体彩科技2018年4月1日至2019年6月30日净资产变动额为-9,551.64 万元，故根据《购买资产协议之补充协议（三）》约定，中体彩科技的交易作价为中体彩 科技以2019年6月30日为评估基准日的评估值*51% 基于上述评估结果、协议约定及《损益专项审计报告》，本次交易中各标 的资产的交易价格如下表所示： 单位：万元 交易标的 评估值 交易价格 中体彩科技51%股权 62,490.72 62,490.72 中体彩印务30%股权 26,663.55 25,806.87 国体认证62%股权 16,407.93 14,943.23 华安认证100%股权 2,837.22 2,484.23 合计 108,399.42 105,725.06 综上，本次交易标的资产作价105,725.06万元，其中，股份支付对价为 53,712.53万元，现金支付对价为52,012.53万元。 七、盈利预测补偿 上市公司就本次交易采取收益法评估结果作为定价依据的两家标的公司国 体认证、华安认证，分别与交易对方华体集团、装备中心、华体物业签署了《盈 利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，由交易对方对标的公 司本次交易实施完成后三个会计年度的利润情况作出承诺，在标的公司无法实 现承诺净利润的情形下，交易对方需按照协议约定以其获得的股份和现金对价 对上市公司进行补偿。 利润补偿期间为本次重组实施完毕后3年（含本次重组实施完毕当年）， 即2019年、2020年、2021年；若本次重组未能在2019年12月31日前（含） 实施完毕，则业绩补偿期间将作相应顺延，即2020年、2021年、2022年。 本次重组实施完毕是指资产过户实施完毕。 交易对方对采取收益法评估结果作为定价依据的两家标的公司国体认证、 华安认证未来年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 分别承诺如下： 单位：万元 标的公司 2019年 2020年 2021年 2022年（如有） 承诺方 国体认证 1,859.96 1,941.98 1,971.50 2,006.01 华体集团、装备中心 华安认证 172.08 144.03 149.17 164.94 华体集团、华体物业 在业绩补偿期间，若标的公司截至当年末累积实现净利润数低于截至该年 末的累积承诺净利润数，利润承诺方将对上市公司予以逐年补偿，优先以股份 支付方式予以补偿，不足部分以现金方式予以补偿。 具体盈利预测补偿安排参见本报告书“第七节 本次交易主要合同”之“二、 《盈利预测补偿协议》及其补充协议的主要内容”。 八、本次交易完成后仍符合上市条件 根据《证券法》、《上市规则》等的规定，上市公司股权分布发生变化不再 具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，上市公司 股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不包 括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的 董事、监事、高级管理人员及其关联人”。经测算，在不考虑配套融资的情况 下，本次交易完成后，上市公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》 等法律、法规规定的股票上市条件。具体情况请详见本报告书重大事项提示 “九、本次交易对上市公司的影响”之“（三）对上市公司股权结构的影响”。 九、本次交易对于上市公司的影响 （一）对上市公司主营业务的影响 本次交易前，公司是国内最早以发展体育产业为本体的上市公司，以引领 体育产业发展、成为中国体育产业国家队和行业标杆为目标，从体育全产业链 发展向打造体育产业价值链转变，努力成为资源的整合者、规则的制定者和产 业平台的搭建者。公司主要涵盖以下业务：专业赛事管理及运营；体育场馆咨 询、设计，场馆工程建设、设施提供，场馆运营管理、赛事内容提供；体育中 介服务、休闲健身等体育服务；体育彩票等相关业务；海外相关业务；体育地 产等。 本次上市公司拟购买的资产中，中体彩科技主要从事中国体育彩票核心技 术系统的研发和运营维护；中体彩印务主营业务包括中国体育彩票电脑热敏票 的生产印制、即开型体育彩票印刷以及即开型体育彩票市场运营与销售系统运 营维护；国体认证主营业务为体育用品认证及认证衍生服务；华安认证主要从 事第三方体育设施检测服务、体育服务认证及公共技术服务。 本次交易完成后，随着标的资产注入上市公司，上市公司将扩大体育产业 布局，从体育全产业链发展向打造体育产业价值链转变，提升在体育类业务板 块的服务能力，实现主营业务协同发展，有助于上市公司进一步拓展发展空间， 提升上市公司未来的盈利能力和可持续发展能力。 （二）对上市公司财务状况和盈利能力的影响 根据上市公司审计报告及本次备考财务报表审阅报告，本次交易完成前后 公司的资产情况如下： 单位：万元 项目 2019年9月30日 实际数据（未经审计） 备考数据 交易前后比较 金额 占比 金额 占比 变动金额 变动率 流动资产合计 350,797.71 81.73% 469,510.37 81.20% 118,712.65 33.84% 非流动资产合计 78,437.66 18.27% 108,715.08 18.80% 30,277.43 38.60% 资产总计 429,235.37 100.00% 578,225.45 100.00% 148,990.08 34.71% 项目 2018年12月31日 实际数据（经审计） 备考数据 交易前后比较 金额 占比 金额 占比 变动金额 变动率 流动资产合计 351,963.34 82.69% 462,091.76 80.23% 110,128.41 31.29% 非流动资产合计 73,680.60 17.31% 113,874.54 19.77% 40,193.94 54.55% 资产总计 425,643.94 100.00% 575,966.30 100.00% 150,322.35 35.32% 本次交易完成后，2019年9月30日，公司的资产总额由本次交易前的 429,235.37万元增加至578,225.45万元，资产总额增加148,990.08万元，增长 34.71%。本次交易后，流动资产占资产总额的比例从交易前的81.73%降低至 81.20%。非流动资产占总资产的比例从交易前的18.27%增加至18.80%。 本次交易完成后，2018年12月31日，公司的资产总额由本次交易前的 425,643.94万元增加至575,966.30万元，资产总额增加150,322.35万元，增长 35.32%。本次交易后，流动资产占资产总额的比例从交易前的82.69%减少至 80.23%。非流动资产占总资产的比例从交易前的17.31%增加至19.77%。 单位：万元 项目 2019年9月30日 实际数据（未经审计） 备考数据 交易前后比较 金额 占比 金额 占比 变动金额 变动率 流动负债合计 211,142.26 89.72% 296,074.41 92.89% 84,932.15 40.23% 非流动负债合计 24,183.67 10.28% 22,657.37 7.11% -1,526.31 -6.31% 负债总计 235,325.93 100.00% 318,731.78 100.00% 83,405.85 35.44% 项目 2018年12月31日 实际数据（经审计） 备考数据 交易前后比较 金额 占比 金额 占比 变动金额 变动率 流动负债合计 220,211.65 96.57% 297,559.88 97.37% 77,348.23 35.12% 非流动负债合计 7,811.20 3.43% 8,049.03 2.63% 237.83 3.04% 负债总计 228,022.85 100.00% 305,608.91 100.00% 77,586.06 34.03% 本次交易完成后，2019年9月30日，公司的负债总额由本次交易前的 235,325.93万元增加至318,731.78万元，负债总额增加83,405.85万元，增长 35.44%。流动负债占总负债比率从交易前的89.72%上升至交易后的92.89%； 非流动负债占总负债比率从交易前的10.28%下降至交易后的7.11%。 本次交易完成后，2018年12月31日，公司的负债总额由本次交易前的 228,022.85万元增加至305,608.91万元，负债总额增加77,586.06万元，增长 34.03%。流动负债占总负债比率从交易前的96.57%上升至交易后的97.37%； 非流动负债占总负债比率从交易前的3.43%下降至交易后的2.63%。 单位：万元 项目 2019年1-9月 实际数据（未经审计） 备考数据 变动额 变动比率 营业总收入 65,646.10 105,468.75 39,822.65 60.66% 营业利润 1,653.30 -5,711.91 -7,365.21 -445.49% 利润总额 3,515.50 -3,889.55 -7,405.05 -210.64% 净利润 1,770.32 -5,581.04 -7,351.35 -415.26% 归属于母公司股东的净利润 3,270.66 -211.50 -3,482.16 -106.47% 项目 2018年度 实际数据（经审计） 备考数据 变动额 变动比率 营业总收入 144,988.11 210,827.02 65,838.91 45.41% 营业利润 13,759.32 23,858.82 10,099.50 73.40% 利润总额 13,792.83 23,831.23 10,038.40 72.78% 净利润 9,148.93 18,267.42 9,118.48 99.67% 归属于母公司股东的净利润 8,390.65 13,318.65 4,928.00 58.73% 本次交易完成后，2019年1-9月公司营业收入由交易前的65,646.10万元增 加至105,468.75万元，增加39,822.65万元，增长60.66%。 本次交易完成后，2018年度公司营业收入由交易前的144,988.11万元增加 至210,827.02万元，增加65,838.91万元，增长45.41%；公司归属于母公司所 有者的净利润由交易前的8,390.65万元增加至13,318.65万元，增长4,928.00万 元，增幅58.73%。 本次重组的标的公司盈利能力良好且预计未来具备一定的盈利提升空间， 本次交易后上市公司不仅从业务规模与范围上有所扩大，交易完成后上市公司 盈利能力亦有较大提高，2019年1-9月由于部分标的资产业务尚未验收确认收 入，而提供服务相关的成本（主要包括职工薪酬、折旧费等日常发生的“固定 支出”）均正常发生，因日常工作中无法按项目精准匹配成本，根据行业特性以 及核算的成本效益原则，标的资产在此类“固定支出”发生时直接计入了营业 成本科目，导致产生短期亏损。 本次交易将有利于提升上市公司可持续经营能力和抗风险能力，为上市公 司的持续盈利提供新的动力。 （三）对上市公司股权结构的影响 中体产业拟通过发行股份及支付现金的方式购买中体彩科技51%股权和国 体认证62%股权，拟通过支付现金的方式购买中体彩印务30%股权和华安认证 100%股权。基于评估机构出具的并经体育总局备案的标的资产评估报告，本次 交易标的资产作价为105,725.06万元，其中，股份支付对价为53,712.53万元， 现金支付对价为52,012.53万元。本次发行股份购买资产的发行股份数量为 70,212,456股。由于募集配套资金采取询价方式，最终发行价格无法确定，若 不考虑配套募集资金发行的股份，本次发行股份购买资产完成前后，上市公司 的股权结构主要变化情况如下： 类别 股东姓名或名称 本次交易前 发行股份及支付现金购买资产后 （不考虑配套融资） 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 体育总 局持股 基金中心 186,239,981 22.07% 187,040,836 20.47% 华体集团 27,211,719 3.23% 67,111,771 7.34% 装备中心 2,473,791 0.29% 12,764,820 1.40% 体育总局持股合计 215,925,491 25.59% 266,917,427 29.20% 新增股 东 天津市人民体育馆 - - 800,855 0.09% 河北省全民健身活动中心 - - 800,855 0.09% 吉林省体育局夏季竞技运动 保障中心 - - 1,601,710 0.18% 江苏省体育总会 - - 800,855 0.09% 浙江省体育竞赛中心 - - 800,855 0.09% 江西省体育总会 - - 1,601,710 0.18% 河南省体育局机关服务中心 - - 800,855 0.09% 湖北省体育总会 - - 1,601,710 0.18% 湖南省体育总会 - - 800,855 0.09% 广东省体育局机关服务中心 - - 800,855 0.09% 海南体育职业技术学院（海 南省训练竞赛管理中心） - - 1,601,710 0.18% 贵州省全民健身服务中心 （贵州省体育馆） - - 1,601,710 0.18% 昆明体育电子设备研究所 - - 1,601,710 0.18% 西藏自治区竞技体育管理中 心 - - 1,601,710 0.18% 青海省体育总会 - - 800,855 0.09% 宁夏体育总会 - - 800,855 0.09% 新疆维吾尔自治区体育局机 关服务中心 - - 800,855 0.09% 上市公司总股本 843,735,373 100.00% 913,947,829 100.00% 如上表所示，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，中体产业总股本 增加至913,947,829股，体育总局实际支配表决权的公司股份占公司股本总额的 29.20%，保持实际控制人地位不变。社会公众股持股数量超过10%，中体产业 的股权分布仍符合上市条件。 本次交易前，上市公司的股权结构如下： 中体产业 基金中心 华体集团 装备中心 国家体育总局 22.07% 0.29% 3.23% 其他上市公司股东 74.41% 本次交易后，暂不考虑募集配套资金，上市公司的股权结构如下： 中体产业 基金中心 华体集团 装备中心 国家体育总局 20.47% 1.40% 7.34% 其他上市公司股东 70.80% 十、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 本次交易方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易方案不得实 施。本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下： （一）本次交易已获得的授权和批准 1、2018年6月22日，财政部文化司出具《关于批复华体集团有限公司等 与中体产业集团股份有限公司资产重组事项的函》（财文便函[2018]179号），原 则同意本次重组事项； 2、本次交易已经上市公司第七届董事会2018年第九次临时会议、第七届 董事会2018年第十三次临时会议、第七届董事会2018年第十六次临时会议、 第七届董事会2019年第一次临时会议、第七届董事会2019年第三次临时会议、 第七届董事会2019年第六次临时会议审议通过；本次交易方案调整的相关事项 已于2019年11月12日经上市公司第七届董事会2019年第九次临时会议审议 通过；延长本次交易决议有效期及股东大会授权董事会全权办理本次交易相关 事宜期限的事项已于2019年11月18日经上市公司第七届董事会2019年第十 次临时会议审议通过；更新本次交易相关文件财务数据事宜已于2020年1月 13日经上市公司第七届董事会2020年第一次临时会议审议通过； 3、2018年12月14日，财政部出具《财政部关于同意华体集团有限公司 等国有股东与中体产业集团股份有限公司资产重组的函》（财文函[2018]136 号），同意华体集团等国有股东与中体产业的重大资产重组方案； 4、2018年12月24日，本次交易经公司2018年第五次临时股东大会审议 通过； 5、本次交易对方已履行常务委员会、办公会等决策程序； 6、标的公司股东会审议通过本次交易方案； 7、2019年10月28日，评估机构以2019年6月30日为评估基准日重新 出具的标的资产评估报告经体育总局备案； 8、2019年12月5日，延长本次交易决议有效期及股东大会授权董事会全 权办理本次交易相关事宜期限的事项经公司2019年第一次临时股东大会审议 通过； 9、2019年12月20日，财政部出具《财政部关于同意中体产业集团股份（未完）  |