永兴材料:公司、浙商证券股份有限公司关于《关于请做好永兴材料可转债发审委会议准备工作的函》的回复
原标题:永兴材料:公司、浙商证券股份有限公司关于《关于请做好永兴材料可转债发审委会议准备工作的函》的回复 永兴特种材料科技股份有限公司、浙商证券股份有限公司关于 《关于请做好永兴材料可转债发审委会议准备工作的函》的回复 中国证券监督管理委员会： 贵会《关于请做好永兴材料可转债发审委会议准备工作的函》（以下简称“《告 知函》”）已收悉。在收悉《告知函》后，永兴特种材料科技股份有限公司（以下 简称“永兴材料”、“公司”、“发行人”）会同浙商证券股份有限公司（以下简称 “保荐机构”）、上海市通力律师事务所（以下简称“律师”）、天健会计师事务所 （特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等有关中介机构对《告知函》所列问题 逐项进行了认真核查并予以落实，现将《告知函》回复如下，请贵会予以审核。 如无特别说明，本回复中词语的释义与《募集说明书》中的释义相同。 本反馈意见回复中所列数据可能因为四舍五入原因而与数据直接相加之和 存在尾数差异。 目录 问题1 ...................................................................................................................... 3 问题2 ...................................................................................................................... 8 问题3 .................................................................................................................... 25 问题4 .................................................................................................................... 32 问题5 .................................................................................................................... 38 问题1、关于商誉。截至2019年6月30日，申请人商誉余额为1.49亿元，主 要为收购永诚锂业形成。永诚锂业自2016年以来持续亏损，2018年末减值测试 时预计永诚锂业2019年净利润为2,459.96万元。申请人2018年确认归属于母公 司商誉减值损失764.05万元，并基于永诚锂业2019年1-10月实际经营情况和 11-12月预测数据，预计2019年将补提商誉减值准备4,636.13万元。 请申请人说明并披露：预计2019年补提商誉减值准备时，永诚锂业2020 年至2024年营业收入及毛利率预测数据的具体测算过程，测算结果显著高于 2019年的原因，相关测算依据是否合理，商誉减值预测结果是否审慎。请保荐 机构及会计师说明核查依据、过程并发表明确核查意见。 问题答复： 【发行人说明】 一、预计2019年补提商誉减值准备时，永诚锂业2020年至2024年营业收 入及毛利率预测数据的具体测算过程 江西永诚锂业科技有限公司（以下简称“永诚锂业”）的主要业务为锂矿石 高效选矿与综合利用，主要产品为锂云母精矿，副产品为长石、钽铌、锡精矿等， 公司在测算2019年末需对子公司永诚锂业计提商誉减值准备时，营业收入及毛 利率预测数据的具体过程如下： 产品名称 项目 2019年 （预计） 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 永续期 锂云母精矿 销量（单位： 万吨） 3.85 7.12 7.19 7.26 7.30 7.34 7.34 销售单价 （元/吨） 956.92 973.45 992.92 1,002.85 992.82 982.89 982.89 销售收入 （万元） 3,684.16 6,930.96 7,139.09 7,280.69 7,247.59 7,214.41 7,214.41 长石 销量（单位： 万吨） 9.70 34.91 35.61 35.97 36.15 36.33 36.33 销售单价 （元/吨） 63.80 63.16 62.53 61.90 61.28 60.67 60.67 销售收入 （万元） 618.74 2,204.92 2,226.69 2,226.54 2,215.27 2,204.14 2,204.14 钽铌 销量（单位： 万吨） 0.000445 0.00156 0.00159 0.00161 0.00162 0.00163 0.00163 销售单价 （元/吨） 223,242.82 198,687.62 199,681.06 199,681.06 198,682.65 196,695.82 196,695.82 销售收入 （万元） 99.34 309.95 317.49 321.49 321.87 320.61 320.61 锡精矿 销量（单位： 万吨） 0.001715 0.00600 0.00612 0.00624 0.00636 0.00649 0.00649 销售单价 （元/吨） 61,824.38 62,464.40 62,776.72 62,776.72 62,462.84 61,838.21 61,838.21 销售收入 （万元） 106.03 374.79 384.19 391.73 397.26 401.33 401.33 压榨泥（超细 长石） 销量（单位： 万吨） 3.85 6.05 6.11 6.17 6.20 6.23 6.23 销售单价 （元/吨） 1.48 1.77 1.75 1.73 1.71 1.69 1.69 销售收入 （万元） 5.70 10.71 10.69 10.67 10.60 10.53 10.53 其他业务收 入 销售收入 （万元） 7.19 - - - - - - 营业收入合计（万元） 4,521.16 9,831.33 10,078.15 10,231.12 10,192.59 10,151.02 10,151.02 锂矿石处理量（万吨） 20.17 42.72 43.14 43.56 43.80 44.04 44.04 永诚锂业的主营业务成本主要包括原材料（含原矿和运费）、辅料（包含钢 球和药剂等）、职工薪酬和制造费用（含燃料动力费、折旧费等），2020年至2024 年营业成本的测算过程如下： 单位：万元 项目 2019年 （预计） 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 永续期 原材料 1,328.01 3,429.04 3,493.55 3,558.65 3,578.26 3,613.58 3,613.58 辅料 336.09 624.50 636.25 648.11 651.68 658.11 658.11 职工薪酬 281.22 672.54 685.19 697.96 701.81 708.74 708.74 制造费用 1,237.95 1,433.32 1,442.37 1,452.62 1,458.80 1,465.19 1,465.19 营业成本合计 3,183.27 6,159.40 6,257.36 6,357.34 6,390.55 6,445.62 6,445.62 2020年至2024年毛利率情况如下： 单位：万元 项目 预计数 预测数 永续期 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 营业收入 4,521.16 9,831.33 10,078.15 10,231.12 10,192.59 10,151.02 10,151.02 营业成本 3,183.27 6,159.40 6,257.36 6,357.34 6,390.55 6,445.62 6,445.62 毛利率 29.59% 37.35% 37.91% 37.86% 37.30% 36.50% 36.50% 二、测算结果显著高于2019年的原因，相关测算依据是否合理，商誉减值 预测结果是否审慎 （一）营业收入及毛利率测算结果显著高于2019年的原因 为了更好的满足电池级碳酸锂生产对原材料的需求，公司于2019年开始对 永诚锂业原有生产车间的两条选矿生产线分别进行技术改造。截至2019年末， 永诚锂业的第一条生产线改造已经完成，第二条生产线将于2020年3月上旬改 造完成。两条生产线改造完成后，选矿的效率和规模均有大幅上升，锂矿石处理 能力由原先800吨/天提升至1,600吨/天。预测期的营业收入和毛利率高于2019 年的原因： 1、2019年永诚锂业对第一条生产线进行了技术改造，改造期间无法正常生 产，导致锂云母精矿产能未完全释放。永诚锂业第一条生产线的技术改造已于 2019年12月完成，第二条也将在2020年3月上旬改造完成，未来产能将逐步 释放，使锂云母精矿的产量随之上升，故2020年开始营业收入较2019年将会有 大幅提升； 2、由于永诚锂业原有的两条生产线生产的产成品品质不够稳定，生产的部 分锂云母精矿杂质含量较高，拉低了整体单价；经过优化重选系统、精细分级工 艺控制等技术改造后，锂云母精矿品质得到了提升，单价将有所上升，同时主要 副产品长石的产出也会提升，导致收入和毛利率均较2019年有所提升； 3、2020年随着产能的释放，产量的规模效应将使产成品单位固定成本下降， 原矿的单位固定处理成本从2019年的51.79元/吨下降到2020年的25.29元/吨， 使毛利率较2019年有所提升。 （二）相关测算依据是否合理，商誉减值预测结果是否审慎 1、营业收入的测算依据 （1）处理能力 2020年至2024年永诚锂业两条生产线具有1,600吨/天的锂矿石处理能力， 考虑节假日、生产线日常停工检修等因素，总处理能力约为50万吨/年，本次商 誉减值测试以42.72-44.04万吨/年的锂矿石处理量为测算依据，产能利用率为总 处理能力的80%-90%，测算较为谨慎。永诚锂业生产的锂云母精矿主要用于满 足公司子公司江西永兴特钢新能源科技有限公司电池级碳酸锂生产的需要，销售 能够得到保障。 （2）锂云母精矿单价 本次商誉减值测试中锂云母精矿的价格按照近期市场上2.8%品位的锂云母 精矿价格进行预测，预测期内不含税价格为973.45-1,002.85元，与2019年锂云 母精矿的销售价格不存在较大差异。由于受到下游碳酸锂市场价格高位回调的影 响，2.8%品位的锂云母精矿市场含税价格从2017年末的2,000元/吨下降至2019 年末的1,100元/吨，目前价格整体处于阶段性低位。但从长期来看，未来锂消费 量受到新能源汽车行业、电网储能行业市场需求高速增长，碳酸锂价格有望稳步 上扬，将带动上游锂矿资源价格的调整。本次预测以近期锂云母精矿的市场价格 为测算依据，价格处于较低水平，测算较为谨慎。 （3）副产品的价格 本次商誉减值测试中的副产品长石、钽铌、锡精矿、超细长石的价格按照近 期市场确定，与永诚锂业2019年副产品的销售单价不存在明显差异。 2、营业成本测算依据 （1）原材料：原矿的每年耗用量为42.72-44.04万吨，测算时采用的不含税 价格约为80.27-82.05元/吨，而2019年永诚锂业原矿的平均不含税采购价格为 65.84元/吨，本次商誉减值测试为未来原材料价格上涨留有空间，选取价格较为 谨慎； （2）辅料：辅料参考工艺及历史生产情况等进行预估，预计每吨锂矿石需 要消耗钢球和药剂14-15元，金额总计为624.50-658.11万元； （3）职工薪酬：职工薪酬参照公司同类业务人员配置情况及当地薪酬水平 估算，并且考虑到生产规模的扩大，生产员工人数的增加，预计每年金额为 672.54-708.74万元； （4）制造费用：制造费用包含折旧费、燃料动力费、修理费、五金配件等。 其中折旧费：固定资产按照平均年限法计算折旧，建筑物折旧年限为20年，生 产设备折旧年限为10年，按照平均年限法摊销，制造费用中每年折旧费金额总 计为407.01- 408.23万元；燃料动力费：燃料动力费主要为电费，参考历史耗用 进行预估，为17元/吨，制造费用中每年燃料动力费总金额为726.24-748.68万 元；修理费、五金配件等其他费用：参考工艺及行业情况等进行预估，为7元/ 吨，制造费用中每年修理费、五金配件等其他费用总金额为299.04-308.28万元。 综上所述，公司本次商誉减值测试系依据历史经营数据，结合当前市场情况 所作出，具备谨慎性与合理性。 发行人已在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“一、财务状况分 析”之“（一）资产结构与资产质量分析”补充披露上述内容。 【保荐机构核查意见】 1、核查程序 保荐机构查阅了报告期内测试对象的财务报表、相关评估报告或审计报告； 获取公司商誉减值测试相关资料，分析公司进行现金流量预测时使用的估值方法 的适当性、估值参数的合理性以及估值结果的公允性；复核预测数据是否与总体 经济环境、行业状况、经营情况、历史经验、管理层使用的与财务报表相关的其 他假设等相符；将相关资产组实际经营业绩与历史数据进行比较；对管理层减值 测试中利用的关键假设及判断进行评估，以评价管理层对现金流量预测的准确 性、完整性和相关性。 2、核查结论 经核查，保荐机构认为：发行人预计2019年末补提商誉减值准备时所做的 商誉减值测试的计算方法、过程、结果、参数选择合理，相关测算依据具有合理 性，商誉减值预测结果具有审慎性。发行人已聘请具有证券期货相关业务资格的 资产评估机构协助开展商誉减值测试。 【会计师核查意见】 经核查，会计师认为：发行人预计2019年末补提商誉减值准备时所做的商 誉减值测试的计算方法、过程、结果、参数选择合理性，相关测算依据具有合理， 商誉减值预测结果具有审慎性。发行人已聘请具有证券期货相关业务资格的资产 评估机构协助开展商誉减值测试。 问题2、关于经营情况。申请人2019年1-9月营业收入较上年同期基本持 平，但扣非归母净利润同比下降24.47%。2018年营业收入同比增加18.93%， 但扣非归母净利润同比下降2.87%。申请人2018年、2019年1-9月计入当期损 益的政府补助分别为1.29亿元、1.05亿元。 请申请人说明并披露：（1）发行人最近一年及一期扣非归母净利润与同期 营业收入呈反向变动的原因及合理性，经营环境或自身经营情况是否发生较大 不利变化；（2）最近一年及一期计入当期损益政府补助的金额显著高于2016 年及2017年的原因，会计处理是否符合企业会计准则的相关规定。请保荐机构 及会计师说明核查依据、过程并发表明确核查意见。 问题答复： 【发行人说明】 一、发行人最近一年及一期扣非归母净利润与同期营业收入呈反向变动的 原因及合理性 2018年和2017年及2019年1-9月和2018年1-9月，发行人利润表项目如 下： 单位：万元 项目 2018年度 2017年度 2019年1-9月 2018年1-9月 营业收入 479,434.96 403,124.03 369,731.70 363,600.11 营业成本 407,743.52 339,204.48 321,903.43 309,422.46 税金及附加 5,489.32 3,102.37 3,605.80 4,096.79 销售费用 4,461.97 4,253.57 3,976.33 3,528.59 管理费用 7,721.37 7,753.71 5,770.60 5,269.28 项目 2018年度 2017年度 2019年1-9月 2018年1-9月 研发费用 15,707.61 13,191.42 12,132.04 11,103.13 财务费用 1,662.72 218.34 324.42 1,308.45 其他收益 12,852.93 3,187.49 10,515.03 9,364.97 投资收益 -1,448.77 2,802.35 985.98 1,614.01 信用减值损失 - - 751.98 - 资产减值损失 3,353.66 287.04 - 500.73 资产处置收益 323.21 70.98 9,818.99 150.25 营业外收入 0.34 6.17 502.44 0.34 营业外支出 362.12 552.80 101.22 310.78 所得税费用 6,011.37 5,592.41 6,850.64 5,942.11 归母净利润 38,729.61 35,165.96 36,121.79 33,020.46 非经常性损益税后净额 8,068.79 3,599.87 16,814.68 7,459.92 扣非归母净利润 30,660.82 31,566.08 19,307.11 25,560.54 发行人2018年主营业务经营业绩和盈利能力稳步提高，但扣非归母净利润 与同期营业收入呈反向变动主要系税金及附加随经营规模而增长、研发投入持续 增长、票据贴现增多导致财务费用增长和计提资产减值损失增长等原因，导致扣 非归母净利润出现小幅下滑。 发行人2019年1-9月发行人销售情况基本稳定，但扣非归母净利润与同期 营业收入呈反向变动，主要原因为行业阶段性波动导致发行人主营业务盈利能力 下滑导致扣非归母净利润下滑。 （一）2018年扣非归母净利润与同期营业收入呈反向变动的原因及合理性 2018年发行人扣非归母净利润较2017年变动影响较大的项目如下： 单位：万元 项目 影响金额 营业毛利变动 7,771.89 税金及附加变动 -2,386.95 财务费用变动 -1,444.37 研发费用变动 -2,516.19 项目 影响金额 资产减值损失变动 -3,066.62 影响金额合计 -1,642.25 扣除所得税后影响额合计 -1,395.91 扣非归母净利润变动金额 -905.26 注：上述合计影响金额所适用的税率按15%计算 1、营业毛利变动 2018年和2017年，发行人营业收入、营业成本、毛利及扣非归母净利润数 据比较如下： 单位：万元 项目 2018年 2017年 变动额 营业收入 479,434.96 403,124.03 76,310.93 营业成本 407,743.52 339,204.48 68,539.04 毛利 71,691.44 63,919.55 7,771.89 2018年，发行人营业收入、营业成本和毛利较2017年均保持增长，毛利增 长对2018年扣除非经常性损益利润总额影响金额为7,771.89万元。 2、税金及附加变动 单位：万元 项目 2018年 2017年 变动额 税金及附加 5,489.32 3,102.37 2,386.95 2018年度，发行人税金及附加较2017年增加2,386.95万元，主要系因经营 规模扩大导致应缴增值税增加，相应地以流转税为计税（费）基础缴纳的城市维 护建设税、教育费附加及地方教育附加随之增加所致。 3、财务费用及研发费用变动 2018年与2017年，发行人财务费用及研发费用及占营业收入比重情况如下： 单位：万元、% 科目 2018年度 2017年度 金额 占收入比重 增幅 金额 占收入比重 财务费用 1,662.72 0.35 661.52 218.34 0.05 研发费用 15,707.61 3.28 19.07 13,191.42 3.27 2018年财务费用较2017年有较大增长，主要系建设“年产1万吨电池级碳 酸锂项目”及上游配套项目导致资金需求增加，增加了银行承兑汇票的贴现规模， 银行承兑汇票贴现利息相应增加，财务费用增长对2018年扣除非经常性损益利 润总额影响金额为-1,444.37万元。 2018年因发行人为提高产品竞争力加大了超超临界高压锅炉用材、核电超 级奥氏体不锈钢材料、镍基合金及高温合金等项目研发投入；同时，依托募投项 目“年产25万吨高品质不锈钢及特种合金棒线项目”，加大工艺和技术研发力度， 导致研发费用有较大增长，研发费用增长对2018年扣除非经常性损益利润总额 影响金额为-2,516.19万元。 4、资产减值损失变动 2018年与2017年，发行人资产减值损失情况如下： 单位：万元 项目 2018年度 2017年度 坏账损失 2,589.61 287.04 商誉减值损失 764.05 - 资产减值损失小计 3,353.66 287.04 2018年度较2017年度发行人资产减值损失增加3,066.62万元，主要原因系 发行人计提应收款项的坏账准备使得坏账损失增加2,302.57万元，同时发行人对 2018年收购永诚锂业形成的商誉计提了764.05万元的减值准备。 综上所述，2018年扣非归母净利润与同期营业收入呈反向变动符合公司实 际生产经营情况，具有合理性。 （二）最近一期扣非归母净利润与同期营业收入呈反向变动的原因及合理 性 发行人2019年1-9月营业收入较上年同期基本持平，但扣非归母净利润同 比下降24.47%，主要因为行业阶段性波动导致棒线材价格下降所致。 2019年1-9月与2018年1-9月，发行人营业收入、营业成本、毛利及扣非 归母净利润数据比较如下： 单位：万元 项目 2019年1-9月 2018年1-9月 变动额 营业收入 369,731.70 363,600.11 6,131.59 其中：棒线材 334,235.52 340,020.34 -5,784.82 国内贸易、其他 35,496.18 23,579.77 11,916.41 营业成本 321,903.43 309,422.46 12,480.97 其中：棒线材 288,843.34 289,357.79 -514.45 国内贸易、其他 33,060.09 20,064.67 12,995.42 毛利 47,828.27 54,177.65 -6,349.38 其中：棒线材 45,392.18 50,662.55 -5,270.37 国内贸易、其他 2,436.09 3,515.10 -1,079.01 扣非归母净利润 19,307.11 25,560.54 -6,253.43 2019年1-9月，发行人营业收入总体基本平稳，但因营业成本增长幅度更高， 导致毛利减少6,349.38万元，因毛利下滑对同期扣除非经常性损益利润总额影响 金额-6,349.38万元。 2019年1-9月毛利较上年同期下降主要是由棒线材毛利变动引起的，棒线材 单位价格、成本和毛利情况如下： 单位：元/吨 项目 2019年1-9月 2018年1-9月 变动额 变动率 棒线材单位售价 16,270.24 16,786.31 -516.07 -3.07% 棒线材单位成本 14,060.59 14,285.18 -224.59 -1.57% 棒线材单位毛利 2,209.64 2,501.14 -291.50 -11.65% 从棒线材单位价格来看，2019年1-9月较上年同期减少516.07元/吨，主要 系市场需求出现阶段性低迷，价格逐步回落。 从棒线材单位成本来看，2019年1-9月较上年同期减少224.59元/吨，主要 系发行人原材料铬铁和超高功率电极采购价格出现回落，以及发行人通过提升生 产工艺、提高管理水平，减少了能耗等生产成本所致。 发行人通过原料配比优化、工艺技术改进、精细化生产管理等措施抵消了一 部分销售价格回落的不利影响，但受限于行业处于阶段性波动阶段，棒线材单位 毛利仍出现了291.50元/吨的降幅，因此导致2019年1-9月毛利较上年同期出现 下滑。 综上所述，2019年1-9月发行人销售情况基本稳定，但扣非归母净利润与同 期营业收入呈反向变动，主要因行业阶段性波动导致发行人棒线材单位售价下 降，导致扣非归母净利润下滑，具有合理性。 二、经营环境或自身经营情况是否发生较大不利变化 （一）经营环境未发生较大不利变化 1、政策环境 近年来，国家有关部门出台了一系列产业政策，促进我国钢铁行业的快速、 健康、有序发展，这些政策的着眼点在于压缩淘汰技术水平低、产能过剩、能耗 物耗大、高污染的落后产品产能，鼓励和发展技术水平高、需求旺盛、具有节能 环保特征、符合行业发展趋势的高端产品产能。 根据2019年4月公布的《关于推进实施钢铁行业超低排放的意见》，到2020 年底前，重点区域钢铁企业超低排放改造取得明显进展，力争60%左右产能完成 改造，有序推进其他地区钢铁企业超低排放改造工作；到2025年底前，重点区 域钢铁企业超低排放改造基本完成，全国力争80%以上产能完成改造。 根据2019年10月修订公布的《产业结构调整指导目录》，将合金钢、不锈 钢、耐候钢高强度紧固件、钛合金、铝合金紧固件和精密紧固件等重大装备和重 点工程配套基础零部件等列为鼓励类目录。 公司所处的特种不锈钢行业作为钢铁行业的细分行业，生产的超（超）临界 火电用钢、双相不锈钢等产品属于新材料领域，有节能环保特征，应用领域面向 高端装备制造行业，相关产业政策的出台有利于公司所处行业的发展。随着钢铁 行业开始推进超低排放改造和转型升级，行业内环保标准高、技术创新能力强的 优质企业将迎来有利竞争局面，政策环境未发生较大不利变化。 2、宏观经济状况未发生较大不利变化 近年来，面对国内外风险挑战明显上升的复杂局面，我国坚持以供给侧结构 性改革为主线，着力推动经济发展质量变革、效率变革、动力变革，有效抵御经 济下行压力，2016年至2018年GDP增长率分别达到了6.7%、6.8%和6.6%，保 持平稳增长；PPI指数同比变动分别为-1.4%、6.3%、3.5%。国家统计局和中国 物流与采购联合会联合发布的中国采购经理指数显示，2019年12月，国内制造 业PMI为50.2%，与上月持平，连续两个月位于荣枯线以上，制造业延续上月 扩张态势，景气稳中有升。尽管国内外环境复杂严峻，但我国经济发展长期向好 的基本面没有改变，随着宏观政策效果继续显现，国内市场进一步壮大，产业发 展优化升级，积极因素增多，我国宏观经济状况未发生较大不利变化。 3、行业状况未发生较大不利变化 （1）行业总体情况未发生较大不利变化 由于近年来钢铁行业“供给侧改革”的深化，低端过剩产能加速出清、结构 性改革和转型升级是未来钢铁行业的重要发展方向，根据《钢铁工业调整升级规 划（2016—2020年）》，到2020年产能过剩矛盾得到有效缓解，粗钢产能净减少 1亿-1.5亿吨，为钢铁行业的良性健康发展奠定了基础。 从我国未来不锈钢行业的发展趋势来看，一方面不锈钢的产能扩张步伐将放 缓，结构调整及改造项目必须严格执行产能减量或等量置换，行业将进入严控产 能、提高利用率的发展阶段；另一方面随着我国供给侧改革的稳步推进，相对落 后的不锈钢产能将逐步退出市场，不锈钢的产能利用率将逐步提升，产业结构逐 步优化。产能过剩倒逼产业结构优化，在未来不锈钢需求逐步改善的环境下，高 端不锈钢的产量将进一步提升。 因此，从行业发展趋势看，发行人所处行业总体情况未发生较大不利变化。 （2）行业上下游情况未对发行人产生较大不利变化 ①上游行业波动 报告期内，发行人主要原材料占生产成本的比重在85%左右，材料成本为成 本主要因素。上游行业对不锈钢行业的影响主要体现在镍价波动方面。镍价影响 主要不锈钢产品的成本和价格，镍和不锈废钢价格变动如下： 元/吨 数据来源：同花顺 发行人采用行业通行定价策略，即以原材料采购成本作为产品定价基础，根 据不同产品的先进性、市场供应状况、竞争对手报价、用户对产品性能的具体要 求等因素对产品定价进行灵活和适度调整，以适应市场竞争和用户需求，在获取 合理利润的同时保持和提升公司产品的市场竞争力。 因此，上游原材料价格的波动虽对发行人产品成本造成影响，但在上述定价 策略下，发行人产品售价也会随原材料价格同向波动，进而减弱原材料价格波动 带来影响。总体而言，原材料价格正常的周期性波动不会对发行人盈利能力产生 较大不利影响，行业上游波动未对发行人产生较大不利变化。 ②下游需求未发生较大不利变化 从消费端来看，我国不锈钢表观消费量保持增长，自2008年以来，我国不 锈钢的表观消费量从2008年624万吨，到2018年已经达到2,132.36万吨，年复 合增长率高达13.08%。2019年1-9月，我国不锈钢的表观消费量为1,853.12万 吨，同比增加193.25万吨，增长11.64%，具体表观消费量趋势如下图： 数据来源：wind、特钢协会 受益于我国制造业升级和居民消费升级，在不锈钢的下游传统重要应用领域 （如日用制品、建筑、工程机械、家电电子及汽车等领域）的不断发展趋势下， 不锈钢的消费量有望继续维持增长，并且产品结构将不断改善，中高端产品的占 比有望不断提升。未来大型建设项目将带动我国不锈钢在工业领域的大量消费， 如城市轨道、交通车辆、石油天然气加工运输及城乡基础建设工程等，都将成为 新的不锈钢消费热点。此外，高端制造业——超临界和超（超）临界发电设备、 环境恶劣的采油设施、LNG船的建造等行业的崛起，以及新兴领域——海洋开 发、航空航天（军工）、新能源开发（核电）、节能环保等领域的发展，都将成为 新的应用领域。 我国不锈钢长材下游加工制造业企业已经形成产业群效应，有助于企业协同 和产业升级；其次，我国正处在工业化和城镇化的加速阶段，这一阶段将是不锈 钢长材消费密度最大、消费增速最快的时期。 因此，发行人下游行业产生暂时波动，主要因为我国正处于经济转型升级过 程的攻坚时刻，目前不锈钢价格的暂时性波动并不影响发行人所处行业及上下游 长期向好的趋势，行业状况上下游情况未发生较大不利变动。 4、行业竞争状况 发行人所处不锈钢棒线材细分领域则呈现“大行业小龙头”行业格局，不锈 钢棒线材产量占比较小，在这相对小众的领域，棒线材的供给格局仍然呈现典型 的头部聚集特征。由于不锈钢中高端市场具有相对严苛的技术与认证门槛，属于 资金技术密集型产业，新进入者的壁垒较高，不锈钢行业前五大企业市占率高于 前五大钢企粗钢市占率。 根据中国特钢协会不锈钢分会统计，2016年-2018年在我国不锈钢长材生产 企业中，发行人过去三年产量、市场占有率均稳定排名第二位。2019年1-9月公 司不锈钢产量同比增长4.76%，发行人在我国不锈钢长材生产企业中的领先地位 表明行业竞争状况未对发行人产生较大不利变化。 5、国际贸易摩擦不会对发行人产生较大不利影响 2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月，发行人境外收入规模占 比分别为4.97%、3.59%、4.67%和3.62%，报告期内境外业务规模占发行人业务 总量均低于5%，且发行人下游客户较分散。因此，近年来发生国际贸易摩擦不 会对发行人产生较大不利影响。 （二）自身经营情况未发生较大不利变化 1、营业收入和销售规模未出现较大不利变化 2019年1-9月，发行人营业收入与上年同期情况如下： 单位：万元 营业收入 2019年1-9月 2018年1-9月 营业收入变 动率 金额 占比 金额 占比 棒材 207,220.03 56.05% 210,350.16 57.85% -1.49% 线材 127,015.49 34.35% 129,670.18 35.66% -2.05% 国内贸易 9,922.64 2.68% 2,589.31 0.72% 283.22% 其他 25,573.54 6.92% 20,990.46 5.77% 21.83% 合计 369,731.70 100.00% 363,600.11 100.00% 1.69% 2019年1-9月，发行人营业收入较上年同期总体保持平稳，未出现较大不利 变动。 2019年1-9月，发行人棒线材业务销售规模和产量规模较上年同期保持增 长，产销率整体保持在高水平，具体情况如下： 单位：吨 项目 2019年1-9月 2018年1-9月 变动额 棒线材销售规模 205,427.56 202,558.09 2,869.47 棒线材产量规模 209,370.63 202,298.23 7,072.40 产销率 98.12% 100.13% - 2、盈利能力未出现较大不利变化 2019年1-9月，发行人营业收入、营业成本、毛利和毛利率与上年同期情况 对比如下： 项目 2019年1-9月 2018年1-9月 变动额 营业收入（万元） 369,731.70 363,600.11 6,131.59 营业成本（万元） 321,903.43 309,422.46 12,480.97 营业毛利（万元） 47,828.27 54,177.65 -6,349.38 营业毛利率（%） 12.94 14.90 -1.96 2019年1-9月，发行人总体毛利出现一定程度的下滑，主要是由于棒线材业 务单位价格出现下降所致。发行人毛利及毛利率下滑主要是受市场环境周期变化 的影响，对比同期同行业上市公司情况如下： 单位：万元 证券代码 证券简称 营业毛利 营业毛利率 2019年1-9 月 2018年1-9 月 营业毛利 变动率 2019年 1-9月 2018年 1-9月 营业毛利 率变动 000825.SZ 太钢不锈 632,372.23 909,843.93 -30.50% 11.86% 16.52% -4.66% 000932.SZ 华菱钢铁 1,088,436.65 1,220,587.10 -10.83% 13.30% 17.78% -4.48% 600019.SH 宝钢股份 2,324,496.48 3,503,569.11 -33.65% 10.72% 15.55% -4.83% 600117.SH 西宁特钢 82,558.07 36,676.83 125.10% 12.54% 7.22% 5.32% 600231.SH 凌钢股份 120,682.97 241,500.05 -50.03% 7.49% 15.28% -7.79% 600399.SH ST抚钢 49,829.37 38,974.25 27.85% 11.38% 8.96% 2.42% 平均 716,395.96 991,858.55 -27.77% 11.22% 13.55% -2.34% 002756.SZ 永兴材料 47,828.27 54,177.65 -11.72% 12.94% 14.90% -1.96% 同行业上市公司中，太钢不锈、华菱钢铁、宝钢股份和凌钢股份2019年1-9 月营业毛利及营业毛利率较上年同期均出现不同程度的下滑。发行人营业毛利及 营业毛利率变动情况与市场情况相比未出现异常，主要受市场整体周期性调整影 响；发行人营业毛利及营业毛利率下降幅度低于可比公司平均变动水平，发行人 具有较强的市场环境变化应对能力。 3、2019年度业绩预计情况 项目 2019年预计区间 （万元） 2018年度 （万元） 预计变动幅度 （%） 归母净利润 34,856.65-38,729.61 38,729.61 -10.00%至0.00% 2019年归母净利润预计为34,856.65万元至38,729.61万元，同比下降0.00% 至10.00%，与上一年度不存在重大变化。2019年扣非归母净利润预计同比下降 40.00%至48.00%，主要原因如下： （1）毛利下降 由于受不锈废钢行业周期性因素影响，导致2019年度不锈钢市场价格下调， 导致毛利同比有所下降，整体变化与2019年1-9月情况保持一致。 （2）应收款项的减值 发行人子公司永诚锂业拥有对宜春科丰新材料有限公司合计10,489.59万元 的债权（包括应收账款、其他应收款、预付账款等），债权于公司收购永诚锂业 前就已经存在。永诚锂业已向法院提起诉讼，并进行了财产保全。公司将根据保 全资产评估价值情况，预计2019年将对应收宜春科丰的款项计提约 2,000-3,000.00万元的减值准备。 （3）商誉减值 公司对2018年末收购永诚锂业产生的商誉，将于2019年末进行减值测试， 预计2019年将计提4,000-5,000万元的商誉减值准备。 剔除上述应收款项减值和商誉减值这两项特殊原因，公司2019年度扣非归 母净利润同比下降18.00%至26.00%，与2019年1-9月扣非归母净利润下降情况 保持一致，2019年度经营情况未发生重大不利变化。 4、发行人已采取措施应对市场波动 （1）加大研发，提升科技创新能力 公司坚持创新制胜，围绕国家战略型新兴产业中的新材料、新能源方向，继 续强化与相关研究院、设计院、高校的深层次合作，充分发挥出产学研优势，持 续开发具有市场前景的新产品，在高端产品的研发生产中走在国内同行业前列。 2016年至2019年9月研发费用金额分别为2,816.25万元、13,191.42万元、 15,707.61万元和12,132.04万元。 公司围绕国家战略型新兴产业中的新材料、新能源方向，继续强化与相关研 究院、设计院、高校的深层次合作，充分发挥出产学研的优势，开发具有市场前 景的新产品，在高端产品的研发生产中走在国内同行业前列。报告期内，成功研 发了超超临界高压锅炉管坯、超级双相钢及超级奥氏体不锈钢、镍基耐蚀合金及 高温合金等新产品，成功实现替代进口。 （2）稳定生产，提高产能利用率 公司生产长期处于满负荷运转状态，自2015年上市以来产销率每年均维持 在较高水平。2018年公司依托首发募投项目“年产25万吨高品质不锈钢及特种 合金棒线项目”投入运营，解决冶炼和轧钢不匹配的瓶颈问题，公司产能利用率 有效提升，当年销量增加至28.06万吨，同比增长12.2%。 未来，随着“炼钢一厂高性能不锈钢连铸系统技改项目”于2020年建成投 产，可实现炼钢产量以及成材率的显著提升，公司高品质不锈钢及特种合金生产 能力进一步提升。 （3）提质降本，提升产品市场竞争力 公司通过提质增效与降本增效两种途径，降低生产总成本，提高产品竞争力。 公司通过工艺改进及优化，提高产品质量，重点提升双相不锈钢棒材、切削用不 锈钢线材等优势产品的品质并增加销售占比，以实现提质增效。 2019年，为应对原材料价格特别是不锈废钢采购价格上涨的局面，公司持 续优化配料控制系统，调整不锈废钢、镍合金等的采购比例，抵消了一部分原材 料价格上涨的不利因素。 （4）强化考核，提升综合管理水平 发行人不断提高综合管理水平，以强化细节管理来促进公司经营业绩的提 升，提高考核针对性，改变因外部市场变化而造成公司业绩波动的被动局面。 综上所述，发行人经营业绩和盈利能力变动与市场整体环境有关，未出现经 营业绩和盈利能力大幅波动的情形；发行人具有较强的市场环境变化应对能力， 通过采取多种应对措施减少市场环境阶段性低迷带来的影响，发行人自身经营情 况未发生较大不利变化。 三、最近一年及一期计入当期损益政府补助的金额显著高于2016年及2017 年的原因，会计处理是否符合企业会计准则的相关规定 （一）最近一年及一期计入当期损益政府补助的金额显著高于2016年及 2017年的原因 2016年、2017年、2018年和2019年1-9月，发行人计入当期损益的政府补 助由与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助，总体情况如下： 单位：万元 项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度 与资产相关的政府补 助 771.77 815.69 308.48 124.65 与收益相关的政府补 助 9,743.26 12,037.24 2,879.01 2,100.12 合计 10,515.03 12,852.93 3,187.49 2,224.77 发行人最近一年及一期计入当期损益政府补助的金额显著高于2016年及 2017年主要系与收益相关的政府补助大幅增加所致。报告期内，与收益相关的 政府补助如下： 单位：万元、% 项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度 金额 比重 金额 比重 金额 比重 金额 比重 再生资源回收财 政补助 8,657.10 88.85 11,345.66 94.25 - - - - 科研补助 11.80 0.12 285.51 2.37 15.00 0.52 239.00 11.38 企业发展扶持基 金 1,043.60 10.71 351.64 2.92 2,242.30 77.88 1,283.94 61.14 税费返还 - - - - 561.35 19.50 566.50 26.97 其他零星补助 30.76 0.32 54.43 0.45 60.36 2.10 10.68 0.51 合计 9,743.26 100.00 12,037.24 100.00 2,879.01 100.00 2,100.12 100.00 与收益相关的政府补助自2018年开始大幅增加，主要系发行人收到再生资 源回收财政补助。该项补助系发行人子公司永兴物资加大了再生资源回收利用力 度，依据下列政策文件，收到并确认的与收益相关的政府补助： 发文主体 发文时间 文件名称 湖州南太湖产业集聚区管理委员会、 湖州经济技术开发区管理委员会 2016/3/29 《关于湖州永兴物资再生利用有限公司 “一企一策”专题会议纪要》 湖州经济技术开发区管理委员会 2017/10/10 《关于财政奖励政策的函》 2018年至2019年1-9月，发行人收到该项补助明细如下： 单位：万元 年份 财政补助具体拨付时间 金额 2018年再生资源回收财政补 助 2018/2/11 974.66 2018/3/21 1,000.00 2018/4/2 2,074.78 2018/7/26 1,090.00 2018/8/29 900.00 2018/9/27 1,100.00 2018/9/27 1,050.00 2018/11/28 1,017.00 2018/11/28 2,139.22 合计 11,345.66 2019年1-9月再生资源回收 财政补助 2019/1/29 800.00 2019/2/28 1,000.00 2019/3/22 1,800.00 2019/3/26 1,170.51 2019/7/29 1,200.00 2019/7/30 800.00 2019/9/25 492.86 2019/9/25 1,393.73 合计 8,657.10 综上所述，发行人最近一年及一期计入当期损益政府补助的金额显著高于 2016年及2017年主要原因为，2018年至2019年9月发行人持续收到再生资源 回收财政补助所致。 （二）发行人对政府补助的会计处理符合企业会计准则的相关规定 发行人于2017年1月1日起执行财政部于2017年5月10日颁布《企业会 计准则第16号—政府补助（2017修订）》。 《企业会计准则第16号—政府补助（2017修订）》第四条规定，“政府补助 分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助， 是指企业取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关 的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。” 《企业会计准则第16号—政府补助（2017修订）》第六条规定，“政府补助 同时满足下列条件的，才能予以确认：（一）企业能够满足政府补助所附条件； （二）企业能够收到政府补助。” 《企业会计准则第16号—政府补助（2017修订）》第九条规定：“与收益相 关的政府补助，应当分情况按照以下规定进行会计处理：（一）用于补偿企业以 后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损 失的期间，计入当期损益或冲减相关成本；（二）用于补偿企业已发生的相关成 本费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。” 《企业会计准则第16号—政府补助（2017修订）》第十一条规定：“与企业 日常活动相关的政府补助，应当按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成 本费用。与企业日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收支。” 再生资源回收财政补助系发行人子公司永兴物资因从事再生资源回收利用 而取得，依据前述政策文件，发行人根据实际收到政府补助资金后确认的政府补 助项目，符合《企业会计准则第16号—政府补助（2017修订）》第六条的规定。 此外，该项补助系支持永兴物资从事再生资源回收利用（回收废不锈钢作为 原材料用于生产）所下发的补助资金，属于与企业日常活动相关、用于补偿企业 已发生的相关成本费用或损失的，发行人将其列入“其他收益”计入当期损益符 合《企业会计准则第16号—政府补助（2017修订）》第四、九、十一条的规定。 综上所述，2018年度和2019年1-9月，发行人计入当期损益的政府补助金 额显著高于2016年及2017年，主要因为发行人于2018年和2019年1-9月分别 收到11,345.66万元和8,657.10万元的再生资源回收财政补助；发行人将其列入 “其他收益”计入当期损益符合企业会计准则的相关规定。 发行人已在募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“一、财务状况分 析”之“（二）盈利能力分析”补充披露上述内容。 【保荐机构核查意见】 1、核查程序 保荐机构进行了如下核查程序： （1）查阅了发行人年度报告、审计报告、季度报告及财务报表，对发行人 相关人员访谈以了解公司的业绩变动因素及其应对措施，获取公司主要产品收 入、成本、毛利、期间费用、资产减值损失、投资收益、其他收益的数据并分析 了变动情况及影响因素； （2）查阅了行业及上下游产业研究报告、行业数据及同行业上市公司同期 公开披露资料，获取并分析了公司制定的应对业绩下滑的相关措施； 3、查阅了发行人政府补助相关文件及资金流水凭证，比对分析了企业会计 准则的相关规定。 2、核查结论 经核查，保荐机构认为： （1）发行人2018年扣非归母净利润与同期营业收入呈反向变动的主要原因 为发行人保持主营业务经营业绩和盈利能力稳步提高，但因税金及附加随经营规 模而增长、研发投入持续增长、票据贴现增多导致财务费用增长和计提资产减值 损失等原因，导致扣非归母净利润出现小幅下滑，具有合理性； （2）发行人2019年1-9月扣非归母净利润与同期营业收入呈反向变动，发 行人销售情况基本稳定，但因行业阶段性波动导致发行人产品单位价格有所下降 导致扣非归母净利润下滑，具有合理性； （3）发行人经营环境或自身经营情况未发生较大不利变化； （4）发行人最近一年及一期计入当期损益政府补助的金额显著高于2016 年及2017年，主要原因为2018年至2019年9月发行人持续收到再生资源回收 财政补助所致；发行人政府补助款相关会计处理符合企业会计准则的相关规定。 【会计师核查意见】 经核查，会计师认为： （1）发行人2018年扣非归母净利润与同期营业收入呈反向变动的主要原因 为发行人保持主营业务经营业绩和盈利能力稳步提高，但因税金及附加随经营规 模而增长、研发投入持续增长、票据贴现增多导致财务费用增长和计提资产减值 损失等原因，导致扣非归母净利润出现小幅下滑，具有合理性； （2）发行人2019年1-9月扣非归母净利润与同期营业收入呈反向变动，发 行人销售情况基本稳定，但因行业阶段性波动导致发行人产品单位价格有所下降 导致扣非归母净利润下滑，具有合理性； （3）发行人经营环境或自身经营情况未发生较大不利变化； （4）发行人最近一年及一期计入当期损益政府补助的金额显著高于2016 年及2017年，主要原因为2018年至2019年9月发行人持续收到再生资源回收 财政补助所致；发行人政府补助款相关会计处理符合企业会计准则的相关规定。 问题3、关于永兴家园。2013年6月，申请人于通过招拍挂程序取得永兴家园 所在地块，该地块所建永兴家职工宿舍原计划用于公司职工和引进入才住房。 截至目前，申请人职工己认购46套，共对外处置永兴家园房产31套，剩余111 套房屋。公司员工购买的房屋平均单价与对外处置的房屋平均单价存在约900 元/㎡左右的差异。 请申请人说明：（1）处置永兴家园31套房产的原因和方式，是否存在向 不特定对象销售的情况；（2）处置31套永兴家园房产的平均单价与同时期、 同地段房产销售市场价格的差异情况，是否为市场销售行为，是否构成房地产 开发经营业务；（3）剩余111套房屋目前持有状态，是否已出租或签订销售意 向协议。请保荐机构及申请人律师说明核查依据、过程并出具明确核查意见。 问题答复： 【发行人说明】 一、处置永兴家园31套房产的原因和方式，是否存在向不特定对象销售的 情况 （一）处置永兴家园31套房产的原因和方式 1、处置永兴家园31套房产的原因 公司目前主营业务为不锈钢棒线材及特殊合金材料的研发、生产和销售。 2013年，公司当时在职员工有842人，其中一线生产工人超过600人，且大部 分为厂区附近的当地村民。由于公司厂区远离湖州市区，为便利员工生活和保障 员工的稳定性，公司于2013年6月通过招拍挂程序取得永兴家园所在地块后开 始建设永兴家园项目，主要用于公司职工和引进人才住房。永兴家园项目于2017 年7月取得相应不动产权证书后，按照前期认购意向向公司员工进行二手房转 让。 由于永兴家园建设周期较长，在建设过程中，公司总部厂区附近的罗家浜村、 黄芝山村等多个村纳入政府整体规划进行拆迁，来自厂区附近的大部分员工因拆 迁而取得政府提供的搬迁安置房或商品房，使得公司员工对职工宿舍的需求大幅 减弱，造成原拟认购永兴家园房屋员工实际认购数量大幅减少。永兴家园认购过 程中，公司员工仅完成认购40余套，认购比例不足25%，造成剩余永兴家园房 产闲置。 根据员工认购意向，公司对部分永兴家园闲置房产进行了对外处置，共完成 处置31套。 2、处置方式 经2017年7月召开的公司总经理办公会议决定，除职工已认购的套数外， 公司决定：（1）将剩余永兴家园房产中的30多套用作内部职工宿舍使用，其余 大部分预留给企业现有职工和引进人才；（2）公司为加快存量资产盘活，决定将 除上述职工宿舍和预留之外多余的永兴家园房产以处置固定资产的形式进行对 外处置，数量不超过总套数的20%。 为加快企业存量资产盘活，公司通过员工介绍、房产中介机构等多渠道以二 手房的形式向员工之外的不特定人员处置了部分永兴家园房产。 （二）是否存在向不特定对象销售的情况 公司在实际对外处置过程中，存在处置对象为公司员工之外的不特定人员的 情况。就上述向员工之外人员处置事项，公司向当地主管部门进行了汇报和沟通， 并取得了湖州经济技术开发区管理委员会出具的《证明》，“为加快企业存量资产 盘活，同意永兴材料以二手房形式多渠道处置”。 二、处置31套永兴家园房产的平均单价与同时期、同地段房产销售市场价 格的差异情况，是否为市场销售行为，是否构成房地产开发经营业务 （一）处置31套永兴家园房产的平均单价与同时期、同地段房产销售市场 价格的差异情况 公司自2017年开始对外处置永兴家园房产，各年对外处置的房产价格以及 同时期、同地段房产销售市场价格如下： 年份 永兴家园 同时期、同地段房产 套数 （套） 处置单价 （元/㎡） 楼盘名称 楼盘地址 预售证号 单价大致范围 （元/㎡） 2017年 5 4,728.55（注） 岁金时代·书 香苑 湖州市经济技术开发 区西塞山路、漾东路 交叉口 湖售许字（2017） 第00065号 7,035-7,814 天河·理想城 湖州市吴兴区田园东 路与二环南路 湖售许字（2017） 第00108号 8,380-13,730 碧桂园·翡翠 湾 湖州市吴兴区二环西 路与田园路交叉口东 南侧 湖售许字（2017） 第00251号 8,837-10,525 2018年 17 6,831.35 湖州恒大御 峰 湖州市吴兴区二环西 路与东坡路交叉口 湖售许字（2018） 第00430号 10,766-12,153 汎港·润合 湖州市夹山路与二环 西路交汇处 湖售许字（2018） 第00142号 9,616-10,916 岁金时代·书 香苑 湖州市经济技术开发 区西塞山路、漾东路 交叉口 湖售许字（2018） 第00415号 9,960-10,745 2019年 9 6,613.32 湖州恒大御 峰 湖州市吴兴区二环西 路与东坡路交叉口 湖售许字（2019） 第00063号 9,782-11,941 江南桃源 湖州市吴兴区前湾路 228号 湖售许字（2019） 第00123号 9,316-11,136 碧桂园·禧悦 二环西路与港南路交 汇路口 湖售许字（2019） 第00566号 10,479-12,503 注：主要因为房屋位置、户型等原因，2017年处置单价较低。 永兴家园外处置的31套房屋平均单价约为6,296.97元/平方米，永兴家园所 在开发区西南片区的小区主要有“岁金时代·书香苑”、“天河·理想城”、“碧桂 园·翡翠湾”等，其同时期取得预售许可证的销售价格明显普遍高于永兴家园的 处置均价。 （二）是否为市场销售行为，是否构成房地产开发经营业务 公司通过员工介绍、房产中介机构等多渠道以二手房销售的形式向员工之外 的不特定人员处置永兴家园房产不构成市场销售行为，不构成房地产开发经营业 务，具体说明如下： 1、永兴家园项目系为改善员工住房条件及吸引人才而开展，不是市场化的 房地产开发项目 根据《城市房地产开发经营管理条例》，房地产开发经营系指房地产开发企 业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发 项目或者销售、出租商品房的行为。 公司主营业务为高品质不锈钢棒线材及特种合金棒线材的研发、生产和销 售，永兴材料及其控股子公司经营范围中未含有任何房地产开发、经营相关内容， 不是房地产开发企业。 根据湖州市人民政府办公室于2016年8月23日出具的湖办第39号《抄告 单》，永兴家园项目属于企业自建性质、定向销售的住宅项目，销售对象为永兴 材料引进的人才和永兴材料职工，房屋产权过户后的产权人仅限永兴材料引进的 人才、永兴材料职工，“永兴家园”项目区别于普通商品房，由不具备房地产开 发资质的永兴材料以二手房进行销售。永兴家园项目建设的初衷系为改善部分无 商品住房员工的居住条件，吸引人才而进行，不是市场化的房地产开发项目。 2、永兴家园对外出售系为盘活资产而进行的多渠道处置，且已取得政府部 门同意处置的证明 永兴家园开发系改善员工住房条件及吸引人才而进行，但由于永兴家园建设 过程中公司部分员工因拆迁取得政府提供的拆迁安置房或商品房，对员工宿舍的 需求大幅减弱，造成原拟认购永兴家园房屋员工实际认购数量大幅减少。为盘活 存量资产，公司对外处置永兴家园房产，就上述向员工之外人员销售事项，公司 向当地主管部门进行了汇报和沟通，并已取得湖州经济技术开发区管理委员会于 2019年6月21日出具的《证明》： “永兴特种不锈钢股份有限公司（注：现已更名为永兴材料科技股份有限公 司，以下简称“永兴材料”）建设‘永兴家园’，转让价格在建造成本基础上确定， 不以盈利为目的，不构成房地产开发经营业务，不违反国家有关房地产调控及湖 州市限售等政策的相关规定。永兴材料在‘永兴家园’土地取得、建设、销售过 程中不存在重大违法违规行为，同时，为加快企业存量资产盘活，同意永兴材料 以二手房形式多渠道处置。并且，永兴材料自2016年1月1日以来不存在闲置 土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，也不存在因违反土地和房地 产管理法律法规而受到房屋主管部门行政处罚或被立案调查的情形。” 3、公司就永兴家园定价系在建造成本基础上确定，与同时期、同地段商品 住宅平均单价相比较低，且处置永兴家园房产损益占比较低 公司转让永兴家园房产的价格均系在建造成本基础上予以确定，永兴家园房 产售价低于其所在开发区西南片区同时期取得预售许可的其他小区售价。截至 2019年9月30日，永兴家园房产账面价值占净资产的比例低于2%，2016年度、 2017年度、2018年度及2019年1-6月各期由于处置永兴家园房产导致的资产处 置损益占相应净利润的比例均低于1%，公司拥有并处置永兴家园房产事项不会 对公司的经营造成重大影响。 4、公司已就永兴家园房产销售事项出具相关承诺，并已制定相关《员工购 房管理制度》 公司已制定《员工购房管理制度》，对购买永兴家园房产的员工购房资格、 在职期间及离职后两年内不得对员工之外人员出售及违反规定时予以处罚等事 项进行明确规定。 公司已出具《承诺函》，承诺“自本承诺函出具之日起，公司将严格按照《抄 告单》的要求，将销售对象限定在公司职工和引进的人才范围内，若未来有新的 规定或监管机关另有明确要求的，公司将按相应规定和要求进行相应规范。同时 公司已制定相关《员工购房管理制度》，自本承诺函出具之日起，已购永兴家园 房产且仍持有的公司在职员工，及未来购买永兴家园房产的公司员工，其在职期 间及离职后两年内不得向公司员工以外人员出售永兴家园房产，公司将严格执行 《员工购房管理制度》相关规定，若上述公司员工违反规定，公司将对该等员工 进行相应处罚。” 发行人的实际控制人高兴江已出具《承诺函》，承诺“如公司因‘永兴家园’ 事项被政府有关主管部门实施任何形式的处罚或要求承担任何形式的法律责任， 本人愿意承担公司因此而导致、承担的任何损失、成本和费用。” 综上所述，公司建设并销售永兴家园项目不构成市场销售行为，不构成房地 产开发经营业务。 三、剩余111套房屋目前持有状态，是否已出租或签订销售意向协议 永兴家园剩余111套房屋中，目前约有30多套用作公司员工宿舍。除该等 用作员工宿舍房屋外，永兴家园剩余房屋目前处于闲置状态，未对外出租或签订 销售意向协议。 【保荐机构核查意见】 1、核查程序 保荐机构进行了如下核查程序： （1）查阅了永兴家园项目相关地块《国有建设用地使用权出让合同》、项目 立项备案信息表、项目环境影响登记表及其备案回执、《建设用地规划许可证》、 《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》、项目竣工验收文件、湖州市 人民政府办公室出具的湖办第39号《抄告单》、《不动产权证书》等相关的证书 或文件； （2）查阅了发行人员工花名册、永兴家园销售清单及永兴家园31套对外处 置房屋相关售房协议，对永兴家园项目的负责人进行了访谈； （3）获取了湖州市经济技术开发区管理委员会出具的《证明》，并获取了发 行人及其实际控制人分别出具的《承诺函》； （4）查阅了发行人《员工购房管理制度》及其相关内部决策程序文件； （5）通过网络对相关房产信息进行查询，并于透明售房网（湖州） （hu.tmsf.com）对永兴家园所在“开发区西南片区”同时期年取得预售许可的主 要小区的销售价格进行了公开查询。 2、核查结论 经核查，保荐机构认为： （1）公司对外处置永兴家园31套房产，主要是由于公司总部厂区附近村庄 拆迁导致员工认购不足。发行人通过员工介绍、房产中介机构等多渠道以二手房 销售的形式向员工之外的不特定人员销售永兴家园房产； （2）鉴于永兴材料不是房地产开发企业，发行人建设并销售永兴家园项目 系为改善部分无商品住房员工的居住条件，吸引人才而进行，不是市场化的房地 产开发项目，永兴家园对外出售系为盘活资产而进行的多渠道处置，且已取得湖 州经济技术开发区管理委员会出具的同意多渠道处置《证明》，同时，发行人就 永兴家园定价系在建造成本基础上确定，与同时期、同地段商品住宅平均单价相 比较低，且处置永兴家园房产损益占比较低，此外，发行人已就永兴家园房产销 售事项出具相关承诺，并已制定相关《员工购房管理制度》，发行人建设并销售 永兴家园项目不构成市场销售行为，不构成房地产开发经营业务，不构成本次发 行的实质性法律障碍； （3）永兴家园剩余111套房屋中，目前约有30多套用作公司员工宿舍。除 该等用作员工宿舍房屋外，永兴家园剩余房屋目前处于闲置状态，未对外出租或 签订销售意向协议。 【律师核查意见】 经核查，律师认为： （1）公司对外处置永兴家园31套房产，主要是由于公司总部厂区附近村庄 拆迁导致员工认购不足。发行人通过员工介绍、房产中介机构等多渠道以二手房 销售的形式向员工之外的不特定人员销售永兴家园房产； （2）鉴于永兴材料不是房地产开发企业，发行人建设并销售永兴家园项目 系为改善部分无商品住房员工的居住条件，吸引人才而进行，不是市场化的房地 产开发项目，永兴家园对外出售系为盘活资产而进行的多渠道处置，且已取得湖 州经济技术开发区管理委员会出具的同意多渠道处置《证明》，同时，发行人就 永兴家园定价系在建造成本基础上确定，与同时期、同地段商品住宅平均单价相 比较低，且处置永兴家园房产损益占比较低，此外，发行人已就永兴家园房产销 售事项出具相关承诺，并已制定相关《员工购房管理制度》，发行人建设并销售 永兴家园项目不构成市场销售行为，不构成房地产开发经营业务，不构成本次发 行的实质性法律障碍； （3）永兴家园剩余111套房屋中，目前约有30多套用作公司员工宿舍。除 该等用作员工宿舍房屋外，永兴家园剩余房屋目前处于闲置状态，未对外出租或 签订销售意向协议。 问题4、关于应收票据。根据申报材料，截至2016年至2019年6月末，申请人 应收票据金额分别为67,640.45万元、96，426.72万元、96，763.53万元和 80,141.76万元，分别占公司流动资产的比重为29.69%、40.83%、41.43%和 37.08%，占比较大，主要原因系客户采用银行承兑汇票方式结算货款的比重较 多。报告期内公司应收票据均为银行承兑汇票，公司将已背书或贴现的银行承 兑汇票予以终止确认。 请申请人：（1）对照主要客户与同行业可比公司的差异情况，说明并披露 发行人应收票据结算占比较高的合理性；（2）说明并披露报告期应收票据背 书、贴现以及到期兑付情况，是否存在到期未能兑付的情形。请保荐机构及会 计师说明核查依据、过程并发表明确核查意见。 问题答复： 【发行人说明】 一、对照主要客户与同行业可比公司的差异情况，说明并披露发行人应收 票据结算占比较高的合理性 （一）报告期公司主要客户结算情况 报告期内，公司各期主要销售客户（销售额占当期销售收入前10名），统计 其销售收入、销售收款及结算方式，明细情况如下： 1、2019年6月30日 单位：万元 序 号 客户名称 销售收入 占当期 销售收 入的比 例(%) 结算金额 结算方式 银行承兑 汇票 占比 (%) 银行转账 占比 (%) 1 中国石化物资 装备华东有限 公司 37,907.39 15.27 42,268.14 12,749.07 30.16 29,519.07 69.84 2 湖州久立穿孔 有限公司等同 一控制下的关 联公司 21,270.23 8.57 37,599.49 21,109.00 56.14 16,490.49 43.86 3 宁波腾业贸易 有限公司等同 一控制下的关 联公司 18,596.89 7.49 21,158.95 21,133.71 99.88 25.24 0.12 4 浙江永立钢业 有限公司 9,679.62 3.90 10,367.34 10,367.34 100.00 - - 5 江苏银环精密 钢管有限公司 8,610.76 3.47 9,303.06 9,301.51 99.98 1.55 0.02 6 常州展悦贸易 有限公司 7,924.91 3.19 8,660.32 8,660.32 100.00 - - 7 浙江东明不锈 钢制品股份有 限公司 7,340.24 2.96 8,316.70 2,411.13 （未完）  |