浩德钢圈:恒泰证券股份有限公司关于北京浩德钢圈科技股份有限公司股票发行合法合规性意见
恒泰证券股份有限公司 关于 北京浩德钢圈科技股份有限公司 股票发行合法合规性意见 主办券商 住所：内蒙古自治区呼和浩特市新城区海拉尔东街 满世尚都办公商业综合楼 二〇 二 〇年 一 月 目录 释义 ................................ ................................ ................................ ................................ .................. 2 一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见 ................................ ............................... 4 二、关于公司治理规范性的意见 ................................ ................................ ................................ ... 4 三、关于本次股票发行是否符合连续发行监管要求的意见 ................................ ....................... 5 四、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见 ................................ ................................ ... 5 五、关于公司募集资金内部控制制度、本次募集资金及前一次募集资金的管理、信息披露 义务履行情况及募集资金使用情况的意见 ................................ ................................ ................... 7 六、关于公司及相关主体、发行对象是否为失信联合惩戒对象的意见 ................................ . 10 七、关于本次股票发行对现有股东优先认购安排规范性的意见 ................................ ............. 10 八、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见 ................................ ............. 10 九、关于发行过程及认购结果是否合法合规的意见 ................................ ................................ . 12 十、关于定价过程合法合规、定价合理性的意见 ................................ ................................ ..... 14 十一、关于与本次股票发行相关的认购协议等法律文件是否合法合规的意见 ..................... 16 十二、关于本次股票发行新增股份限售安排是否合法合规的意见 ................................ ......... 17 十三、关于非现金资产认购发行股份的特殊说明 ................................ ................................ ..... 17 十四、关于本次股票发行过 程中是否涉及聘请第三方机构的核查意见 ................................ . 21 十五、主办券商认为应该发表的其他意见 ................................ ................................ ................. 22 十六、结论性意见 ................................ ................................ ................................ ........................ 26 释义 在本报告书中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义： 公司、发行人、浩德钢圈 指 北京浩德钢圈科技股份有限公司 《发行方案》 指 《北京浩德钢圈科技股份有限公司 2019 年第一次股票 发行方案》 本次股票发行 指 北京浩德钢圈科技股份有限公司 2019 年第一次股票发 行 《公司章程》 指 《北京浩德钢圈科技股份有限公司章程》 《股票发行认购协议 》 指 本次股票发行中发行人与认购对象签订的股票发行认购 协议 《合法合规意见》 指 《恒泰证券股份有限公司关于北京浩德钢圈科技股份有 限公司股票发行合法合规性意见》 现有股东、在册股东 指 股权登记日（ 2019 年 12 月 20 日）在册股东 股东大会 指 北京浩德钢圈科技股份有限公司股东大会 董事会 指 北京浩德钢圈科技股份有限公司董事会 监事会 指 北京浩德钢圈科技股份有限公司监事会 沐威科技、曾用名、公司 前身 指 北京沐威科技股份有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《合同法》 指 《中华人民共和国合同法》 《监督管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《 业务规则 》 指 《全国中小企业股份转让系统 业务规则（试行） 》 《 股票定向发行规则 》 指 《 全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则 》 《 股票定向发行指南 》 指 《 全国中小企业股份转让系统股票定向发行指南 》 《信息披露 规 则》 指 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露 规则 》 《投资者适当性管理办 法》 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 主办券商、恒泰证券 指 恒泰证券股份有限公司 律师事务所 指 北京市中闻律师事务所 会计师事务所 指 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 资产评估机构 指 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有 限 公司 元、万元 指 人民币元、万元 注：本报告书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。 一、关于本次股票发行符合豁免申请核准条件的意见 根据《监督管理办法》第四十 八 条的规定： “ 向特定对象发行股票后股东累 计超过 200 人的公司，应当持申请文件向中国证监会申请核准。股票公开转让的 公众公司提交的申请文件还应当包括全国股转系统的自律监管意见。股票公开转 让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的，中国证监会豁免 核准，由全国股转系统自律管理 。 ” 浩德钢圈本次股票发行的股权登记日为 2019 年 12 月 20 日，在册股东 5 名： 序 号 股东名称 股东性质 持股数量 （股） 持股比 例（%） 限售股数 （股） 1 中浩德控股集团有限公司 境内非国有法 人 44,292,600 82.02 37,800,000 2 浩德（洛阳）文化传播中心（有 限合伙） 境内非国有法 人 3 , 759 , 000 6.96 0 3 李宏强 境内自然人 3 , 240 , 000 6.00 2,430,000 4 张军 境内自然人 2 , 700,000 5.00 0 5 洛阳京曌供应链管理有限公司 境内非国有法 人 8,400 0.02 0 合计 54 , 00 0,000 100.00 40,230,000 根据《股票发行认购协议》，本次发行 对象为公司控股股东中浩德控股集团 有限公司 ， 不存在新增股东 。本次发行完成后，股东人数累计未超过 200 人。 综上，主办券商认为，浩德钢圈本次股票发行后累计股东人数未超过 200 人， 符合《监督管理办法》第四十 八 条关于豁免向中国证监会申请核准的情形。 二、关于公司治理规范性的意见 公司依据《公司法》、《监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第 3 号 —— 章程必备条款》制定《公司章程》；公司制定了《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》、《监事会议事规则》，明晰了各机构职责和议事规则；公司股东 大会、董事会、监事会的召集、议案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表 决和决议等符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，会议记录保存完整；公 司强化内部管理，完善了内控制度，按照相关规定建立了会计核算体系、财务管 理和风险控制等制度，从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进 行、资产的安全和财务资料的真实、合法、完整。 综上，主办券商认为，浩德钢圈制定的《公司章程》 内容符合《非上市公众 公司监管指引第 3 号 —— 章程必备条款》有关规定；各项规则、制度等能够完善 公司治理结构；公司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范，能 够保障股东合法权利；公司自挂牌至今，董事会和股东大会的召开程序、审议事 项、决议情况等均符合《公司法》、《公司章程》和有关议事规则的规定。公司不 存在违反《监督管理办法》第二章规定的情形。 三、关于本次股票发行是否符合连续发行监管要求的意见 《 全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》 第十四条 规定， “ 发行人 董事会审议定向发行有关事项时，应当不存在尚未完成 的股票发行、可转换公司 债券发行、重大资产重组和股份回购事宜。 ” 浩德钢圈自挂牌以来至本次发行前共完成过 1 次股票发行，该次股票发行经 第一届董事会第八次会议、 2017 年第四次临时股东大会审议通过。该次股票发行 共计发行 25,000,000 股，募集资金 50,000,000 .00 元，新增股份于 2017 年 11 月 16 日 在股转系统挂牌并公开转让。本次股票发行方案提交董事会、股东大会审议时， 公司前次股票发行的新增股份登记手续已经完成，符合 根据《 全国中小企业股份 转让系统股票定向发行规则 》 的规定。 综上，主办券商认为，本次股票发 行不存在连续发行的情况，符合相关监管 要求。 四、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见 1 、公司申请挂牌及挂牌期间信息披露情况 公司自挂牌以来，存在 两 次补发公告； 五 次未及时审议关联交易事项，补充 确认关联交易的情形。由于公司相关人员的工作疏忽，未能及时披露 2019 年第一 次职工代表大会决议公告，公司已经于 2 019 年 2 月 1 8 日补发该公告，补发公告编 号为 2019 - 020 。由于公司相关部门之间未能进行充分的沟通，造成公司信息披露 负责人未能及时把握业务信息，导致部分关联交易未及时审议，详见公司分别于 2018 年 4 月 3 日、 2019 年 4 月 23 日及 2019 年 8 月 28 日披露的《关于补充确认 2017 年偶 发性关联交易的公告》（公告编号： 2018 - 028 ）、《关于补充确认 2018 年度偶发性 关联交易的公告》（公告编号： 2019 - 038 ）以及《关于补充确认 2019 年上半年偶 发性关联交易的公告》（公告编号： 2019 - 047 ）。公司已对上述公告中的关联交易 事项补充履行了相应的审议程序，相关补充审议的董事会、股东大会的召集、召 开、表决程序合法合规，会议决议合法有效。 由于公司相关工作人员未及时把握业务信息，导致未及时披露关联交易事项， 公司于 2 019 年 12 月 31 日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台 （ www.neeq.com.cn ）披露《关于补充确认偶发性关联交易的公告》（公告编号： 2019 - 072 ）、《关于补充确认 2019 年超出预计金额的日常性关联交易的公告》（公 告编号： 2019 - 074 ）。公司董事会已补充审议通过了上述公告中的关联交易事项， 尚需 2020 年第一次临时股东大会审议。公司已于 2019 年 12 月 31 日发出了《关于召 开 2020 年第一次临时股东大会通知公告》（公告编号： 2019 - 075 ）。根据《公司章 程》规定无需提交董事会、股东大会审 议的关联交易事项，公司已于 2019 年 12 月 31 日补发了 《关联交易公告（补发）》（公告编号： 2019 - 077 ）。 除上述事项外， 浩德钢圈在申请挂牌及挂牌期间严格依据《信息披露 规 则》、 《公司章程》、《 公司 信息披露管理制度》等法律、法规、规范性文件以及公司各 项规章制度规定，真实、准确、完整、及时地履行了信息披露义务，不存在因信 息披露违规或违法，被全国股份转让系统公司依法采取监管措施或纪律处分、被 中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。 2 、本次发行信息披露情况 2019 年 12 月 04 日，公司召开第 一 届董事会第 二 十九 次会议， 审议通过： （ 1 ） 《关于 2019 年第一次股票发行 的议案》；（ 2 ）《 关于公司与认购方签署附生效条件 的 < 股票发行认购协议 > 的议案 》；（ 3 ）《 关于中浩德控股集团有限公司以债权资 产认购公司发行股份暨关联交易的议案 》；（ 4 ）《 关于确认 < 北京浩德钢圈科技股 份有限公司拟债转股所涉及的债务价值资产评估报告 > 的议案 》；（ 5 ）《关于修 订 公司章程的议案》；（ 6 ）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行事 宜的议案》；（ 7 ）《关于 公司本次发行股份以债权资产进行认购的定价依据及公平 合理性 的议案》；（ 8 ）《关于 提请 召开 2019 年第 五 次临时股东大会的议案》，并于 2019 年 12 月 06 日披露《 第一届董事会第二十九次会议决议公告 》（公告编号： 2019 - 062 ）、《 关于中浩德控股集团有限公司以债权资产认购公司发行股份暨关联 交易公告 》（公告编号： 2019 - 063 ）、《 2019 年第一次股票发行方案》（公告编号： 2019 - 064 ）、《 关于拟修订公司章程的公告 》（公告编号： 2019 - 065 ）、《 关于召开 2019 年第五次临时股东大会通知公告》（公告编号： 2019 - 066 ）、《 北京浩德钢圈 科技股份有限公司拟债转股所涉及的债务价值资产评估报告 》 。 2019 年 12 月 23 日，公司召开 2019 年第 五 次临时股东大会，会议审议并通过： （ 1 ）《关于 2019 年第一次股票发行的议案》；（ 2 ）《关于公司与认购方签署附生效 条件的 < 股票发行认购协议 > 的议案》；（ 3 ）《关于中浩德控股集团有限公司以债 权资产认购公司发行股份暨关联交易的议案》；（ 4 ）《关于确认 < 北京浩德钢圈科 技股份有限公司拟债转股所涉及的债务价值资产评估报告 > 的议案》；（ 5 ）《关于 修订公司章程的议案》；（ 6 ）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发 行事宜的议案》；（ 7 ）《关于公司本次发行股份以债权资产 进行认购的定价依据及 公平合理性的议案》；并于 2019 年 12 月 23 日披露《 2019 年第 五 次临时股东大会决 议公告》（ 公告编号： 2019 - 067 ）、《 股票发行认购公告 》（ 公告编号： 2019 - 068 ）， 认购期为 2019 年 12 月 25 日。 2019 年 12 月 25 日，发行人披露了《 关于 股票发行 延期 认购公告》（ 公告编号： 2019 - 069 ）。 2019 年 12 月 30 日，发行人披露了《股票发行 认购期提前结束暨认购结果公告》 （ 公告编号： 2019 - 070 ） 。 2020 年 1 月 3 日，发行 人披露《 2019 年第一次股票发行方案（修订版）》（公告编号 ： 2020 - 001 ）。 综上，主办券商认为， 浩德钢圈本次股票发行已按照《 股票定向发行规则 》、 《 股票定向发行指南 》及相关规定，真实、准确、完整、及时地履行了信息披露 义务。公司自挂牌以来，除存在补发公告、补充确认关联交易外， 规范履行了信 息披露义务， 不存在因信息披露违规或违法，被股转系统依法采取监管措施或纪 律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形 。 五、关于公司募集资金内部控制制度、本次募集资金及前一次募集资 金的管理、信息披露义务履行情况及募集资金使用情况的意见 （一）公司募集资金内部控制制度、募集资金管理及信息披露要求 2017 年 7 月 7 日，公司召开第 一 届董事会第 八 次会议，审议通过《关于 制定 〈募 集资金管理制度〉的议案》，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风 险控制措施及信息披露要求等。 2017 年 7 月 10 日，公司在全国股份转让系统指定 的信息披露平台披露了《第 一 届董事会第 八 次会议决议公告》（ 公告编号： 2017 - 035 ）、《募集资金管理制度》（ 公告编号： 2017 - 034 ）。 2017 年 7 月 26 日，公司 2017 年第 四 次临时股东大会审议通过《关于 制定 〈募 集资金管理制度〉 的议案》， 并于 2017 年 7 月 26 日在 全国股份转让系统指定的信息 披露平台披露了《 2017 年第 四 次临时股东大会决议公告》（ 公告编号： 2017 - 043 ）。 发行人已建立募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明确了募 集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。 （二）本次募集资金的管理和信息披露义务履行情况 根据《 全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则 》：“第 二 十条 发行人 募集资金应当存放于募集资金专项账户，该账户不得存放非募集资金或用作其他 用途 。” 浩德钢圈本次股票发行为债转 股，不涉及募集资金，因此亦不涉及募集资金 管理及信息披露义务履行情况。 （三）前一次募集资金的管理、信息披露要求及募集资金使用情况 公司前一次股票发行系经 2017 年 7 月 7 日召开 的 第一届董事会第八次会议、 2017 年 7 月 26 日召开 的 2017 年第四次临时股东大会 审议通过，发行股份数量为 25,000,000 股，全部现金认购，发行价格为 2 元 / 股，募集资金总额 50,000,000 元， 用于补充流动资金。经董事会、股东大会审议通过的《股票发行方案》（公告编 号： 2017 - 033 ）于 2017 年 7 月 10 日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平 台（ www.neeq.com.cn ）披露 。 经主办券商对公司募集资金账户银行对账单、会计记账凭证、对高管的访谈 等资料的核查，截止 2018 年 12 月 31 日，公司 2017 年度股票发行募集资金的使用及 余额情况如下： 单位：元 项 目 金 额 募集使用资金总额 50,000,000.00 收到的银行存款利息扣除手续费净额 94,435.92 合计 50,094,435.92 发行方案中的募集资金使用用途 补充公司主营业务发展所需的流 动资金 2017 年度使用额 50,000,000.00 其中：支付货款 50,000,000.00 2018 年度使用金额 94,435.92 募集资金余额 0.00 报告期内变更用途募集资金总额 —— 累计变更用途的募集资金总额 —— 累计变更用途的募集资金总额比例 —— 上述募集资金实际用途与公司前期披露的《股票发行方案》所述资金用途无 差异。 浩德钢圈已根据要求于 2018 年 4 月 24 日披露了《 2017 年度募集资金存放与实 际使用情况的专项报告》（公告编号： 2018 - 038 ）；于 2018 年 8 月 28 日披露了《 2018 年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号： 2018 - 071 ）；于 2019 年 4 月 23 日披露了《 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公 告编号： 2019 - 034 ）。主办券商已于 2018 年 4 月 24 日出具了《恒泰证券股份有限公 司关于北京浩德钢圈科技股份有限公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的专 项核查报告》，核查结论为 2017 年度募集资金具体使用情况与披露情况一致，未 出现募集资金使用违反相关法律法规和公司相关制度的情形；主办券商已于 2019 年 4 月 23 日出具了《恒泰证券股份有限公司关于 北京浩德钢圈科技股份有限公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，核查结论为： 2018 年 1 月 25 日，公司财务人员误操作将 50,000.00 元转至公司基本户，经公司内部审核发现后 于次日及时将 50,000.00 元转回至监管专户，公司募集资金在存放过程中存在违规 情况，但并未对公司经营产生重大影响。 除此之外，公司严格按照《公司法》、 《证券法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《 全国中小企业股 份转让系统股票定向发行规则 》等相关规定使用募集资金，募集资金具体使用情 况与披露情况一致，未出现募集 资金使用违反相关法律法规和公司相关制度的情 形。主办券商对公司 2018 年度募集资金的存放和使用情况无异议。 （四）本次募集资金使用情况 本次股票发行为债转股，不存在募集资金 情形。用于认购本次发行股票的债 权到账后的具体使用情况参见本合法合规意见之“ 十三、关于非现金资产认购发 行股份的特殊说明 ”部分。 综上，主办券商认为，浩德钢圈已经建立了《募集资金管理制度》，本次股 票发行为债转股，不存在募集资金，前次募集资金的管理和信息披露符合相关监 管要求。 六、关于公司及相关主体、发行对象是否为失信联合惩戒对象的意见 根据公司及其控股股东、 控股子公司、 实际控制人、董事、监事、高级管理 人员出具的声明与承诺以及主办券商查询《信用中国》 （ http://www.creditchina.gov.cn/ ）、《全国法院失信被执行人名单信息公布与查询》 （ http://shixin.court.gov.cn/ ）、《国家企业信用信息公示系统》 （ http://www.gsxt.gov.cn/ ）等官方网站， 截至本合法合规意见出具之日， 公司及 其控股子公司、控股股东及实际控制人、法定代表人、董事、监事、高级管理人 员均不属于失信联合惩戒对象。 综上， 主办券商认为，公司及其控股子公司、控股股东及实际控制人、法定 代表人、董事、监事、高级管理人员不属于失信联合惩戒对象。 七、关于本次股票发行对现有股东优先认购安排规范性的意见 公司《公司章程》第十六条规定：“公司发行的所有股份均为记名式普通股， 同一种类的股份，同股同权，同股同利。公司进行股份发行时，原股东不享有优 先认购权。”故本次股票发行现有在册股东不享有优先认购权。 综上，主办券商认为，公司本次股票发行现有股东 不享有 优先认购 权；公司 本次股票发行现有股东优先认购的安排符合法律法规及公司章程等规范性文件 的要求。 八、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见 根据《监督管理办法》第 四十二条 规定， “ 本办法所称股票发行包括 股份有 限公司 向特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人，以及公众公司向特定对象 发行股票两种情形。 前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人： （一）公司股东； （二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工； （三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济 组织。 股票未公开转让的 公司确定发行对象时，符合本条第二款第（三）项规定 的投资者合计不得超过 35 名。 ” 根据《投资者适当性管理办法》第六条规定， “ 投资者申请参与基础层股票 发行和交易应当符合下列条件： （一）实收资本或实收股本总额 200 万元人民币以上的法人机构； （二）实缴出资总额 200 万元人民币以上的合伙企业； （三）申请权限开通前 10 个交易日，本人名下证券账户和资金账户内的资产 日均人民币 200 万元以上（不含该投资者通过融资融券融入的资金和证券），且具 有本办法第七条规定的投资经历、工作经历或任职经历的自然人投资者。 投资者参与挂牌同时定向发行的，应当符合本条前款规定。 ” （一）发行对象及认购数量 本次股票发行为确定发行对象的股票发行， 已确定的发行对象为公司控股股 东中浩德控股集团有限公司。 本次股票发行对象、拟认购股数、拟认购金额、认购方式等信息如下表： 序 号 投资者名称 投资者 类型 拟认购股数 （股） 发行 价格 认购金额（元） 认购 方式 是否为 新增股 东 1 中浩德控股集 团有限公司 法人机 构 15,000,000 2.00 30,000,000.00 债权 否 （二）发行对象基本情况 公司名称 中浩德控股集团有限公司 法定代表人 张继卫 统一社会信用代码 91410300589716094X 类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 注册资本 20000.00 万元 住所 洛阳市洛龙区关林西路 8 号 1 号楼 306 室 成立日期 2012 年 01 月 16 日 营业期限 2012 年 01 月 16 日至 2042 年 01 月 15 日 经营范围 货运代理服务（凭有效许可证经营）；网络工程监管服务；互 联网管理服务；计算机软硬件的开发、销售；仓储服务（不含 煤炭，不含易燃易爆易制毒品，不含危险化学品）；企业营销 策划，企业形象策划，销售并利用互联网销售日用百货、服装 服饰、皮革制品、鞋帽、洗涤用品、化妆品、护肤用品、摄影 器材、玩具、音响设备及器材、文化办公用品、包装材料、工 艺品、化工原料及产品（不含危险化学品）、五金交电、电子 产品、通讯器材、通信设备、通讯设备、仪器仪表、机电设备 及配件、机械设备及配件 、装饰材料、酒店用品、家具；餐 饮服务（凭有效许可证经营） ，会议会展服务；房地产开发与 经营（凭有效资质证经营）；企业管理咨询服务。涉及许可经 营项目，应取得相关部门许可后方可经营。 根据中泰证券股份有限公司洛阳南昌路证券营业部出具的证明，中浩德控股 集团有限公司属于《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》规定的 合格投资者，已开立新三板账户。 （三）关于本次股票发行是否存在股份代持的意见 中浩德控股集团有限公司已出具《股票发行认购人出资确认函》，承诺以自 有的合法资产认购浩德钢圈股份，不存在代第三方持有股份的情形，不存在通过 委托第三方代为出资、代为持有股份的情形，不存在受托或委托管理他人资产从 事股权投资的情形，不存在与任何第三方有关本次认购的出资权属等方面的纠纷 和争议。 （ 四 ）关于本次股票发行是否存在持股平台情况的说明 本次认购对象为公司的控股股东中浩德控股集团有限公司。中浩德控股集团 有限公司成立于2012年1月16日，其成立时间远早于本次股票发行方案披露时间， 故其并非本次发行前突击设立，且其具有合法的经营范围、有完整的法人治理结 构并已完成了每年年检及公示。经查阅中浩德控股集团有限公司的合同、纳税申 报表、最近一年的财务报表，中浩德控股集团有限公司具有实际经营业务，不属 于单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等不具有实际经营业务的 持股平台。 综上，主办券商认为，公司本次发行对象不涉及持股平台的情况，符合《监 督管理办法》和《投资者适当性管理办法》规定的投资者适当性和发行对象人数 限制的有关要求。 （五）发行对象与公司、公司在册股东之间的关联关系 本次股票发行的认购对象为公司的控股股东中浩德控股集团有限公司；公司 的实际控制人、董事长张继卫持有中浩德控股集团有限公司80%的股份。除此之 外，发行对象与公司、公司在册股东、董事、监事、高级管理人员之间不存在其 他关联关系。 九、关于发行过程及认购结果是否合法合规的意见 （一）发行过程 1、在本次股票发行中，公司未采用广告、公开劝诱和变相公开发行等方式。 2 、《发行方案》初步明确了本次股票发行数量上限、发行价格、发行对象， 用于认购发行股份的资产等内容。 3、2019年12月04日，公司召开第一届董事会第二十九次会议，审议通过： （1）《关于2019年第一次股票发行的议案》；（2）《关于公司与认购方签署附 生效条件的<股票发行认购协议>的议案》；（3）《关于中浩德控股集团有限公 司以债权资产认购公司发行股份暨关联交易的议案》；（4）《关于确认<北京浩 德钢圈科技股份有限公司拟债转股所涉及的债务价值资产评估报告>的议案》； （5）《关于修订公司章程的议案》；（6）《关于提请股东大会授权董事会全权 办理本次股票发行事宜的议案》；（7）《关于公司本次发行股份以债权资产进 行认购的定价依据及公平合理性的议案》；（8）《关于提请召开2019年第五次 临时股东大会的议案》。其中涉及关联交易的议案，关联董事已回避表决，并将 属于股东大会职权范围的事项提交股东大会审议。 4、2019年12月23日，公司召开2019年第五次临时股东大会，参加该次股东 大会的股东及股东代表共4人。本次会议出席股东代表股份53,991,600股，占公司 有表决权股份总数的99.98%。会议审议并通过：（1）《关于2019年第一次股票 发行的议案》；（2）《关于公司与认购方签署附生效条件的<股票发行认购协议> 的议案》；（3）《关于中浩德控股集团有限公司以债权资产认购公司发行股份 暨关联交易的议案》；（4）《关于确认<北京浩德钢圈科技股份有限公司拟债转 股所涉及的债务价值资产评估报告>的议案》；（5）《关于修订公司章程的议案》； （6）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行事宜的议案》；（7） 《关于公司本次发行股份以债权资产进行认购的定价依据及公平合理性的议案》。 上述议案，议案（1）（2）（3）（4）（7）关联股东中浩德控股集团有限 公司回避表决后，以同意股数9,699,000股，反对股数0股，弃权股数0股的表决结 果通过；议案（5）和（6）不涉及关联交易事项，无需回避表决，以同意股数 53,991,600股，反对股数0股，弃权股数0股的表决结果通过。 本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公 司法》、《非上市公众公司监督管理办法》等法律、法规、规章和其他规范性文 件以及《公司章程》的有关规定，不存在损害中小投资者利益的情况。 5、2019年12月4日，公司与认购对象签署附生效条件的《股票发行认购协议》。 （二）发行结果 1、2019年12月23日，发行人在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平 台（www.neeq.com.cn）披露了《股票发行认购公告》（公告编号：2019-068）， 规定了本次股票发行的认购期为2019年12月25日。 2019年12月25日，发行人披露了《关于股票发行延期认购公告》（公告编号： 2019-069），由于公司拟重新审议本次股票发行方案，经与认购对象沟通，公司 将认购截止日期进行延期，延期后的认购截止日为2020年1月15日。 2019年12月30日，发行人披露了《股票发行认购期提前结束暨认购结果公告》 （公告编号：2019-070），由于公司与认购对象达成一致意见，不再重新审议本 次股票发行方案，仍按原发行方案执行，截止2019年12月26日，本次股票发行的 认购对象已将拟作为认购对价的相关资产所有权全部交付浩德钢圈。2019年12 月31日，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对本次股票发行的认购结 果出具了亚会B验字（2019）0126号《验资报告》。 2、发行人及本次发行对象均不属于国有资本控股或实际控制的企业，也不 属于外资企业，不存在须国资、外资等相关主管机关核准、登记、备案程序的情 形。 综上，主办券商认为，浩德钢圈本次股票发行过程和结果符合《公司法》、 《监督管理办法》、《股票定向发行规则》、《全国中小企业股份转让系统股票 定向发行规则》等相关规定，发行过程及结果合法合规。 十、关于定价过程合法合规、定价合理性的意见 （一）关于本次股票发行定价合理性的说明 1、本次股票发行价格为每股2.00元/股，发行对象全部以债权方式认购。 根据中准会计师事务所（特殊普通合伙）2019年4月22日出具的《审计报告》 （中准审字【2019】3073号），公司2018年度营业收入为3,757,291,214.40元，净 利润为-36,331,863.92元；基本每股收益为-0.67元，每股净资产为0.43元。 根据公司未经审计的《2019年半年度报告》，公司2019年1-6月营业收入为 3,450,622,406.96元，净利润为-16,314,259.67元；基本每股收益为-0.30元，每股 净资产为0.13元。 从公司二级市场交易角度，公司目前交易方式为集合竞价交易。截止2019 年12月30日，公司前20个交易日均没有交易。最近一次交易日期为2019年7月18 日，成交价格为5元/股。因此公司二级市场交易不够活跃，二级市场价格参考意 义不大。 本次股票发行定价依据是在综合考虑发行目的、公司所处行业、公司成长性、 每股净资产、市盈率等多种因素的基础上，并同认购对象沟通后最终确定。 （二）关于本次股票发行定价过程合法合规及定价结果合法有效的说明 2019年12月04日公司召开第一届董事会第二十九次会议、2019年12月23日公 司召开2019年第五次临时股东大会审议并通过了包括发行价格在内的《2019年第 一次股票发行方案》。公司上述董事会、股东大会的召集、召开程序，出席会议 人员的资格、召集人的资格、会议的表决程序等均符合《公司法》、《公司章程》 的有关规定。公司发行价格决策程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。 公司与发行对象签署了《股票发行认购协议》，该协议系各方当事人在平等 自愿的基础上签订，协议明确约定了本次定向发行的股票数量、发行价格、认购 方式、违约责任等，其内容未违反法律法规和规范性文件的规定且不损害社会公 共利益，协议合法有效。 2019年12月31日，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对本次股票 发行的认购结果出具了亚会B验字（2019）0126号《验资报告》。 （三）关于本次股票发行不适用股份支付进行会计处理的说明 1、发行对象 本次股票发行对象为公司的控股股东中浩德控股集团有限公司。 本次发行对象范围为符合《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》、《关于对失信主体实施 联合惩戒措施的监管问答》等有关规定的法人投资者。 2、发行目的 本次股票发行由发行对象以债权方式认购，旨在缓解公司偿债压力，降低公 司资产负债率，优化公司财务结构，提升公司资本实力和抗风险能力，有利于公 司持续、快速和健康发展。 3、本次股票发行价格显著高于公司每股净资产 本次股票发行的价格为人民币2.00元/股。 根据中准会计师事务所（特殊普通合伙）2019年4月22日出具的《审计报告》 （中准审字【2019】3073号），公司2018年度营业收入为3,757,291,214.40元，净 利润为-36,331,863.92元；基本每股收益为-0.67元，每股净资产为0.43元。 根据公司未经审计的《2019年半年度报告》，公司2019年1-6月营业收入为 3,450,622,406.96元，净利润为-16,314,259.67元；基本每股收益为-0.30元，每股 净资产为0.13元。 本次股票发行定价依据是在综合考虑发行目的、公司所处行业、公司成长性、 每股净资产、市盈率等多种因素的基础上，并同拟发行对象沟通后最终确定。 主办券商认为，浩德钢圈本次股票发行的认购对象以2.00元/股的公允价格认 购，且以债权认购，不属于公司为换取职工提供服务而授予权益工具的情形。因 此，本次定向发行不属于股份支付的情形，不适用《企业会计准则第11号——股 份支付》的规定。 综上，主办券商认为，浩德钢圈本次股票发行方案已经公司董事会、股东大 会审议通过，本次发行定价决策程序符合《公司法》、《公司章程》、《股票定 向发行规则》等有关规定，不存在定价显失公允、损害原股东利益的情形。公司 本次发行股份系投资者以非现金资产认购，发行对象已在规定期限内足额将相关 资产所有权交付公司，并经会计师事务所审验。因此，本次股票发行的定价方法 合理、程序规范，定价结果合法有效。 十一、关于与本次股票发行相关的认购协议等法律文件是否合法合规 的意见 经查阅公司与认购对象签订的《股票发行认购协议》，合同当事人主体资格 均合法有效，当事人意思表示真实、自愿，且合同内容不违反法律、法规的强制 性规定和社会公共利益，《股票发行认购协议》真实有效，合同约定了认购的股 份数量、认购方式、支付方式、合同生效条件等，符合《非上市公众公司监督管 理办法》第四十三条之规定。 经查阅浩德钢圈与认购对象签署的《股票发行认购协议》、浩德钢圈出具的 《关于本次股票发行认购协议中“特殊条款”情况的承诺》、认购对象出具的《关 于未与浩德钢圈私下订立或其他方式变相签订含有特殊条款认购协议或合同的 承诺》等文件，本次股票发行认购协议中不存在业绩承诺、补偿条款等特殊条款。 综上，主办券商认为，本次股票发行公司与认购对象签署的《股票发行认购 协议》系各方真实意思表示，内容真实有效，对发行人及发行对象具有法律约束 力，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《全国中小企业股份转让系 统股票定向发行规则》、《挂牌公司股票发行常见问题解答（四）——特殊投资 条款》等法律法规及中国证监会、全国股转系统的相关规定。 十二、关于本次股票发行新增股份限售安排是否合法合规的意见 本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限公司北京分公司。经 核查《股票发行方案》、董事会决议、股东大会决议、《股票发行认购协议》等 文件，本次股份发行的认购对象为公司的控股股东中浩德控股集团有限公司，本 次发行对象无自愿锁定的承诺。 综上，主办券商认为，本次股票发行对象无自愿限售安排；本次股票发行的 限售安排不违反法律、行政法规及规范性文件的规定，是合法、有效的。 十三、关于非现金资产认购发行股份的特殊说明 主办券商查阅了本次的《2019年第一次股票发行方案》、《股份发行认购协 议》、《股票发行认购公告》、《股票发行认购期提前结束暨认购结果公告》等 文件，本次发行的股票涉及认购对象以非现金资产认购发行股份的情形。 中浩德控股集团有限公司以其截至2019年6月30日持有的对发行人的债权 3,000万元认购本次发行的股份。上述具体债权明细如下： 序号 发行对象 发生日期 业务内容 借款金额 ( 元 ) 1 中浩德控股集团有限公司 2018 年 7 月 11 日 收到借款 5,000,000.00 2 中浩德控股集团有限公司 2018 年 7 月 13 日 收到借款 4,000,000.00 3 中浩德控股集团有限公司 2018 年 7 月 19 日 收到借款 4,000,000.00 4 中浩德控股集团有限公司 2018 年 8 月 9 日 收到借款 1,000,000.00 5 中浩德控股集团有限公司 2018 年 8 月 11 日 收到借款 700,000.00 6 中浩德控股集团有限公司 2018 年 8 月 13 日 收到借款 2,000,000.00 7 中浩德控股集团有限公司 2018 年 8 月 24 日 收到借款 3,300,000.00 8 中浩德控股集团有限公司 2018 年 9 月 4 日 收到借款 3,000,000.00 9 中浩德控股集团有限公司 2018 年 9 月 25 日 收到借款 3,000,000.00 10 中浩德控股集团有限公司 2018 年 9 月 26 日 收到借款 4,000,000.00 合 计 30,000,000.00 2018 年 7 月 11 日， 浩德钢圈 与中浩德控股集团有限公司签署《借款协议》， 约定：公司向中浩德控股集团有限公司借款人民币 3,000.00 万元，借款年利率为 9.80%, 借款期限为一年，到期一次还本付息，自借款协议生效后且公司实际收到 借款款项之日起计算。如公司未按期偿还款项的，则逾期借款罚息按原借款利率 基础上加收 50% ；因出现协议违约事件致使中浩德控股集团有限公司采取司法追 索方式实现债权的，公司并应承担中浩德控股集团有限公司实现债权所发生的各 项费用。上述《借款协议》签订后，中浩德控股集团有限公司已分多次将上述借 款打 入公 司账户，借款到期日为 2019 年 7 月 10 日。 根据 公司 提供的 利息 支付 凭 证 以及 相关 情况 说明 等 资料 ， 2019 年 8 月 2 日 公司已支付上述借款截至 2019 年 7 月 31 日的利息总和 2,831,824.11 元；自 2019 年 8 月 1 日起截至 2019 年 12 月 26 日的利息 共计 1,184,054.79 元 以及 借款 本金 3 0 , 0 0 0 , 000.00 元 尚未支付。 根据中浩德控股集团有限公司于 2019 年 12 月 4 日出具的《豁免函》，对于 上述借款，中浩德控股集团有限公司不追究公司的违约责任，不要求公司支付逾 期借款罚息、承担实现债权费用，借款到期后的利率仍按《借款协议》约定的年 利率 9.80% 执行。 根据双方签署的《股票发行认购协议》的约定，上述借款的利息自中浩德控 股集团有限公司资金汇入公司指定账户之日起计算，利息计算截止日为中浩德控 股集团有限公司按照《股票发行认购公告》要求办理资产移交手续之日。 根据公司发布的《股票发行认购期提前结束暨认购结果公告》，中浩德控股 集团有限公司已于 2019 年 12 月 26 日将债权资产移交给公司。因此，自中浩德 控股集团有限公司将资金分别汇入公司指定账户之日起至 2019 年 12 月 26 日期 间的利息，归属于中浩德控股集团有限公司。自 2019 年 12 月 27 日起，上述借 款的利息归属于公司所有。 根据现行有效的《公司章程》及《关联交易管理制度》的有关规定，上述借 款履行了相应的内部决策程序，具体如下： 借款协议签署时间 董事会审议情况 股东大会审议情况 审议内容 2018.7.11 2018 年 6 月 22 日 第一届董事会第 十八次会议 2018 年 7 月 11 日 2018 年第七次临时 股东大会 借款金额 3,000.00 万元 上述借款资金到账后，根据双方约定已全部用于补充公司流动资金， 截至本 合法合规意见出具之日具体使用情况如下： 资金用途 金额（元） 1 、支付货款 18,101,452.86 2 、支付员工工资 4,162,435.55 3 、支付社保费用 2,663,830.50 4 、支付税金 4,245,689.70 5 、支付房租 332,989.44 6 、支付服务费 493,601.95 合 计 30,000,000.00 （一）发行对象关联关系 经核查公司股东名册、发行对象的工商登记资料、查询公司披露的公告，本 次股票发行的发行对象为 公司的控股股东中浩德控股集团有限公司，系公司关联 方。 （二）标的资产定价的合理性 公司委托具有证券、期货相关业务评估资格的深圳市鹏信资产 评估土地房地 产估价有限公司对本次拟转为股份的债权资产实施了资产评估，深圳市鹏信资产 评估土地房地产估价有限公司以 2019 年 06 月 30 日为评估基准日，对中浩德控股集 团有限公司用于认购新增股份的相关债权进行了评估，并出具了鹏信咨询字 [2019] 第 F1584 号评估报告。根据评估报告，中浩德控股集团有限公司持有的债 权在评估基准日 2019 年 06 月 30 日的评估价值为 30,000,000.00 元 ， 价值类型为市场 价值， 评估方法为成本法。 本次用于认购公司发行股份的资产价值以评估报告确定的评估价值为依据， 根据深圳市鹏信资产评估 土地房地产估价有限公司出具的鹏信咨询字 [2019] 第 F1584 号《北京浩德钢圈科技股份有限公司拟债转股所涉及的债务价值资产评估 报告》，最终确定拟债转股涉及的债权金额为 30,000,000.00 元。 。 （三）标的资产权属是否清晰并完成转移的情况 1、经核查浩德钢圈与本次股票发行对象之间签署的借款协议、银行转账记 录以及浩德钢圈的财务报表、审计报告，浩德钢圈与本次股票发行对象之间的债 权真实、权属清晰，不存在任何纠纷。 2、经查询发行对象出具的《债权资产认购股权确认书》及公司披露的《股 票发行认购期提前结束暨认购结果公告》，截至2019年12月26日，发行对象已将 用于认购本次发行股份的资产转移给公司。 经核查，主办券商认为，本次用作认购股份的资产权属清晰，不存在权利受 限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况。本次用作认购股份的资产已按照公 司在股转系统上披露的《股票发行认购公告》、《股票发行延期认购公告》要求 的资产交付时间办理资产移交手续。 （四）资产评估规范性的说明 1、深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司公司拥有相关部门颁发的 评估资格证书，并且具有证券、期货从业资格，具备胜任本次评估工作的能力。 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司与本次交易的各方不存在主要股 东相同、主要经营管理人员双重任职、受同一实际控制人控制等情形，除业务关 系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益冲突。评估机构在本次评 估工作中保持了充分的独立性，评估结果客观、公正。 2、2019年12月04日公司召开第一届董事会第二十九次会议、2019年12月23 日公司召开2019年第五次临时股东大会审议并通过了《关于确认<北京浩德钢圈 科技股份有限公司拟债转股所涉及的债务价值资产评估报告>的议案》，对深圳 市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的“鹏信咨询字[2019]第F1584号” 评估报告进行了确认。 （五）不构成重大资产重组的说明 根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条 ：“本办法所称的重 大资产重组是指公众公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出 售资产或者通过其他方式进行资产交易，导致公众公司的业务、资产发生重大变 化的资产交易行为。 公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的， 构成重大资产重组： （一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财 务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上； （二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财 务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众 公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30% 以上。” 根据中准会计师事务所（特殊普通合伙）2019年4月22日出具的《审计报告》 （中准审字【2019】3073号），截止2018年12月31日，公司期末总资产为 551,662,350.99元，净资产为23,418,324.51元。本次债转股经评估的债权价值为 30,000,000.00元，占期末净资产额的比例超过50%，但占期末资产总额的比例为 5.44%，未达到30%，因此本次发行不构成重大资产重组。本次发行后，由于认 购方对公司债权转为股权，降低了公司负债金额。 （六）呈报有关主管部门批准的情况 本次非现金资产认购不涉及需呈报有关主管部门批准的情况；资产相关业务 也无须取得许可资格或资质。 综上所述，本股票发行涉及非现金资产认购的情形，发行对象中浩德控股集 团有限公司以其持有的对浩德钢圈的债权进行认购；本次用作认购股份的资产权 属清晰，不存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况；本次用作认 购股份的资产已按照公司在股转系统上披露的《股票发行认购公告》、《股票发 行延期认购公告》要求的资产交付时间办理资产移交手续；资产评估机构具备独 立性，评估结果客观公正；本次债转股不构成重大资产重组；本次非现金资产认 购不涉及需呈报有关主管部门批准的情况；资产相关业务也无须取得许可资格或 资质。 十 四 、关于本次股票发行过程中是否涉及聘请第三方机构的核查意见 1、根据中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等 廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告【2018】22号）及股转系统公告【2018】 1106号《关于规范主办券商推荐业务中聘请第三方信息披露等有关问题的通知》 的要求，在本次股票发行业务中，恒泰证券不存在直接或间接聘请第三方机构或 个人的情形。 2、根据公司出具的说明、核查公司签订的合同等，浩德钢圈除聘请主办券 商、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请证券服务 机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关 于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的 相关规定。 综上，主办券商认为，公司本次股票发行符合《关于加强证券公司在投资银 行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》等的相关规定，不涉及有偿 聘请其他各类第三方机构和个人等相关行为的情况。 十 五 、主办券商认为应该发表的其他意见 （一）公司挂牌以来的分红派息、转增股本对公司股价影响的说明 1、自挂牌以来曾发生分红派息、转增股本的情形 公司自挂牌以来，共实施了1次转增股本，具体情况如下： 2018年5月15日，公司召开北京浩德钢圈科技股份有限公司2017年度股东大 会，审议通过了《2017年度利润分配及资金公积转增股本预案》，根据中准会计 师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京浩德钢圈科技股份有限公司2017年度审 计报告》（中准审字【2018】第3188号），截止2017年12月31日公司资本公积余 额为29,151,914.41元，其中股本溢价总额29,151,914.41元。公司以现有股本 30,000,000股为基数，以资本公积向全体登记在册股东每10股转增8股，共计转增 24,000,000股（每股面值为人民币1.00元）。2018年5月31日，该项权益分派实施 完毕。 上述权益分派导致企业每股收益及每股净资产摊薄。本次发行数量和发行价 格已经充分考虑了上述分红派息情形，因此上述分红、派股事宜不会对本次发行 造成影响。 2、股票发行期间无分红派息、转增股本的情形 根据公司说明，公司在本次股票发行的董事会决议日至新增股份登记日期间 不会发生分红派息、转增股本的情况，无需对发行数量和发行价格进行相应调整。 综上，主办券商认为，公司自挂牌以来发生过转增股本的情形，但不会对本 次股票发行价格产生影响。在本次股票发行的董事会决议日至新增股份登记日期 间，公司不会发生分红派息、转增股本的情况，对公司本次定增价格不会造成重 大影响，无需对发行数量和发行价格进行相应调整。 （二）关于募集资金用途是否涉及房地产投资、理财产品投资、宗教投资 等 根据公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台 （www.neeq.com.cn）披露的《2019年第一次股票发行方案》（公告编号：2019-064）， 本次股票发行为债转股，不涉及募集资金，因此不涉及将募集资金主要用于房地 产投资、理财产品投资及宗教投资等。 综上，主办券商认为，浩德钢圈本次股票发行募集资金用途不涉及购置工业 楼宇或办公用房、购买住宅类房产或从事住宅房地产开发业务及投资理财产品， 不用于承包经营宗教活动场所、投资宗教活动场所、违规投资建设大型露天宗教 造像等活动，不会用于参股或控股其他具有金融属性的企业。 （三）关于公司是否提前使用募集资金的核查说明 浩德钢圈本次股票发行不涉及募集资金，因此主办券商认为，本次发行不涉 及提前使用募集资金的情形。 （四）关于公司是否存在大股东及其关联方资金占用情形的核查意见 根据中准会计师事务所（特殊普通合伙）2019年4月22日出具的《审计报告》 （中准审字【2019】3073号），公司2018年度不存在控股股东、实际控制人及其 关联方占用公司资金的情况。主办券商核查了自2019年1月至本合法合规意见书 出具之日的财务资料，不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的 情况。 综上，主办券商认为，截至本合法合规意见书出具之日，公司不存在控股股 东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情况。 （五）关于发行人之前的发行中是否存在构成收购的承诺、非现金资产认 购的承诺或者私募基金备案的承诺的核查意见 公司自挂牌以来至本次股票发行之前，共存在一次股票发行。中浩德控股集 团有限公司通过认购公司前次股票发行的股份，成为公司的控股股东。相应的承 诺如下： （1）在《收购报告书》“第五节 收购人做出的公开承诺以及约束措施”之“一、 收购人关于本次收购行为所做出的公开承诺事项”之“（一）关联交易情况及规范 关联交易的措施”中披露，为规范本次收购完成后的关联交易,收购人出具了《关 于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺如下： 就中浩德控股有限公司（简称“本公司”）拟认购北京沐威科技股份有限公 司（简称“沐威科技”）定向增发的股份，本公司及实际控制人承诺： “在本公司成为沐威科技的控股股东后，本公司及实际控制人将采取措施尽 量减少或避免本公司、本公司实际控制人、本公司或实际控制人的关联方与沐威 科技之间发生的关联交易。对于无法避免的关联交易，将采取有关法律、法规或 规范性文件以及沐威科技章程的约定，履行法定程序和披露义务，并按照“等价 有偿、平等互利”的原则，依法签订交易合同，参照市场同行的标准，公允确定 关联交易价格。 本公司、本公司实际控制人、本公司或实际控制人的的关联方不通过关联交 易损害沐威科技及沐威科技其他股东的合法权益；不通过向沐威科技借款或由沐 威科技提供担保、代偿债务、代垫款项等各种原因侵占沐威科技的资金；不利用 控股股东地位谋求与沐威科技在业务合作等方面给予本公司及本公司关联方优 于其他市场第三方的权利。 本公司及实际控制人愿意承担由于违反上述承诺给沐威科技造成的直接、间 接的损失、索赔责任及额外的费用支出。 上述承诺自本公司成为沐威科技控股股东之日起生效并具有法律效力，对本 公司及实际控制人具有法律约束力。” 截至本合法合规意见出具之日，控股股东及实际控制人未有违背上述承诺的 事项。 （2）在《收购报告书》“第五节 收购人做出的公开承诺以及约束措施”之“一、 收购人关于本次收购行为所做出的公开承诺事项”之“（五）收购人关于保持沐威 科技独立性的承诺”中披露，收购人出具了《关于保持公众公司独立性的承诺函》， 具体承诺如下： “1、本公司将遵守相关法律、法规、规章、其他规范性文件及沐威科技章 程的规定，依法行使股东权利，不利用控股股东身份影响沐威科技的独立性，保 持沐威科技在资产、人员、财务、机构和业务方面的完整性和独立性； 2、本公司不利用沐威科技违规提供担保，不占用沐威科技资金； 3、本公司自愿承担由于违反上述承诺给沐威科技造成的全部经济损失。” 截至本合法合规意见出具之日，控股股东及实际控制人不存在有损害公司独 立性的情形。 （3）在《收购报告书》“第五节 收购人做出的公开承诺以及约束措施”之“一、 收购人关于本次收购行为所做出的公开承诺事项”之“（六）收购人关于认购资金 来源及不存在代持的承诺”中披露，收购人出具了《关于认购资金来源及不存在 代持的承诺函》,具体承诺如下： “1、本公司签署的本次沐威科技之股份认购协议等相关文件，均代表本公 司意愿，是真实的，不存在受其他方委托之情形； 2、本公司所提供的资金来源证明、相关说明及承诺是真实、完整的； 3、本公司对沐威科技增发股份之认购资金为本公司自有和自筹资金，支付 方式为现金，不涉及证券支付收购价款，资金来源合法、合规；同时不存在利用 本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在直接或间接利 用被收购公司资源获得其他任何形式财务资助的情形； 4、本公司本次认购沐威科技定向增发之股份不存在任何代持情形、代持纠 纷或潜在纠纷，也不存在任何受他人委托代为认购或以自己的名义间接代第三方 认购沐威科技股份的情形； 5、本公司成立于 2012 年 1 月，不是单纯以认购沐威科技股票而设立的法 人，具有其他实际经营业务； 本公司郑重声明，上述承诺是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记 载、误导性程序或遗漏。本公司完全明白做出虚假承诺可能导致的后果。” 截至本合法合规意见出具之日，收购人不存在违背上述承诺的情形。 （4）在《收购报告书》“第五节 收购人做出的公开承诺以及约束措施”之“一、 收购人关于本次收购行为所做出的公开承诺事项”之“（七）收购人关于不存在对 赌协议以及估值调整条款的承诺函”中披露，收购人出具了《关于不存在对赌协 议以及估值调整条款的承诺函》,具体承诺如下： “1、本公司不存在与沐威科技通过书面（包括但不限于认购协议或其他附 属协议）、口头等方式达成业绩承诺及补充、股份回购、反稀释等特殊条款； 2、本公司与沐威科技签署的《股票发行认购协议》中不存在以下情形： （1）沐威科技作为特殊条款的义务承担主体； （2）限制沐威科技未来股票发行融资的价格； （3）强制要求沐威科技进行权益分派，或不能进行权益分派； （4）沐威科技未来再融资时，如果新认购方与沐威科技约定了优于本次发 行的条款，则相关条款自动适用于本次发行认购方； （5）发行认购方有权不经沐威科技内部决策程序直接向沐威科技派驻董事 或者派驻的董事对沐威科技经营决策享有一票否决权； （6）不符合相关法律法规规定的优先清算权条款； （7）其他损害沐威科技或沐威科技股东合法权益的特殊条款。 本公司自愿承担由于违反上述承诺给沐威科技造成的全部经济损失。” 截至本合法合规意见出具之日，收购人不存在违背上述承诺的事项。 （5）在《收购报告书》“第五节 收购人做出的公开承诺以及约束措施”之“一、 收购人关于本次收购行为所做出的公开承诺事项”之“（八）收购人关于不注入房 地产开发业务的承诺”中披露，收购人出具了《关于不注入房地产开发业务的承 诺函》,具体承诺如下： “1、截止本承诺函签署之日，本公司及本公司控股股东实际控制的洛阳浩 德鑫置地有限公司和唐山瑞昊房地产开发有限公司的核心业务涉及房地产开发。 2、鉴于本公司将通过认购北京沐威科技股份有限公司（以下简称“沐威科技”） 定向发行的股份，成为其实际控制人，故承诺如下： （1）自本公司成为沐威科技的控股股东之日起，不将房地产开发业务及类 似业务注入沐威科技，而改变其主营业务。 （2）本公司自愿承担由于违反上述承诺给沐威科技造成的全部经济损失。” 截至本合法合规意见出具之日，收购人不存在违背上述承诺的事项。 （6）在《收购报告书》“第五节 收购人做出的公开承诺以及约束措施”之“一、 收购人关于本次收购行为所做出的公开承诺事项”之“（九）收购人关于不属于非 类金融公司的承诺”中披露，收购人出具了《关于不属于非类金融公司的承诺》， 具体承诺如下： “截止本承诺函签署之日，本公司及本公司控制的公司未直接或间接经营任 何与类金融相关的业务，本公司及本公司控制的公司都不是类金融公司。” 截至本合法合规意见出具之日，收购人不存在违背上述承诺的情形。 十 六 、结论性意见 综上所述，主办券商认为，公司本次股票发行符合《公司法》、《证券法》、 《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统股票定向发行 规则》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》、《全国中小企 业股份转让系统股票定向发行规则》、《全国中小企业股份转让系统股票定向发 行指南》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本次股票发行合法合规。 （以下无正文） （本页无正文，为《恒泰证券股份有限公司关于北京浩德钢圈科技股份有限公司 股票发行合法合规性意见》之签字盖章页） 项目组签字： 曾倩倩 质量控制负责人签字： ______________ 杨志民 推荐业务部门负责人签字： ______________ 杨 耘 推荐业务分管高级管理人员签字： ______________ 胡三明 法定代表人（或授权代表人）： 胡三明 恒泰证券股份有限公司（公章） 年 月 日 法定代表人授权委托书 兹授权胡三明（职务：恒泰证券股份有限公司投资总监）代表本人（恒泰证 券股份有限公司董事长、法定代表人）签署恒泰证券股份有限公司关于《恒泰证 券股份有限公司关于北京浩德钢圈科技股份有限公司股票发行合法合规性意见》。 本授权事项不得转授权。 （以下无正文） 授权人： 被授权人： 恒泰证券股份有限公司（盖章） 授权日期： 年 月 日 中财网
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