20唐新Y1 : 中国大唐集团新能源股份有限公司公开发行2020年可续期公司债券（第一期）募集说明书摘要
原标题:20唐新Y1 : 中国大唐集团新能源股份有限公司公开发行2020年可续期公司债券（第一期）募集说明书摘要 p 说明: 大唐新能源Logo （住所：北京市石景山区八大处路49号院4号楼6层6197） 中国大唐集团新能源股份有限公司 公开发行2020年可续期公司债券 （第一期）募集说明书摘要 （面向合格投资者） 牵头主承销商 /簿记管理人： （住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼） 联席主承销商： 海通证券股份有限公司 （住所：上海市广东路689号） 中信证券股份有限公司 （住所：广东省深圳市福田区中心三路8号 卓越时代广场（二期）北座） 国泰君安证券股份有限公司 （住所：中国（上海）自由贸易试验区 商城路618号） 兴业证券股份有限公司 （住所：福州市湖东路268号） 年 月 日 声 明 本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本期发行的简要情况，并 不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交 易所网站（http://www.sse.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读 募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书摘要及有关的信息 披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他 政府部门对本期发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债 风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 重大事项提示 一、受国家宏观经济总体运行状况、货币政策、财政政策以及国际经济环境 变化等多种因素的影响，在本期债券存续期内，可能跨越多个利率调整周期，市 场利率存在波动的可能性，投资者持有债券的实际收益具有不确定性。 二、本期债券发行结束后，发行人将积极申请在上交所上市流通。由于具体 上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部 门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上交所交易流 通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程 度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法 保证本期债券在上交所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有 的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后，可能面临由于债券不能及 时上市流通而无法立即出售本期债券的流动性风险，或者由于债券上市流通后交 易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，而不能以某一价格足额出售其希望出售 的本期债券所带来的流动性风险。 三、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所 有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券 持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。 在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效 力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决 议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并 接受发行人为本期债券制定的《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》 等对本期债券各项权利义务的规定。 四、本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为1,603,934.72万元（截 至2019年6月30日合并报表中所有者权益合计），截至2019年6月30日合并 报表口径的资产负债率为79.08%；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度 实现的年均可分配利润为71,171.85万元（2016年、2017年、2018年经审计的 合并报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），预计不少于本期债券一年 利息的1.5倍。本期债券发行及上市安排参见发行公告。 五、本期债券为无担保债券，根据东方金诚国际信用评估有限公司（以下简 称：“东方金诚”）出具的《中国大唐集团新能源股份有限公司公开发行2020年 可续期公司债券（第一期）信用评级报告》，发行人的主体信用级别为AAA， 该等评级表明发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约 风险极低。本期债券的信用等级为AAA，该级别反映了本期债券具备极强的偿 还保障，到期不能偿还的风险极低。但在本期债券存续期内，若因发行人自身的 相关风险或受市场环境变化等不可控因素影响，发行人不能从预期的还款来源获 得足够资金，可能影响本期债券本息的按期足额偿付。 六、发行人近三年资产负债率稳定保持在高位，2016年末、2017年末和2018 年末，发行人资产负债率分别为80.08%、79.63%和79.47%，截至2019年6月 末资产负债率为79.08%，较上年末略有下降。中国人民银行自2012年后虽多次 下调利率，但发行人较高的资产负债率水平，会显著增加财务费用负担，加剧财 务风险和经营风险。 七、发行人部分风电项目位于内蒙古、吉林及甘肃等偏远地区，当地部分风 电场建设和电网建设速度不匹配，难以传送公司风电场满负荷运转时（尤其是高 风速季节时，如冬天）可能产生的全部潜在发电量，影响公司项目建成后的电量 送出。各种输电限制（如当地电网的发展滞后造成的网络阻塞）及由系统升级所 引起的暂时中断电力传送可能削减公司发电量的产出，不利于公司充分利用个别 风电项目的发电潜力。由于公司的风电场所产生的电力须立即输送或使用而无法 被储存或预留，如果风电场满负荷运行时产生的全部发电量无法就地消纳，公司 可能暂停部分运行中的风机，以配合不时的输电限制，可能削减公司的发电量。 目前发行人弃风限电情况持续改善，发电量创历史同期新高。截至2018年 底，发行人总发电量实现179.8亿千瓦时，同比增加17.49%，风电控股发电量实 现176.9亿千瓦时，同比增长17.63%，较行业平均增幅低4.37%；其中，发行人 所属内蒙古、辽宁、甘肃及山东等区域，其风电发电量增幅较区域平均增幅水平 依次变动0.85%、-6.29%、2.74%及3.75%。但不排除未来弃风限电情况出现恶 化可能会对发行人的发电及经营业绩造成不利影响。 八、资信评级机构将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内， 持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券 偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪，并出具跟踪评级 报告，以动态地反映发行人的信用状况。资信评级机构的定期和不定期跟踪评级 结果等相关信息将通过上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）、资信评 级机构网站（http：//www.dfratings.com）及监管部门指定的其他媒体同时予以公 告，其中在上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）公告披露的时间不晚 于其在资信评级机构网站（http：//www.dfratings.com）及监管部门指定的其他媒 体公开披露的时间，投资者可以在上海证券交易所网站查询上述跟踪评级结果及 报告。 九、发行人2019年三季度财务报告已于2019年10月30日公告。截至2019 年9月末，发行人资产总计7,768,434.44万元，所有者权益合计1,583,313.03万 元；2019年1-9月，发行人实现营业收入587,375.09万元，实现净利润64,650.47 万元，其中归属于母公司的净利润51,734.70万元，未发生重大不利变化。发行 人2019年1-9月经营业绩良好，拥有优良的偿债能力，发行人2019年三季度财 务报告披露后，本期债券仍然符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》等法 律法规以及规范性文件中关于公司债券发行上市的基本条件。 十、本期债券为可续期公司债券，存在以下不同于普通公司债券的特有风险： 1、发行人行使续期选择权的风险 本期可续期公司债没有固定到期日，发行条款约定发行人在特定时点有权延 长本期债券，如果发行人在可行使续期选择权时行权，会使投资人投资期限变长， 由此可能给投资人带来一定的投资风险。 2、利息递延支付的风险 本期可续期公司债条款约定，发行人有权递延支付利息，如果发行人决定利 息递延支付，则会使投资人获取利息的时间推迟，甚至中短期内无法获取利息， 由此可能给投资人带来一定的投资风险。 3、会计政策变动风险 2014年3月17日，财政部制定了《金融负债与权益工具的区别及相关会计 处理规定》，该规定定义了权益工具是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后 的资产中剩余权益的合同，通过发行条款的设计，发行的可续期公司债券将作为 权益工具进行会计核算。若后续会计政策、标准发生变化，可能使得已发行的可 续期公司债券重分类为金融负债，从而导致发行人资产负债率上升的风险或导致 发行人行使赎回选择权。 目 录 声 明 ........................................................................................................................... 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 1 目 录 ........................................................................................................................... 5 释义 ............................................................................................................................... 8 第一节 发行概况 ....................................................................................................... 11 一、本期债券的授权及核准情况 .................................................................... 11 二、本期债券发行的基本条款 ........................................................................ 11 三、本期债券发行及上市安排 ........................................................................ 16 四、本期发行有关机构 .................................................................................... 16 五、发行人与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及 经办人员之间的股权关系或其他利害关系.............................................................. 19 六、认购人承诺 ................................................................................................ 19 第二节 发行人及本期债券的资信状况 ................................................................... 21 一、本期债券信用评级情况 ............................................................................ 21 二、信用评级报告的主要事项 ........................................................................ 21 三、报告期内历次主体评级情况 .................................................................... 22 四、公司资信情况 ............................................................................................ 23 第三节 发行人基本情况 ........................................................................................... 29 一、发行人基本信息 ........................................................................................ 29 二、发行人股权结构及重要权益投资情况 .................................................... 36 三、发行人控股股东及实际控制人基本情况 ................................................ 47 四、发行人董事、监事和高级管理人员的基本情况 .................................... 48 五、发行人主要业务基本情况 ........................................................................ 56 六、发行人法人治理结构及其运行情况 ........................................................ 78 七、发行人内部管理制度的建立及运行情况 ................................................ 87 八、发行人关联关系及关联交易情况 ............................................................ 90 九、发行人的信息披露事务及投资者关系管理 .......................................... 107 第四节 财务会计信息 ............................................................................................. 108 一、重要会计政策变更 .................................................................................. 108 二、发行人最近三年及一期财务会计资料 .................................................. 114 三、管理层分析与讨论 .................................................................................. 128 四、有息负债分析 .......................................................................................... 156 五、其他重要事项 .......................................................................................... 159 六、资产权利限制情况分析 .......................................................................... 160 七、2019年1-9月财务报表和主要财务指标 .............................................. 161 第五节 募集资金运用 ............................................................................................. 173 一、本次债券的募集资金规模 ...................................................................... 173 二、本期债券募集资金使用计划 .................................................................. 173 三、募集资金的现金管理 .............................................................................. 173 四、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施 ...................... 174 五、本期债券募集资金专项账户管理安排 .................................................. 174 六、募集资金运用对发行人财务状况的影响 .............................................. 174 七、发行人关于本期债券募集资金的承诺 .................................................. 175 第六节 备查文件 ..................................................................................................... 176 一、备查文件 .................................................................................................. 176 二、查阅地点 .................................................................................................. 176 三、信息披露负责人 ...................................................................................... 177 四、备查文件查阅时间 .................................................................................. 177 释义 在本募集说明书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 发行人、公司、本公司、大 唐新能源 指 中国大唐集团新能源股份有限公司 股东大会 指 中国大唐集团新能源股份有限公司股东大会 董事会 指 中国大唐集团新能源股份有限公司董事会 监事会 指 中国大唐集团新能源股份有限公司监事会 控股股东、大唐集团 指 中国大唐集团有限公司 实际控制人、国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 《公司章程》 指 《中国大唐集团新能源股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《债券管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所、上交所 指 上海证券交易所 证券登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 牵头主承销商、中信建投证 券、债券受托管理人 指 中信建投证券股份有限公司 联席主承销商、海通证券 指 海通证券股份有限公司 联席主承销商、中信证券 指 中信证券股份有限公司 联席主承销商、国泰君安证 券 指 国泰君安证券股份有限公司 联席主承销商、兴业证券 指 兴业证券股份有限公司 主承销商 指 牵头主承销商和联席主承销商 承销团 指 指主承销商为本次发行组织的、由主承销商和其他承销团 成员组成的承销团 发行人律师、律师 指 北京市中伦律师事务所 审计机构、会计师事务所 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 评级机构、东方金诚 指 东方金诚国际信用评估有限公司 近三年一期、近三年及一 指 2016年度/末、2017年度/末、2018年度/末及2019年上 期、报告期 半年度/末 募集说明书 指 《中国大唐集团新能源股份有限公司公开发行2020年可 续期公司债券（第一期）募集说明书》 本募集说明书摘要 指 《中国大唐集团新能源股份有限公司公开发行2020年可 续期公司债券（第一期）募集说明书摘要》 《债券受托管理协议》 指 《关于中国大唐集团新能源股份有限公司公开发行2019 年可续期公司之债券受托管理协议》 《债券持有人会议规则》 指 《中国大唐集团新能源股份有限公司公开发行2019年可 续期公司债券之债券持有人会议规则》 本次债券 指 发行人经发行人股东大会及董事会批准，发行面额总值不 超过人民币40亿元的可续期公司债券 元 指 如无特别说明，为人民币元 交易日 指 上海证券交易所的正常交易日 风资源储备 指 通过与地方政府订立发展协议取得的具有排他性的可开 发的预计风电装机容量。 控股装机容量 指 仅包括在我们的合并财务报表内合并的项目公司的总装 机容量或在建容量（视情况而定），按我们在合并财务报 表内全面合并并视为附属公司的项目公司的100%装机容 量或在建容量计算。控股装机容量及在建控股容量均不包 括我们联营公司的容量。 权益装机容量 指 我们于其中拥有权益的风电项目建成容量之和，该容量按 我们对该等项目的拥有权百分比而定。权益装机容量按我 们于各项目的所有权百分比乘以其装机容量计算。 可利用率 指 一座风机或发电厂于一段时间内可发电的时间除以该段 期间内的时间。 平均利用小时数 指 一段特定期间的控股发电量（以兆瓦时或吉瓦时为单位） 除以同一段期间的平均控股装机容量（以兆瓦或吉瓦为单 位）。 平均上网电价 指 一段期间内的电力销售收益除以该期间的相应售电量。 可再生能源 指 可再生或就所有使用目的而言，不会枯竭的持续能源，如 风、日光或水（按照行业共识，少于50兆瓦的水力发电 被分类为可再生能源，并获可再生能源法所鼓励）。 合同能源管理 指 通过与客户签订节能服务合同，为客户提供包括：能源审 计、项目设计、项目融资、设备采购、工程施工、设备安 装调试、人员培训、节能量确认和保证等一整套的节能服 务，并从客户进行节能改造后获得的节能效益中收回投资 和取得利润的一种商业运作模式。 CDM 指 英文清洁发展机制（Clean Development Mechanism）的英 文缩写。清洁发展机制为京都议定书的一项安排，其允许 工业化国家投资发展中国家降低温室气体排放的项目，以 获取排放额度。 核证减排量/CCER 指 核证减排量，清洁发展机制执行理事会就清洁发展机制项 目达到的减排量核发的碳排放额度，需经京都议定书项下 的指定经营实体核证。 弃风 指 风机处于正常情况下，由于当地电网接纳能力不足、风电 场建设工期不匹配和风电不稳定等自身特点导致的部分 风电场风机暂停的现象。 风电特许权 指 由风力资源区所在地政府或其授权公司划定的有商业开 发价值、可安装适当规模风力发电机组的风力资源区，通 过招标选择业主；中标业主应按特许权协议的规定承担项 目的投资、建设和经营的所有投资和风险。 超额配售权 指 公司授予国际包销商并可由联席全球协调人代表国际包 销商根据国际包销协议形式的选择权。 万千瓦时 指 10,000千瓦时或10兆瓦时。 吉瓦时 指 1,000,000千瓦时或1,000兆瓦时。 本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有 差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 第一节 发行概况 一、本期债券的授权及核准情况 2019 年 4 月 12 日，发行人召开了第三届董事会第十七次会议，会议审议通 过了《关于在境内公开发行可续期公司债券的议案》，并同意将 本期 发行的有关 议案提交公司股东大会审议。 2019 年 5 月 9 日，发行人召开了 2019 年第一次临时股东大会，会议审议通 过了《关于在境内公开发行可续期公司债券的议案》。 2019 年 12 月 9 日，经中国证监会出具的证监许可 [ 2019 ] 2715 号文批准，公 司获准公开发行不超过人民币 40 亿元（含 40 亿元）的公司债券。公司将综合市 场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。 二、本期债券发行的基本条款 （一）债券名称 中国大唐集团新能源股份有限公司公开发行2020年可续期公司债券（第一 期）。 （二）发行主体 中国大唐集团新能源股份有限公司。 （三）发行规模 本期债券发行规模为不超过人民币20亿元。 （四）票面金额及发行价格 本期债券面值100元，按面值平价发行。 （五）债券期限 本期债券基础计息周期为3年，在每个周期末，发行人有权选择将本期债券 期限延长1个周期（即延长3年），或选择在该周期末到期全额兑付本期债券。 （六）债券形式 实名制记账式债券，投资者认购的本期债券在中国证券登记结算有限责任公 司或中国证监会认可的其他登记结算机构办理登记。 （七）债券利率及确定方式 本期债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。如有递延，则每笔 递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。 首个周期的票面利率将由发行人与主承销商根据网下向合格投资者的簿记 建档结果 在预设区间范围内协商确定，在首个周期内固定不变，其后每个周期重 置一次。 首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，后续周期的票面利率调 整为当期基准利率加上初始利差再加300个 基点。初始利差为首个周期的票面利 率减去初始基准利率。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准 利率在利率重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。 初始基准利率为簿记建档日前250个工作日中国债券信息网 （www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站） 公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线 中，待偿期与本期债券基础期限一致 的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）； 后续周期的当期基准利率为票面利率重置日前250个工作日中国债券信息 网（www.chinabond .com.cn）（或中央国债登记 结算有限责任公司认可的其他网 站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期与本期债券基础期限 一致的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。 （八）发行人续期选择权 本期债券基础计息周期为3年，在每个周期末，发行人有权选择将本期债券 期限延长1个周期（即延长3年），或选择在该周期末到期全额兑付本期债券。 发行人应至少于续期选择权行权年度付息日前35个交易日向合格投资者披露续 期选择权行使公告。 （九）递延支付利息权 本期债券附设发行人递延支付利息权，除非发生强制付息事件，本期债券的 每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息 及孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制。前述 利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。如发行人决定递延支 付利息的，发行人应在付息日前10个交易日向合格投资者披露《递延支付利息 公告》。 递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复息。在下个利息支付日，若发 行人继续选择延后支付，则上述递延支付的金额产生的付息将加入已经递延的所 有利息及其孳息中计算利息。 （十）强制付息事件 付息日前12个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当期利息以及按照 约定已经递延的所有利息及其孳息：（1）向普通股股东分红（除向国有股东分 红外）；（2）减少注册资本。 （十一）利息递延下的限制事项 若发行人选择行使延期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕 之前，发行人不得有下列行为：（1）向普通股股东分红（除向国有股东分红外）； （2）减少注册资本。 （十二）偿付顺序 本期债券在破产清算时的清偿顺序劣后于发行人普通债券和其他债务 。 （十三）会计处理 根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》（2017）及其应用指南和 《永续债相关会计处理的规定》（财会【2019】2号）的相关规定，发行人将本 期债券分类为权益工具。 （十四）发行人赎回选择权 发行人因税务政策变更进行赎回。发行人由于法律法规的改变或修正，相关 法律法规司法解释的改变或修正而不得不为本期债券的存续支付额外税费，且发 行人在采取合理的审计方式后仍然不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行 人有权对本期债券进行赎回。 发行人因会计准则变更进行赎回。根据《企业会计准则第37号——金融工 具列报》（2017）及其应用指南和《永续债相关会计处理的规定》（财会【2019】 2号）的相关规定，发行人将本期债券计入权益。若未来因企业会计准则变更或 其他法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益 时，发行人有权对本期债券进行赎回。 发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如果 进行赎回，必须在该可以赎回之日前20个交易日向合格投资者披露赎回方案。 赎回方案一旦披露不可撤销。 发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资 者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照本 期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定 办理。若发行人不行使赎回选择权，则本期债券将继续存续。 除了以上两种情况以外，发行人没有权利也没有义务赎回本期债券。 （十五）还本付息方式 在发行人不行使递延支付利息权的情况下，每年付息一次；在每个约定的周 期末，发行人有权选择将本期债券延期，或选择在该周期末全额兑付本期债券。 本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本 息支付方式及其他具体安排按照本期债券登记机构的相关规定办理。 （十六）起息日 2020年1月16日。 （十七）利息登记日 按照上交所和本期债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后 登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息 年度的利息。 （十八）付息日 本期债券的付息日为债券存续期间每年的1月16日。如遇法定节假日或休 息日，则顺延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息。 （十九）兑付日 若在本期债券的某一续期选择权行权年度，发行人选择全额兑付本期债券， 则该计息年度的付息日即为本期债券的兑付日（如遇法定节假日或休息日，则顺 延至其后的第1个交易日）。 （二十）增信措施 本期债券无担保。 （二十一）信用级别及资信评级机构 根据东方金诚国际信用评估有限公司出具的《中国大唐集团新能源股份有限 公司公开发行2020年可续期公司债券（第一期）信用评级报告》（东方金诚债 评字【2019】583号），发行人主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。 在本期债券的存续期间内，资信评级机构每年将对公司主体信用等级和本期债券 信用等级进行一次跟踪评级。 （二十二）发行方式、发行对象及配售安排 本期债券采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与簿记管理人 根据簿记建档情况进行债券配售。本期债券面向《管理办法》规定的合格投资者 公开发行，不向发行人股东优先配售。具体参见发行公告。 （二十三）承销方式 本期债券由主承销商采取余额包销方式承销。 （二十四）募集资金用途 本期债券募集资金在扣除发行费用后，拟用于偿还公司债务。 （二十五）拟上市地 上海证券交易所。 （二十六）质押式回购安排 本公司的主体信用等级为AAA级，本期债券信用等级为AAA级，符合进 行质押式回购交易的基本条件。 （二十七）上市安排 本期发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易 的申请。 （二十八）税务提示 根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券的利息收入适用 企业所得税法规定的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益免征企业所得 税，发行人支付本期债券的利息支出不得在企业所得税税前扣除。 三、本期债券发行及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 本期债券在上交所上市前的重要日期安排如下： 发行公告刊登日期：2019年1月13日。 发行首日：2019年1月15日。 预计发行期限：2019年1月15日至2019年1月16日。 （二）本期债券上市或转让安排 本期发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交 易的申请。具体上市时间将另行公告。 四、本期发行有关机构 （一）发行人：中国大唐集团新能源股份有限公司 住所： 北京市石景山区八大处路49号院4号楼6层6197 法定代表人： 陈飞虎 联系人： 田义新 联系地址： 北京市石景山区银河大街6号院1号楼B座 电话： 010-81130819 传真： 010-81130701 （二）主承销商：中信建投证券股份有限公司 住所： 北京市朝阳区安立路66号4号楼 项目负责人： 刘楚妤 项目组成员： 张文斌、邢钰峰 联系地址： 北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座16层 电话： 010-65608485 传真： 010-65608445 （三）主承销商：海通证券股份有限公司 住所： 上海市广东路689号 项目负责人： 吴斌、邓晶 项目组成员： 蔡志云 联系地址： 北京市朝阳区安定路5号天圆祥泰大厦15层 电话： 010-88027267 传真： 010-88027190 （四）主承销商：中信证券股份有限公司 住所： 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 项目负责人： 姜琪、李宁 项目组成员： 潘韦豪、张哲戎 联系地址： 北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦 电话： 010-60833187 传真： 010-60833504 （五）主承销商：国泰君安证券股份有限公司 住所： 中国（上海）自由贸易试验区商城路618号 项目负责人： 袁征、丁泱阳 项目组成员： 刘志鹏、金岳、韩沛沛 联系地址： 北京市西城区金融大街甲9号金融街中心南楼17层 电话： 010-83939702 传真： 010-66162962 （六）主承销商：兴业证券股份有限公司 住所： 福州市湖东路268号 项目负责人： 刘骁翀 项目组成员： 楼博文、张振顺、夏晓琪 联系地址： 上海市浦东新区长柳路36号兴业证券大厦6楼 电话： 010-59312989 传真： 010-59312989 （七）律师事务所：北京市中伦律师事务所 住所： 北京市朝阳区建国门外大街甲6号sk大厦36/37层 负责人： 张学兵 经办律师： 贾琛、王芳 联系地址： 北京市朝阳区建国门外大街甲6号sk大厦36层 电话： 010-59572288 传真： 010-65681022/1838 （八）会计师事务所：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 住所： 北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室 执行事务合伙人： 毛鞍宁 经办会计师： 安秀艳、王杉 联系地址： 北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室 电话： 010-58153000 传真： 010-85188298 （九）资信评级机构：东方金诚国际信用评估有限公司 住所： 北京市朝阳区朝外西街3号1幢南座11层1101、1102、1103 单元12层1201、1202、1203单元 分析师： 张伟 联系地址： 北京市朝阳区朝外西街3号兆泰国际中心C座12层 电话： 010-62299738 传真： 010-62299803 （十）债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司 住所： 北京市朝阳区安立路66号4号楼 项目负责人： 刘楚妤 项目组成员： 张文斌、邢钰峰 联系地址： 北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座16层 电话： 010-65608485 传真： 010-65608445 （十一）募集资金专项账户开户银行：中国邮政储蓄银行股份有限公司北 京朝阳区支行 住所： 北京市朝阳区西大望路59号甲3号 负责人： 高博 联系人： 程学强 联席电话： 010-67716323 传真： 010-67716323 （十二）申请上市的证券交易场所：上海证券交易所 住所： 上海市浦东南路528号上海证券大厦 总经理： 蒋锋 联系电话： 021-68808888 传真： 021-68804868 （十三）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所： 上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼 总经理： 聂燕 联系电话： 021-38874800 传真： 021-58754185 五、发行人与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及 经办人员之间的股权关系或其他利害关系 截至2019年9月30日，中信建投证券持有发行人“19唐新01”公司债券 18,000万元。除此之外，发行人与本期发行有关的中介机构及其负责人、高级管 理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他利害关系。 六、认购人承诺 认购、购买或以其他合法方式取得本期债券的投资者被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书摘要对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约 束； （二）投资者认购本期债券视作同意中信建投证券作为本期债券的债券受托 管理人，并视作同意《债券受托管理协议》项下的相关规定； （三）投资者认购本期债券视作同意发行人与债券受托管理人为本期债券共 同制定的《债券持有人会议规则》； （四）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更； （五）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 第二节 发行人及本期债券的资信状况 一、本期债券信用评级情况 发行人聘请了东方金诚国际信用评估有限公司对发行人及本期债券进行评 级。根据《中国大唐集团新能源股份有限公司公开发行2020年可续期公司债券 （第一期）信用评级报告》（东方金诚债评字【2019】583号），发行人主体信 用等级为AAA，本期公司债券信用等级为AAA。 二、信用评级报告的主要事项 （一）优势： 1、公司为中国大唐集团有限公司最重要的新能源投资运营主体，风电机组 装机容量持续增长，在全国风力发电市场中具有很强的市场地位； 2、受益于全国用电量需求大幅回升及“弃风限电”形势的好转，公司营业 收入和利润总额增幅较大，盈利能力处于行业领先水平； 3、公司EBITDA对债务的保障程度较高，经营活动现金流状况良好； 4、本期债券后续周期票面利率调整幅度较大，公司选择续期可能性较小， 有助于降低债券的权益属性。 （二）关注： 1、公司在建项目投资规模很大，面临较大的资本支出压力； 2、公司有息债务规模持续增长，债务率处于较高水平，短期债务占比很大； 3、随着上网电价调低及未来平价上网的推出，公司盈利能力或将受到一定 的不利影响； 4、本期债券在破产清算时的清偿顺序劣后于公司普通债券和其他债务。 （三）跟踪评级安排 根据监管部门有关规定和东方金诚国际信用评估有限公司（以下简称“东方 金诚”）的评级业务管理制度，东方金诚将在“中国大唐集团新能源股份有限公司 公开发行2020年可续期公司债券（第一期）”的存续期内密切关注中国大唐集团 新能源股份有限公司的经营管理状况、财务状况、可续期公司债券的特殊发行事 项等可能影响信用质量的重大事项，实施定期跟踪评级和不定期跟踪评级。 定期跟踪评级每年进行一次，在中国大唐集团新能源股份有限公司公布年报 后的两个月内且不晚于每一会计年度结束之日起的六个月内出具定期跟踪评级 报告；不定期跟踪评级在东方金诚认为可能存在对受评主体或债券信用质量产生 重大影响的事项时启动，并在启动日后10个工作日内出具不定期跟踪评级报告。 跟踪评级期间，东方金诚将向中国大唐集团新能源股份有限公司发送跟踪评 级联络函并在必要时实施现场尽职调查，中国大唐集团新能源股份有限公司应按 照联络函所附资料清单及时提供财务报告等跟踪评级资料。如中国大唐集团新能 源股份有限公司未能提供相关资料导致跟踪评级无法进行时，东方金诚将有权宣 布信用等级暂时失效或终止评级。 东方金诚出具的跟踪评级报告将按照《证券市场资信评级机构证券评级业务 实施细则》等相关规定，同时在交易所网站、东方金诚网站 （http://www.dfratings.com）和监管部门指定的其他媒体上予以公告，且在交易 所网站公告的时间不晚于在其他交易场所、媒体或其他场合公开披露的时间。东 方金诚还将根据监管要求向相关部门报送。 三、报告期内历次主体评级情况 历史评级情况 评级标准 评级日期 信用评级 评级展望 变动方向 评级机构 主体评级 2019-07-30 AAA 稳定 维持 东方金诚 主体评级 2019-07-26 AAA 稳定 维持 大公国际 主体评级 2019-06-19 AAA 稳定 维持 东方金诚 主体评级 2018-07-24 AAA 稳定 维持 大公国际 主体评级 2018-06-20 AAA 稳定 维持 东方金诚 评级标准 评级日期 信用评级 评级展望 变动方向 评级机构 主体评级 2017-07-20 AAA 稳定 维持 大公国际 主体评级 2017-06-26 AAA 稳定 维持 东方金诚 主体评级 2016-10-12 AAA 稳定 维持 东方金诚 主体评级 2016-09-18 AAA 稳定 首次 东方金诚 主体评级 2016-06-27 AAA 稳定 维持 大公国际 四、公司资信情况 （一）获得主要贷款银行的授信情况 发行人具有良好的信用状况，在各大银行均具有良好的信誉，获得了各大银 行较高的授信额度，间接债务融资能力较强，这也为偿还本期债券本息提供支持。 发行人具有良好的信用状况，在各大银行均具有良好的信誉，获得了各大银 行较高的授信额度。截至2019年6月30日，发行人银行授信额度总额为480.87 亿元，其中已使用授信额度为282.67亿元，未使用额度为198.20亿元。 银行授信情况（截至2019年6月末） 单位：亿元 序号 金融机构 授信额度 已使用 授信 剩余额度 1 国家开发银行 114.80 106.80 8.00 2 中国农业银行股份有限公司北京宣武支行 26.82 14.72 12.10 3 中国工商银行股份有限公司北京白广路支行 28.25 9.25 19.00 4 中国建设银行北京宣武支行 19.00 6.40 12.60 5 招商银行股份有限公司北京东三环支行 15.00 14.50 0.50 6 兴业银行股份有限公司北京分行 30.00 25.00 5.00 7 中国邮政储蓄北京银行姚家园路支行 38.00 15.00 23.00 8 北京农村商业银行股份有限公司总行营业部 12.00 6.00 6.00 9 中国大唐集团财务有限公司 25.00 25.00 - 10 宁波银行股份有限公司东城支行 55.00 40.00 15.00 11 浙商银行股份有限公司北京分行 30.00 0.00 30.00 12 平安银行股份有限公司广州分行 85.00 20.00 65.00 13 夏银行股份有限公司北京广外分行 2.00 0.00 2.00 合计 480.87 282.67 198.20 发行人获得的银行流动性支持不具备强制执行性，该流动性支持不构成对本 期债券的担保，当发行人面临长期性亏损而非流动性资金短缺时，银行有可能拒 绝向发行人提供流动性支持。 （二）最近报告期内与主要客户业务往来情况 公司在与主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行，报告期内没有发生 过重大违约的情况。 （三）发行人报告期内发行的债券及偿还情况 发行人合并报表口径报告期内已发行的债务融资工具及偿还情况如下： 发行人合并报表口径报告期内已发行的债务融资工具及偿还情况 单位：亿元 债券简称 起息日期 债券 期限 发行 总额 待偿还 余额 付息 情况 兑付 情况 19唐新01 2019-09-26 3.00 12.00 12.00 - - 19大唐新能SCP004 2019-09-18 0.74 20.00 20.00 - - 19大唐新能SCP003 2019-08-01 0.73 20.00 20.00 - - 19大唐新能SCP002 2019-07-22 0.16 20.00 - 已付息 已兑付 19大唐新能SCP001 2019-05-27 0.16 20.00 - 已付息 已兑付 18大唐新能SCP005 2018-10-24 0.73 20.00 - 已付息 已兑付 18大唐新能SCP004 2018-08-23 0.73 20.00 - 已付息 已兑付 18大唐新能SCP003 2018-07-12 0.73 20.00 - 已付息 已兑付 18大唐新能SCP002 2018-04-24 0.48 20.00 - 已付息 已兑付 18大唐新能SCP001 2018-01-31 0.43 25.00 - 已付息 已兑付 17大唐新能SCP005 2017-10-24 0.49 20.00 - 已付息 已兑付 17大唐新能SCP004 2017-07-17 0.49 25.00 - 已付息 已兑付 17大唐新能SCP003 2017-06-28 0.02 25.00 - 已付息 已兑付 债券简称 起息日期 债券 期限 发行 总额 待偿还 余额 付息 情况 兑付 情况 17大唐新能SCP002 2017-05-26 0.02 20.00 - 已付息 已兑付 17大唐新能SCP001 2017-05-10 0.44 20.00 - 已付息 已兑付 16大唐新能SCP003 2016-11-08 0.44 20.00 - 已付息 已兑付 G16唐新3 2016-10-21 5.00 5.00 5.00 年息正 常支付 按计划 兑付 G16唐新2 2016-09-27 5.00 5.00 5.00 年息正 常支付 按计划 兑付 G16唐新1 2016-09-14 5.00 10.00 - 已付息 已兑付 16大唐新能SCP002 2016-09-13 0.66 20.00 - 已付息 已兑付 16大唐新能SCP001 2016-03-15 0.49 20.00 - 已付息 已兑付 14大唐新能MTN001 2014-12-12 5.00 20.00 - 已付息 已兑付 14大唐新能CP001 2014-06-12 1.00 20.00 - 已付息 已兑付 12大唐新能CP001 2012-10-30 1.00 20.00 - 已付息 已兑付 11唐新01 2011-11-08 5.00 42.00 - 已付息 已兑付 11大唐新能CP001 2011-09-07 1.00 20.00 - 已付息 已兑付 （四）本期债券发行后的累计公开发行公司债券余额及其占发行人最近一 期净资产的比例 发行人于 2016 年 9 月 26 日和 2016 年 10 月 19 日分别公开发行了 5 亿元和 5 亿元绿色公司债券，并于 2019 年 9 月 24 日公开发行了 12 亿元公司债 券。截 至本募集签署日发行人的累计公开发行公司债券余额为 22 亿元，累计公开发行 可续期公司债券 0 亿元，分别占发行人 2019 年 9 月 30 日未经审计的合并资产负 债表中所有者权益的比例为 13.89 % 和 0.00% 。 本期债券发行规模为不超过 2 0 亿 元，在 本期债券发行后，发行人累计公开发行的可续期公司债券余额占发行人 2019 年 9 月 30 日未经审计的合并资产负债表中所有者权益的比例为 12.63 % ，符 合相关法规规定。 （五）发行人报告期内的主要财务指标 发行人 报告期内主要财务指标如下表： 发行人报告期内主要财务指标 项 目 2019-6-30 /2019年1-6月 2018-12-31 /2018年度 2017-12-31 /2017年度 2016-12-31 /2016年度 流动比率（倍） 0.66 0.61 0.36 0.27 速动比率（倍） 0.65 0.60 0.36 0.27 资产负债率（%） 79.08 79.47 79.63 80.08 贷款偿还率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00 利息偿付率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00 营业毛利率（%） 54.12 50.80 47.50 41.74 净资产收益率（%/ 年） 13.35 9.62 6.43 2.15 全部债务（万元） 4,964,971.00 4,884,313.98 4,793,755.95 4,569,654.69 债务资本比率（%） 75.58 76.17 76.94 76.93 应收账款周转率（次 /年） 1.09 1.40 1.93 2.97 存货周转率（次/年） 24.94 26.76 29.52 41.36 总资产报酬率（%/ 年） 6.16 5.33 4.23 3.31 EBITDA（万元） 408,946.30 725,986.88 610,668.17 497,256.39 EBITDA利息倍数 （倍） 3.23 3.05 2.88 2.61 EBITDA全部债务比 （年化） 0.16 0.15 0.13 0.11 注：（1）流动比率=流动资产/流动负债；（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；（3）资产负债率 =负债总额/资产总额；（4）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；（5）利息偿付率=实际支付利息 /应付利息支出；（6）全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券 +一年内到期的非流动负债；（7）债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）；（8）应收账款周 转率＝营业收入/应收账款平均余额；（9）营业毛利率=主营业务毛利/主营业务收入；（10）净资产收益率 =净利润/净资产平均余额；（11）存货周转率＝营业成本/存货平均余额；（12）总资产报酬率=（利润总 额+财务费用的利息支出）/资产总额平均余额；（13）EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定 资产折旧+摊销；（14）EBITDA利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）；（15） EBITDA全部债务比= EBITDA/全部债务。 （六）发行人失信行为记录 经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、信用中国网 （http://www.creditchina.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、 中华人民共和国国家发展和改革委员会网站（http://www.ndrc.gov.cn）、全国法 院被执行人信息查询网（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、中国执行信息公开网 （http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）、国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏 （http://hd.chinatax.gov.cn/xxk）、中华人民共和国应急管理部网站 （http://www.chinasafety.gov.cn）、中华人民共和国生态环境部网站 （http://www.mee.gov.cn/）、中华人民共和国工业和信息化部网站 （http://www.miit.gov.cn）、中华人民共和国商务部网站 （http://www.mofcom.gov.cn）、中国商务信用平台（http://www.bcpcn.com/）、 全国行业信用公共服务平台（http://www.bcp12312.org.cn/）、国家外汇管理局网 站（http://www.safe.gov.cn）、中国人民银行网站（http://www.pbc.gov.cn）、中 国银行保险监督管理委员会网站（http://www.cbrc.gov.cn）、中国证券监督管理 委员会网站（http://www.csrc.gov.cn）、中国盐业协会（http://www.cnsalt.cn）、 国家统计局网站（http://www.stats.gov.cn）、中国电力企业联合会网站 （http://www.cec.org.cn）、中国电力建设企业信用信息体系建设平台 （http://credit.cepca.org.cn）、国家能源局网站（http://www.nea.gov.cn）、国家市 场监督管理总局（http:/www.saic.gov.cn）、国家财政部网站 （http://www.mof.gov.cn）、国家农业农村部网站（http://www.moa.gov.cn）、中 国海关企业进出口信用信息公示平台（http://credit.customs.gov.cn）、中华人民 共和国住房和城乡建设部（http://www.mohurd.gov.cn）、全国建筑市场监管公共 服务平台（http://jzsc.mohurd.gov.cn）、全国资源公共交易平台 （http://www.ggzy.gov.cn），发行人及其重要子公司不存在失信行为的记录。包 括但不限于不存在： 1、发行人被列为失信被执行人的情形； 2、发行人被列为重大税收违法案件当事人的情形； 3、发行人被列为安全生产领域失信生产经营单位的情形； 4、发行人被列为环境保护领域失信生产经营单位的情形； 5、发行人被列为电子认证服务行业失信机构的情形； 6、发行人被列为涉金融严重失信人的情形； 7、发行人被列为食品药品生产经营严重失信者的情形； 8、发行人被列为盐业行业生产经营严重失信者的情形； 9、发行人被列为保险领域违法失信当事人； 10、发行人被列为统计领域严重失信企业的情形； 11、发行人被列为电力行业严重违法失信市场主体的情形； 12、发行人被列为国内贸易流通领域严重违法失信主体； 13、发行人被列为石油天然气行业严重违法失信主体； 14、发行人被列为严重质量违法失信市场主体的情形； 15、发行人被列为财政性资金管理使用领域相关失信责任主体的情形； 16、发行人被列为农资领域严重失信生产经营单位的情形； 17、发行人被列为海关失信企业的行为； 18、发行人被列为失信房地产企业的行为； 19、发行人被列为出入境检验检疫严重失信企业的情形。 综上，发行人及其重要子公司报告期内不存在被列入失信执行人名单、列入 安全生产领域失信生产经营单位及列入环境保护领域失信生产经营单位等异常 经营情况。 第三节 发行人基本情况 一、发行人基本信息 中文名称 中国大唐集团新能源股份有限公司 英文名称： China Datang Corporation Renewable Power Co.,Limited 法定代表人： 陈飞虎 注册资本： 727,370.10万元 实收资本： 727,370.10万元 成立日期： 2004年9月23日 注册地址： 北京市石景山区八大处路49号院4号楼6层6197 办公地址： 北京市石景山区银河大街6号院1号楼B座 邮政编码： 100033 信息披露事务负责人 孟令宾 公司电话： 010-81130788 公司传真： 010-81130701 所属行业： 电力、热力生产和供应业 经营范围： 从事风力发电等新能源的开发、投资、建设与管理；低碳技术的 研发、应用与推广；新能源相关设备的研制、销售、检测与维修； 电力的生产；境内外电力工程设计、施工安装、检修与维护；新 能源设备与技术的进出口业务；对外投资；与新能源相关的咨询 服务；房屋出租。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动； 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营 活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 统一社会信用代码 91110000764493124W （一）发行人的历史沿革 1、公司设立情况 公司前身大唐赤峰赛罕坝风力发电有限公司成立于2004年9月23日，由大 唐集团以货币出资组建，大唐集团是唯一股东，作为大唐集团的专业化风电公司。 大唐赤峰赛罕坝风力发电有限公司成立时持有克什克腾旗工商行政管理局核发 的注册号为1504001000543的《企业法人营业执照》，住所为赤峰市红山区钢铁 西街骏龙家居广场（红城商厦），法定代表人为胡永生，注册资本为500万元。 2009年3月19日，大唐赤峰赛罕坝风力发电有限公司更名为中国大唐集团 新能源有限责任公司。 根据《关于向中国大唐集团新能源有限责任公司无偿划转风电公司股权的通 知》（大唐集团计【2010】265号），大唐集团以2009年12月31日为划转基 准日将其直接持有的及相关省级全资子公司（大唐吉林除外）持有的重组范围内 的20家风电项目公司股权无偿划转至中国大唐集团新能源有限责任公司。根据 《关于中国大唐集团新能源股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》 （国资产权【2010】475号）、《关于设立中国大唐集团新能源股份有限公司的 批复》（国资改革【2010】481号）等相关批复，经国务院国资委批准，大唐集 团联合大唐吉林，大唐集团以无偿划转完成后中国大唐集团新能源有限责任公司 的全部净资产55.59亿元出资，大唐吉林以风电项目公司股权7.98亿元出资，将 中国大唐集团新能源有限责任公司重组改制设立股份公司。大唐集团的出资按 78.65%的比例折为公司的发起人股份43.72亿股，性质为国有股；大唐吉林的出 资按78.65%的比例折为公司发起人股份6.28亿股，性质为国有股。公司注册资 本为人民币50亿元。 2010年7月1日，中国大唐集团新能源股份有限公司召开创立大会，就公 司设立的相关事宜作出决议。2010年7月9日，大唐新能源在国家工商行政管 理总局完成工商登记变更，并领取了《企业法人营业执照》（注册号： 100000000042055）。 2、公司发行上市情况 2010年7月12日，大唐新能源召开第二次临时股东大会，同意申请将大唐 新能源转为境外募集股份有限公司，在境外发行股票并上市。经国务院国资委《关 于中国大唐集团新能源股份有限公司转为境外募集股份有限公司的批复》（国资 改革【2010】608号）和中国证监会《关于核准中国大唐集团新能源股份有限公 司发行境外上市外资股的批复》（证监许可【2010】1559号）批准，大唐新能 源于2010年12月17日首次公开发行H股并在香港联交所上市，共发行21.43 亿股H股（行使超额配售权前），每股面值人民币1.00元，发行价格为每股港 币2.33元，股票代码为1798.HK。截至2015年末，本公司行使完超额配售权后， 累计共发行22.74亿股H股。截至本募集说明书摘要签署日，该募集资金已实际 缴付。 本公司首次公开发行H股情况 股东情况 发行情况 （超额配售权行使前） 发行情况 （超额配售权行使后） 性质 股数 （亿股） 占已发行 股本比例 股数 （亿股） 占已发行 股本比例 大唐集团 41.85 58.59% 41.73 57.37% 内资股 大唐吉林 6.01 8.41% 5.99 8.24% 内资股 全国社保基金 2.14 3.00% 2.27 3.13% H股 H股社会公众股东 （不包含社保基金） 21.43 30.00% 22.74 31.26% H股 总计 71.43 100.00% 72.74 100.00% 3、发行人的历次股本变化情况 （1）公司首次发行H股前 2006年5月，本公司前身大唐赤峰赛罕坝风力发电有限公司第一次增加注 册资本。根据内蒙古宏达益同会计师事务所出具的内宏会验字（2006）第60号 《验资报告》，截至2006年4月21日，大唐集团缴纳的新增注册资本 56,127,148.75元货币出资已经到位。本次注册资本变更事宜于2006年5月26 日经克什克腾旗工商行政管理局办理了工商变更登记手续，变更后的注册资本为 6,112.7万元。 2008年5月，大唐赤峰赛罕坝风力发电有限公司第二次增加注册资本。根 据内蒙古宏达益同会计师事务所出具的内宏会验字（2008）第53号《验资报告》， 截至2008年4月2日，大唐集团缴纳的新增注册资本1,818.30万元货币出资已 经到位。本次注册资本变更事宜于2008年5月6日经克什克腾旗工商行政管理 局办理了工商变更登记手续，大唐赤峰换领了注册号为150425000002032的《企 业法人营业执照》，变更后的注册资本为7,931万元。 2009年3月，大唐赤峰赛罕坝风力发电有限公司第三次增加注册资本。根 据内蒙古宏达益同会计师事务所出具的内宏会验字（2009）第36号《验资报告》， 截至2009年1月15日，大唐集团缴纳的新增注册资本9,560万元货币出资已经 到位。本次注册资本变更事宜于2009年3月11日经克什克腾旗工商行政管理局 办理了工商变更登记手续，变更后的注册资本为17,491万元。2009年3月19 日，大唐赤峰赛罕坝风力发电有限公司更名为中国大唐集团新能源有限责任公 司。 2010年6月，中国大唐集团新能源有限责任公司第四次增加注册资本。根 据天健正信会计师事务所有限公司出具的天健正信验（2010）综字第010042号 《验资报告》，截至2010年5月28日，大唐集团缴纳的新增注册资本22,500 万元货币出资已经到位。本次注册资本变更事宜于2010年6月28日经国家工商 局办理了工商变更登记手续，变更后的注册资本为399,910,115.87元。 2010年7月9日，大唐吉林以所持风电项目公司股权作为出资投入中国大 唐集团新能源有限责任公司，大唐集团和大唐吉林作为发起人将中国大唐新能源 有限责任公司重组改制设立为股份公司。大唐集团的出资按78.65%的比例折为 股份公司的发起人股份43.72亿股，由大唐集团享有，性质为国有股；大唐吉林 的出资按78.65%的比例折为股份公司的发起人股份6.28亿股，由大唐吉林享有， 性质为国有股；股份公司注册资本为人民币50亿元。 中国大唐集团新能源股份有限公司设立时的股权结构 股东名称 股东性质 持股数（亿股） 持股比例 大唐集团 国有股东 43.72 87.44% 大唐吉林 国有股东 6.28 12.56% （2）首次公开发行H股后 大唐新能源于2010年12月17日首次公开发行H股并在香港联交所上市， 共发行21.43亿股H股（行使超额配售权前），每股面值人民币1.00元，发行 价格为每股港币2.33元，股票代码为1798.HK。截至2011年1月9日，本公司 行使完超额配售权后，累计共发行22.74亿股H股，公司注册资本变更为72.74 亿元。 公司最新股权结构变动如下： 2018年12月末本公司主要股东与股份 股东名称 股份类别 持有股份/相关股份 数目（万股） 占股本总数的百分比（%） 大唐集团（注1） 内资股 417,325.54 65.61 其中：大唐吉林（注1） 内资股 59,937.45 8.24 全国社会保障基金理事会 H股 22,737.01 3.13 注1：大唐集团直接持有417,325.54万股内资股，由于大唐吉林是大唐集团 的一家全资子公司，所以大唐集团被视为拥有大唐吉林持有59,937.45万股内资 股，因此，大唐集团直接或间接持有共477,262.99万股内资股。 根据国务院国资委《关于中国大唐集团新能源股份有限公司国有股转持有关 问题的批复》（国资产权【2010】534号）和全国社保基金《关于中国大唐集团 新能源股份有限公司在香港上市国有股权转持有关问题的函》（社保基金发 【2010】129号），大唐集团和大唐吉林所持2.27亿股国有股在首次公开发行H 股后已划转给全国社会保障基金。 除上述事项外，本公司上市以来没有发生过其他的股本变化。 4、公司重大资产重组情况 2009年，本公司陆续通过国有股权无偿划转的方式整合了大唐集团内部分 风电资产。大唐集团将其在内蒙古地区直接投资的3家风电项目公司的股权划转 给中国大唐新能源有限责任公司；大唐集团参股湘电福建风能有限公司30%股权 无偿划转给中国大唐新能源有限责任公司。 无偿划转情况（一） 序号 被划转企业名称 企业类型 划出方 划转股 权比例 1 大唐（赤峰）新能源有限公司 有限责任公司 大唐集团 60% 2 大唐中日（赤峰）新能源有限公司 有限责任公司 51% 3 大唐（通辽）霍林河新能源有限公司 有限责任公司 100% 4 湘电风能（福建）有限公司 有限责任公司 30% 根据《关于向中国大唐集团新能源有限责任公司无偿划转风电公司股权的通 知》（大唐集团计【2010】265号），大唐集团以2009年12月31日为划转基（未完）  |