20伟驰01 : 伟驰控股集团有限公司面向合格投资者公开发行2020年公司债券（第一期）募集说明书
原标题:20伟驰01 : 伟驰控股集团有限公司面向合格投资者公开发行2020年公司债券（第一期）募集说明书 发行人声明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书（2015 年修订）》及其他现行法律、 法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书 及其摘要中财务会计报告真实、完整。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文 件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门 对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼 风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会 议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主 体权利义务的相关约定。 本次债券依法发行后，发行人经营与收益变化，由发行人自行负责，由此变 化引致的投资风险，由投资者自行负责。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息或对本募集说明书作任何说明。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承 销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致 使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明 自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约 定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管 理人承诺，在受托管理经常期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规 定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担 相应的法律责任。 投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、 律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应特别审 慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有 关章节。 一、本次债券的信用等级为 AA。发行人 2018 年末净资产为 127.16 亿元（截 至 2018 年 12 月 31 日经审计的合并财务报表中所有者权益合计）；发行人最近三 个会计年度实现的年均可分配利润为 3.16 亿元（2016-2018 年度经审计的合并财 务报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本次债券一年利息 的 1.5 倍。截至 2018 年 12 月 31 日，发行人合并口径资产负债率为 64.37%，母 公司口径资产负债率为 62.11%。本次债券发行及上市安排参见发行公告。 二、本次债券发行总规模不超过 20.00 亿元（含 20.00 亿元），本期债券发行 规模不超过 10 亿元（含 10 亿元）。 三、本次债券发行完毕后，公司将积极申请在上海证券交易所上市交易。由 于本次债券具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有 关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本次债券一定能够按预期在上海 证券交易所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易 市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的 影响，发行人亦无法保证本次债券能够在二级市场有活跃的交易，可能会出现公 司债券在证券交易所交易不活跃甚至无法持续成交的情况，从而影响公司债券流 动性。 四、由于市场利率受国内外宏观经济状况、国家实行的经济政策、金融政 策以及国际环境变化等多种因素的综合影响，市场利率水平的波动存在一定的 不确定性。在本次债券存续期内，可能跨越多个利率波动周期，市场利率的波 动使本次债券投资者的实际投资收益存在一定的不确定性。 五、经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级，本公司的主体信用等级 为 AA，本次债券的信用等级为 AA，说明本次债券安全性很高，违约风险很低。 但在本次债券存续期内，若因不可控制的因素如市场环境发生变化等，本公司不 能从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本次债券的本息按期兑付， 伟驰控股集团有限公司 公开发行 2020年公司债券募集说明书（第一期） 可能对债券持有人的利益造成不利影响。 在本次债券评定的信用等级有效期内，资信评级机构将对发行人进行持续跟 踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。资信评级机构 将在本次债券信用等级有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行 人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素， 以对本次债券的信用风险进行持续跟踪，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发 行人的信用状况。如果未来资信评级机构调低公司主体或者本次债券的信用等级， 本次债券的市场价格将可能发生波动从而给本次债券的投资者造成损失。 六、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有 债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持 有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）均有同等约束力。债券持 有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受发行人为本次 债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。 凡认购、受让或通过其他合法方式取得并持有本次债券的投资者，均视同自 愿接受本募集说明书规定的《债券受托管理协议》及《债券持有人会议规则》等 对本次债券各项权利和义务的约定。 七、报告期内，发行人主要通过保证、抵押和质押方式获得借款。截至 2018 年末，作为投资性房地产抵押的房屋建筑物、土地使用权的公允价值为 1,674,430.95万元，作为固定资产抵押的房屋建筑物的账面价值为 1,296.56万元， 作为无形资产抵押的土地使用权账面价值为 979.99万元，作为融资质押的其他 货币资金 16,730.00万元、其他流动资产 55,000.00万元、江苏慧德股权款 60,000 万元。较大的受限资产规模将影响公司未来以抵质押的方式进行债务融资的能力， 且若未来公司未能按时、足额偿付债务本息导致公司资产被冻结和处置，将对公 司正常生产经营活动造成不利影响，进而影响公司的偿债能力。 八、 2016-2018年度及 2019年 1-6月，发行人经营活动现金流入分别为 26.98 亿元、 20.91亿元、 22.63亿元和 10.18亿元，经营性净现金流分别为 -4.34亿元、 2.22亿元、 3.65亿元和 1.81亿元。 2016年末、 2017年末、 2018年末及 2019年 6月末，发行人负债总额分别 221.49亿元、 218.31亿元、 229.73亿元和 273.75亿 IV 伟驰控股集团有限公司公开发行 2020年公司债券募集说明书（第一期） 元，其中有息债务余额分别为 192.13亿元、 193.33亿元、 193.71亿元和 234.43 亿元。随着业务量的增长，发行人未来几年融资规模可能还将继续扩大，每年债 务偿还金额较大。尽管发行人未来经营性净现金流能够保持正值，但总体来看， 经营性净现金流未来仍可能面临较大波动，从而存在对发行人债务的保障能力较 弱的风险。 九、2016-2018年度，发行人公允价值变动损益分别为 0.81亿元、 1.70亿元 和 1.85亿元，占当年净利润的比例分别为 27.68%、53.61%和 55.00%，其中投资 性房地产公允价值变动损益分别为 0.81亿元、1.70亿元和 1.85亿元。近年来常 州西太湖科技产业园经济蓬勃发展，商业配套设施逐步完善，园区人气聚集，为 园区内土地及房屋建筑物价值的稳定及保值增值提供了一定基础，尤其是苏澳工 业园项目在西太湖的落地，带动了区域内土地价格的明显增值，但投资性房地产 公允价值受国家宏观经济形势、房地产政策影响很大，若武进区土地、房地产价 格受宏观经济形势及产业政策影响产生下跌压力，可能会引起发行人投资性房地 产公允价值下降导致净利润减少。 十、2016-2018年度，发行人分别获得政府补助 3,809.88万元、 2267.60万元 和 326.15万元，占当年净利润的比例分别为 13.00%、7.14%和 0.97%。发行人专 项补贴主要包括清淤工程补贴、物业补贴、建筑节能和建筑产业现代化节能减排 补贴、公租房和棚户区改造专项资金、污水管网工程资金补助等。因上述专项补 贴对应具体事项，故具有不确定性，不排除政府补助的波动影响公司净利润的情 形。 十一、截至 2018年末，发行人合并范围的有息债务余额为 193.71亿元，较 年初增长 0.20%，其中短期借款及一年内到期的非流动负债余额分别为 26.45亿 元和 40.06亿元。2018年度，发行人实现营业收入 17.70亿元，经营活动产生的 现金流量净额为 3.65亿元，营业收入对短期债务不能完全覆盖，面临着短期偿 债压力较大的风险。 十二、2016-2018年度，发行人 EBITDA利息保障倍数分别为 0.39、0.41和 0.39，利息保障倍数较低，随着发行人业务量的增长，其未来几年融资规模可能 进一步扩大，每年支付利息费用较大，如果其盈利能力无法覆盖利息支出，将面 V 伟驰控股集团有限公司公开发行 2020年公司债券募集说明书（第一期） 临债务偿付的风险。 VI 目 录 发行人声明 ................................................................................................................... I 重大事项提示 ............................................................................................................ III 目 录 ....................................................................................................................... VII 释 义 ......................................................................................................................... 10 第一节 发行概况 ..................................................................................................... 12 一、公司债券发行的批准、核准情况 ................................. 12 二、本次债券的主要条款 ........................................... 12 三、本次债券发行相关日期及上市安排 ............................... 14 四、本次债券发行的有关机构 ....................................... 14 五、发行人与本次债券发行的有关机构、人员的利害关系 ............... 16 第二节 风险因素 ..................................................................................................... 17 一、本次债券的投资风险 ........................................... 17 二、发行人的相关风险 ............................................. 19 第三节 发行人及本次债券的资信状况 ................................................................. 28 一、本次公司债券信用评级情况 ..................................... 28 二、信用评级报告的主要事项 ....................................... 28 三、发行人的资信情况 ............................................. 29 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ..................................................... 32 一、增信机制 ..................................................... 32 二、偿债计划 ..................................................... 32 三、偿债保障措施 ................................................. 37 四、发行人违约责任 ............................................... 39 第五节 发行人基本情况 ......................................................................................... 42 一、发行人概况 ................................................... 42 二、发行人历史沿革、股东、实际控制人 ............................. 42 三、发行人股东持股情况 ........................................... 45 四、发行人组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况 ............... 45 五、公司控股股东及实际控制人基本情况 ............................. 55 六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 ......................... 57 七、发行人主营业务情况 ........................................... 58 八、发行人公司治理 ............................................... 85 九、发行人独立经营情况 ........................................... 86 十、发行人关联方、关联关系、关联交易，以及关联交易的决策权限、决策 程序、定价机制 ................................................... 88 十一、发行人内部管理制度的建立及运行情况 ......................... 93 十二、发行人信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排 ........... 97 第六节 财务会计信息 ............................................................................................. 99 一、 最近三年及一期的财务报表 .................................. 99 二、最近三年合并财务报表范围的变化情况 .......................... 109 三、最近三年及一期的主要财务指标 ................................ 110 四、管理层讨论与分析 ............................................ 111 五、最近一年有息债务 ............................................ 131 六、发行本次债券后发行人资产负债结构的变化 ...................... 132 七、重大或有事项、承诺事项 ...................................... 133 八、资产权利限制情况分析 ........................................ 134 第七节 募集资金运用 ........................................................................................... 135 一、本次债券发行募集资金数额 .................................... 135 二、本次债券募集资金运用计划 .................................... 135 三、募集资金运用对公司财务状况的影响 ............................ 136 第八节 债券持有人会议 ....................................................................................... 138 一、债券持有人行使权利的形式 .................................... 138 二、《债券持有人会议规则》的主要内容 ............................. 138 第九节 债券受托管理人 ....................................................................................... 149 一、债券受托管理人 .............................................. 149 二、《债券受托管理协议》的主要内容 ............................... 150 第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 ....................................................... 161 第十一节 备查文件 ............................................................................................... 168 释 义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 一、普通词语 发行人、本公司、公司、伟 驰控股 指 伟驰控股集团有限公司，曾用名江苏伟驰建设发展有限公司、 常州市伟驰建设发展有限公司 本次债券 指 规模不超过20亿元（含20亿元）的“伟驰控股集团有限公司公 开发行公司债券” 本期债券 指 规模不超过10亿元（含10亿元）的“伟驰控股集团有限公司面 向合格投资者公开发行2020年公司债券（第一期）” 募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的《伟驰控 股集团有限公司公开发行公司债券募集说明书》 募集说明书摘要 指 发行人根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的《伟驰控 股集团有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要》 持有人 指 根据证券登记机构的记录显示在其名下登记拥有本次债券的 投资者 《债券受托管理协议》 指 发行人与债券受托管理人为本次债券的受托管理而签署的《伟 驰控股集团有限公司公开发行公司债券受托管理协议》 《债券持有人会议规则》 指 《伟驰控股集团有限公司公开发行公司债券之债券持有人会 议规则》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所、交易所 指 上海证券交易所 主承销商、债券受托管理人、 光大证券 指 光大证券股份有限公司 信用评级机构、上海新世纪 指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 发行人律师、源博律师 指 江苏源博律师事务所 最近三年一期、报告期 指 2016年、2017年、2018年及2019年1-6月 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 《公司章程》 指 《伟驰控股集团有限公司章程》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香 港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日和/或 休息日） 工作日 指 上海证券交易所的正常营业日（不包括法定节假日或休息日） 二、公司简称 西太湖滨湖城 指 常州市武进西太湖滨湖城建设投资有限公司 江苏慧德 指 江苏慧德科技发展有限公司 西湖生态 指 常州市西湖生态农业发展有限公司 西太湖物业 指 常州西太湖物业服务有限公司 武进农工商 指 常州市武进农工商联合有限公司 滆湖实业 指 常州市武进滆湖实业有限公司 滆湖自来水 指 常州市武进滆湖自来水有限公司 西太湖旅游 指 常州市西太湖旅游发展有限公司 西太湖智慧园 指 常州西太湖国际智慧园创业服务有限公司 华北建筑 指 常州华北建筑有限公司 格瑞石墨烯 指 江苏格瑞石墨烯创业投资有限公司 伟驰股权基金 指 常州伟驰股权基金管理有限公司 新兴产业投资 指 常州西太湖新兴产业投资基金有限公司 烯望建设 指 常州烯望建设发展有限公司 央地科技 指 上海央地科技发展有限公司 江苏花博 指 江苏花博投资发展有限公司 西太湖科技园 指 常州西太湖科技产业园（江苏武进经济开发区） 本募集说明书中，部分合计数与各分项数直接相加之和在尾数上有可能略有差异，这些 差异是因四舍五入造成的。 第一节 发行概况 一、公司债券发行的批准、核准情况 2018 年 7 月 5 日，发行人召开董事会会议，审议通过了关于发行公司债券 的相关议案，并将该等议案提请股东审议研究。 2018 年 7 月 5 日，发行人股东对发行公司债券的议案进行研究，并作出了 内容包括本次债券发行规模、发行方式、债券期限、募集资金用途、担保方案、 债券上市安排、决议的有效期以及对董事会的授权等事项的决定，同意发行人公 开发行期限不超过 7 年期、规模不超过 20 亿元（含 20 亿元）的公司债券。 经中国证监会于 2019 年 1 月 30 日签发的“证监许可[2019]151 号”文核准， 公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过 20 亿元（含 20 亿元）的公司债 券。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发 行条款。 2019 年 11 月 22 日，发行人成功发行了伟驰控股集团有限公司面向合格投 资者公开发行 2019 年公司债券（第一期），发行规模为 10 亿元。本期债券为第 二期，本期债券发行规模不超过 10 亿元（含 10 亿元）。 二、本期债券的主要条款 1、债券名称：伟驰控股集团有限公司面向合格投资者公开发行 2020 年公司 债券（第一期）。 2、发行规模：本期债券发行总额为不超过人民币 10 亿元（含 10 亿元）。 3、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在登记机构 开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机 构的规定进行债券的转让、质押等操作。 4、票面金额及发行价格：本次债券票面金额为 100 元，按面值平价发行。 5、债券期限：本次债券期限为 5 年，附第 3 年末发行人调整票面利率选择 权和投资者回售选择权。 6、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的 第 3 年末调整本期债券后 2 年的票面利率，调整幅度为 0 至 100 个基点（含本 数），其中 1 个基点为 0.01%。 7、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整 幅度的公告后，投资者有权选择在第 3 个计息年度的付息日将其持有的全部或部 分债券按面值回售给发行人。 8、债券利率及其确定方式：本次债券采取向合格投资者公开发行的方式发 行，票面利率由发行人与主承销商通过市场询价协商确定。 9、发行方式和发行对象：本次债券采取公开方式向合格投资者发行。 10、配售规则：本次债券不向公司股东优先配售。 11、起息日：本次债券的起息日为 2020 年 1 月 15 日。 12、利息登记日：本次债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息 登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就所持本次债券获得该利 息登记日所在计息年度的利息。 13、付息日：2021 年至 2025 年每年的 1 月 15 日为上一个计息年度的付息 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日，顺延期间不另计 息）。 14、兑付日：本次债券的兑付日为 2025 年 1 月 15 日（前述日期如遇法定节 假日或休息日，则兑付顺延至其后的第一个工作日，顺延期间不另计息）。 15、还本付息的期限和方式：本次债券采用单利按年付息、不计复利。每年 付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券本息 支付将按照本次债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及 其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。 本次债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收 市时所持有的本次债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投资者支付的本 息为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本次债券利息及应偿付的本金。 16、信用级别及资信评级机构：经上海新世纪综合评定，发行人的主体信用 等级为 AA，本次债券的信用等级为 AA。 17、担保人及担保方式：本次债券无担保。 18、主承销商、债券受托管理人：光大证券股份有限公司。 19、承销方式：本次债券由主承销商以代销方式承销。 20、拟上市交易场所：上海证券交易所。 21、募集资金用途：公司拟将本次债券募集资金扣除发行费用后用于偿还各 类融资和贷款。 22、上市和交易流通安排：本次债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提 出关于本次债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。经监管部门批准， 本次债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。 23、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 三、本次债券发行相关日期及上市安排 1、发行公告刊登日：2020 年 1 月 13 日 2、预计发行首日：2020 年 1 月 15 日 3、发行认购期：2020 年 1 月 15 日 本次债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本次债券上市交易的 申请，具体上市时间将另行公告。 四、本次债券发行的有关机构 （一）主承销商：光大证券股份有限公司 住所：上海市静安区新闸路 1508 号 法定代表人：闫峻 联系人：徐梓翔 电话：021-52523279 传真：021-52523279 （二）律师机构：江苏源博律师事务所 住所：江苏省常州市新北区太湖东路 196 号 6 幢 9 楼 负责人：匡鹤 联系人：唐文娟 电话：0519-68860962 传真：0519-68860780 （三）审计机构：天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 主要经营场所：南京市建邺区江东中路 106 号 1907 室 执行事务合伙人：余瑞玉、狄云龙、荆建明等 联系人：赵宇、龚建新 电话：0519-88113380 传真：0519-85157938 （四）资信评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司 住所：上海市汉口路 398 号华盛大厦 14F 法定代表人：朱荣恩 联系人：武博夫 电话：021-63501349 传真：021-63500872 （五）债券受托管理人：光大证券股份有限公司 住所：上海市静安区新闸路 1508 号 法定代表人：闫峻 联系人：徐梓翔 电话：021-52523279 传真：021-52523279 （六）公司债券申请上市交易场所：上海证券交易所 住所：上海市浦东南路 528 号上海证券大厦 法定代表人：黄红元 电话：021-68808888 传真：021-68804868 （七）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼 总经理：高斌 电话：021-38874800 传真：021-58754185 五、发行人与本次债券发行的有关机构、人员的利害关系 截至本募集说明书签署日，发行人与所聘请的上述与本次债券发行有关的中 介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在股权关系或其他利害关 系。 第二节 风险因素 投资者在评价本次债券时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真 地考虑下述各项风险因素。 一、本次债券的投资风险 （一）利率风险 在本次债券存续期内，国际、国内宏观经济环境的变化，国家经济政策的变 动等因素会引起市场利率的波动，市场利率的波动将对投资者投资本次债券的收 益造成一定程度的影响。 （二）流动性风险 本次债券发行完毕后，发行人将积极申请在上海证券交易所上市交易。由 于本次债券具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于 有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本次债券一定能够按预期在 合法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此 外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交 易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本次债券能够在二级市场有活跃的交 易，可能会出现公司债券在证券交易所交易不活跃甚至无法持续成交的情况， 不能以某一价格足额出售其希望出售的本次债券，从而使本次债券存在一定的 流动性风险。 （三）偿付风险 发行人目前经营和财务状况良好。本次债券存续期较长，存续期内宏观经 济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司的生产经营存在着 一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司运营状况、盈利能力和现金流 量，可能导致公司无法如期从预期还款来源获得足够资金按时支付本次债券本 息，使投资者面临一定的偿付风险。 （四）本次债券安排所特有的风险 本次债券为无担保债券，虽然发行人已根据实际情况拟定多项偿债保障措施 来降低本次债券的还本付息风险，保障本次债券按时足额还本付息，但是在本次 债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟 定的偿债保障措施不完全或无法得到有效履行，进而影响本次债券持有人的利益。 本次债券设置了偿债保证措施：在出现预计不能按时足额偿付本次债券本息 或者到期未能按时足额偿付本次债券本息时，做出如下决议并采取相应措施：（1） 不向股东分配利润；（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实 施；（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；（4）主要责任人不得 调离等。 如果发行人出现了预计不能偿付本次债券本息的情况，采取以上偿债保障措 施（1）—（4）项条款也许不能解决本息偿付风险。 当《债券受托管理协议》项下的违约事件发生，并触发加速清偿条款时，所 有本期未偿还债券的本金和相应利息立即到期应付，从而使得投资者利益受到影 响。 （五）资信风险 近三年，公司与主要客户、银行、供应商发生业务往来时，发行人未曾有严 重违约情况发生。在未来的业务经营过程中，发行人仍将秉承诚实守信原则，严 格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但是，在本次债券存续期内，如果由发 行人自身的相关风险或不可控因素导致发行人的财务状况发生重大不利变化，则 发行人可能无法按期偿还贷款或无法履行与客户签订的业务合同，从而导致发行 人资信状况恶化，进而影响本次债券本息的偿付。 （六）评级风险 发行人目前资信状况良好，经上海新世纪综合评定，发行人的主体信用等 级为AA，本次债券的信用等级为AA。在本次债券的存续期内，上海新世纪将持 续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发 行人履行债务的情况等因素，对发行人进行持续跟踪评级，包括持续定期跟踪评 级与不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。发行人无法保证其主体信用评级和 本次债券的信用评级在本次债券存续期内不会发生负面变化。若有关资信评级机 构调低发行人的主体信用评级或本次债券的信用评级，导致本次债券市场价格波 动，则可能对债券持有人的利益造成一定影响。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1、债务规模较大的风险 近年来，发行人承担了大量常州西太湖科技产业园基础设施项目的投融资任 务，资金需求量大，随着基础设施工程、安置房工程等建设项目的推进，近年来 发行人负债规模整体呈扩张趋势，负债总量较大。2016 年末、2017 年末、2018 年末及 2019 年 6 月末，公司负债总额分别为 221.49 亿元、218.31 亿元、229.73 亿元和 273.75 亿元，资产负债率分别为 64.79%、63.81%、64.37%和 68.10%。 2016 年末、2017 年末、2018 年末及 2019 年 6 月末公司流动负债规模整体 较大，分别为 84.23 亿元、65.94 亿元、95.34 亿元和 122.00 亿元，占负债总额的 比重分别为 38.03%、30.21%、41.50%和 44.57%。 2016 年末、2017 年末、2018 年末及 2019 年 6 月末短期刚性债务分别为 64.47 亿元、51.35 亿元、81.16 亿元和 107.94 亿元，发行人已积累一定的短期刚性债 务偿付压力。2016-2018 年末及 2019 年 6 月末长期借款分别为 94.27 亿元、92.96 亿元、74.23 亿元和 80.78 亿元，长期借款规模较大，占负债总额比重分别为 42.56%、 42.58%、32.31%和 29.51%。截至 2019 年 6 月末，发行人应付债券余额 63.85 亿 元。自 2016 年以来公司债务规模整体呈扩张趋势，债务负担及偿付压力逐渐加 大，如果宏观经济出现较大波动，较高的负债金额会使发行人面临一定的偿债风 险。 2、其他应收款增长较快 2016 年末、2017 年末、2018 年末及 2019 年 6 月末，公司的其他应收款增 长速度较快，分别为 29.54 亿元、39.54 亿元、37.75 亿元和 46.48 亿元。2018 年 末，发行人其他应收款余额 37.75 亿元，主要为常州西太湖投资发展有限公司、 常州西太湖房地产开发有限公司、常州苏恒生态建设有限公司、江苏花博投资发 展有限公司、常州市兴农建设有限公司等常州市下属单位的项目资金及往来款。 发行人前五大其他应收款占余额的 79.26%，集中度较高，如果财务状况不佳出 现还款困难时，可能会影响发行人其他应收账款的及时、足额收回。 3、资产流动性较差风险 2016 年末、2017 年末、2018 年末及 2019 年 6 月末，发行人的非流动资产 分别为 189.19 亿元、209.68 亿元、212.26 亿元和 254.54 亿元，占总资产的比例 分别为 55.34%、61.29%、59.48%和 63.32%。发行人的非流动资产占总资产的比 例较高，这对发行人的日常经营周转将产生一定影响，存在较高的流动性风险。 4、对外担保风险 2018 年末，公司合并口径为其他单位提供担保余额为 81.56 亿元，占所有者 权益的 64.14%。由于被担保对象主要为常州市下属企事业单位，能得到较好的 政府支持，发行人对于对外担保金额及担保期限都有严格的要求，形成坏账的可 能性较小，且被担保企业较为分散，在一定程度上有助于控制担保风险。但如果 未来被担保人受经济周期影响或因经营环境发生变化而出现经营困难，发行人对 外担保可能转化为实际负债，进而影响正常的生产经营。 5、受限资产规模较大风险 近三年发行人主要通过保证、抵押和质押方式获得借款。2018 年末，抵押借 款余额为 36.81 亿元，抵押物包括公司土地使用权、房产等。截至 2018 年末，作 为投资性房地产抵押的房屋建筑物、土地使用权的公允价值为 1,674,430.95 万元， 作为固定资产抵押的房屋建筑物的账面价值为 1,296.56 万元，作为无形资产抵押 的土地使用权账面价值为 979.99 万元，作为融资质押的其他货币资金 16,730.00 万元、其他流动资产 55,000.00 万元、江苏慧德股权款 60,000 万元。较大的受限 资产规模将影响公司未来以抵质押的方式进行债务融资的能力，且若未来公司未 能按时、足额偿付债务本息导致公司资产被冻结和处置，将对公司正常生产经营 活动造成不利影响，进而影响公司的偿债能力。 6、投资活动现金流较大的风险 发行人作为常州西太湖科技产业园基础设施、安置房等项目的建设主体，投 资的项目周期长，资金需求量大。2016-2018 年及 2019 年 1-6 月发行人投资性活 动产生的现金流量净额分别为-6.06 亿元、-4.21 亿元、-18.07 亿元和-19.44 亿元， 根据发行人未来 3 年的投资计划，2019 年至 2021 年，发行人在建拟建项目较多， 发行人面临未来资本性支出压力较大的风险。如果将来宏观政策和市场环境发生 不利变化，将可能加重发行人的财务负担。 7、经营性现金流波动的风险 从发行人经营性现金流量来看，2016-2018 年及 2019 年 1-6 月发行人的经营 性现金流入分别为 26.98 亿元、20.91 亿元、22.63 亿元和 10.18 亿元，经营性现 金流出分别为 31.33 亿元、18.69 亿元、18.98 亿元和 8.37 亿元，经营性现金净流 量分别为-4.34 亿元、2.22 亿元、3.65 亿元和 1.81 亿元。发行人经营性现金净流 量近三年波动较大，尤其是 2016 年度，主要是由于偿还项目前期支持资金、土 地出让金及一般往来款。因此虽然目前银行对发行人的融资支持很大，发行人也 通过债券市场实现低成本融资，但是未来若出现发行人经营性现金流不足且无法 从银行及债券市场融资获得足够的资金，将可能对偿还债务产生不利影响。 8、公允价值变动风险 2016-2018 年及 2019 年 6 月末，发行人投资性房地产分别为 166.61 亿元、 173.23 亿元、172.90 亿元和 174.01 亿元，占总资产比例分别为 48.73%、50.64%、 48.45%和 43.29%。发行人 2016-2018 年度公允价值变动损益分别为 0.81 亿元、 1.70 亿元和 1.85 亿元，占当年净利润的比例分别为 27.65%、53.61%和 55.00%， 其中投资性房地产公允价值变动损益分别为 0.81 亿元、1.70 亿元和 1.85 亿元。 近年来常州西太湖科技产业园经济蓬勃发展，商业配套设施逐步完善，园区人气 聚集，为园区内土地及房屋建筑物价值的稳定及保值增值提供了一定基础，尤其 是苏澳工业园项目在西太湖的落地，带动了区域内土地价格的明显增值，但投资 性房地产公允价值受国家宏观经济形势、房地产政策影响很大，若武进区土地、 房地产价格受宏观经济形势及产业政策影响产生下跌压力，可能会引起发行人投 资性房地产公允价值下降导致净利润减少。 9、盈利能力较低风险 2016 年末、2017 年末、2018 年末及 2019 年 6 月末，发行人总资产收益率 分别为 0.91%、0.93%、0.96%和 0.26%，净资产收益率分别为 2.43%、2.57%、 2.65%和 0.82%，相关盈利指标总体呈上升趋势，但总体水平偏低，主要原因在 于发行人近年来承担的大量基础设施及安置房建设项目，发行人自身经营性项目 盈利能力较弱，且土地等资产增长较快。如果未来发行人盈利能力不能得到有效 改善，将对发行人盈利和偿债能力造成一定影响。 10、筹资风险 发行人所从事的基础设施和安置房建设为资本密集型行业，对资金的需求较 大。发行人作为项目的建设者和经营者，其运作的基础设施和安置房项目盈利能 力相对较低。随着发行人主业的快速发展以及未来发展规划的实施，经营规模将 继续扩张，在未来几年对资金的需求仍然会有所增加，这对发行人的融资能力提 出了较高要求，一定程度上存在融资能力不能满足快速发展所需资金的风险。 11、政府财政支持不确定性风险 发行人 2016-2018 年获得政府补助分别为 3,809.88 万元、2267.60 万元和 326.15 万元，占当年净利润的比例分别为 13.00%、7.14%和 0.97%。专项补贴资 金专款专用，主要包括清淤工程补贴、物业补贴、建筑节能和建筑产业现代化节 能减排补贴、公租房和棚户区改造专项资金、污水管网工程资金补助等。因上述 专项补贴对应具体事项，故具有不确定性，不排除政府补助的波动影响公司净利 润。 12、短期偿债压力较大风险 2018 年末，发行人合并范围的有息债务余额为 193.71 亿元，较年初增长 0.20%，其中短期借款及一年内到期的非流动负债余额分别为 26.45 亿元和 40.06 亿元。2018 年度，发行人实现营业收入 17.70 亿元，经营活动产生的现金流量净 额为 3.65 亿元，营业收入对短期债务不能完全覆盖，面临着短期偿债压力较大 的风险。 13、利息保障倍数较低风险 2016-2018 年度，发行人 EBITDA 利息保障倍数分别为 0.39、0.41 和 0.39， 利息保障倍数较低，随着发行人业务量的增长，其未来几年融资规模可能进一步 扩大，每年支付利息费用较大，如果其盈利能力无法覆盖利息支出，将面临债务 偿付的风险。 （二）经营风险 1、经济周期风险 发行人作为常州西太湖科技产业园的园区企业综合服务提供商和高新技术 企业孵化器，其主营业务的发展与宏观经济政策密切相关，与宏观经济的波动在 时间上和幅度上有较为明显的对应关系。如果出现宏观经济增长放缓或衰退，发 行人承建的基础设施建设业务和安置房建设业务量将会减少，业务的收益水平也 将下降，从而影响发行人的盈利能力。另一方面，发行人项目管理收入包括污水 管网养护收入、绿化养护收入以及项目管理费等，项目管理和物业管理等部分业 务目前还处在发展阶段，所占经营收入比例较小，对发行人的业务经营影响较小。 2、建设施工和工程管理风险 发行人业务板块中，不论是基础设施建设，还是安置房建设，都涉及到工程 施工建设，因此施工安全就成了发行人正常运营的前提条件，也是发行人取得经 济利益的重要保障。发行人负责的建设任务具有投资规模大、建设周期长、验收 要求极高的特点，很多人为因素、设备因素、天气因素等方面均有可能对工程进 度以及施工质量造成较大影响，从而可能导致项目延迟交付、进展中断等情形， 并增加建设成本。 3、优质资产划转风险 近年来，国有企业改革步伐逐步加快。政府出于未来发展规划、管理要求变 化等原因，可能出现通过行政权力划转发行人优质资产等行为。虽然目前未出现 上述情况以致发行人资产实力和质量下降的情况，但发行人仍面临一定风险。 4、双重职能的运营风险 发行人以企业化方式运营，在追求经济效益的同时承担部分社会职能，必然 会产生经济效益和社会效益的矛盾。发行人承担的部分武进区基础设施建设及业 务的发展与常州市城市规划和建设密切相关，项目投入资金量大，对区域经济发 展和特定行业经济发展起到了推动作用，但在一定时期内项目本身收入较少。因 此，在一定时期内承担部分社会职能会对发行人经营效益产生一定的影响。 5、建造成本上升风险 发行人各项基础设施建设、安置房建设都大量涉及到原材料、人工等建设成 本，如果通货膨胀等各种因素造成市场价格变动，建设成本增加，将大大影响发 行人这些项目的工程造价，对发行人资金筹措造成压力，极端情况下还会造成无 法完工的风险。虽然发行人项目可研预算时，一般都会计提预备费用，对建造成 本的变化具备一定的抗风险能力，但发行人仍然面临建造成本上升的风险。 6、合同定价风险 发行人基础设施建设、安置房建设等业务板块的建设合同部分涉及政府定价 模式，这种在定价过程中排斥供求关系的情况可能使发行人面临合同定价风险。 7、合同履约风险 发行人基础设施建设、安置房建设等项目在未来几年会陆续回购，回购方履 行合同的时效性取决于其经营情况和现金流情况，可能存在不按合同完工决算、 确认收入和支付回购款项的情况，存在项目业务合同履约的风险。 8、突发事件风险引发的经营风险 公司董事长、总经理等高管人员无论是业务素质还是道德品质都经过了严格 的审查，合格后公司才进行任用。但是如果发生公司的高管人员无法履职或涉嫌 重大违规等突发情形，或其他严重影响或可能严重影响债务融资工具本息偿付的、 需要立即处置的重大事件，将对公司造成消极影响。虽然公司制定了定期自查、 定期报告制度，以防范上述风险的发生，但是不能百分之百确定不发生此类情形。 此外，公司目前采取的经营安全措施符合行业常规，没有违反经营安全法律 或法规，但仍然难以完全防范相关风险。公司在基础设施建设、安置房建设、等 业务过程中，存在一定安全生产事故突发的风险。为此公司制定了较为完善的安 全管理制度以及突发事件应急预案。但如果发生以上突发事件，处理不当，可能 会对公司正常经营造成不利影响。 9、易受土地及房地产市场变化影响 公司基础设施及安置房工程建设业务规模较大，且前期投入较多。武进区房 地产市场调整压力较大，这将直接影响区财力及公司的资产估值，从而对公司基 础设施及安置房建设工程的资金回笼及政府财政补贴拨付构成不利影响。 （三）管理风险 1、对下属子公司的管理风险 目前公司管理多家下属子公司，组织结构和管理体系较为复杂，对公司的管 理能力要求较高。虽然公司对子公司运营管理形成了较为完善的内部管理机制， 但若管理体系不能有效运作，或下属子公司自身管理水平不高，则可能对公司的 业务开展、品牌声誉产生一定的不利影响，影响公司正常的生产经营。 2、多板块管理风险 发行人各业务板块经营管理相对独立，在资源、信息、客户等方面共享可能 有难度，潜力得不到充分发挥。发行人如果无法有效发挥统筹协调能力，加强引 导和管理，形成协同效应，或将增加管理难度和管理成本。 3、在建工程及项目管理风险 发行人一般多个建设项目同时开工建设，对发行人统筹管理、资金安排调度、 工程进度管理、质量监督等方面均提出了较高要求，给发行人带来了一定的项目 管理风险。项目在建设及运营过程中均可能遇到安全问题，包括施工建设安全事 故、运营管理安全隐患等因素。如果在项目建设、设施维护运营中有任何处理不 当的情形，则可能导致安全方面的事故，进而对发行人的成本控制、项目建设进 度、正常经营和形象声誉等造成不利影响。 4、投融资管理风险 发行人所承担的部分基础设施建设项目建设期长，投入成本大，工程结算周 期较长，成本回收慢，随着一些重点项目陆续开工建设，公司未来几年建设规模 将可能进一步扩大，融资规模也可能随之上升，从而增加了公司投融资管理难度 和风险。 5、人力资源风险 发行人已经形成了成熟的经营模式和管理制度，培养了一批较高素质的业务 骨干和核心人员，并不断吸引优秀人才，但发行人在快速发展的过程中，产业链 不断延伸，随着经营规模的持续扩大和业务范围继续拓宽，对人力资源及其管理 能力提出了更高的要求，对具有较高管理水平和较强专业技术能力的高素质人才 需求也在不断增长，可能给发行人的长远发展带来一定的影响。 6、突发事件引发的公司治理结构突然变动的风险 发行人已建立了包括董事会、监事、经营管理层在内的，互相协作、互相制 衡、各司其职的较为完善的公司治理机制。但未来发行人若出现突发事件，如控 股股东涉及纷争诉讼，董事之间出现明显分歧，决策管理层对公司失去控制，公 司董事、监事及高管人员涉及违规甚至违法行为等，将对发行人治理结构造成重 大影响，从而对发行人的经营造成不利影响。 （四）政策风险 1、宏观经济政策风险 发行人的主要业务与宏观经济的波动周期有较为明显的对应关系，其各种项 目建设的投资规模大，属于资本密集型行业，对于银行贷款等融资工具有较强的 依赖性。若国家宏观经济政策变动，政府采取紧缩的货币政策，可能使得发行人 通过银行贷款等工具融资难度增加，从而可能使发行人从事的项目建设受到不利 影响。同时，若国家政府采取紧缩的财政政策，可能导致政府对基础设施投资力 度下降，从而可能对发行人的业务规模和盈利能力产生不利影响。 2、政府政策发生变化的风险 发行人作为常州市武进区政府授权的投资经营主体，其运作有赖政府的支持， 主要通过武进区财力向发行人增资或给予补贴方式。若常州市武进区财政收入的 增长明显低于预期，常州市武进区财政给予发行人的资金支持将会受到一定的影 响，从而对发行人的财务状况和抗风险能力产生不利影响。 3、政府性债务政策变化的风险 2014 年 10 月，国务院出台了国发［2014］43 号文，财政部等部门也相继出 台了财预［2017］50 号文、财预［2017］87 号文对地方政府的融资进行规范和 限制，导致近期地方政府债务政策不断变化。虽然发行人从未被纳入银监会融资 平台名单，并且目前无政府负有偿还责任的债务，但地方政府债务政策的变化仍 然可能会影响发行人未来一段时间内的融资活动，不排除在一定时期内对发行人 的经营情况产生影响。 4、土地政策变化的风险 近年来，我国对于土地相关业务监管日趋严格，有关主管部门相继颁布《土 地储备管理办法》（国土资发［2007］277 号）、《关于加强土地储备与融资管理的 通知》（国土资发［2012］162 号）、《关于制止地方政府违法违规融资行为的通 知》（财预［2012］463 号）等文件，对土地开发及其相关业务进行规范。上述政 策的出台，体现了政府主管部门对土地开发相关业务的监管思路的调整。如果未 来政府进一步加强监管，可能会对发行人的相关业务经营带来不确定性。 5、基础设施建设政策变化风险 发行人为常州市武进区人民政府确定的市场化运营的基础设施建设及国有 资产经营管理的国有独资企业，经营领域和投资范围涵盖了基础设施建设、安置 房建设等多个方面。目前常州市武进区基础设施建设政策较为稳定，如果相关政 策发生变化，将对发行人基础设施建设业务造成一定影响。 第三节 发行人及本次债券的资信状况 一、本次公司债券信用评级情况 公司聘请了上海新世纪对本次公司债券发行的资信情况进行评级。根据上海 新世纪出具的《伟驰控股集团有限公司面向合格投资者公开发行 2020 年公司债 券（第一期）信用评级报告》，发行人的主体信用等级为 AA，本次债券的信用等 级为 AA。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 上海新世纪评定发行人的主体信用等级为 AA，本次债券的信用等级为 AA， 评级展望为“稳定”。本级别的涵义为偿还债务的能力很强，受不利经济环境的 影响不大，违约风险很低。 （二）评级报告观点 1、优势 （1）常州西太湖科技产业园地处长三角经济圈，经济发展较好，产业优势 明显，可为发行人提供较好的经济环境。 （2）发行人作为西太湖科技园的园区企业综合服务提供商，股东支持力度 较高。 2、风险 （1）发行人资产中其他应收款等往来款规模较大，主要集中于与武进区其 他国有企业的经营性资金往来，大额资金占用加大了公司资金周转压力。 （2）发行人刚性债务规模近年来处于较高水平，短期刚性债务规模与占比 大幅增加，短期刚性债务偿付压力显著上升。 （3）发行人基础设施建设业务回款周期较长，回款进度受回购方资金状况 影响较大，影响公司的资产流动性。 （4）发行人土地资产规模较大，占公司资产总额的比例较高，且大部分已 经用于抵押，公司的资产流动性偏弱。 （三）跟踪评级的有关安排 根据相关主管部门的监管要求和上海新世纪的业务操作规范，在本次公司债 存续期（本次公司债发行日至到期兑付日止）内，本评级机构将对其进行跟踪评 级。 定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披 露后 2 个月内出具。定期跟踪评级报告是评级机构在发行人所提供的跟踪评级资 料的基础上做出的评级判断。在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时，上 海新世纪将启动不定期跟踪评级程序，发行人应根据已作出的书面承诺及时告知 上海新世纪相应事项并提供相应资料。 上海新世纪的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要 求的披露对象进行披露。 在持续跟踪评级报告出具 5 个工作日内，上海新世纪将把跟踪评级报告发送 至发行人，并同时发送至交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于 在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，上海新世纪将根据相关主管部门 监管的要求和本评级机构的业务操作规范，采取公告延迟披露跟踪评级报告，或 暂停评级、终止评级等评级行动。 三、发行人的资信情况 （一）公司获得的银行授信情况 公司与中国工商银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司、中国民生银行 股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、南京银行股份有限公司、中国农业 银行股份有限公司等建立了良好的合作关系，截至 2019 年 6 月 30 日上述银行合 计授予公司综合授信额度为 172.87 亿元，目前已使用授信额度 170.87 亿元，公 司信誉得到较大认可。 （二）最近三年与主要客户业务往来严重违约情况 最近三年，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生严 重违约情况。 （三）最近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况 截至本募集说明书签署日，发行人最近三年发行的债券、其他债务融资工具 以及偿还情况如下表： 单位：万元 债券类型 债券名称 发行日期 债券期限 发行金额 余额 非公开发行公司债 15 伟驰 01 2015 年 7 月 2 日 5 年 50,000.00 26,000.00 非公开发行公司债 15 伟驰 02 2015 年 7 月 14 日 5 年 50,000.00 30,000.00 非公开发行公司债 15 伟驰 03 2015 年 7 月 21 日 5 年 50,000.00 30,000.00 中小企业私募债 14 西太湖 2015 年 7 月 28 日 3 年 25,000.00 - 公开发行公司债 15 苏伟驰 2015 年 12 月 21 日 5 年 200,000.00 200,000.00 企业债 17 伟驰债 01 2017 年 7 月 24 日 7 年 30,000.00 30,000.00 中期票据 17 伟驰MTN001 2017 年 9 月 14 日 3 年 70,000.00 70,000.00 非公开发行公司债 17 伟控 01 2017 年 11 月 30 日 3+2 年 25,000.00 25,000.00 非公开发行公司债 17 伟控 02 2017 年 12 月 15 日 3+2 年 32,500.00 32,500.00 非公开定向债务融 资工具 17 伟驰 PPN001 2017 年 12 月 26 日 3 年 24,000.00 24,000.00 中期票据 18 伟驰MTN001 2018 年 3 月 30 日 3 年 20,000.00 20,000.00 企业债 18 伟驰债 01 2018 年 4 月 13 日 7 年 45,000.00 45,000.00 非公开定向债务融 资工具 19 伟驰 PPN001 2019 年 2 月 28 日 2+1 年 66,000.00 66,000.00 中期票据 19 伟驰MTN001 2019 年 3 月 25 日 3 年 40,000.00 40,000.00 公开发行公司债 19 伟驰 01 2019 年 11 月 22 日 3+2 年 100,000.00 100,000.00 合计 - - 827,500.00 738,500.00 注：中小企业私募债发行主体为发行人子公司西太湖旅游。 （四）本次债券发行后的累计公开发行公司债券余额及其占发行人最近一 年净资产的比例 发行人本次申请的 20 亿元公司债券足额发行后，发行人累计公开发行公司 债券余额为 47.50 亿元，占发行人截至 2018 年 12 月 31 日合并财务报表口径净 资产的比例为 37.35%，不超过公司最近一年末净资产的 40%，符合相关法规规 定。 （五）最近三年一期主要偿债指标（合并报表口径） 指标 2019 年 6 月末 2018 年末 2017 年末 2016 年末 流动比率 1.21 1.52 2.01 1.81 速动比率 0.82 0.99 1.27 1.16 资产负债率（合并口径） 68.10% 64.37% 63.81% 64.79% 全部债务（亿元） 252.28 208.36 196.95 195.69 资产总额（亿元） 401.96 356.89 342.11 341.88 指标 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 贷款偿还率 100% 100% 100% 100% 利息偿还率 100% 100% 100% 100% EBITDA（亿元） 1.67 4.71 4.92 4.41 EBITDA 全部债务比 0.66% 2.26% 2.36% 2.25% EBITDA 利息倍数（倍） 0.29 0.39 0.41 0.39 上述财务指标计算方法： （1）流动比率=流动资产/流动负债； （2）速动比率=（流动资产－存货）/流动负债； （3）资产负债率=负债总额/总资产； （4）全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期 债券+一年内到期的非流动负债； （5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额； （6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息； （7）EBITDA（税息折旧及摊销前利润）=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定 资产折旧+摊销； （8）EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务； （9）EBITDA利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）。 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 一、增信机制 本次债券无担保。 二、偿债计划 本次债券发行后，公司将根据债务结构情况加强公司的资产负债管理、流动 性管理以及募集资金使用管理，保证资金按计划调度，及时、足额地准备资金用 于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。 （一）利息的支付 1、本次债券按年付息、到期还本。利息每年支付一次，兑付日利息随本金 一起支付。每年付息款自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。本 次债券每年的付息日为 2021 年至 2025 年每年的 1 月 15 日（如遇法定节假日或 休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日，顺延期间不另计息）。 2、债券利息的支付通过债券登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事 项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中予 以说明。 3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本次债券应缴纳的有关税金由其 自行承担。 （二）本金的兑付 1、本次债券本金兑付日为 2025 年 1 月 15 日（前述日期如遇法定节假日或 休息日，则兑付顺延至其后的第一个工作日，顺延期间不另计息）。 2、本次债券本金的兑付通过债券登记机构和有关机构办理。本金兑付的具 体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告 中加以说明。 （三）偿债资金来源 伟驰控股集团有限公司为本次公司债的发行人，即为本次公司债的法定偿债 人，其偿债资金主要来源于发行人营业收入、经营活动产生的现金流、外部融资 渠道以及股东的保障支持等。 发行人独立从事其经营范围内的业务，工程施工、出租等业务均按照市场化 模式运作。发行人主要偿债资金来源于主营业务收入，包括基础设施建设、安置 房建设、项目管理、厂房出租等出租业务、工程施工、水电销售及其他收入（包 括股权投资、生态农业、旅游收入、苗木销售等）。 1、基础设施建设 2016-2018 年，发行人基础设施建设业务分别实现收入 5.33 亿元、6.89 亿元 和 3.59 亿元。根据目前发行人在建工程数量、拟建工程数量及已建成项目的回 购计划测算，2019-2021 年，发行人基础设施建设板块收入预测如下表所示： 2019-2021 年基础设施建设收入预测表 单位：亿元 年度 2019 年 2020 年 2021 年 小计 基础设施建设业务收入 9.21 8.97 7.07 25.25 2、安置房建设 发行人通过与政府签订委托建设和回购协议，2016-2018 年分别实现安置房 建设收入为 1.65 亿元、1.99 亿元和 2.49 亿元，目前已完工但尚未回购项目包括 长汀新农村项目、塔下村安置区项目和聚新家园 G 地块项目。2019-2021 年，发 行人安置房建设收入预测如下表所示： 2019-2021 年安置房建设收入预测表 单位：亿元 年度 2019 年 2020 年 2021 年 小计 安置房建设收入 2.60 2.60 7.44 12.64 3、工程施工 发行人工程施工收入主要来自于孙公司常州华北建筑有限公司。2014 年， 发行人以现金收购方式取得建筑施工类企业华北建筑 70%股权，并于 2015 年进 一步收购剩余股权至持股 100%，从而使发行人新增了工程施工业务收入。2016 年、2017 年以及 2018 年实现工程施工收入 2.72 亿元、2.63 亿元和 6.02 亿元。 华北建筑按市场化模式运作，着眼于江苏省内以及邻近省份的大型工程施工项目， 通过招投标等方式承揽项目。华北建筑拥有“房屋建筑工程施工总承包壹级”、 “市政公用工程施工总承包二级”、“建筑装修装饰工程专业承包二级”、“消防设 施工程专业承包二级”、“机电设备安装工程专业承包三级”等资质。随着华北建 筑规模的逐渐形成，在建、拟建项目的增多，工程施工收入也将逐年增长。 2019-2021 年，发行人工程施工收入具体预测如下： 2019-2021 年工程施工、水电销售及其他业务收入预测表 单位：亿元 年度 2019 年 2020 年 2021 年 小计 工程施工业务收入 5.00 5.20 5.50 15.70 4、厂房出租等出租业务 2016 年、2017 年及 2018 年，发行人出租业务分别实现出租收入 1.29 亿元、 1.77 亿元和 1.87 亿元。发行人将已完工的厂房、宿舍和办公楼项目包括标准厂 房南区和北区、健康城孵化平台、卡迈锡厂房、商办综合楼、石墨烯一、二、三 期等对外出租，出租率较高，并已经形成了稳定的收入。且在自建厂房规模逐步 扩大，以及入驻企业对厂房大量需求的支撑下，发行人租金收入还将逐年增长。 2019-2021 年，发行人出租业务收入预测如下： 2019-2021 年厂房出租业务收入预测表 单位：亿元 年度 2019 年 2020 年 2021 年 小计 厂房出租业务收入 1.97 2.13 2.24 6.34 5、项目管理 发行人 2013 年开始确认项目管理业务收入，2016-2018 年度分别实现业务 收入 0.27 亿元、0.28 亿元和 030 亿元，主要包括污水管网养护收入、绿化养护 收入以及项目管理费用等。 6、水电销售及其他 发行人还承担水电等西太湖科技园公共事业的管理和收费职责，通过常州市 武进滆湖自来有限公司向园区企业和居民提供自来水供水服务， 2016 年、2017 年及 2018 年分别实现水电销售收入 0.24 亿元、0.30 亿元和 0.33 亿元。同时，发 行人还进行园区内部分物业管理。该项业务收入规模较小， 2016 年、2017 年及 2018 年分别实现收入 0.05 亿元、0.08 亿元和 0.23 亿元。 股权投资收益将成为发行人未来新的收入增长点，目前发行人下属子公司江 苏慧德是发行人主要对外股权投资平台，为园区科技型创业企业提供孵化、创业 投资服务，同时积极参与资本市场一级市场投资。 7、发行人经营性收入增长较快，为还款提供了保障 发行人 2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年 1-6 月分别实现营业收入 13.24 亿元、14.51 亿元、17.70 亿元和 9.69 亿元，分别实现利润总额 3.95 亿元、4.34 亿元、4.40 亿元和 1.47 亿元，实现净利润 2.93 亿元、3.18 亿元、3.37 亿元和 1.05 亿元。发行人营业收入复合增长率保持 10%以上，持续增长的营业收入可 以有效保证发行人在本次公司债券存续期间本息偿付要求。 8、政府的支持为还款提供了保障 常州西太湖科技产业园位于武进区西太湖（滆湖）北侧核心地带，是环湖发 展带、沪宁发展带和沿江发展带交汇的重要区域，沿江高速、常泰高速、312 国 道等干线公路、常州高架、延政西路、长虹西路等城市主干道和京杭大运河穿区 而过，构成四通八达、快速便捷的交通网。园区规划面积 90 平方公里，核心区 面积 5.5 平方公里，是苏南现代化建设示范区的重点平台。由于毗邻总面积 164 平方公里的西太湖，园区生态环境良好，为全国绿化模范单位。依托良好的发展 机遇和各级政府的大力支持，园区呈现出较好的发展态势。依托于产业优势和西 太湖生态优势，近年来常州西太湖科技产业园业务总收入不断上升，地区生产总 值逐步提高，呈现出较好的经济发展态势。园区将力争成为国内第一的以色列专 题科技园，国际先进技术引进消化、合作研发和二次创新的桥头堡，创新项目、 创业企业的发展摇篮，以及国际科技合作新模式和新机制的示范区。 江苏省委、省政府《关于加快转变经济发展方式的决定》提出：“推进新兴 产业规模化，围绕新能源、新材料、新医药和环保四大新兴产业，着力占领市场 制高点，形成先发竞争优势。”对西太湖科技园特色产业发展的政策导向十分明 确。常州市、武进区高度重视西太湖科技园的发展，出台相关扶持优惠政策，吸 引了一大批国内外高新技术企业来园区落户。 发行人作为西太湖科技园的园区企业综合服务提供商和高新技术企业孵化 器，承载了常州西太湖科技产业园园区开发建设、园区经营等职能，积极从事园 区发展配套服务，致力于国内外经济合作，为园区引资引项，组织投资，有力促 进了园区高新技术产业化进程和园区经济的快速发展。发行人获得了西太湖科技 园管委会大力支持，业务形成一定的区域垄断性，收入来源稳定。另外，发行人 近年来连续获得政府注资，注册资本达到 22 亿元，实收资本达到 22 亿，2015 年 获得政府注资新增资本公积 15 亿元，实力大大增强，另外政府在项目运作、财 政补贴、资产管理、融资渠道等方面均给予最大支持。各级政府的支持为还款提 供了有力的保障。 9、公司持有大量土地资产为还款提供保障 发行人作为西太湖科技园最主要的建设、运营和资产管理主体，充分利用各 项资源，为今后的快速发展打下良好的基础。发行人承担的基础设施工程及安置 房建设业务规模较大，前期投入较多，所占土地面积较大。此外，该公司还通过 公开土地市场拍卖取得部分土地。公司主要土地资产计入投资性房地产，主要为 以经营租赁的形式租给第三方使用的房产与建筑物和拟增值后出售的土地资产， 此外还有部分计入无形资产。2018 年末投资性房地产账面价值为 172.90 亿元， 无形资产中土地使用权账面价值为 0.86 亿元。随着西太湖科技园的各项基础设 施建设不断加快，各个产业园的建设和完善，各大企业不断入驻，该部分土地升 值潜力巨大。未来年度的土地转让收入将为还款提供充足的资金来源。 10、发行人良好的银企关系为还款提供了保障 发行人资信水平良好，为各家商业银行积极争取营销的优质客户，与国内多 家银行保持长期合作关系。截至 2019 年 6 月末，已取得金融机构授信 172.87 亿 元，融资渠道畅通，融资能力良好。在与银行合作过程中，公司均能严格遵守银 行结算制度，按时归还银行贷款本息，近三年，不存在逾期未偿还的债务。此外， 公司经营情况良好，运作规范，具有广泛的融资渠道，可通过资本市场进行融资， 作为本次公司债券偿付资金来源的补充。 三、偿债保障措施 为充分、有效地维护债券持有人的合法权益，发行人为本次债券的按时、 足额偿付制定了如下偿债保障措施。 （一） 设立募集资金专户和专项偿债账户 为了保证本次债券募集资金的合规使用及本息的按期兑付，保障投资者利益， 发行人设立募集资金专户和专项偿债账户。 1、开立募集资金专户，做到募集资金专款专用 为保障本次债券募集资金合规使用，发行人开立募集资金专户，专项用于募 集资金款项的接收、存储及划转活动，将严格按照募集说明书披露的资金投向， 确保专款专用。 2、设立专项偿债账户 （1）资金来源 为了保证本次债券按期兑付，发行人设立了专项债券账户，专项偿债账户资 金主要来自发行人稳健经营过程中产生的现金流入。 （2）提取时间、频率及金额 ①发行人应确保在不迟于本次债券每个付息日前 5 个工作日内，专项偿债账 户的资金余额不少于应偿还本次债券的利息金额。 ②发行人应确保在不迟于本次债券本金每个兑付日前 5 个工作日内，专项偿 债账户的资金余额不少于当期应付债券本金与当期应付利息之和。 （3）管理方式 ①发行人指定财务部门负责专项偿债账户及其资金的归集、管理工作，负责 协调本次债券本息的偿付工作。发行人其他相关部门配合财务部门在本次债券兑 付日所在年度的财务预算中落实本次债券本息的兑付资金，确保本次债券本息如 期偿付。 ②发行人将做好财务规划，合理安排好筹资和投资计划，同时加强对应收款 项的管理，增强资产的流动性，保证发行人在兑付日前能够获得充足的资金用于 向债券持有人清偿全部到期应付的本息。 （4）监督安排 ①本次债券监管银行监督偿债资金的存入、使用和支取情况。专项偿债账户 内资金专门用于本次债券本息的兑付，除此之外不得用于其他用途。 ②本次债券受托管理人应对专项偿债账户资金的归集情况进行检查。 （二） 指定专门部门负责偿付工作 发行人指定公司财务部门牵头负责协调本次债券的偿付工作，并协调公司其 他相关部门在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息的 如期偿付，保证债券持有人的利益。在本次债券利息和本金兑付日之前 45 个工 作日内，发行人将组成债券兑付工作小组，包括公司财务部门等相关部门人员， 专门负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。 （三） 制定《债券持有人会议规则》 发行人已按照《管理办法》的规定与债券受托管理人为本次债券制定了《债 券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了本次债券持有人通过债券持 有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券本息及时足额 偿付做出了合理的制度安排。 有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本募集说明书“第八节债券 持有人会议”。 （四） 充分发挥债券受托管理人作用 发行人按照《管理办法》的要求引入了债券受托管理人制度，聘请光大证券 股份有限公司担任本次债券的债券受托管理人，并与之订立了《债券受托管理协 议》。由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在债 券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债 券持有人的正当利益。 发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行 职责，定期向债券受托管理人报送公司承诺履行情况，并在公司可能出现债券违 约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时根据《债券受托管理协 议》采取其他必要的措施。 有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书“第九节债券受托管 理人”。 （五） 严格履行信息披露义务 发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按《债券受托管理 协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募 集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风 险。 （六） 制定并严格执行资金管理计划 本次债券发行后，发行人将根据债务结构情况进一步加强本公司的资产负债 管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并根据债券本息未来到期 应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准 备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。 （七） 发行人承诺 根据公司于 2018 年 7 月 5 日召开的董事会会议，股东于 2018 年 7 月 5 日作 出的关于发行公司债券的有关决定，在出现预计不能按时足额偿付本次公司债券 本息或者到期未能按时足额偿付本次公司债券本息时，做出如下决定并采取相应 措施： （1）不向股东分配利润； （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； （4）主要责任人不得调离等。 四、发行人违约责任 （一）违约事件 以下事件构成本次债券项下的违约事件： （1）在本次债券到期、加速清偿时，发行人未能按时偿付到期应付本金； （2）发行人未能偿付本次债券的到期利息； （3）发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺（上述（1）、 （2）项规定的违约情形除外）且将实质影响发行人对本次债券的还本付息义务， 且经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期未偿还债券本金总额20% 以上的债券持有人书面通知，该违约持续 30 天仍未得到纠正； （4）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失 清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序。 （二）加速清偿及措施 （1）加速清偿的宣布。如果《债券受托管理协议》项下的违约事件发生且 一直持续 30 个连续工作日仍未解除，经本期未偿还债券持有人（包括债券持有 人代理人）所持表决权的二分之一以上通过，前述债券持有人或债券受托管理人 （须事先书面请求上述债券持有人同意）可以书面方式通知发行人，宣布所有本 期未偿还债券的本金和相应利息，立即到期应付。 （2）措施。在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提 下采取了以下救济措施之一，经本期未偿还债券持有人（包括债券持有人代理人） 所持表决权的二分之一以上通过，该等债券持有人可以书面方式通知发行人豁免 其违约行为，并取消加速清偿的决定： A．向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额 的总和：①债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支；②所有迟付的利息；③所 （未完）  |