20中财G1 : 中国中金财富证券有限公司2020年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
原标题:20中财G1 : 中国中金财富证券有限公司2020年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 中国中金财富证券有限公司 2020 年公开发行公司债券（第一期） CICCWM logo 全称_无辅助线标准.jpg 说明: 公司全称 募集说明书摘要 D:\中金财富\2020小公募\20中财G1\盖章页\募集说明书摘要\20200107171825_页面_1.jpg （面向合格投资者） 发行人 中国中金财富证券有限公司 （住所：深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心 A 栋第 18 - 21 层及第 04 层 01 、 02 、 03 、 05 、 11 、 12 、 13 、 15 、 16 、 18 、 19 、 20 、 21 、 22 、 23 单元） 牵头主承销商/簿记管理人/债券受托管理人：中银国际证券股份有限公司 （住所：上海市浦东新区银城中路 200 号中银大厦 39 层 ） 联席主承销商： 东吴证券股份有限公司 （住所：苏州工业园区星阳街5号） 签署日期： 20 20 年 月 日 声 明 本 募集说明书摘要 依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公 司债券发行与交易管理办法》 、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号 —— 公开发行公司债券募集说明书（ 2015 年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以 及中国证监会对本次债券的核准 ， 结合发行人的实际情况编制。 中国中金财富证券有限公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，截至本 募集说明 书摘要 封面载明日期，本 募集说明书摘要 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证 募集 说明书摘要 中财务会计资料真实、完整。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、 募集说明书摘要 及受托 管理协议等文件的约定，履行相关 职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违 约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见， 并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、 增信机构、 承销机构 及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等， 有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延 履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人 造成损 失的，将承担相应的法律责任。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本 募集说明书摘要 及有关的信息披露文件， 进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本期发行 所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券 的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 投资者认购或持有本期债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债 券 募集说明书摘要 中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的 相关约定。 根据《中华人民共和国证 券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益 的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。《债券持 有人会议规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人 处，债券持有人有权随时查阅。 除本公司外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本 募集说明书摘要 中列明的信息和对本 募集说明书摘要 作任何说明。投资者若对本 募集说明书摘要 存在任 何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价 和购买本期债券时，应审慎地考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读 募集说明书 中 “ 风险因素 ” 等有关章节。 一、本期债券是发行人无担保的一般负债，与发行人其他现存的或将来的无担保和 非次级的一般负债处于同一清偿顺序。本期债券发行及上市安排请 参见发行公告。 二、本公司债券评级为 AAA ；债券上市前，本公司最近一期末净资产（含少数股 东权益）为人民币 157.92 亿元（ 2019 年 9 月末 合并资产负债表中股东权益合计）；债券 上市前，本公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 9.44 亿元（ 2016 年、 2017 年和 2018 年合并报表中归属于母公司股东及其他权益工具持有人的净利润），不少于本 期债券一年利息的 1.5 倍。 三、本期债券发行结束后，发行人将积极申请本期债券在上海证券交易所上市。由 于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部 门的审批或核准，本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上交所上市，且具 体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济 环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人无法保证本期债券持有人能 够随时并足额交易其所持有的债券，由此可能产生由于无法及时完成交易带来的流动性 风险。 四、本期债券仅面向合格投资者发行，合格投资者应当具备 相应的风险识别和承担 能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件，相应资质条件请 参照《公司债券发行与交易管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理 办法》。 五、经联合评级综合评定，发行人主体信用等级为 AAA ，本期债券信用等级为 AAA 。 根据联合评级的符号及定义，表示偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响， 违约风险极低。 考虑到信用评级机构对公司和本期债券的评级是一个动态评估的过程，如果未来信 用评级机构调低对公司主体或者本期债券的信用评级，本期债券的市场价格将可能随之 发生波动从 而给持有本期债券的投资者造成损失。 自评级报告出具之日起，联合评级将对受评主体进行持续跟踪评级。跟踪评级期间， 联合评级将持续关注受评主体外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项 以及受评主体履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映受评主体的信 用状况。 联合评级的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过联合评级网站以及上交 所予以公告。 六、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变 化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个 以上的利 率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变 动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 七、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券 持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及 在相关决议作出后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债 券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人 在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以 其他合法方 式取得本期债券均视作同意并接受本公司为本期债券制定的《债券受托管理 人协议》、《债券持有人会议规则》等对本期债券各项权利义务的规定。 八、证券行业资金密集型的特点决定了证券公司必须保持较好的资金流动性，并拥 有多元化的融资渠道，以防范潜在的流动性 风险。公司长期保持稳健的财务政策，注重 对流动性的管理，资产流动性较高。截至 2019 年 9 月 30 日 ，公司货币资金（扣除客户 存款）、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、融出资金分别为 97.73 亿 元、 131.37 亿元和 176.94 亿元，合计达 406.04 亿元，占总资产 （扣除客户存款和客户 备付金）的比重达 7 7.35 % ，公司流动比率为 3. 92 倍。 同时，公司资信状况优良，可通 过债券回购、同业拆借等外部融资渠道满足公司的资金需求。但是，随着公司业务规模 的扩大，创新业务的逐步开展，公司对运营资金的需求将持续增加，如果未来市场出现 急剧变化、公司自营投资发生大规模损失或者承销业务导致大比例包销、融资融券业务 发生大规模违约，则可能出现流动性短缺，导致资金周转困难，对公司财务状况和经营 运作产生不利影响。 九、受证券市场行情波动的影响， 公司 2016 年度、 2017 年度、 2018 年度和 2019 年 1 - 9 月 经营活动产生的现金流量净额分别为 - 166.84 亿元、 - 131.99 亿元、 - 72.53 亿元 和 101.65 亿元。扣除代理买卖证券引起的经营活动现金流量变动，公司 2016 年度、 2017 年度、 2018 年度和 2019 年 1 - 9 月 经营活动产生的现金流量净额分别为 - 20.86 亿元、 - 41.15 亿元、 - 36.46 亿元和 28.36 亿元。 证券市场走势和公司的经营方针在一定程度上影响了 公司的经营活动现金流量，公司存在经营活动现金流量波动较大的风险。 十 、 因证券市场行情波动影响以及公司根据业务发展需要对资产结构进行调整，公 司 2016 年 12 月 31 日、 2017 年 12 月 31 日、 2018 年 12 月 31 日和 2019 年 9 月 30 日 以 公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（交易性金融资产）余额分别为 76.46 亿元、 106.31 亿元、 138.90 亿元和 131.37 亿元，可供出售金融资产（其他债权投资） 余额分别为 31.80 亿元、 18.69 亿元、 73.57 亿元和 35.46 亿元 。证券市场景气程度使公 司存在以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 （交易性金融资产） 、可供出 售金融 资产 （其他债权投资） 公允价值变动从而影响偿债能力的风险；公司投资策略的 调整也可能使公司存在以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 （交易性金融 资产） 、可供出售金融资产 （其他债权投资） 期末余额波动较大的风险。 十一、本期债券为无担保债券，在债券存续期内，若因发行人自身的相关风险或受 市场环境变化等不可控因素影响，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，则可能 影响本期债券本息的按期足额偿付。 十二、 2016 年 11 月 4 日，中国国际金融股份有限公司与公司原控股股东中央汇金 投资有限责任公司签订股权转让协议，中央汇金将持有的 100% 中投证券股权以协议转 让方式注入中金公司，中金公司向中央汇金定向增发股份作为支付对价。 2017 年 3 月 6 日，中国证券监督管理委员会作出《关于核准中国国际金融股份有限公司通过受让中国 中投证券有限责任公司股权设立子公司的批复》（证监许可 [2017]321 号），核准本次交 易事项。公司于 2017 年 3 月 21 日办理完毕股东变更的工商登记手续，公司控股股东由 中央汇金变更为中金公司，公司成为中金公司的全资子公司。 公司与中金公司将根据监管要求，在共同协商基础上制定实施切实可行的业务整合 方案。业务整合将充分考虑国内外行业发展趋势、同业竞争监管要求、两家公司业务发 展特点等因素，力争实现最大化协同效应和经营平稳过渡。通过业务整合，中金公司将 侧重于经营面向机构的业务，中金财富证券将侧重于经营面向个人投资者的财富管理及 零售经纪业务。 十三、投资者购买本期债券，应当认真阅读本 募集说明书摘要 及有关的信息披露文 件，进行独立的投资判断。本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化引致的投资 风险，由投资者自行负责。投资者若对本 募集说明书摘 要 存在任何疑问，应咨询自己的 证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 目 录 声 明 ................................ ................................ ................................ ................................ ....... I 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ........................... 1 释 义 ................................ ................................ ................................ ................................ ....... 7 第一节 发行概况 ................................ ................................ ................................ ................. 11 一、发行人基本情况 ................................ ................................ ................................ .............................. 11 二、本次公司债券发行的批准情况 ................................ ................................ ................................ ....... 11 三、本期债券主要条款 ................................ ................................ ................................ .......................... 12 四、本期债券发行及上市安排 ................................ ................................ ................................ ............... 15 五、有关机构及其联系方式 ................................ ................................ ................................ .................. 15 六、认购人承诺 ................................ ................................ ................................ ................................ ...... 19 七、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ................................ ................................ ....... 19 第二节 发行人及本期债券的资信情况 ................................ ................................ ............... 21 一、本期债券的信用评级情况 ................................ ................................ ................................ ............... 21 二、发行人资信情况 ................................ ................................ ................................ .............................. 23 第三节 发行人基本情况 ................................ ................................ ................................ ....... 27 一、发行人基本信息 ................................ ................................ ................................ .............................. 27 二、发行人设立及历史沿革 ................................ ................................ ................................ .................. 28 三、发行人最近三年及一期资产重组情况 ................................ ................................ ........................... 31 四、发行人控股股东及实际控制人基本情况 ................................ ................................ ....................... 32 五、发行人独立运营情况 ................................ ................................ ................................ ...................... 35 六、发行人的组织结构及重要的权益投资情况 ................................ ................................ ................... 37 七、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 ................................ ................................ ............... 39 八、发行人主要业务情况 ................................ ................................ ................................ ...................... 45 九、发行人公司治理及合规经营情况 ................................ ................................ ................................ ... 69 十、发行人关联交易情况 ................................ ................................ ................................ ...................... 77 十一、发行人资金占用及关联方担保情况 ................................ ................................ ........................... 82 十二、发行人内部管理制度的建立及运行情况 ................................ ................................ ................... 82 十三、信息披露事务及投资者关系管理安排 ................................ ................................ ....................... 85 第四节 财务会计信息 ................................ ................................ ................................ ........... 87 一、发行人财务报告编制及审计情况 ................................ ................................ ................................ ... 87 二、最近三年及一期财务报表 ................................ ................................ ................................ ............... 87 三、报告期内合并报表范围变化情况 ................................ ................................ ................................ ... 98 四、最近三年及一期主要财务数据指标 ................................ ................................ ............................. 101 五、管理层讨论与分析 ................................ ................................ ................................ ........................ 103 六、有息负债分析 ................................ ................................ ................................ ................................ 117 七、其他重要事项 ................................ ................................ ................................ ................................ 119 八、财产权利限制情况 ................................ ................................ ................................ ........................ 121 第五节 募集资金的运用 ................................ ................................ ................................ ..... 122 一、本期债券募集资金金额 ................................ ................................ ................................ ................ 122 二、本期债券募集资金运用计划 ................................ ................................ ................................ ......... 122 三、募集资金的现金管理 ................................ ................................ ................................ .................... 122 四、专项账户管理安排 ................................ ................................ ................................ ........................ 122 五、本期债券募集资金对公司财务状况的影响 ................................ ................................ ................. 123 六、前次募集资金使用情况 ................................ ................................ ................................ ................ 124 第六节 备查文件 ................................ ................................ ................................ ................. 125 一、备查文件内容 ................................ ................................ ................................ ................................ 125 二、备查文件查阅时间及地点 ................................ ................................ ................................ ............. 125 释 义 在本 募集说明书摘要 中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义： 公司、本公司、发行人、中 金财富证券 、 中投证券 指 中国中金财富证券有限公司 1，中国中投证券有限责任 公司 本次公司债券、本次债券 指 发行人本次在境内公开发行的总额不超过人民币 50 亿 元（含 50 亿元）的公司债券 本期公司债券、本期债券 指 中国中金财富证券有限公司 2020 年公开发行公司债券 （第一期） 本次发行 指 本次公司债券的发行 本期发行 指 本期公司债券的发行 募集说明书 指 本公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的 《中国中金财富证券有限公司2020年公开发行公司 债券（第一期）募集说明书》 募集说明书摘要 指 本公司根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的 《中国中金财富证券有限公司 2020年公开发行公司 债券（第一期）募集说明书摘要》 牵头主承销商、簿记管理人、 债券受托管理人、中银国际 证券 指 中银国际证券股份有限公司 联席主承销商 指 东吴证券股份有限公司 审计机构、会计师事务所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙），毕马威华振会计 师事务所（特殊普通合伙） 1 2019年7月26日，深圳证监局发布《关于核准中国中投证券有限责任公司变更公司章程重要条款的批 复》，同意中投证券更名为中国中金财富证券有限公司 联合评级、评级机构 指 联合 信用 评级有限公司 发行人律师、律师 指 广东世纪华人律师事务所 董事会 指 中国中金财富证券有限公司董事会 监事会 指 中国中金财富证券有限公司监事会 高级管理人员 指 中国中金财富证券有限公司高级管理人员 最近三年及一期、报告期 指 2016 年、 2017 年、 2018 年和 2019 年 1 - 9 月 《公司章程》 指 《中国中金财富证券有限公司公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 《证券公司内部控制指引》 指 中国证监会于 2003 年 12 月 5 日颁布的《证券公司内部控 制指引》 《债券受托管理协议》 指 中国中金财富证券有限公司与中银国际证券股份有限 公司签署的《中国中投证券有限责任公司 2019 年公开 发行公司债券之债券受托管理协议》 《债券持有人会议规则》 指 《中国中投证券有限责任公司 2019 年公开发行公司债 券之债券持有人会议规则》 簿记建档 指 由簿记管理人记录投资者认购数量和债券价格的意愿 的程序 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 中国证券登记公司、债券登 记托管机构 指 中国证券登记结算有限责任公司 中国证券登记公司上海分公 司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 中金公司 指 中国国际金融股份有限公司 中投公司 指 中国投资有限责任公司 中央汇金公司 指 中央汇金投资有限责任公司 客户资金 指 客户证券交易结算资金 三方存管、第三方存管 指 证券公司将客户交易结算资金独立于自有资金，交由 独立于证券公司的第三方存管机构存管 证券类资产 指 与证券业务相关的一切资产、业务及与该等资产、业 务有关的负债 非证券类资产 指 除证券类资产以外的其他资产、业务及与该等资产和 业务有关的负债 深圳证监局 指 中国证券监督管理委员会深圳监管局 证券业协会 指 中国证券业协会 深交所 指 深圳证券交易所 上交所 指 上海证券交易所 IPO 指 首次公开发行股票（ Initial Public Offerings ） QDII 指 合格境内机构投资者（ Qualified Domestic Institutional Investors ） QFII 指 合格境外机构投资者（ Qualified Foreign Institutional Investors ） IB 指 Introducing Broker ，即介绍经纪商，指的是证券公司将 投资者介绍给期货公司，并为投资者开展期货交易提 供一定的服务，期货公司因此向证券公司支付佣金 融资融券 指 证券公司向客户出借资金供其买入证券、出借证券供 其卖出的经营活动 CISP 系统 指 证券监督管理委员会机构监管综合信息系统 工作日 指 每周一至周五，不含法定节假日或休息日 交易日 指 本期债券或中金财富证券其他有价证券上市 / 挂牌的证 券交易场所交易日 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日 （不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省 的法定节假日和 / 或休息日） 元 指 人民币元 本 募集说明书摘要 中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差 异，这些差异是由于四舍五入造成的。 第一节 发行概况 一、发行人基本情况 中文名称：中国中金财富证券有限公司 英文名称： CHINA CICC WEALTH MANAGEMENT SECURITIES COMPANY LIMITED 法定代表人：高涛 注册资本：人民币 80 亿元 设立日期： 2005 年 9 月 28 日 住所：深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心 A 栋第 18 - 21 层及第 04 层 01.02.03.05.11.12.13.15.16.18.19.20.21.22.23 单元 邮编： 518048 信息披露事务负责人：宗兆昌 联系电话： 0755 - 82026658 传真： 0755 - 82026590 统一社会信用代码： 91440300779891627F 网址： http://www.ciccwm.com/ciccwmweb/ 全国客服热线： 95532 经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问； 证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资 基金代销；为期货公司提供中间 介绍业务；融资融券；代销金融产品。 二、本次公司债券发行的批准情况 2019 年 3 月 1 日，发行人第三届董事会第二十一次会议审议通过《关于申请债券 发行额度 200 亿元的议案》，并就涉及本次发行的相关议案提请发行人股东审议。 2019 年 3 月 4 日，发行人 2019 年第一次股东决定审议通过《关于申请债券发行额 度 200 亿元的议案》，同意公司发行规模不超过 200 亿元（含 200 亿元）、期限不超过 5 年（含 5 年）的公司债券。 2019 年 9 月 3 日，经中国证监会 “ 证监许可【 2 019 】 1 611 号 ” 核准，公司将在中 国境内面向合格投资者公开发行不超过 5 0 亿元的公司债券。 三、本期债券主要条款 发行主体： 中国中金财富证券有限公司。 债券名称： 中国中金财富证券有限公司 2020 年公开发行公司债券（第 一 期） 。 发行规模： 本期债券发行规模为不超过人民币 2 0 亿元（含 2 0 亿元） 票面金额及发行价格： 本期债券票面金额为 100 元，按面值平价发行。 发行期限： 本期债券 为 5 年期， 附第3年末发行人赎回选择权、发行人调整票面利 率选择权及投资者回售选择权。 债券形式： 本期债券为实名制记账式债券。投资者认购的本期公司债券在登记机构 开立的托管账户托管记载。本期公司债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构 的规定进行债券的转让等操作。 债券票面利率及确定方式： 本期债券票面利率为固定利率，具体利率由发行人和簿 记管理人根据市场询价情况和簿记建档结果确定。 本次公司债券票面利率在债券存续期 的前 3 年固定不变。在第 3 年末，公司可选择调整票面利率，债券票面利率为债券存续 期前 3 年票面年利率加上（减去）调整基点，在债券存续期后 2 年固定不变。如公司未 行使调整票面利率选择权，则未被回售部分债券在 其存续期限后 2 年票面利率仍维持原 有票面利率不变。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。 发行人赎回选择权： 发行人有权于本期债券的第 3 个计息年度付息日前的第 20 个 交易日，在中国证监会规定的信息披露场所发布关于是否行使赎回选择权的公告。若发 行人决定行使赎回权，本期债券将被视为在第 3 年末全部到期，发行人将以票面面值加 最后一期利息向投资者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付方 式相同，将按照本期债券登记机构的相关规定办理。若发行人未行使赎回权，则本期债 券将继续在后 2 年存续。 发行人调整票面利率选择 权： 公司有权选择在本次债券存续的第 3 年末调整本次债 券后 2 年的票面利率。公司将于本次债券第 3 个计息年度付息日前的第 20 个交易日， 在中国证监会指定的信息披露媒体发布关于是否调整本次债券票面利率以及幅度的公 告。若公司未行使调整本次债券票面利率选择权，则本次债券后续期限票面利率仍维持 原有不变。 投资者回售选择权：公司发布关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度的公告 后，投资者有权选择将其持有的本次债券按面值全部或部分回售给公司，或选择继续持 有本次债券。自公司发出关于调整本次债券票面利率及调整幅度的公告之日起5个交易 日内，投资者可通过指定的方式进行回售申请。回售申报期不进行申报的则视为放弃回 售选择权，将继续持有本次债券并接受上述关于调整票面利率及调整幅度的决定。本次 债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，公司将根据登记机构相关业务规则完成回 售支付工作。 还本付息方式： 本期债券采用单利按年计息，每年付息一次，到期一次还本，最后 一期利息随本金的兑付一起支付。 起息日： 本期债券的起息日为 20 20 年 1 月 16 日 。 利息登记日： 按照上交所和债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市 后登记在册的本期债券持有人，均有权就其所持本期债券获得该利息登记日所在计息年 度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。 计息期限： 本期债券的计息期限自 20 20 年 1 月 16 日 至 2 02 5 年 1 月 1 5 日止。 若发 行人行使赎回选择权或债券持有人行使回售选择权，则赎回或回售部分债券的计息期限 为自 2 0 20 年 1 月 16 日 至 2 02 3 年 1 月 1 5 日止。 付息日： 本期债券的付息日为 202 1 年至 2 02 5 年每年的 1 月 16 日 （如遇法定节假 日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日 ，顺延期间付息款项不另计息）。 若发行人 行使赎回选择权或债券持有人行使回售选择权，则赎回或回售部分债券 的付息日为 2021年至2023年每年的1月16日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1 个工作日）。顺延期间兑付款项不另计利息，每次付息款项不另计利息。 兑付日： 本期债券的兑付日为 2 02 5 年 1 月 16 日 （如遇法定节假日或休息日，则顺 延至其后的第一个工作日，顺延期间兑付款项不另计息）。若发行人行使赎回选择权或 债券持有人行使回售选择权，则赎回或回售部分债券 的兑付日为2023年1月16日（如 遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。顺延期间兑付款项不另计利 息，每次付息款项不另计利息。 支付金额： 本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登 记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者 支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息 及所持有的债券票面总额的本金。 担保情况： 本期债券无担保。 募集资金专项账户： 公司将根据相关法律法规的规定指定募集资金专项账户，用于 公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。 募集资金用途： 本期债券募集资金扣除发行等相关费用后，将用于补充公司营运资 金，满足公司中长期业务发展需求。公司将合理安排募集资金使用，以取得良好的效益。 信用级别： 经联合 信用 评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA ， 本期债券的信用等级为 AAA 。联合评级将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期 跟踪评级以及不定期跟踪评级。 债券受托管理人： 中银国际证券股份有限公司。 发行方式： 本期债券面向合格投资者公开发行。 发行对象： 本期债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》及相关法 律法规规定的合格投资者。 承销方式： 本期债券由中银国际证券股份有限公司和东吴证券股份有限公司以代销 的方式承销。 上市安排： 本次发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的 申请，具体上市时间将另行公告。 向公司股东配售的安排： 本期债券不向公司股东优先配售。 拟上市地： 上海证券交易所。 新质押式回购： 公司主体信用等级为 AAA ，本期债券信用等级为 AAA ，本期债券 符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请尚需有关部门 最 终批复，具体折算率等事宜按上交所及证券登记机构的相关规定执行。 登记、托管机构： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。 税务提示： 根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的 税款由投资者承担。 四、本期债券发行及上市安排 1、本期债券发行时间安排 发行首日： 20 20 年 1 月 1 5 日 预计发行 / 网下认购期限： 20 20 年 1 月 1 5 日 - 20 20 年 1 月 16 日 2、本期债券上市安排 本次发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申 请。具体上市时间将另行公告。 五、有关机构及其联系方式 （一）发行人：中国中金财富证券有限公司 住所：深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心A栋第18-21层及第 04 层 01.02.03.05.11.12.13.15.16.18.19.20.21.22.23 单元 法定代表人：高涛 联系人：赵艳 联系电话：0755-82026693 传真：0755-82023418 邮编：518048 （二）牵头主承销商/债券受托管理人：中银国际证券股份有限公司 住所：上海市浦东新区银城中路 200 号中银大厦 39 层 法定代表人：宁敏 联系人：张超磊、郑晨骏 联系电话：010-66229000 传真：010-66578961 邮编：100032 （三）联席主承销商：东吴证券股份有限公司 住所：苏州工业园区星阳街5号 法定代表人：范力 联系人：胡俊华、 贝一飞、 方吉涛、尹鸣伟、李舒 联系电话：0512-62938667 传真：0512-62938665 邮政编码：215021 （四）分销商：中国国际金融股份有限公司 住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸写字楼2座27层、28层 法定代表人：沈如军 联系人：黄捷宁、刘浏 联系电话：010-65051166 传真：010-65051156 邮编：100004 （四）律师事务所：广东世纪华人律师事务所 住所：深圳市罗湖区嘉宾路4018号爵士大厦21A 负责人：梁韶辉 经办律师：梁韶辉、方燕媚 联系电话：0755-82282601 传真：0755-82221477 邮编：518001 （五）会计师事务所： 1、天健会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：杭州市西溪路128号9楼 法定代表人：胡少先 经办会计师：金顺兴 联系电话：0755-82903403 传真：0755-82990751 邮编：518033 2、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：北京市东长安街1号东方广场毕马威大楼8层 法定代表人：邹俊 经办会计师：程海良、管祎铭、奚霞、李兰雪 联系电话：010-85085000 传真：010-85185111 邮编：100738 （六）资信评级机构：联合信用评级有限公司 住所：天津市南开区水上乐园北道38号爱俪园公寓508 法定代表人：万华伟 联系人：刘嘉 联系电话：010-85172818 传真：010-85171273 邮编：100022 （七）募集资金及专项偿债账户开户银行：中国工商银行股份有限公司深圳市喜 年支行 住所：深圳市深南东路5055号金融中心北座 负责人：徐守本 联系人：张兴正 联系电话：0755-88323710 传真：0755-83479604 邮编：518040 （八）申请上市交易的证券交易场所：上海证券交易所 住所：上海市浦东南路528号证券大厦 总经理：蒋锋 联系电话：021-68808888 传真：021-68804868 邮编：200120 （九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼 负责人：聂燕 联系电话：021-68873878 传真：021-68870064 邮编：200120 六、认购人承诺 认购、购买或以其他合法方式取得本期债券的投资者被视为作出以下承诺： （一）接受本 募集说明书摘要 对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部 门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承 销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排； （四）同意中银国际证券作为本期债券的债券受托管理人，并视作同意《债券受托 管理协议》项下的相关规定； （五）同意发行人与债券受托管理人为本期债券共同制定的《债券持有人会议规则》 并受之约束。 七、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至本 募集说明书摘要 签署日，本期债券分销商中国国际金融股份有限公司为发行 人的母公司，持有发行人 100% 股权，除此之外，公司与本次发行有关的其他中介机构 及 其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利 害关系。 第 二 节 发行人及本期债券的资信情况 一、本期债券的信用评级情况 （一）信用级别 根据联合评级出具的《中国中金财富证券有限公司 2020 年公开发行公司债券（第 一期） 信用评级报告）（联合 [20 20]043 号）， 联合评级评定中国中金财富证券有限公司 主体信用等级为 AAA ，评级展望为稳定，本期债券信用等级为 AAA 。 （二）评级报告的内容摘要 联合评级对公司的信用评级反映了公司作为国内规模较大的综合类券商之一，资本 实力很强，近年来持续推动业务转型，整体保持了较强的竞争实力。 2017 年，公司成 为中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）的全资子公司， 2018 年，公司 持续推动与中金公司整合，逐步向财富管理机构转型， 2019 年 8 月，公司完成更名， 将统一使用中金公司品牌。近年来，公司业务经营稳定，资产规模有所提升，资产质量 良好，资本较为充足。 联合评级同时也关注到近年来受证券市场较为低迷影响，公司营业收入规模逐年下 降；经济周期变化、国内证券市场波动 及相关监管政策变化等因素可能对公司经营带来 的不利影响。 未来随着资本市场的持续发展和公司与中金公司业务整合稳步推进，公司业务规模 和盈利水平有望提升，整体竞争实力将进一步增强。联合评级对公司的评级展望为“稳 定”。 优势： 1 ．近年来，公司持续推动业务转型，依托中金公司较强研究能力和丰富的交易型 业务经验，公司着力建设专业化投资经理团队，逐步向财富管理型机构转型，公司自营 投资业务纳入中金公司自营板块统一管理，整合后的协同效应将逐步显现。 2 ．截至 2019 年 9 月末，公司在全国拥有 202 家营业部及 14 家分公司，分支机 构 布局广泛，有利于保持传统经纪业务优势和发挥业务协同效应。 3 ． 2018 - 2019 年，公司已与中金公司合并进行分类评价，并获得 A 类 AA 级，利 于公司整体合规管理水平的提升。 注： 1 ． 公司经纪业务、自营投资业务和信用交易业务收入受证券市场行情影响较大。 近年来，受市场行情较为低迷的影响，公司营业收入规模逐年下降， 2019 年前三季度 收入水平有所回升，盈利水平易受行情影响波动 。 2 ．公司处于业务转型中，未来将成为中金公司财富管理板块，业务范围有所收窄， 对公司营业收入水平造成一定影响。 （三）跟踪评级的有关安排 根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本期（期）债券存 续期内，并在每年中国中金财富证券有限公司年报公告后的两个月内，且不晚于每一会 计年度结束之日起六个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期（期）债券存续期内根据 有关情况进行不定期跟踪评级。 中国中金财富证券有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务 报告以及其他相关资料。中国中金财富证券有限公司如发生重大变化，或发生可能对信 用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。 联合评级将密切关注中国中金财富证券有限公司的 相关状况，以及包括转股、赎回 及回售等在内的可转换债券下设特殊条款，如发现中国中金财富证券有限公司或本期 （期）债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响 的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确 认或调整本期（期）债券的信用等级。 如中国中金财富证券有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将 根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至中国 中金财富证券有限公司提供相关资料。 联合评级对本期（期）债券的跟踪评级报告 将在本公司网站和交易所网站公告，且 在交易所网站公告的时间不晚于在本公司网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开 披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送中国中金财富证券有限公司、监管部门等。 二、发行人资信情况 （一）公司的授信情况 截至 2019 年 9 月 30 日 ，公司与各主要商业银行保持着良好的业务合作关系，公司 获得主要各类国有大型商业银行和股份制商业银行授信额度共计 580.85 亿元，已使用 额度为 149.35 亿元，未使用额度为 431.50 亿元，为公司通过同业拆借市场及时融入资 金提供了有力保障。具体授信情况如下： 表 3 - 1 发行人银行授信情况 ： 单位：亿元 银行名称 授信资金总额 使用额度 工行 银行 深圳分行 40.00 19.00 建行 银行 深圳分行 95.00 11.00 农行 银行 深圳分行 31.75 4.75 交行 银行 深圳分行 10.00 - 中国银行深圳分行 40.00 - 招商银行深圳分行 60.00 27.00 兴业银行深圳分行 50.00 12.00 上海银行深圳分行 70.00 31.00 民生银行深圳分行 41.00 14.60 平安银行深圳分行 45.00 13.00 广发银行深圳分行 46.10 10.50 华商银行深圳 分行 7.00 - 邮储银行深圳分行 25.00 6.50 浦发银行深圳分行 20.00 - 合计 580.85 149.35 此外，公司还可通过股票质押贷款、转融资、债券回购、发行短期融资券等监管机 构允许的融资渠道融入资金。 （二）近三年及一期与主要客户业务往来的资信情况 公司近三年及一期与主要客户发生业务往来时，均严格按照合同或相关法规的约 定，未发生违约情况。 （三）近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及其偿还情况 1 、公司 2016 年以来公司债券的发行以及偿还情况 表 3 - 2 发行人 2016 年 1 月 1 日以来已发行的公司债券以及偿还情况 单位：亿元 简称 代码 发行日 到期日 债券余额 利率 交易场所 偿还情况 17中投F1 145653 2017-7-18 2020-7-18 30 4.95% 上交所 尚未偿还 17中投F2 145654 2017-7-18 2022-7-18 10 5.10% 上交所 尚未偿还 18中投01 150208 2018-3-22 2021-3-23 10 5.95% 上交所 尚未偿还 18中投02 150664 2018-8-31 2020-9-3 20 4.72% 上交所 尚未偿还 18中投03 150714 2018-9-20 2021-9-21 10 4.99% 上交所 尚未偿还 19中投01 151439 2019-4-19 2022-4-22 20 4.22% 上交所 尚未偿还 19中财01 155768 2019-10-16 2024-10-16 30 3.58% 上交所 尚未偿还 2 、公司 2016 年以来次级债券发行及偿还情况 表 3 - 3 发行人 2016 年 1 月 1 日以来已发行的次级债券以及偿还情况 单位：亿元 简称 代码 发行日 到期日 债券余额 利率 交易场所 偿还情况 16中投01 145243 2016-12-7 2019-12-7 22 4.00% 上交所 已偿还 17中投01 145358 2017-2-23 2020-2-23 10 4.85% 上交所 尚未偿还 17中投02 145359 2017-2-23 2022-2-23 18 5.00% 上交所 尚未偿还 19中投C1 151464 2019-4-25 2022-4-25 30 4.50% 上交所 尚未偿还 （四）近三年及一期主要财务指标 下述财务指标如无特别说明，均指合并报表口径。 表 3 - 4 发行人近三年及一期主要财务指标 单位：亿元 项目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 净资本（母公司口径） 115.21 110.41 117.57 128.23 资产负债率（ % ） 69.61 69.03 68.90 68.59 流动比率（倍） 3.92 2.75 3.15 2.27 速动比率（倍） 3.92 2.75 3.15 2.27 贷款偿还率（ % ） 100.00 100.00 100.00 100.00 项目 2019 年 三 季度 2018 年 度 2017 年度 2016 年度 EBITDA 利息保障倍数（倍） - 1.88 2.00 2.19 利息偿还率（ % ） 100.00 100.00 100.00 100.00 经营活动产生的现金流量净 额 101.65 - 72.53 - 131.99 - 166.84 注：上述财务指标说明如下： 1 、流动比率 = （货币资金 + 结算备付金 + 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 （交易性 金融资产） + 衍生金融资产 + 买入返售金融资产 + 应收款项 + 应收利息 - 代理买卖证券款 - 代理承销证券 款 + 融出资金） / （短期借款 + 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 + 拆入资金 + 衍生金 融负债 + 卖出回购金融资产款 + 应付职工薪酬 + 应交税费 + 应付利息 + 预计负债 + 应付款项 + 应付短期融 资款） 2 、速动比率 = （货币资金 + 结算备付金 + 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 （交易性 金融资产） + 衍生金融资产 + 买入返售金融资产 + 应收款项 + 应收利息 - 代理买卖证券款 - 代理承销证券 款 + 融出资金） / （短期借款 + 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 + 拆入资金 + 衍生金 融负债 + 卖出回购金融资产款 + 应付职工薪酬 + 应交税费 + 应付利息 + 预计负债 + 应付款项 + 应付短期融 资款） 3 、 EBITDA 利息保障倍数 = （利润总额 + 利息支出 - 客户资金利息支出 + 固定资产折旧 + 无形资产摊销 + 长期待摊费用摊销） / （利息支出 - 客户资金利息支出） 4 、资产负债率 = （负债总额 - 代理买卖证券款 - 代理承销证券款） / （资产总额 - 代理买卖证券款 - 代理 承销证券款） 5 、贷款偿还率 = 实际贷款偿还额 / 应偿还贷款额 6 、利息偿付率 = 实际支付利息 / 应付利息 （ 五 ）本 期 债券发行后累计 公开发行 公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比 例 本期债券全部发行完毕后，发行人及其子公司累计公开发行公司债券余额不超过 50亿元，占发行人2019年9月末未经审计合并口径净资产的比例为31.66%。 第 三 节 发行人基本情况 一、发行人基本信息 中文名称：中国中金财富证券有限公司1 1 2019年7月26日，深圳证监局发布《关于核准中国中投证券有限责任公司变更公司章程重要条款的批 复》，同意中投证券更名为中国中金财富证券有限公司。 英文名称：CHINA CICC WEALTH MANAGEMENT SECURITIES COMPANY LIMITED 法定代表人：高涛 注册/实缴资本：人民币80亿元 主体类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 设立日期：2005年9月28日 住所：深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心A栋第18-21层及第04 层01.02.03.05.11.12.13.15.16.18.19.20.21.22.23单元 邮编：518048 信息披露事务负责人：宗兆昌 联系地址：深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心A座21层 联系电话：0755-82026658 传真：0755-82026590 网址：http://www.ciccwm.com/ciccwmweb/ 所属行业：资本市场服务 全国客服热线：95532 统一社会信用代码：91440300779891627F 公司的经营范围包括：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关 的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货 公司提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品。 截至2019年9月末 ，发行人在全国设有202家证券营业部，分布在全国28个省、 自治区、直辖市和5个计划单列市；分公司14家，北京设有北京分公司，在上海设有 上海分公司，在成都设有四川分公司，在南京设有江苏分公司，在广州设有广东分公司， 在郑州设有河南分公司，在西宁设有青海分公司,在深圳设有深圳分公司，在武汉设有 湖北分公司，在沈阳设有辽宁分公司，在西安设有陕西分公司，在济南设有山东分公司， 在合肥设有安徽分公司，在福州设有福建分公司，并有3家全资子公司及1家控股子公 司，分别是中投证券（香港）金融控股有限公司，中投瑞石投资管理有限责任公司、中 投证券投资有限公司，以及中投天琪期货有限公司。 伴随着中国资本市场的发展进步和证券行业的规范发展，公司规范经营、开拓创新、 锐意进取，各项业务全面均衡发展，创新能力突出，经纪业务、投行业务等传统业务以 及资产管理、融资融券、国际业务等新业务发展均处于行业领先地位，始终保持居于行 业前列的综合实力。 公司于2007年4月获得中国证监会批准的创新试点类券商资格。公司于2007年6 月在中国证监会组织的首次券商分类监管评审中被评为A类A级，此后公司2008-2013 年连续六年被评为A类A级，在2014-2015连续两年被评为A类AA级，在2016年券 商分类监管评审中被评为A类A级，在2017年券商分类监管评审中被评为C类CCC 级，2018年中金财富证券与其母公司中金公司合并评价，中金公司被评为A类AA级。 二、发行人设立及历史沿革 （一）发行人设立情况 中国中金财富证券有限公司（原中国建银投资证券有限责任公司、中国中投证券有 限责任公司）是由中国建银投资有限责任公司在购买原南方证券相关证券类资产的基础 上成立的一家全国性、综合类的证券公司，成立时间为2005年9月28日，注册地为深 圳，初始注册资本为15亿元人民币。 公司成立时股权结构如下： 表5-1 发行人成立时股权结构 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 股东性质 1 中国建银投资有限责任公司 150,000.00 100% 国有法人股 合计 150,000.00 100% - （二）发行人 历史沿革 1 、 2009 年 9 月增资至 25 亿元 2009年8月27日，公司股东决定同意公司的注册资本由15亿增资至25亿元。 2009年7月31日，中国证监会下发《关于核准中国建银投资证券有限责任公司变 更注册资本的批复》（证监许可[2009]711号），同意公司的注册资本由15亿增资至（未完）  |