20唐新Y1 : 中国大唐集团新能源股份有限公司公开发行2020年可续期公司债券（第一期）募集说明书
原标题:20唐新Y1 : 中国大唐集团新能源股份有限公司公开发行2020年可续期公司债券（第一期）募集说明书 说明: 大唐新能源Logo （住所：北京市石景山区八大处路49号院4号楼6层6197） 中国大唐集团新能源股份有限公司 公开发行2020年可续期公司债券 （第一期）募集说明书 （面向合格投资者） 牵头主承销商 /簿记管理人： （住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼） 联席主承销商： 海通证券股份有限公司 （住所：上海市广东路689号） 中信证券股份有限公司 （住所：广东省深圳市福田区中心三路8号 卓越时代广场（二期）北座） 国泰君安证券股份有限公司 （住所：中国（上海）自由贸易试验区 商城路618号） 兴业证券股份有限公司 （住所：福州市湖东路268号） 年 月 日 声 明 本募集说明书及其摘要的全部内容依据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券 的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书 （2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员 会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。 公司全体董事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期，本 募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及 其摘要中财务会计报告真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是 能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织 募集说明书约定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及 受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司 债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会 议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包 括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民 事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合 法权益。 受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按 照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失 的，将承担相应的法律责任。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露 文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府 部门对本期发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、 诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 投资者认购或持有本期债券视作同意本募集说明书、《债券受托管理协议》 和《债券持有人会议规则》中其他有关发行人、本期债券持有人、债券受托管 理人等主体权利义务的相关约定。《债券受托管理协议》、《债券持有人会议 规则》和债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随 时查阅。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未 在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募 集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他 专业顾问。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经 营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行 承担。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关 章节。 一、受国家宏观经济总体运行状况、货币政策、财政政策以及国际经济环境 变化等多种因素的影响，在本期债券存续期内，可能跨越多个利率调整周期，市 场利率存在波动的可能性，投资者持有债券的实际收益具有不确定性。 二、本期债券发行结束后，发行人将积极申请在上交所上市流通。由于具体 上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部 门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上交所交易流 通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程 度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法 保证本期债券在上交所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有 的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后，可能面临由于债券不能及 时上市流通而无法立即出售本期债券的流动性风险，或者由于债券上市流通后交 易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，而不能以某一价格足额出售其希望出售 的本期债券所带来的流动性风险。 三、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所 有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券 持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。 在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效 力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决 议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并 接受发行人为本期债券制定的《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》 等对本期债券各项权利义务的规定。 四、本期债券上市前，发行人最近一期末的净资产为1,603,934.72万元（截 至2019年6月30日合并报表中所有者权益合计），截至2019年6月30日合并 报表口径的资产负债率为79.08%；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度 实现的年均可分配利润为71,171.85万元（2016年、2017年、2018年经审计的 合并报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），预计不少于本期债券一年 利息的1.5倍。本期债券发行及上市安排参见发行公告。 五、本期债券为无担保债券，根据东方金诚国际信用评估有限公司（以下简 称：“东方金诚”）出具的《中国大唐集团新能源股份有限公司公开发行2020年 可续期公司债券（第一期）信用评级报告》，发行人的主体信用级别为AAA， 该等评级表明发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约 风险极低。本期债券的信用等级为AAA，该级别反映了本期债券具备极强的偿 还保障，到期不能偿还的风险极低。但在本期债券存续期内，若因发行人自身的 相关风险或受市场环境变化等不可控因素影响，发行人不能从预期的还款来源获 得足够资金，可能影响本期债券本息的按期足额偿付。 六、发行人近三年资产负债率稳定保持在高位，2016年末、2017年末和2018 年末，发行人资产负债率分别为80.08%、79.63%和79.47%，截至2019年6月 末资产负债率为79.08%，较上年末略有下降。中国人民银行自2012年后虽多次 下调利率，但发行人较高的资产负债率水平，会显著增加财务费用负担，加剧财 务风险和经营风险。 七、发行人部分风电项目位于内蒙古、吉林及甘肃等偏远地区，当地部分风 电场建设和电网建设速度不匹配，难以传送公司风电场满负荷运转时（尤其是高 风速季节时，如冬天）可能产生的全部潜在发电量，影响公司项目建成后的电量 送出。各种输电限制（如当地电网的发展滞后造成的网络阻塞）及由系统升级所 引起的暂时中断电力传送可能削减公司发电量的产出，不利于公司充分利用个别 风电项目的发电潜力。由于公司的风电场所产生的电力须立即输送或使用而无法 被储存或预留，如果风电场满负荷运行时产生的全部发电量无法就地消纳，公司 可能暂停部分运行中的风机，以配合不时的输电限制，可能削减公司的发电量。 目前发行人弃风限电情况持续改善，发电量创历史同期新高。截至2018年 底，发行人总发电量实现179.8亿千瓦时，同比增加17.49%，风电控股发电量实 现176.9亿千瓦时，同比增长17.63%，较行业平均增幅低4.37%；其中，发行人 所属内蒙古、辽宁、甘肃及山东等区域，其风电发电量增幅较区域平均增幅水平 依次变动0.85%、-6.29%、2.74%及3.75%。但不排除未来弃风限电情况出现恶 化可能会对发行人的发电及经营业绩造成不利影响。 八、资信评级机构将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内， 持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券 偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪，并出具跟踪评级 报告，以动态地反映发行人的信用状况。资信评级机构的定期和不定期跟踪评级 结果等相关信息将通过上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）、资信评 级机构网站（http：//www.dfratings.com）及监管部门指定的其他媒体同时予以公 告，其中在上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）公告披露的时间不晚 于其在资信评级机构网站（http：//www.dfratings.com）及监管部门指定的其他媒 体公开披露的时间，投资者可以在上海证券交易所网站查询上述跟踪评级结果及 报告。 九、发行人2019年三季度财务报告已于2019年10月30日公告。截至2019 年9月末，发行人资产总计7,768,434.44万元，所有者权益合计1,583,313.03万 元；2019年1-9月，发行人实现营业收入587,375.09万元，实现净利润64,650.47 万元，其中归属于母公司的净利润51,734.70万元，未发生重大不利变化。发行 人2019年1-9月经营业绩良好，拥有优良的偿债能力，发行人2019年三季度财 务报告披露后，本期债券仍然符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》等法 律法规以及规范性文件中关于公司债券发行上市的基本条件。 十、本期债券为可续期公司债券，存在以下不同于普通公司债券的特有风险： 1、发行人行使续期选择权的风险 本期可续期公司债没有固定到期日，发行条款约定发行人在特定时点有权延 长本期债券，如果发行人在可行使续期选择权时行权，会使投资人投资期限变长， 由此可能给投资人带来一定的投资风险。 2、利息递延支付的风险 本期可续期公司债条款约定，发行人有权递延支付利息，如果发行人决定利 息递延支付，则会使投资人获取利息的时间推迟，甚至中短期内无法获取利息， 由此可能给投资人带来一定的投资风险。 3、会计政策变动风险 2014年3月17日，财政部制定了《金融负债与权益工具的区别及相关会计 处理规定》，该规定定义了权益工具是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后 的资产中剩余权益的合同，通过发行条款的设计，发行的可续期公司债券将作为 权益工具进行会计核算。若后续会计政策、标准发生变化，可能使得已发行的可 续期公司债券重分类为金融负债，从而导致发行人资产负债率上升的风险或导致 发行人行使赎回选择权。 目 录 声 明 ........................................................................................................................... 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 目 录 ........................................................................................................................... 6 释义 ............................................................................................................................. 10 第一节 发行概况 ....................................................................................................... 13 一、本次债券的授权及核准情况...................................................................... 13 二、本期债券发行的基本条款.......................................................................... 13 三、本期债券发行及上市安排.......................................................................... 18 四、本期发行有关机构...................................................................................... 18 五、发行人与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经 办人员之间的股权关系或其他利害关系.................................................................. 21 六、认购人承诺.................................................................................................. 21 第二节 风险因素 ....................................................................................................... 23 一、与本期债券有关的风险.............................................................................. 23 二、与发行人相关的风险.................................................................................. 24 第三节 发行人及本期债券的资信状况 ................................................................... 35 一、本期债券信用评级情况.............................................................................. 35 二、信用评级报告的主要事项.......................................................................... 35 三、报告期内历次主体评级情况...................................................................... 36 四、公司资信情况.............................................................................................. 37 第四节 偿债计划及其他保障措施 ........................................................................... 43 一、偿债计划...................................................................................................... 43 二、偿债资金来源.............................................................................................. 43 三、偿债应急保障方案...................................................................................... 44 四、偿债保障措施.............................................................................................. 44 五、发行人特殊违约责任.................................................................................. 45 第五节 发行人基本情况 ........................................................................................... 47 一、发行人基本信息.......................................................................................... 47 二、发行人股权结构及重要权益投资情况...................................................... 53 三、发行人控股股东及实际控制人基本情况.................................................. 64 四、发行人董事、监事和高级管理人员的基本情况...................................... 66 五、发行人主要业务基本情况.......................................................................... 73 六、发行人法人治理结构及其运行情况.......................................................... 94 七、发行人内部管理制度的建立及运行情况................................................ 103 八、发行人关联关系及关联交易情况............................................................ 106 九、发行人的信息披露事务及投资者关系管理............................................ 122 第六节 财务会计信息 ............................................................................................. 123 一、重要会计政策变更.................................................................................... 123 二、发行人最近三年及一期财务会计资料.................................................... 129 三、管理层分析与讨论.................................................................................... 143 四、有息负债分析............................................................................................ 170 五、其他重要事项............................................................................................ 173 六、资产权利限制情况分析............................................................................ 174 七、2019年1-9月财务报表和主要财务指标 ............................................... 175 第七节 募集资金运用 ............................................................................................. 186 一、本次债券的募集资金规模........................................................................ 186 二、本期债券募集资金使用计划.................................................................... 186 三、募集资金的现金管理................................................................................ 186 四、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施........................ 187 五、本期债券募集资金专项账户管理安排.................................................... 187 六、募集资金运用对发行人财务状况的影响................................................ 187 七、发行人关于本期债券募集资金的承诺.................................................... 188 第八节 债券持有人会议 ......................................................................................... 189 一、债券持有人行使权利的形式.................................................................... 189 二、总则............................................................................................................ 189 三、《债券持有人会议规则》的主要内容.................................................... 190 第九节 债券受托管理人 ......................................................................................... 201 一、受托管理人及《债券受托管理协议》签订情况.................................... 201 二、《债券受托管理协议》的主要内容........................................................ 201 第十节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ................................. 220 第十一节 备查文件 ................................................................................................. 258 一、备查文件.................................................................................................... 258 二、查阅地点.................................................................................................... 258 三、信息披露负责人........................................................................................ 259 四、 备查文件查阅时间.................................................................................. 259 释义 在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义： 发行人、公司、本公司、 大唐新能源 指 中国大唐集团新能源股份有限公司 股东大会 指 中国大唐集团新能源股份有限公司股东大会 董事会 指 中国大唐集团新能源股份有限公司董事会 监事会 指 中国大唐集团新能源股份有限公司监事会 控股股东、大唐集团 指 中国大唐集团有限公司 实际控制人、国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 《公司章程》 指 《中国大唐集团新能源股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《债券管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所、上交所 指 上海证券交易所 证券登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 牵头主承销商、中信建投 证券、债券受托管理人 指 中信建投证券股份有限公司 联席主承销商、海通证券 指 海通证券股份有限公司 联席主承销商、中信证券 指 中信证券股份有限公司 联席主承销商、国泰君安 证券 指 国泰君安证券股份有限公司 联席主承销商、兴业证券 指 兴业证券股份有限公司 主承销商 指 牵头主承销商和联席主承销商 承销团 指 指主承销商为本次发行组织的、由主承销商和其他承销团 成员组成的承销团 发行人律师、律师 指 北京市中伦律师事务所 审计机构、会计师事务所 指 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 评级机构、东方金诚 指 东方金诚国际信用评估有限公司 近三年一期、近三年及一 期、报告期 指 2016年度/末、2017年度/末、2018年度/末及2019年上半 年度/末 本募集说明书 指 《中国大唐集团新能源股份有限公司公开发行2020年可 续期公司债券募集说明书（第一期）》 《债券受托管理协议》 指 《关于中国大唐集团新能源股份有限公司公开发行2019 年可续期公司之债券受托管理协议》 《债券持有人会议规则》 指 《中国大唐集团新能源股份有限公司公开发行2019年可 续期公司债券之债券持有人会议规则》 本次债券 指 发行人经发行人股东大会及董事会批准，发行面额总值不 超过人民币40亿元的可续期公司债券 本期债券 指 本次债券的第一期债券，即中国大唐集团新能源股份有限 公司公开发行2020年可续期公司债券（第一期） 元 指 如无特别说明，为人民币元 交易日 指 上海证券交易所的正常交易日 风资源储备 指 通过与地方政府订立发展协议取得的具有排他性的可开发 的预计风电装机容量。 控股装机容量 指 仅包括在我们的合并财务报表内合并的项目公司的总装机 容量或在建容量（视情况而定），按我们在合并财务报表 内全面合并并视为附属公司的项目公司的100%装机容量 或在建容量计算。控股装机容量及在建控股容量均不包括 我们联营公司的容量。 权益装机容量 指 我们于其中拥有权益的风电项目建成容量之和，该容量按 我们对该等项目的拥有权百分比而定。权益装机容量按我 们于各项目的所有权百分比乘以其装机容量计算。 可利用率 指 一座风机或发电厂于一段时间内可发电的时间除以该段期 间内的时间。 平均利用小时数 指 一段特定期间的控股发电量（以兆瓦时或吉瓦时为单位） 除以同一段期间的平均控股装机容量（以兆瓦或吉瓦为单 位）。 平均上网电价 指 一段期间内的电力销售收益除以该期间的相应售电量。 可再生能源 指 可再生或就所有使用目的而言，不会枯竭的持续能源，如 风、日光或水（按照行业共识，少于50兆瓦的水力发电被 分类为可再生能源，并获可再生能源法所鼓励）。 合同能源管理 指 通过与客户签订节能服务合同，为客户提供包括：能源审 计、项目设计、项目融资、设备采购、工程施工、设备安 装调试、人员培训、节能量确认和保证等一整套的节能服 务，并从客户进行节能改造后获得的节能效益中收回投资 和取得利润的一种商业运作模式。 CDM 指 英文清洁发展机制（Clean Development Mechanism）的英 文缩写。清洁发展机制为京都议定书的一项安排，其允许 工业化国家投资发展中国家降低温室气体排放的项目，以 获取排放额度。 核证减排量/CCER 指 核证减排量，清洁发展机制执行理事会就清洁发展机制项 目达到的减排量核发的碳排放额度，需经京都议定书项下 的指定经营实体核证。 弃风 指 风机处于正常情况下，由于当地电网接纳能力不足、风电 场建设工期不匹配和风电不稳定等自身特点导致的部分风 电场风机暂停的现象。 风电特许权 指 由风力资源区所在地政府或其授权公司划定的有商业开发 价值、可安装适当规模风力发电机组的风力资源区，通过 招标选择业主；中标业主应按特许权协议的规定承担项目 的投资、建设和经营的所有投资和风险。 超额配售权 指 公司授予国际包销商并可由联席全球协调人代表国际包销 商根据国际包销协议形式的选择权。 万千瓦时 指 10,000千瓦时或10兆瓦时。 吉瓦时 指 1,000,000千瓦时或1,000兆瓦时。 本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差 异，这些差异是由于四舍五入造成的。 第一节 发行概况 一、本次债券的授权及核准情况 2019 年 4 月 12 日，发行人召开了第三届董事会第十七次会议，会议审议通 过了《关于在境内公开发行可续期公司债券的议案》，并同意将本次发行的有关 议案提交公司股东大会审议。 2019 年 5 月 9 日，发行人召开了 2019 年第一次临时股东大会，会议审议通 过了《关于在境内公开发行可续期公司债券的议案》。 2019 年 12 月 9 日，经中国证 监会出具的证监许可 [ 2019 ] 2715 号文批准，公 司获准公开发行不超过人民币 40 亿元（含 40 亿元）的公司债券。公司将综合市 场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。 二、本期债券发行的基本条款 （一）债券名称 中国大唐集团新能源股份有限公司公开发行2020年可续期公司债券（第一 期）。 （二）发行主体 中国大唐集团新能源股份有限公司。 （三）发行规模 本期债券发行规模为不超过人民币20亿元。 （四）票面金额及发行价格 本期债券面值100元，按面值平价发行。 （五）债券期限 本期债券基础计息周期为3年，在每个周期末，发行人有权选择将本期债券 期限延长1个周期（即延长3年），或选择在该周期末到期全额兑付本期债券。 （六）债券形式 实名制记账式债券，投资者认购的本期债券在中国证券登记结算有限责任公 司或中国证监会认可的其他登记结算机构办理登记。 （七）债券利率及确定方式 本期债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。如有递延，则每笔 递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。 首个周期的票面利率将由发行人与主承销商根据网下向合格投资者的簿记 建档结果 在预设区间范围内协商确定，在首个周期内固定不变，其后每个周期重 置一次。 首个周期的票面利率为初始基准利率加上初始利差，后续周期的票面利率调 整为当期基准利率加上初始利差再加300个 基点。初始利差为首个周期的票面利 率减去初始基准利率。如果未来因宏观经济及政策变化等因素影响导致当期基准 利率在利率重置日不可得，当期基准利率沿用利率重置日之前一期基准利率。 初始基准利率为簿记建档日前250个工作日中国债券信息网 （www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认可的其他网站） 公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线 中，待偿期与本期债券基础期限一致 的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）； 后续周期的当期基准利率为票面利率重置日前250个工作日中国债券信息 网（www.chinabond .com.cn）（或中央国债登记 结算有限责任公司认可的其他网 站）公布的中债银行间固定利率国债收益率曲线中，待偿期与本期债券基础期限 一致的国债收益率算术平均值（四舍五入计算到0.01%）。 （八）发行人续期选择权 本期债券基础计息周期为3年，在每个周期末，发行人有权选择将本期债券 期限延长1个周期（即延长3年），或选择在该周期末到期全额兑付本期债券。 发行人应至少于续期选择权行权年度付息日前35个交易日向合格投资者披露续 期选择权行使公告。 （九）递延支付利息权 本期债券附设发行人递延支付利息权，除非发生强制付息事件，本期债券的 每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息 及孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制。前述 利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。如发行人决定递延支 付利息的，发行人应在付息日前10个交易日向合格投资者披露《递延支付利息 公告》。 递延支付的金额将按照当期执行的利率计算复息。在下个利息支付日，若发 行人继续选择延后支付，则上述递延支付的金额产生的付息将加入已经递延的所 有利息及其孳息中计算利息。 （十）强制付息事件 付息日前12个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当期利息以及按照 约定已经递延的所有利息及其孳息：（1）向普通股股东分红（除向国有股东分 红外）；（2）减少注册资本。 （十一）利息递延下的限制事项 若发行人选择行使延期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕 之前，发行人不得有下列行为：（1）向普通股股东分红（除向国有股东分红外）； （2）减少注册资本。 （十二）偿付顺序 本期债券在破产清算时的清偿顺序劣后于发行人普通债券和其他债务 。 （十三）会计处理 根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》（2017）及其应用指南和 《永续债相关会计处理的规定》（财会【2019】2号）的相关规定，发行人将本 期债券分类为权益工具。 （十四）发行人赎回选择权 发行人因税务政策变更进行赎回。发行人由于法律法规的改变或修正，相关 法律法规司法解释的改变或修正而不得不为本期债券的存续支付额外税费，且发 行人在采取合理的审计方式后仍然不能避免该税款缴纳或补缴责任的时候，发行 人有权对本期债券进行赎回。 发行人因会计准则变更进行赎回。根据《企业会计准则第37号——金融工 具列报》（2017）及其应用指南和《永续债相关会计处理的规定》（财会【2019】 2号）的相关规定，发行人将本期债券计入权益。若未来因企业会计准则变更或 其他法律法规改变或修正，影响发行人在合并财务报表中将本期债券计入权益 时，发行人有权对本期债券进行赎回。 发行人有权在该会计政策变更正式实施日的年度末行使赎回权。发行人如果 进行赎回，必须在该可以赎回之日前20个交易日向合格投资者披露赎回方案。 赎回方案一旦披露不可撤销。 发行人将以票面面值加当期利息及递延支付的利息及其孳息（如有）向投资 者赎回全部本期债券。赎回的支付方式与本期债券到期本息支付相同，将按照本 期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，按照债券登记机构的相关规定 办理。若发行人不行使赎回选择权，则本期债券将继续存续。 除了以上两种情况以外，发行人没有权利也没有义务赎回本期债券。 （十五）还本付息方式 在发行人不行使递延支付利息权的情况下，每年付息一次；在每个约定的周 期末，发行人有权选择将本期债券延期，或选择在该周期末全额兑付本期债券。 本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本 息支付方式及其他具体安排按照本期债券登记机构的相关规定办理。 （十六）起息日 2020年1月16日。 （十七）利息登记日 按照上交所和本期债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后 登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息 年度的利息。 （十八）付息日 本期债券的付息日为债券存续期间每年的1月16日。如遇法定节假日或休 息日，则顺延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息。 （十九）兑付日 若在本期债券的某一续期选择权行权年度，发行人选择全额兑付本期债券， 则该计息年度的付息日即为本期债券的兑付日（如遇法定节假日或休息日，则顺 延至其后的第1个交易日）。 （二十）增信措施 本期债券无担保。 （二十一）信用级别及资信评级机构 根据东方金诚国际信用评估有限公司出具的《中国大唐集团新能源股份有限 公司公开发行2020年可续期公司债券（第一期）信用评级报告》（东方金诚债 评字【2019】583号），发行人主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。 在本期债券的存续期间内，资信评级机构每年将对公司主体信用等级和本期债券 信用等级进行一次跟踪评级。 （二十二）发行方式、发行对象及配售安排 本期债券采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与簿记管理人 根据簿记建档情况进行债券配售。本期债券面向《管理办法》规定的合格投资者 公开发行，不向发行人股东优先配售。具体参见发行公告。 （二十三）承销方式 本期债券由主承销商采取余额包销方式承销。 （二十四）募集资金用途 本期债券募集资金在扣除发行费用后，拟用于偿还公司债务。 （二十五）拟上市地 上海证券交易所。 （二十六）质押式回购安排 本公司的主体信用等级为AAA级，本期债券信用等级为AAA级，符合进 行质押式回购交易的基本条件。 （二十七）上市安排 本期发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易 的申请。 （二十八）税务提示 根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券的利息收入适用 企业所得税法规定的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益免征企业所得 税，发行人支付本期债券的利息支出不得在企业所得税税前扣除。 三、本期债券发行及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 本期债券在上交所上市前的重要日期安排如下： 发行公告刊登日期：2019年1月13日。 发行首日：2019年1月15日。 预计发行期限：2019年1月15日至2019年1月16日。 （二）本期债券上市或转让安排 本期发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交 易的申请。具体上市时间将另行公告。 四、本期发行有关机构 （一）发行人：中国大唐集团新能源股份有限公司 住所： 北京市石景山区八大处路49号院4号楼6层6197 法定代表人： 陈飞虎 联系人： 田义新 联系地址： 北京市石景山区银河大街6号院1号楼B座 电话： 010-81130819 传真： 010-81130701 （二）主承销商：中信建投证券股份有限公司 住所： 北京市朝阳区安立路66号4号楼 项目负责人： 刘楚妤 项目组成员： 张文斌、邢钰峰 联系地址： 北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座16层 电话： 010-65608485 传真： 010-65608445 （三）主承销商：海通证券股份有限公司 住所： 上海市广东路689号 项目负责人： 吴斌、邓晶 项目组成员： 蔡志云 联系地址： 北京市朝阳区安定路5号天圆祥泰大厦15层 电话： 010-88027267 传真： 010-88027190 （四）主承销商：中信证券股份有限公司 住所： 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 项目负责人： 姜琪、李宁 项目组成员： 潘韦豪、张哲戎 联系地址： 北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦 电话： 010-60833187 传真： 010-60833504 （五）主承销商：国泰君安证券股份有限公司 住所： 中国（上海）自由贸易试验区商城路618号 项目负责人： 袁征、丁泱阳 项目组成员： 刘志鹏、金岳、韩沛沛 联系地址： 北京市西城区金融大街甲9号金融街中心南楼17层 电话： 010-83939702 传真： 010-66162962 （六）主承销商：兴业证券股份有限公司 住所： 福州市湖东路268号 项目负责人： 刘骁翀 项目组成员： 楼博文、张振顺、夏晓琪 联系地址： 上海市浦东新区长柳路36号兴业证券大厦6楼 电话： 010-59312989 传真： 010-59312989 （七）律师事务所：北京市中伦律师事务所 住所： 北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦36/37层 负责人： 张学兵 经办律师： 贾琛、王芳 联系地址： 北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦36层 电话： 010-59572288 传真： 010-65681022/1838 （八）会计师事务所：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 住所： 北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室 执行事务合伙人： 毛鞍宁 经办会计师： 安秀艳、王杉 联系地址： 北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室 电话： 010-58153000 传真： 010-85188298 （九）资信评级机构：东方金诚国际信用评估有限公司 住所： 北京市朝阳区朝外西街3号1幢南座11层1101、1102、1103 单元12层1201、1202、1203单元 分析师： 张伟 联系地址： 北京市朝阳区朝外西街3号兆泰国际中心C座12层 电话： 010-62299738 传真： 010-62299803 （十）债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司 住所： 北京市朝阳区安立路66号4号楼 项目负责人： 刘楚妤 项目组成员： 张文斌、邢钰峰 联系地址： 北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座16层 电话： 010-65608485 传真： 010-65608445 （十一）募集资金专项账户开户银行：中国邮政储蓄银行股份有限公司北 京朝阳区支行 住所： 北京市朝阳区西大望路59号甲3号 负责人： 高博 联系人： 程学强 联席电话： 010-67716323 传真： 010-67716323 （十二）申请上市的证券交易场所：上海证券交易所 住所： 上海市浦东南路528号上海证券大厦 总经理： 蒋锋 联系电话： 021-68808888 传真： 021-68804868 （十三）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所： 上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼 总经理： 聂燕 联系电话： 021-38874800 传真： 021-58754185 五、发行人与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及 经办人员之间的股权关系或其他利害关系 截至2019年9月30日，中信建投证券持有发行人“19唐新01”公司债券 18,000万元。除此之外，发行人与本期发行有关的中介机构及其负责人、高级管 理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他利害关系。 六、认购人承诺 认购、购买或以其他合法方式取得本期债券的投资者被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）投资者认购本期债券视作同意中信建投证券作为本期债券的债券受托 管理人，并视作同意《债券受托管理协议》项下的相关规定； （三）投资者认购本期债券视作同意发行人与债券受托管理人为本期债券共 同制定的《债券持有人会议规则》； （四）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更； （五）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 第二节 风险因素 投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述各项风险因素： 一、与本期债券有关的风险 （一）利率风险 受国家宏观经济总体运行状况、货币政策、财政政策以及国际经济环境变化 等多种因素的影响，在本期债券存续期内，可能跨越多个利率调整周期，市场利 率存在波动的可能性，投资者持有债券的实际收益具有不确定性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，发行人将积极申请在上交所上市流通。由于具体上市 审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的 审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上交所交易流通， 且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受 到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证 本期债券在上交所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债 券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后，可能面临由于债券不能及时上 市流通而无法立即出售本期债券的流动性风险，或者由于债券上市流通后交易不 活跃甚至出现无法持续成交的情况，而不能以某一价格足额出售其希望出售的本 期债券所带来的流动性风险。 因此，投资者应清楚所面临的潜在风险，即投资者可能无法立即出售其持有 的本期债券，或即使投资者以某一价格出售其持有的本期债券，投资者也可能无 法获得与二级市场上类似投资收益水平相当的收益。 （三）偿付风险 由于本期债券期限较长，在本期债券存续期内，发行人所处的宏观经济环境、 资本市场状况、国家相关政策等外部环境以及发行人本身的生产经营存在着一定 的不确定性，可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金按期、足额 支付本期债券本息，可能会使投资者面临一定的偿付风险。 （四）资信风险 发行人目前资信状况良好，最近三年及一期的贷款偿还率和利息偿付率均为 100%，能够按约定偿付贷款本息，且发行人在最近三年及一期与其主要客户发 生重要业务往来时，未发生严重违约行为。在未来的业务经营中，发行人亦将秉 承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存 续期内，如果由于发行人自身的相关风险或不可控制的因素使发行人的财务状况 发生不利变化，可能会导致发行人出现不能按约定偿付到期债务本息或在业务往 来中发生严重违约行为的情况，亦将可能使本期债券投资者受到不利影响。 （五）本期债券安排所特有的风险 1、发行人行使续期选择权的风险 本期可续期公司债没有固定到期日，发行条款约定发行人在特定时点有权延 长本期债券，如果发行人在可行使续期选择权时行权，会使投资人投资期限变长， 由此可能给投资人带来一定的投资风险。 2、利息递延支付的风险 本期可续期公司债条款约定，发行人有权递延支付利息，如果发行人决定利 息递延支付，则会使投资人获取利息的时间推迟，甚至中短期内无法获取利息， 由此可能给投资人带来一定的投资风险。 3、会计政策变动风险 2014年3月17日，财政部制定了《金融负债与权益工具的区别及相关会计 处理规定》，该规定定义了权益工具是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后 的资产中剩余权益的合同，通过发行条款的设计，发行的可续期公司债券将作为 权益工具进行会计核算。若后续会计政策、标准发生变化，可能使得已发行的可 续期公司债券重分类为金融负债，从而导致发行人资产负债率上升的风险或导致 发行人行使赎回选择权。 二、与发行人相关的风险 （一）财务风险 1、资产负债率较高的风险 发行人近三年资产负债率稳定保持在高位， 2016 年末、 2017 年末和 2018 年末，发行人资产负债率分别为 80.08% 、 79.63% 和 79.47% ，截至 2019 年 6 月 末资产负债率为 79.08 % ，较上年末略有下降。中国人民银行自 2012 年后虽多次 下调利率，但发行人较高的资产负债率水平，会显著增加财务费用负担，加剧财 务风险和经营风险。 2、盈利能力波动较大的风险 2016 年、 2017 年、 2018 年及 2019 年 1 - 6 月，公司归属于母公司所有者的净 利润分别为 1.98 亿元、 7.28 亿元、 12.09 亿元和 8.83 亿元，净资产收益率分别为 2.15% 、 6.43% 、 9.62% 和 13.35 % ，主营业务毛利率 分别为 41.74% 、 47.50% 、 50.80% 和 54.1 1 % 。近三年公司净利润稳定增长，但不排除未来公司利润出现大幅度波 动，可能会对发行人的长期经营产生负面影响。 3、应收账款及应收票据、其他应收款损失风险 2016 年末、 2017 年末、 2018 年末及 2019 年 6 月末，公司应收账款及应收 票据分别为 280,051.56 万元、 504,238.95 万元、 747,253.99 万元和 969,025.09 万 元，其他应收款分别为 42,523.74 万 元、 40,078.77 万元 、 46,763.65 万元 和 51,922.08 万元 ，两者 合计占总资产的比重分别为 4.69% 、 7.72% 、 10.67% 和 13.31 % 。虽然 目前公司应收账款 及应收票据和其他应收款质量较高，但占比有走高趋势，且存 在回收损失风险。 4、未来资本支出较大的风险 风电行业属于资本密集型行业。公司有庞大的建设及资本支出需求， 2016 年公司资本支出达到 85.25 亿元， 2017 年公司资本支出达到 37.17 亿元， 2018 年公司资本支出达到 23.41 亿元，而收回风电场或其他可再生能源设施的资本投 资需时较长。开发与兴建风电项目所需资本投资一般会随必需的固定资产的成本 而变化，在有关设备、主要 部件及原材料价格上涨情况下，未来资本支出仍将进 一步加大。如果公司风电项目的发展及建设成本大幅增加，将会对公司的业务、 财务状况及经营业绩造成重大不利影响。 5、借贷水平、利息支付及流动负债较高的风险 近年来公司业务发展迅速，主要依赖长期、短期借贷来满足大部分资本需求， 并预期在可预见的未来继续这种情况。 2016 年末、 2017 年末、 2018 年末以及 2019 年 6 月末，公司的流动负债分别为 2,051,054.10 万 元、 2,125,960.72 万 元、 2,096,098.92 万 元和 2,232,273.98 万 元。公司的债务杠杆 及高水平的流动负债可 能限制公司经营的灵活性，并导致多项重大后果，包括（ 1 ）需要使用大量经营 活动产生的现金流量用于偿还债项，从而降低用于运营资金、资本开支或其他一 般企业用途的现金流量；（ 2 ）增加公司面对利率波动风险的机会；（ 3 ）限制公 司取得额外融资以用于日后的运营资金、资本开支或其他一般企业用途的能力及 增加融资成本。如果公司的现金流量及资本资源不足以应付债券责任，则可能对 公司的业务、前景及财务状况造成不利影响。 6、利率波动的影响 公司高度依赖外部融资以取得投资所需资金以拓展风电业务，因此公司对融 资的资金成本非常 敏感。 2016 年、 2017 年、 2018 年及 2019 年 1 - 6 月，公司的财 务费用分别为 174,047.55 万 元、 187,651.71 万 元、 211,625.68 万 元和 108,460.74 万 元。 2011 年，中国人民银行三次上调贷款基准利率； 2012 年中国人民银行两 次下调贷款基准利率。为进一步推进利率市场化改革，中国人民银行自 2013 年 7 月 20 日起全面放开金融机构贷款利率管制。 2015 年中国人民银行五次下调贷 款基准利率。公司的融资成本存在一定波动性。如果中国人民银行提高基准贷款 利率，则公司的财务费用将会增加，继而可能 对公司的业务、财务状况及经营业 绩造成不利影响。 7、汇率波动的风险 人民币的波动可能对发行人的财务状况及经营业绩造成不利影响。公司大部 分业务运营在国内，当前营业收入均以人民币计值。同时，公司从销售核证减排 量所得的外币取得收入，公司将人民币兑换为外币以购买国外设备及服务、进行 海外投资及收购，或向股东派付股息，因此需承受与外币波动有关的风险。汇率 波动可能减少公司来自销售核证减排量的人民币收入，增加国外收购及外币借款 的人民币成本，或影响公司进口设备及材料的价格。 8、财务费用占比较高的风险 2016 年、 2017 年、 201 8 年及 2019 年 1 - 6 月，公司的财务费用分别为 174,047.55 万元、 187,651.71 万元、 211,625.68 万元和 108,460.74 万元 ，占公司营业收入的 比重分别为 30.11% 、 26.44% 、 25.46% 和 24.14 % 。近年来公司对外融资额增加 ， 利息支出占营业收入比重偏高。利息支出的不断增加将给公司带来一定的财务压 力。 9、资产短期变现能力不强的风险 报告期内，发行人资产构成以非流动资产为主，截至 2016 年末、 2017 年末、 2018 年末和 2019 年 6 月末，发行人非流动资产分别为 6,316,147.9 3 万元、 6,282,623.80 万元、 6,161,583.52 万元和 6,194,375.68 万元，占资产总额比重分别 为 91.82% 、 89.05% 、 82.80% 和 80.78 % ，非流动资产占总资产比重逐年下降，但 仍较大。总体来看，发行人可变现资产占总资产比例较低，存在无法及时转化为 现金以保障偿还到期债务和经营性支出的风险。 （二）经营风险 1、弃风限电风险 公司部分风电项目位于内蒙古、吉林及甘肃等偏远地区，当地部分风电场建 设和电网建设速度不匹配，难以传送公司风电场满负荷运转时（尤其是高风速季 节时，如冬天）可能产生的全部潜在发电量，影响公司项目建成后的电量送出。 各种输电限制（如当地电网的发展滞后造成的网络阻塞）及由系统升级所引起的 暂时中断电力传送可能削减公司发电量的产出，不利于公司充分利用个别风电项 目的发电潜力。由于公司的风电场所产生的电力须立即输送或使用而无法被储存 或预留，如果风电场满负荷运行时产生的全部发电量无法就地消纳，公司可能暂 停部分运行中的风机，以配合不时的输电限制，可能削减公司的发电量。这些情 况可能会对公司的发电及经营业绩造成不利影响。 2、技术风险 能源行业发展迅速并且竞争激烈。技术进步可能引致不同类型能源开发成本 的降低，并可能使现有风电项目及技术失去竞争力或过时。如未能及时采纳新开 发的技术，将可能对公司的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。 3、竞争风险 公司加大资源占有和项目核准力度，科学布局，加强巩固已有资源储备，拓 展新资源领域，不断扩大资源储备量，同时公司将利用已有的优势，加大科技创 新和管理创新力度，不断提高核心竞争力。但目前国内开发风电项目的投资主体 较多，都在积极抢占资源。另外技术进步可能引致不同类型能源开发成本的降低， 并可能使现有风电项目及技术失去竞争力或过时。如未能及时采纳新开发的技 术，将可能对公司的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。 4、清洁发展机制安排变动及项目开发风险 根据我国政府于2002年起认可《京都议定书》，《京都议定书》附件一所 列的国家可购买清洁发展机制项目产生的核证减排量及利用该等核证减排量来 完成其国内的减排目标或将其于公开市场出售。目前《京都议定书》的有效期已 延长至2020年，若该议定书于2020年期满前不再续期，或若中国政府不再支持 清洁机制发展机制安排，公司来自销售核证减排量及自愿减排量的收入将受到重 大不利影响。2017年CDM减排量交易价格仍持续低迷，短期内较难上涨。履约 谈判的难度和减排款不能足额回收的风险较大。由于目前国内碳市场还处于建设 阶段，在碳配额分配方案、交易活跃度和价格预期等方面存在不确定性。此外， 由于清洁发展机制执行理事会注册清洁发展机制项目的过程相对复杂，因此公司 的登记时间及结果存在不明朗因素，如项目无法注册，或项目开发过程中出现重 大政策变化，则将会对公司业绩产生一定影响。 5、风电项目地理分布集中的风险 公司的风电项目主要集中在内蒙古及东北地区。尽管该地区可用作发展风电 项目的风资源丰富，且当地政府准许风电公司收取的基准上网电价相比我国其他 地区较低。但因为风电场建设和当地电网建设速度的不匹配，公司在该地区的风 电项目正受到输电限制的不利影响。任何对内蒙古及东北当地风力条件、地方电 网传输量、上网电价及政府政策产生不利影响的变动，均可能削减公司的发电量 并且不利于公司的风电业务。 6、气候变化的风险 公司风电场的商业可行性及盈利能力需高度依赖合适的风资源及相关天气 条件。风电项目的发电量及营业收入很大程度上依赖于当地的气候条件，特别是 风资源条件会随季节和地理位置出现很大差异，并难以预测。在达到一定的风速 条件时，风机才可以开始运转；在超过某风速上限时，为避免机器损害亦必须切 断风机。公司对每个风电项目的投资决定是基于对开始建设施工前的实地项目可 行性研究结果。如果风电场所在地区风资源条件出现的季节差异与波动与公司过 往观测不符，可能导致该风电场的发电量出现预期以外的波动，从而影响公司经 营业绩。另外，强风等极端天气可能令公司风电场的运营效率金发电量下降，从 而对公司业务、财务状况或经营业绩造成重大不利影响。 7、法定购买风险 在风电项目建设之前，公司须取得地方电网公司的同意将公司的风电场与地 方电网并网。取得地方电网公司的并网许可取决于多项外在因素，包括拥有足够 输送容量的电网、地方电网的建设或系统升级速度、公司拟定的风电场地点与地 方电网的距离及额外并网设施的成本等。此外，与地方电网并网设施的建设也要 依赖地方电网公司的建设，并由其提供电网并网所必需的电力传输及调度服务。 除了要与地方电网并网，公司的电力传输也需要通过地方电网公司所拥有及 经营的电网。虽然根据我国现行监管架构，电网公司一般必须从其电网所覆盖的 风电公司购买及调度其全部电量，但公司无法保证地方电网公司会严格遵守该规 定。此外，法定购买责任在我国法律上属于相对较新的概念，地方政府如何对电 网公司执行该规定还存在不确定因素，这样可能会对公司目前所享有的法律支持 造成不利影响。如果任何地方电网公司不遵守法定购买责任，均可能对公司的电 量销售及未来前景构成重大不利影响。 8、风电特许权竞争的风险 风电特许权是指由风力资源区所在地政府或其授权公司，在对风力资源初步 勘测基础上，划定一块有商业开发价值、可安装适当规模风力发电机组的风力资 源区，通过招标选择业主；中标业主应按特许权协议的规定承担项目的投资、建 设和经营的所有投资和风险。在特许期间，业主拥有项目的所有权和经营权，政 府承诺收购该项目利用风力发出的所有电能，由所在地电网管理部门与开发商签 署期限不短于项目经营期的购电合同，电价由投标报价确定。由于风电特许权项 目优先上网，会对当地其他非特许权项目的并网带来不利影响。因此，若在某区 域内本公司非特许权项目与其他公司特许权项目共存，可能会不利于本公司项目 并网，一定程度上影响公司的盈利。 9、经济周期风险 公司所处的电力等行业是受经济周期性波动影响较大的行业。宏观经济将直 接影响用电客户行业的周期性波动以及发行人下游重工业和制造业的用电需求， 进而影响公司的机组设备利用小时数以及上网电量销售，是公司的生产经营及盈 利能力的重要决定因素。近几年，我国经济下行压力加大，面临着消费需求增长 动力偏弱、出口竞争力下降、产能过剩严重等诸多不利因素。受宏观经济增速放 缓的影响，电力需求也受到较大冲击。未来经济发展的不确定性仍将对公司的生 产经营带来一定的风险。 10、业务结构单一的风险 公司主营业务收入大部分来自电力销售，业务结构相对单一集中。虽然单一 的业务有利于发行人专业化经营，但随着电力行业竞争加剧，公司业务过于集中 将较大程度削弱公司的抗风险能力。 11、安全生产风险 电力安全生产重要性是由电力生产、电力基本建设、电力多种经营的客观规 律和生产特性及社会作用决定的，电力生产过程中习惯性违规操作等安全隐患广 泛存在，一旦出现生产及施工事故，将直接对发行人生产经营造成重大影响。 12、突发事件引发的经营风险 公司如果遇到突发事件，例如大型事故、生产安全事件、社会安全事件、公 司高级管理人员无法履职等突发事件，可能对公司的社会形象造成重大不利影 响，公司人员安全及财产安全遭到威胁，也会在一定程度上对生产经营造成影响。 （三）管理风险 1、工程施工风险 随着公司在南方沿海等地区风电项目范围的快速扩大，不利于建设风场的地 区也进一步增加，风场建设土地及人工成本不断提高。在此情况下，公司可能会 遇到因施工难度加大导致工期延误及各类风电项目的总建设成本超预算等风险。 2、安全生产风险 公司的业务已由单一的风力发电生产，转型为以风电为主，太阳能、生物质、 煤层气、合同能源等多元化发展的格局。由于危险源、危险点不断增加，对这些 行业的安全生产管理特点和规律还相对陌生，建立严密、完整、有序的安全生产 管理体系尚需要一定的时间。 3、风电机组脱网事故的风险 当前公司已投入运营的风电机组部分不具备低电压穿越能力，在电网出现故 障导致系统电压降低时可能脱网，不能正常并网运行，造成生产事故，对正常生 产活动产生不利影响。另外，对风机进行低电压穿越改造成本较高，每台风机改 造成本约在10万元以上，较高的升级改造成本也将对公司的盈利能力产生影响。 4、地区分布较广导致的管理风险 公司近年来风电业务发展迅速，并主要通过全资及控股子公司来从事风电业 务的开展。由于公司子公司数量众多，经营地域分布较广，这对公司内部控制方 面提出了较高要求。尽管公司在经营运作之中已经按照国家有关法律法规的要 求，建立了相应的内控制度，但由于在人员、财务、资金等方面管理跨度大、环 节多，仍然存在潜在的管理与控制风险。 5、关联交易风险 关联交易方面，公司与大唐集团及其子公司的关联交易主要包括设备采购、 工程总承包服务、提供及取得资金等。销售给关联方的产品以及从关联方购买设 备的价格以市场价作为定价基础，向关联方支付的租金参考市场价格经双方协商 后确定。尽管公司已经采取多项措施以规范关联交易，但如出现关联交易定价不 公允的情形，则可能会对公司的生产经营产生一定影响。 （四）政策风险 1、电力行业政策变化风险 自2005年以来，中国政府不断加强对可再生能源行业的政策扶持，施行了 一系列支持国内风电项目发展的优惠措施，其中包括强制性并网、上网电价辅助 以及税收优惠措施。近来中国政府不断将电力体制改革引向深入，包括可再生能 源在内的发电企业间竞争机制正在加快形成。2019年1月10日，国家发改委和 国家能源局下发《关于积极推进风电、光伏发电无补贴平价上网有关工作的通知》 （发改能源〔2019〕19号），进一步推进风电、光伏发电无补贴平价上网，并 提出了有关要求和政策措施。2019年5月21日，国家发改委下发《关于完善风 电上网电价政策的通知》（发改价格〔2019〕882号），对风电新增项目电价进 一步下调；同时，明确2021年开始，对新核准陆上风电项目不再补贴。上述最 新政策对公司主营业务及盈利能力有不确定影响。 2、税费政策风险 根据国家有关规定，发行人目前经营的业务涉及多项税费，包括企业所得税、 增值税、消费税、城市维护建设费、城镇土地使用税等，相关税收政策变化和税 率调整，都会对发行人的经营业绩产生一定程度的影响。根据《财政部、国家税 务总局关于执行公共基础设施项目企业所得税优惠目录有关问题的通知》（财税 [2008]46号）和《国家税务总局关于实施国家重点扶持的公共基础设施项目企业 所得税优惠问题的通知》（国税发[2009]80号）的规定，企业从事《公共基础设 施项目企业所得税优惠目录》内符合相关条件和技术标准及国家投资管理相关规 定、于2008年1月1日后经批准的公共基础设施项目，其投资经营的所得，自 该项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得 税，第四年至第六年减半征收企业所得税。目前，本公司符合要求的项目采用上 述优惠税率，未来该项优惠政策的变动将对本公司发电成本带来一定的影响。根 据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政 策问题的通知》（财税[2011]58号）的规定，自2011年1月1日至2020年12 月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税， 而免税期不受这一规定的影响。目前，本公司西部地区部分企业采用上述税率， 未来该项优惠政策的变动将对本公司发电成本带来一定的影响。 3、输配电限制风险 公司部分风电项目位于内蒙古、吉林及甘肃等地区，当地部分风电场建设和 电网建设速度不匹配，难以传送公司风电场满负荷运转时（尤其是高风速季节时， 如冬天）可能产生的全部潜在发电量，影响公司项目建成后的电量送出。各种输 电限制（如当地电网的发展滞后造成的网络阻塞）及由系统升级所引起的暂时中 断电力传送可能削减公司发电量的产出，不利于公司充分利用个别风电项目的发 电潜力。由于公司的风电场所产生的电力须立即输送或使用而无法被储存或预 留，如果风电场满负荷运行时产生的全部发电量无法就地消纳，公司可能暂停部 分运行中的风机，以配合不时的输电限制，可能削减公司的发电量。这些情况可 能会对公司的发电及经营业绩造成不利影响。 4、可再生能源补贴款回收的风险 公司是大唐集团公司清洁能源平台公司，我国清洁能源的发展及盈利依赖国 家相关政策的支持。《可再生能源法》等法律及法规向风力以及太阳能发电企业 提供了经济激励，包括强制性并网及全额收购风电场所产生的所有发电量、上网 电价补助（风电的上网电价一般高于同省份火电上网电价），以及对风电征收的 增值税退税50%的税收优惠及其他减税计划。尽管我国政府已公开表示将继续鼓 励发展风电、太阳能等清洁能源项目，且公司也未发现目前有任何迹象显示在可 预见将来中国现有清洁能源政策会有任何潜在变动足以对公司造成重大不利影 响，但公司无法向投资者保证我国政府在任何时间不会更改或取消目前的激励及 公司目前享有的可再生能源补贴等有利政策。若上述对于清洁能源的政策及激励 如有任何消减、中止或执行不力，均可能对公司的业务、财务状况、经营业绩或 前景造成重大不利影响。 5、风电项目并网风险 风电、光伏并网发电系统不具备调峰和调频能力，风能和太阳能光伏发电受 昼夜、气象以及季节的变化影响较大，自身调节能力不足。对电网的接入能力提 出了较高的技术要求。一旦并网出现问题，将对公司正常生产经营产生影响。 第三节 发行人及本期债券的资信状况 一、本期债券信用评级情况 发行人聘请了东方金诚国际信用评估有限公司对发行人及本期债券进行评 级。根据《中国大唐集团新能源股份有限公司公开发行2020年可续期公司债券 （第一期）信用评级报告》（东方金诚债评字【2019】583号），发行人主体信 用等级为AAA，本期公司债券信用等级为AAA。 二、信用评级报告的主要事项 （一）优势： 1、公司为中国大唐集团有限公司最重要的新能源投资运营主体，风电机组 装机容量持续增长，在全国风力发电市场中具有很强的市场地位； 2、受益于全国用电量需求大幅回升及“弃风限电”形势的好转，公司营业 收入和利润总额增幅较大，盈利能力处于行业领先水平； 3、公司EBITDA对债务的保障程度较高，经营活动现金流状况良好； 4、本期债券后续周期票面利率调整幅度较大，公司选择续期可能性较小， 有助于降低债券的权益属性。 （二）关注： 1、公司在建项目投资规模很大，面临较大的资本支出压力； 2、公司有息债务规模持续增长，债务率处于较高水平，短期债务占比很大； 3、随着上网电价调低及未来平价上网的推出，公司盈利能力或将受到一定 的不利影响； 4、本期债券在破产清算时的清偿顺序劣后于公司普通债券和其他债务。 （三）跟踪评级安排 根据监管部门有关规定和东方金诚国际信用评估有限公司（以下简称“东方 金诚”）的评级业务管理制度，东方金诚将在“中国大唐集团新能源股份有限公司 公开发行2020年可续期公司债券（第一期）”的存续期内密切关注中国大唐集团 新能源股份有限公司的经营管理状况、财务状况、可续期公司债券的特殊发行事 项等可能影响信用质量的重大事项，实施定期跟踪评级和不定期跟踪评级。 定期跟踪评级每年进行一次，在中国大唐集团新能源股份有限公司公布年报 后的两个月内且不晚于每一会计年度结束之日起的六个月内出具定期跟踪评级 报告；不定期跟踪评级在东方金诚认为可能存在对受评主体或债券信用质量产生 重大影响的事项时启动，并在启动日后10个工作日内出具不定期跟踪评级报告。 跟踪评级期间，东方金诚将向中国大唐集团新能源股份有限公司发送跟踪评 级联络函并在必要时实施现场尽职调查，中国大唐集团新能源股份有限公司应按 照联络函所附资料清单及时提供财务报告等跟踪评级资料。如中国大唐集团新能 源股份有限公司未能提供相关资料导致跟踪评级无法进行时，东方金诚将有权宣 布信用等级暂时失效或终止评级。 东方金诚出具的跟踪评级报告将按照《证券市场资信评级机构证券评级业务 实施细则》等相关规定，同时在交易所网站、东方金诚网站 （http://www.dfratings.com）和监管部门指定的其他媒体上予以公告，且在交易 所网站公告的时间不晚于在其他交易场所、媒体或其他场合公开披露的时间。东 方金诚还将根据监管要求向相关部门报送。 三、报告期内历次主体评级情况 历史评级情况 评级标准 评级日期 信用评级 评级展望 变动方向 评级机构 主体评级 2019-07-30 AAA 稳定 维持 东方金诚 主体评级 2019-07-26 AAA 稳定 维持 大公国际 主体评级 2019-06-19 AAA 稳定 维持 东方金诚 主体评级 2018-07-24 AAA 稳定 维持 大公国际 主体评级 2018-06-20 AAA 稳定 维持 东方金诚 主体评级 2017-07-20 AAA 稳定 维持 大公国际 主体评级 2017-06-26 AAA 稳定 维持 东方金诚 主体评级 2016-10-12 AAA 稳定 维持 东方金诚 评级标准 评级日期 信用评级 评级展望 变动方向 评级机构 主体评级 2016-09-18 AAA 稳定 首次 东方金诚 主体评级 2016-06-27 AAA 稳定 维持 大公国际 四、公司资信情况 （一）获得主要贷款银行的授信情况 发行人具有良好的信用状况，在各大银行均具有良好的信誉，获得了各大银 行较高的授信额度，间接债务融资能力较强，这也为偿还本期债券本息提供支持。 发行人具有良好的信用状况，在各大银行均具有良好的信誉，获得了各大银 行较高的授信额度。截至2019年6月30日，发行人银行授信额度总额为480.87 亿元，其中已使用授信额度为282.67亿元，未使用额度为198.20亿元。 银行授信情况（截至2019年6月末） 单位：亿元 序号 金融机构 授信额度 已使用 授信 剩余额度 1 国家开发银行 114.80 106.80 8.00 2 中国农业银行股份有限公司北京宣武支行 26.82 14.72 12.10 3 中国工商银行股份有限公司北京白广路支行 28.25 9.25 19.00 4 中国建设银行北京宣武支行 19.00 6.40 12.60 5 招商银行股份有限公司北京东三环支行 15.00 14.50 0.50 6 兴业银行股份有限公司北京分行 30.00 25.00 5.00 7 中国邮政储蓄北京银行姚家园路支行 38.00 15.00 23.00 8 北京农村商业银行股份有限公司总行营业部 12.00 6.00 6.00 9 中国大唐集团财务有限公司 25.00 25.00 - 10 宁波银行股份有限公司东城支行 55.00 40.00 15.00 11 浙商银行股份有限公司北京分行 30.00 0.00 30.00 12 平安银行股份有限公司广州分行 85.00 20.00 65.00 13 华夏银行股份有限公司北京广外分行 2.00 0.00 2.00 合计 480.87 282.67 198.20 发行人获得的银行流动性支持不具备强制执行性，该流动性支持不构成对本 期债券的担保，当发行人面临长期性亏损而非流动性资金短缺时，银行有可能拒 绝向发行人提供流动性支持。 （二）最近报告期内与主要客户业务往来情况 公司在与主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行，报告期内没有发生 过重大违约的情况。 （三）发行人报告期内发行的债券及偿还情况 发行人合并报表口径报告期内已发行的债务融资工具及偿还情况如下： 发行人合并报表口径报告期内已发行的债务融资工具及偿还情况 单位：亿元 债券简称 起息日期 债券 期限 发行 总额 待偿还 余额 （未完）  |