莲池医院:主办券商关于公司股票发行合法合规性意见
招商证券股份有限公司 关于 淄博莲池妇婴医院股份有限公司 股票发行合法合规性的意见 主办券商 （深圳市福田区福田街道福华一路111号） 二O二O年一月 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称“证券法”）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下 简称“管理办法”）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下 简称“业务规则”）、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》（以 下简称“投资者适当性管理办法”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信 息披露规则》（以下简称“信息披露规则”）、《全国中小企业股份转让系统股 票发行业务规则（试行）》（以下简称“业务规则”）、《全国中小企业股份转 让系统股票发行业务指南》（以下简称“业务指南”），以及《全国中小企业股 份转让系统股票发行业务指引第3号－主办券商关于股票发行合法合规性意见的 内容与格式》等其他有关规定，淄博莲池妇婴医院股份有限公司（以下简称“莲 池医院”、“公司”）申请在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份 转让系统”）向特定对象发行股票。 为保护新投资者和原股东的利益，招商证券股份有限公司（以下简称“招商 证券”或“主办券商”）作为莲池医院的主办券商，对莲池医院本次股票发行过 程和发行对象的合法合规性出具本专项意见。 目录 一、关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见 ............................................................... - 4 - 二、关于公司治理规范性的意见 ........................................................................................................... - 4 - 三、关于本次股票发行是否符合连续发行监管要求的意见 ............................................................... - 5 - 四、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见 ........................................................................... - 5 - 五、关于公司募集资金内部控制制度、本次募集资金及前一次募集资金的管理和信息披露义务 履行情况的意见 ...................................................................................................................................... - 6 - 六、关于公司及相关主体、发行对象是否为失信联合惩戒对象的意见 ........................................... - 9 - 七、关于公司现有股东优先认购安排规范性的意见 ........................................................................... - 9 - 八、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见 ....................................................... - 9 - 九、关于发行过程及认购结果是否合法合规的意见 ......................................................................... - 12 - 十、关于定价过程合法合规性、定价合理性的意见 ......................................................................... - 15 - 十一、关于与本次股票发行相关的认购协议等法律文件是否合法合规的意见 ............................. - 17 - 十二、关于本次股票发行新增股份限售安排是否合法合规的意见 ................................................. - 18 - 十三、关于非现金资产认购股票发行的特殊说明 ............................................................................. - 18 - 十四、关于本次股票发行第三方聘请情况的意见 ............................................................................. - 18 - 十五、主办券商认为应当发表的其他意见 ......................................................................................... - 19 - 释义 除非本合法合规性意见另有所指，下列简称具有如下含义： 公司/莲池医院 指 淄博莲池妇婴医院股份有限公司 主办券商/招商证券 指 招商证券股份有限公司 中雅投资 指 淄博中雅投资有限公司 挂牌 指 公司在全国中小企业股份转让系统挂牌 元（万元） 指 人民币元（人民币万元） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《淄博莲池妇婴医院股份有限公司章程》 股东大会 指 淄博莲池妇婴医院股份有限公司股东大会 董事会 指 淄博莲池妇婴医院股份有限公司董事会 监事会 指 淄博莲池妇婴医院股份有限公司监事会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 《投资者适当性管 理办法》 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办 法》 一、关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见 根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十八条的规定，“股票公开转让 的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核 准，由全国股转系统自律管理。” 公司本次发行前（截至本次股票发行股权登记日2019年12月12日）股东 为62名，其中包括自然人股东41名、非自然人股东21名；公司本次发行对象 包括四名在册自然人股东李兰兰、林丽玉、陈志琰、邢丽华和一名新增自然人股 东马若斐，本次发行后股东为63名，其中包括自然人股东42名、非自然人股东 21名。本次股票发行后，股东人数累计未超过200人。 综上，主办券商认为，莲池医院本次股票发行后累计股东人数未超过200人， 符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发 行的条件。 二、关于公司治理规范性的意见 公司依据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公 司监管指引第3号——章程必备条款》制定《公司章程》；公司建立了股东大会、 董事会、监事会制度，明晰了各机构职责和议事规则；公司股东大会、董事会、 监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合 法律、行政法规和公司章程的规定，会议记录完整的保存；公司强化内部管理， 完善了内控制度，按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度， 从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行，保护资产的安全和 完整，保证公司财务资料的真实、合法、完整。 综上，主办券商认为，莲池医院制定的《公司章程》内容符合《非上市公众 公司监管指引第3号——章程必备条款》有关规定；相关规则、制度等能够完善 公司治理结构；公司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范，能 够保障股东合法权利；公司自挂牌至今，董事会和股东大会的会议召开程序、审 议事项、决议情况等均符合《公司法》、《公司章程》和有关议事规则的规定。 公司不存在违反《非上市公众公司监督管理办法》第二章规定的情形。 三、关于本次股票发行是否符合连续发行监管要求的意见 根据《关于挂牌公司股票发行有关事项的实施细则》第二章第三条的规定， “挂牌公司在本次股票发行的新增股份登记完成前，不得召开董事会审议下一次 股票发行方案。” 截至审议本次股票发行方案的第二届董事会第二十二次会议召开之日（2019 年12月2日），公司前一次股票发行已完成了新增股份登记手续。公司于2017 年12月20日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台 （www.neeq.com.cn）上披露了前一次股票发行的《关于股票发行新增股份挂牌 并公开转让的公告》（公告编号：2017-067），新增股份于2017年12月25日 在全国中小企业股份转让系统挂牌。 综上，主办券商认为，公司本次股票发行符合连续发行监管要求。 四、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见 莲池医院在申请挂牌及挂牌期间，严格按照《全国中小企业股份转让系统挂 牌公司信息披露规则》规范履行信息披露义务，不存在因信息披露违规或违法， 被全国中小企业股份转让系统有限责任公司依法采取监管措施或纪律处分、被中 国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。 莲池医院本次股票发行严格按照《全国中小企业股份转让系统股票发行业务 规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》等规定履行 了信息披露义务。 本次股票发行信息披露具体情况如下： 2019年12月2日，《关于公司2019年第一次股票发行方案的议案》经公 司第二届董事会第二十二次会议审议通过，并提交2019年第四次临时股东大会 审议。公司于2019年12月2日披露了《第二届董事会第二十二次会议决议公告》 （公告编号：2019-043）、《2019年第一次股票发行方案》（公告编号：2019-045） 和《关于召开2019年第四次临时股东大会通知公告》（公告编号：2019-044）。 2019年12月17日，《关于公司2019年第一次股票发行方案的议案》经公 司2019年第四次临时股东大会审议通过，公司于2019年12月17日披露了《2019 年第四次临时股东大会决议公告》（公告编号：2019-046）。同日，公司披露了 《股票发行认购公告》（公告编号：2019-047），确定投资者认购缴款时间为2019 年12月23日（含当日）至2019年12月27日（含当日17:00前）。 2019年12月30日，公司披露了《股票发行认购结果公告》（公告编号： 2019-048），认购对象均已在规定的缴款时间内缴纳认购款。 综上，主办券商认为，公司在申请挂牌及挂牌期间和本次股票发行过程中， 规范履行了信息披露义务。 五、关于公司募集资金内部控制制度、本次募集资金及前一次募集资 金的管理和信息披露义务履行情况的意见 （一）公司募集资金内部控制制度 根据《关于挂牌公司股票发行有关事项的实施细则》第三章第九条的规定， “挂牌公司应当建立募集资金存储、使用、监管和责任追究的内部控制制度，明 确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险防控措施及信息披露要求。” 2016年9月13日经第一届董事会第十九次会议审议通过《关于<淄博莲池 妇婴医院股份有限公司募集资金管理制度>的议案》；2016年9月14日，公司 在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露了 《募集资金管理制度》（公告编号：2016-053）；2016年9月30日，该议案经 2016年第四次临时股东大会审议通过。 综上，主办券商认为，公司已建立募集资金存储、使用、监管和责任追究的 内部控制制度，已明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施 及信息披露要求。公司的股票发行严格按照募集资金管理制度的要求，合法合规 使用募集资金。 （二）本次募集资金的管理和信息披露义务履行情况 根据《关于挂牌公司股票发行有关事项的实施细则》第三章第十条的规定， “挂牌公司募集资金应当存放于募集资金专项账户，该账户不得存放非募集资金 或用作其他用途。挂牌公司应当与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方 监管协议。” 公司于2019年12月2日召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关 于设立募集资金专项账户及签订三方监管协议的议案》，公司董事会为本次股票 发行批准设立了募集资金专项账户（开户行为：齐商银行股份有限公司张店支行， 账号：801106101421008117）。经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，截 至2019年12月30日止，本次股票发行的发行对象已将认购资金全部缴存于募 集资金专项账户。 公司召开第二届董事会第二十二次会议和2019年第四次临时股东大会，审 议通过《关于公司2019年第一次股票发行方案的议案》，并披露了《2019年第 一次股票发行方案》。本次股票发行的募集资金将用于储备战略并购资金未来进 行资产收购，以支付未来并购项目的现金对价，支付交易税费、人员安置费用等 并购整合费用，以及支付并购标的资产在建项目建设以及其他与并购相关的合理 用途，并符合股票发行募集资金的相关管理规定。《2019年第一次股票发行方 案》详细披露了本次股票发行募集资金的用途并进行了必要性和可行性分析。公 司自挂牌以来，共进行过六次股票发行，公司在《2019年第一次股票发行方案》 中披露了前一次股票发行募集资金的使用情况。 公司本次股票发行募集资金用途不涉及投向房地产理财产品、购买住宅类房 产或从事住宅房地产开发业务、购置工业楼宇或办公用房、宗教投资等情形。同 时公司出具了承诺函，承诺公司本次股票发行募集资金不用于持有交易性金融资 产和可供出售的金融资产或借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接 投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不用于股票及其他衍生品种、可转换 公司债券等的交易，不通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。 综上，主办券商认为，公司本次股票发行已按照《关于挂牌公司股票发行有 关事项的实施细则》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》等规定， 开立了募集资金专项账户，并对募集资金专项账户履行了相关审议程序，符合募 集资金管理要求，合法合规。本次股票发行也严格按照相关规定履行了信息披露 义务，符合募集资金信息披露要求。 （三）前一次募集资金的管理和信息披露义务履行情况 2017年11月14日，公司召开2017年第五次临时股东大会审议通过了《关 于公司2017年第一次股票发行方案的议案》，发行人民币普通股949万股，发 行价格为人民币9.70元/股，募集资金总额为人民币9,205.30万元，主要用于收 购淄博莲池骨科医院有限责任公司的股权、偿还长期借款、购买医疗设备及医院 信息系统功能加强（含财务软件更换）、9号综合楼建设工程和青岛莲池装修工 程尾款支付。 该募集资金已于2017年11月16日全部到账，缴存银行为齐商银行股份有 限公司丽景苑支行（账号：801106101421006474）。2017年11月17日，和信 会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为和信验字[2017]第000125号《验资 报告》对上述出资予以审验。 公司于2017年12月12日收到全国股转公司出具的《关于淄博莲池妇婴医 院股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函【2017】7101号），募 集资金专项账户自2017年11月16日至2017年12月12日未发生任何资金收支， 公司按照规定不存在提前使用募集资金的情况。公司于2017年12月25日完成 中国证券登记结算有限责任公司新增股份登记工作。 公司前一次股票发行共募集资金9,205.30万元。经核查募集资金专户银行流 水，截至本合法合规意见出具之日，前一次股票发行募集资金已全部使用完毕， 累计使用9,210.21万元，收到的银行存款利息扣除银行手续费净值为49,089.01 元，不存在变更募集资金使用用途的情况，具体使用情况如下： 单位：万元 用途 金额（万元） 偿还银行借款 4,000.00 收购淄博莲池骨科医院有限公司股权 4,000.00 支付淄博莲池妇婴医院9号综合楼工程款及手续费、 询证函费 294.91 支付医疗设备、医院信息系统费用及相关手续费 368.40 支付青岛莲池妇婴医院工程装修款及手续费 500.00 定增服务费 46.90 合计 9,210.21 剩余募集资金金额 0.00 综上，主办券商认为，公司前一次股票发行符合募集资金专户管理要求及募 集资金信息披露的要求，不存在取得全国股转公司出具的股票发行股份登记的函 之前使用募集资金的情形，不存在变更募集资金用途的情形。 六、关于公司及相关主体、发行对象是否为失信联合惩戒对象的意见 主办券商通过登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、 全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、 中国证券监督管理委员会证券期货市场失信记录查询平台 （http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等公开网站查询，未查询到公司及其全资 子公司、法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及 本次股票发行对象存在被列为失信联合惩戒对象的情况以及其他不良记录。 综上，主办券商认为，公司及相关主体、本次股票发行对象不属于失信联合 惩戒对象。 七、关于公司现有股东优先认购安排规范性的意见 根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务规则（试行）》第八条的规 定，挂牌公司股票发行以现金认购的，公司现有股东在同等条件下对发行的股票 有权优先认购。每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持 股比例与本次发行股份数量上限的乘积。公司章程对优先认购另有规定的，从其 规定。 根据莲池医院现行的《公司章程》第十五条之规定，公司增发股份，原股东 不具有优先认购权。因此本次股票发行，现有股东不享有优先认购权。 综上，主办券商认为，莲池医院本次股票发行现有股东优先认购的安排符合 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务规则（试行）》等规范性要求。 八、关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见 根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十二条规定，“本办法所称定向 发行包括股份有限公司向特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人，以及公 众公司向特定对象发行股票两种情形。 前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人： （一）公司股东； （二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工； （三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济 组织。 股票未公开转让的公司确定发行对象时，符合本条第二款第（三）项规定的 投资者合计不得超过 35 名。 核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见， 由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。 投资者适当性管理规定由中国证监会另行制定。” 根据《投资者适当性管理办法》第五条规定，“投资者申请参与创新层股票 发行和交易应当符合下列条件： （一）实收资本或实收股本总额150万元人民币以上的法人机构； （二）实缴出资总额150万元人民币以上的合伙企业； （三）申请权限开通前10个交易日，本人名下证券账户和资金账户内的资 产日均人民币150万元以上（不含该投资者通过融资融券融入的资金和证券）， 且具有本办法第七条规定的投资经历、工作经历或任职经历的自然人投资者。” 根据《投资者适当性管理办法》第七条规定，“自然人投资者参与挂牌公司 股票发行和交易的，应当具有2年以上证券、基金、期货投资经历，或者具有2 年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者具有《证券期货投 资者适当性管理办法》第八条第一款第一项规定的证券公司、期货公司、基金管 理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司，以及经行业协 会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人等金融机 构的高级管理人员任职经历。 具有前款所称投资经历、工作经历或任职经历的人员属于《证券法》规定禁 止参与股票交易的，不得申请参与挂牌公司股票发行与交易。” 根据《投资者适当性管理办法》第九条规定，“公司挂牌时的股东、通过定 向发行持有公司股份的股东等，如不符合其所持股票市场层级对应的投资者准入 条件的，只能买卖其持有或曾持有的挂牌公司股票。 因挂牌公司市场层级调整导致投资者不符合其所持股票市场层级对应的投 资者准入条件的，只能买卖其持有或曾持有的挂牌公司股票。” 本次股票发行对象的基本情况及符合投资者适当性规定的说明： 莲池医院属于创新层企业，本次股票发行对象为四名在册自然人股东李兰 兰、林丽玉、陈志琰、邢丽华（截至本次股票发行股权登记日2019年12月12 日），一名新增自然人股东马若斐。符合《非上市公众公司监督管理办法》第四 十二条第二款第（三）项规定的投资者未超过35名。基本情况如下： （1）李兰兰，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号： 230421198212******，公司在册股东，符合《非上市公众公司监督管理办法》第 四十二条。 （2）林丽玉，女，中国籍，无境外永久居留权，身份证号： 350321198209******，公司在册股东，符合《非上市公众公司监督管理办法》第 四十二条。 （3）陈志琰，男，中国籍，无境外永久居留权，身份证号： 350301198404******，公司在册股东，符合《非上市公众公司监督管理办法》第 四十二条。 （4）邢丽华，女，中国籍，无境外永久居留权，身份证号： 370303197003******，公司在册股东，符合《非上市公众公司监督管理办法》第 四十二条。 （5）马若斐，女，中国籍，无境外永久居留权，身份证号： 370126198908******，根据东方证券济南华信路证券营业部出具的证明文件，马 若斐已于2019年11月27日开通了新三板合格投资者权限，股转账户为 0266039983。根据全国股转公司于2019年12月27日发布的《关于修改<全国中 小企业股份转让系统投资者适当性管理办法>的公告》（股转系统公告[2019]1845 号），《投资者适当性管理办法》修改前已经参与挂牌公司股票交易的投资者保 持原有交易权限不变。因此，马若斐系符合《非上市公众公司监督管理办法》第 四十二条以及《投资者适当性管理办法》第五条、第七条规定的合格投资者。 本次股票发行对象中，李兰兰、林丽玉、陈志琰、邢丽华是公司在册股东。 林丽玉系公司实际控制人、董事长陈志强配偶的弟媳，系公司董事陈振的舅妈。 除此之外，不存在其他关联关系。 本次股票发行对象均已签署《承诺函》，承诺其在本次股票发行中认购的所 有股票均为自己持有，不存在书面或者口头约定等方式代他人持有的情况。 综上，主办券商认为，公司的本次股票发行对象符合中国证监会及全国中小 企业股份转让系统有限责任公司关于投资者适当性制度的有关规定。本次股票发 行对象均为自然人，不存在单纯以认购莲池医院股份为目的而设立的、不具有实 际经营业务的持股平台。 经核查本次股票发行的《股份认购协议》、认购对象的基本情况、缴款凭证 以及认购对象出具的《承诺函》，主办券商认为，公司本次股票发行不存在股权 代持情形。 九、关于发行过程及认购结果是否合法合规的意见 （一）关于本次股票发行过程及认购结果是否合法合规的意见 莲池医院本次股票发行过程及结果合法合规，具体分析如下： 1、本次股票发行为发行对象确定的股票发行，本次股票发行方案明确了发 行对象、发行价格、发行数量、现有股东优先认购安排、股份限售安排及募集资 金用途等内容。本次股票发行公司未采用广告、公开劝诱和变相公开方式。 2、董事会审议程序及回避表决情况：2019年12月2日，莲池医院召开第二届 董事会第二十二次会议，审议通过《关于公司 2019 年第一次股票发行方案的议 案》、《关于淄博莲池妇婴医院股份有限公司因本次股票发行修改<公司章程> 的议案》、《关于签署附生效条件的股票发行认购合同的议案》、《关于设立募 集资金专项账户及签订三方监管协议的议案》、《关于提请股东大会授权董事会 全权办理本次定向发行股票相关事宜的议案》，并提请召开2019年第四次临时股 东大会。因本次股票发行对象之一林丽玉系公司董事陈志强配偶的弟媳，同时系 董事陈振的舅妈，审议议案《关于公司 2019 年第一次股票发行方案的议案》、 《关于签署附生效条件的股票发行认购合同的议案》时，关联董事陈志强、陈振 回避表决，表决结果为同意3票、反对0票、弃权0票；其他与本次股票发行相关 的议案均不涉及回避表决情况，表决结果为同意5票、反对0票、弃权0票。 3、股东大会审议程序及回避表决情况：2019年12月17日，莲池医院召开2019 年第四次临时股东大会，审议通过《关于公司 2019 年第一次股票发行方案的议 案》、《关于淄博莲池妇婴医院股份有限公司因本次股票发行修改<公司章程> 的议案》、《关于签署附生效条件的股票发行认购合同的议案》、《关于设立募 集资金专项账户及签订三方监管协议的议案》、《关于提请股东大会授权董事会 全权办理本次定向发行股票相关事宜的议案》等与本次股票发行相关的议案。因 本次股票发行对象之一林丽玉系股东淄博中雅投资有限公司实际控制人陈志强 配偶的弟媳，同时系持有淄博惠邦管理咨询有限公司39.91%股权的陈振的舅妈， 审议《关于公司 2019 年第一次股票发行方案的议案》、《关于签署附生效条件 的股票发行认购合同的议案》时，关联股东淄博中雅投资有限公司、淄博惠邦管 理咨询有限公司回避表决，表决结果为同意股数9,445,000，占本次股东大会有表 决权股份总数的100.00%；其他与本次股票发行相关的议案不涉及回避表决情况， 表决结果为同意股数63,101,000股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100.00%。 4、缴款的相关情况：2019年12月17日，公司在全国中小企业股份转让系统 指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上披露了《股票发行认购公告》（公告 编号：2019-047），投资者认购缴款时间为2019年12月23日（含当日）至2019年 12月27日（含当日17:00前）。 经核查本次定向发行认购对象的缴款记录，李兰兰于2019年12月23日、2019 年12月24日分两次缴纳了认购资金，林丽玉于2019年12月26日、2019年12月27 日分两次缴纳了认购资金，陈志琰于2019年12月25日一次性缴纳了认购资金，邢 丽华于2019年12月24日一次性缴纳了认购资金，马若斐于2019年12月24日一次性 缴纳了认购资金。认购人均在缴款期内缴纳，不存在提前或晚于缴款时间缴纳认 购资金的情形。 2019年12月30日，公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台 （www.neeq.com.cn）上披露了《股票发行认购结果公告》（公告编号：2019-048）。 5、本次股票发行新增股份均以货币认购，符合《公司法》规定的出资方式。 6、根据《关于挂牌公司股票发行有关事项的实施细则》的规定，莲池医院 本次募集的资金已全部存放于公司董事会为本次股票发行批准设立的募集资金 专项账户。 7、北京市盈科（淄博）律师事务所出具了《北京市盈科（淄博）律师事务 所关于淄博莲池妇婴医院股份有限公司定向发行股票合法合规性的法律意见 书》，认为莲池医院具备本次发行的主体资格，本次发行符合规定的中国证监会 豁免核准的情形，莲池医院本次发行符合《公司法》《证券法》《非上市公众公 司监督管理办法》《股票发行业务规则（试行）》《投资者适当性管理办法》等 法律法规以及规范性文件和《公司章程》的规定，本次发行合法、合规。 综上，主办券商认为，莲池医院本次股票发行过程和结果符合《公司法》、 《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统 业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务规则（试行）》、 《关于挂牌公司股票发行有关事项的实施细则》等相关规定，发行过程及结果合 法合规。 （二）关于本次股票发行是否须履行国资、外资等主管部门审批、核准或 备案的意见 1、本次股票发行对象的核查 公司本次股票发行对象为五名境内自然人股东。 2、挂牌公司现有股东的核查 （1）核查对象：截至股权登记日（2019年12月12日）公司的现有股东62名。 （2）核查方式：查阅公司股权登记日（2019年12月12日）的证券持有人名 册，查询国家企业信用信息公示系统机构股东工商登记信息。 3、核查结果 截至股权登记日（2019年12月12日），公司在册股东62名，其中包括境内自 然股东41名，境内非国有法人股东19名，基金、理财产品2名。 公司控股股东为淄博中雅投资有限公司，为境内非国有法人。公司实际控制 人为陈志强，公司性质为民营企业。 综上，主办券商认为，公司本次股票发行无须履行国资、外资等主管部门审 批、核准、备案等程序。 十、关于定价过程合法合规性、定价合理性的意见 （一）关于定价过程合法合规性、定价合理性的意见 1、关于定价过程合法合规性的意见 2019年12月2日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了本次股票 发行方案及其他相关议案。2019年12月17日，该方案经公司2019年第四次临 时股东大会审议通过。根据《股票发行方案》，本次股票发行的价格为每股人民 币11.00元。 本次股票发行价格经过莲池医院与认购对象的充分协商，并且双方签订了 《股份认购协议》，该协议是莲池医院与认购对象本着意思自治的原则自愿订立， 真实有效。公司本次股票发行价格决策程序符合《公司法》、《公司章程》的有 关规定。 综上，主办券商认为，公司本次股票发行定价过程合法合规。 2、关于定价合理性的意见 本次发行股票的发行价格为每股人民币11.00元。根据和信会计师事务所（特 殊普通合伙）出具的和信审字（2019）第000150号标准无保留意见的《审计报 告》，公司经审计的截至2018年12月31日归属于挂牌公司股东的每股净资产 为3.45元，2018年度基本每股收益为0.45元。 以审议通过本次股票发行方案的第二届董事会第二十二次会议决议日2019 年12月2日为定价基准日，根据计算公式“定价基准日前20个交易日股票交易 均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交 易总量”，测算公司定价基准日前20个交易日股票交易均价为12.40元/股。公 司自挂牌以来，共进行过六次股票发行，前一次股票发行的发行价格为每股9.70 元。 公司所处行业发展前景良好，公司具备一定的竞争优势，在内外部环境不发 生重大不利情况下，预计未来业务规模仍将保持增长。本次股票发行价格是在综 合考虑公司所处行业、商业模式、成长性、市盈率、每股净资产等多种因素，并 与投资者作充分沟通后确定。 综上，主办券商认为，公司本次股票发行价格的定价方式合理、价格决策程 序合法、发行价格不存在显失公允，不存在损害公司及股东利益的情况。 （二）关于本次股票发行不适用股份支付准则进行会计处理的意见 1、发行对象 本次股票发行的对象为四名在册自然人股东李兰兰、林丽玉、陈志琰、邢丽 华和一名新增自然人股东马若斐。 2、发行目的 本次发行股票募集资金主要用于储备战略并购资金未来进行资产收购，以支 付未来并购项目的现金对价，支付交易税费、人员安置费用等并购整合费用，以 及支付并购标的资产在建项目建设以及其他与并购相关的合理用途，并符合股票 发行募集资金的相关管理规定。本次募集资金有利于公司整体实力的增强，提高 企业的行业经营竞争力。公司未来开拓经营新项目，收购新的医院项目，有利于 扩大市场份额及服务区域范围，为公司提供新的利润增长点，促进公司快速发展， 从而增强公司的综合竞争力。 3、股票的公允价值 以审议通过本次股票发行方案的第二届董事会第二十二次会议决议日2019 年12月2日为定价基准日，根据计算公式“定价基准日前20个交易日股票交易 均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交 易总量”，测算公司定价基准日前20个交易日股票交易均价为12.40元/股。 根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和信审字（2019）第000150 号标准无保留意见的《审计报告》，公司经审计的截至2018年12月31日归属 于挂牌公司股东的每股净资产为3.45元，2018年度基本每股收益为0.45元。公 司自挂牌以来，共进行过六次股票发行，前一次股票发行的发行价格为每股9.70 元。 公司所处行业发展前景良好，公司具备一定的竞争优势，在内外部环境不发 生重大不利情况下，预计未来业务规模仍将保持增长。本次股票发行价格是在综 合考虑公司所处行业、商业模式、成长性、市盈率、每股净资产等多种因素，并 与投资者作充分沟通后确定。 4、结论 综上，主办券商认为，公司本次股票发行不以获取职工或其他方服务为目的， 也不存在故意压低员工薪酬再以股份支付形式进行激励或补偿的情形，同时公司 本次股票发行价格为11.00元/股，发行价格公允。因此公司本次股票发行不涉及 《企业会计准则》中以权益结算的股份支付或以现金结算的股份支付，不应进行 股份支付相关的账务处理。 十一、关于与本次股票发行相关的认购协议等法律文件是否合法合规 的意见 本次股票发行认购对象均已与公司签署了《股份认购协议》，就本次股票发 行的认购价格及数量、限售期、认购方式、支付方式、协议生效条件、保密条款、 违约责任等事项作出了约定。经核查，协议当事人均具备主体资格，意思表示真 实、自愿，其约定合法有效。 经核查本次股票发行的《股份认购协议》以及公司和认购对象出具的《承诺 函》，本次股票定向发行过程中，公司与认购对象仅签署了《股份认购协议》， 未签署其他的补充协议或相关合同文件。公司控股股东、实际控制人或其他第三 方与认购对象之间也不存在任何形式的对赌协议、估值调整协议以及其他可能损 害公司或者公司股东合法权益的特殊协议及安排。公司与认购对象签署的《股份 认购协议》中未就本次发行约定涉及估值调整的内容或条款，不存在业绩承诺及 补充、股份回购等特殊投资条款的约定，同时也不存在以下情形：（1）公司作 为特殊投资条款所属协议的当事人；（2）限制公司未来股票发行融资的价格或 发行对象；（3）强制要求公司进行权益分派，或不能进行权益分派；（4）公司 未来再融资时，如果新投资方与公司约定了优于本次发行的特殊投资条款，则相 关条款自动适用于本次发行认购方；（5）发行认购方有权不经公司内部决策程 序直接向公司派驻董事或者派驻的董事对公司经营决策享有一票决策权；（6） 不符合相关法律法规规定的优先清算权、查阅权、知情权等条款；（7）触发条 件与挂牌公司市值挂钩；（8）其他损害公司或者公司股东合法权益的特殊投资 条款。 综上，主办券商认为，公司与本次股票发行认购对象签署的《股份认购协议》 系各方的真实意思表示，协议内容符合《挂牌公司股票发行常见问题解答（四） —特殊投资条款》等相关法律法规的规定，内容合法、有效。《股份认购协议》 中不包含业绩承诺及补充、股份回购等特殊投资条款。 十二、关于本次股票发行新增股份限售安排是否合法合规的意见 经核查公司与本次股票发行认购对象签署的《股份认购协议》，本次股票发 行对象均无自愿锁定的承诺。本次股票发行新增股份均为无限售条件的人民币普 通股，可以一次性进入全国中小企业股份转让系统进行公开转让。 综上，主办券商认为，本次股票发行新增股份限售安排符合现行法律法规的 规定，合法合规。 十三、关于非现金资产认购股票发行的特殊说明 本次股票发行股份全部由投资者以现金形式认购，不存在以非现金资产认购 发行股份的情形。 十四、关于本次股票发行第三方聘请情况的意见 经核查，本次股票发行过程中，公司聘请主办券商招商证券股份有限公司为 本次股票发行的财务顾问；聘请北京市盈科（淄博）律师事务所为本次股票发行 的法律顾问，负责本次股票发行的法律事务；聘请和信会计师事务所（特殊普通 合伙）为本次股票发行提供验资服务。除上述依法需聘请的证券服务机构外，公 司在本次股票发行业务中不存在直接或间接有偿聘请第三方机构的行为。 本次股票发行业务中，主办券商招商证券股份有限公司不存在直接或间接有 偿聘请第三方的行为。 十五、主办券商认为应当发表的其他意见 1、本次股票发行认购结束后，由具有证券、期货相关业务资格的和信会计 师事务所（特殊普通合伙）出具了和信验字（2019）第000064号《验资报告》。 2、北京市盈科（淄博）律师事务所出具了《北京市盈科（淄博）律师事务 所关于淄博莲池妇婴医院股份有限公司定向发行股票合法合规性的法律意见 书》，认为莲池医院具备本次发行的主体资格，本次发行符合规定的中国证监会 豁免核准的情形，莲池医院本次发行符合《公司法》《证券法》《非上市公众公 司监督管理办法》《股票发行业务规则（试行）》《投资者适当性管理办法》等 法律法规以及规范性文件和《公司章程》的规定，本次发行合法、合规。 （以下无正文） （本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于淄博莲池妇婴医院股份有限公司 股票发行合法合规性的意见》之签字盖章页） 法定代表人或授权代表： 刘 锐 项目负责人： 于 晓 招商证券股份有限公司 2020年1月14日 中财网
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