20龙湖02 : 重庆龙湖企业拓展有限公司公开发行2020年公司债券（第一期）募集说明书
原标题:20龙湖02 : 重庆龙湖企业拓展有限公司公开发行2020年公司债券（第一期）募集说明书 龙湖地产 重庆龙湖企业拓展有限公司 重庆市北部新区人和镇柏林村龙湖西路 8号 公开发行 2020年公司债券（第 一 期） 募集说明书 （面向合格投资者） 主承销商、簿记管理人、债券受托管理人 北京市朝阳区安立路 66号 4号楼 联席主承销商、联席簿记管理人 广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座 签署日期： 年 月 日 声明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券 发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第 23号 — 公开发行公司债券募集说明书（ 2015年修订）》及其它现行法律、 法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明 日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及 其摘要中财务会计报告真实、完整。 主承销商及联席主承销商 已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相 应的法律责任。 主承销商及联席主承销商 承诺本募集说明书及其摘要因存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与 发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书 及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付 本息的， 主承销商及联席主承销商 承诺负责组织 本 募集说明 书 约定的相应还本 付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及 《债券 受托管理协议 》 等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露 文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的， 或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券 持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张 权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判， 提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持 有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管 理期间因拒不履行、迟延履行或者 其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人 造成损失的，将承担相应的法律责任。 凡欲认购 本期 债券 的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露 文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府 部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、 诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 投资者认购或持有 本期 公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持 有人会议规则》及 本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管 理人等主体权利义务的相关约定。《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》 及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。 除发行人和 主承销商及联席主承销商 外，发行人没有委托或授权任何其他 人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。 投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、 律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买 本期 债券 时，应审慎 地考虑本募集说明书第三节 “风险因素 ”所述的各项 风险因素。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中 “风险因素 ”等有 关章节。 一、 经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为 AAA， 评级展望为稳定， 本期 债券信用等级为 AAA，说明发行人偿还债务的能力极强， 基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。 本期 债券上市前，发行人最近 一期末净资产为 1,650.63亿元（截至 2019年 9月 30日未经审计的合并报表中 所有者权益合计数）； 本期 债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可 分配利润为 117.62亿元（ 2016- 2018年度经 审计的合并报表中归属于母公司所 有者的净利润平均值），预计不少于 本期 债券一年利息的 1.5倍。 本期 债券发行 及挂牌上市安排请参见发行公告。 二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变 化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于 本期 债券 期限较长，债券的投资 价值在存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，因而 本期 债券 投资者实 际投资收益具有一定的不确定性。 三、 本期 债券 发行结束后，发行人将积极申请 本期 债券 在上海证券交易所 上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在 本期 债券 发行结束后方能进行， 并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证 本期 债券 一定能够 按照预期在上海证券交易所上市，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此 外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交 易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证 本期 债券 在上海证券交易所上市后 本 期 债券 的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。 四、 本期 债券的偿债资金将主要来源于发行人经营活动产生的收益和现金 流。 2016- 2018年度和 2019年 1- 9月，发行人合并口径营业收入分别为 455.47 亿元、 669.77亿元、 1,115.98亿元和 490.40亿元；归属于母公司所有者的净利 润分别为 73.97亿元、 114.94亿元、 163.94亿元和 70.48亿元；经营活动产生的 现金流净额分别为 8.97亿元、 5.18亿元、 44.57亿元和 3.42亿元，受拿地节奏 及项目开发进度、销售回款等因素的影响，发行人经营活动现金流波动较大。 2016- 2018年度及 2019年 1- 9月，公司息税折旧摊销前利润（ EBITDA）分别为 115.26亿元、 209.75亿元、 289.33亿元和 128.19亿元。发行人所从事的房地产 开发业务属于资金密集型行业，存在前期投资大、回收期较长、受宏观经济影 响明显等特点。发行人目前的经营情况、财务状况和资产质量良好，但在 本期 债券存续期内，若发行人未来销售资金不能及时回笼、融资渠道不畅或不能合 理控制融资成本，将可能会影响 本期 债券本息的按期兑付。 五、 2016- 2018年末 及 2019年 9月末 ，发行人合并口径资产负债率分别为 59.75%、 66.79%、 67.50%和 69.48%；扣除预收款项的资产负债率分别为40.66%、 40.31%、 43.45%和 33.04%1。发行人财务较为稳健，资产负债率低于房地产行 业平均水平。2016-2018年度及 2019年 1- 9月 ，发行人EBITDA利息保障倍数 分别为6.44、9.18、7.91和3.75，对利息支出的保障能力较强。但若未来房地 产市场出现重大波动，可能对公司销售情况及资金回笼产生不利影响，导致公 司流动资金紧张，财务风险加大，因而对公司正常经营活动产生不利影响。 1 根据新收入准则，2017-2018年末及2019年9月末预收款项相应披露在合同负债中。此处2017-2018年 末及2019年9月末扣除预收款项的资产负债率=（总负债-合同负债）/总资产。 六、房地产行业受宏观经济和宏观政策的影响较大，为保持房地产行业的 持续健康发展，政府可利用行政、税收、金融、信贷等多种手段对房地产市场 进行调控。2006年以来，我国政府针对房地产行业出台了一系列调控政策，从 增加保障性住房和普通商品住房有效供给、抑制投资投机性购房需求、促进供 应土地的及时开发利用等多个方面进行调控，对房地产市场造成了较大影响。 房地产调控政策及未来宏观政策的出台或调整，可能对发行人的经营及发展带 来一定的不利影响。 七、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所 有 本次 未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃 投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让 本期 债券 的持有人）具有同 等约束力。债券持有人认购、购买或以 其他合法方式取得 本期 债券 均视作同意 并接受《债券持有人会议规则》并受之约束。 八、 本期债券为无担保债券。在本期债券的存续期内，若受国家政策法规、 行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足 够资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付 本期债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。 此外， 截至 2019年 6月末 ，公司抵、质押借款金额合计为 443.17亿元。若公司经营 不善而破产清算，则 本期 债券持有人对发行人抵质押资产的求偿权劣后于 第三 人对 发行人的抵质押债 权。 九、资信评级机构将在 本期 债券 信用等级有效期内或者 本期 债券 存续期内， 持续关注 本期 债券 发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及 本期 债 券 偿债保障情况等因素，以对 本期 债券 的信用风险进行持续跟踪，并出具跟踪 评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。资信评级机构的定期和不定期跟 踪评级结果等相关信息将通过上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn）、资 信评级机构网站（ http://www.ccxr.com.cn）及监管部门指定的其他媒体同时予以 公告，投资者可以在上海证券交易所网站查询上述跟踪评级结果及报告。 十、 截至募集说明书签署日，发行人已发行待偿还的债券余额合计 348.92 亿元，包括于 2015年 7月 7日在境内面向合格投资者公开发行 20亿元 5年期 公司债券；于 2015年 7月 27日在境内面向合格投资者公开发行 40亿元公司债 券（ 3+2年期和 5+2年期各 20亿元 ，其中 3+2年期已回售 16.53亿元 ）；于 2015 年 11月 2日在境内面向合格投资者公开发行 20亿元 5+2年期公司债券；于 2016 年 1月 25日在境内面向合格投资者 公开发行 41亿元公司债券（ 3+2年期 23亿 元， 5+3年期 18亿元 ， 其中 3+2年期已回售 2.48亿元 ）；于 2016年 3月 4日在 境内面向合格投资者公开发行 40亿元公司债券（ 3+3年期 25亿元， 5+5年期 15亿元 ， 其中 3+3年已回售 10.17亿元 ）；于 2016年 7月 14日在境内面向合格 投资者公开发行 37亿元公司债券（ 3+2年期 7亿元， 5+2年期 30亿元 ，其中 3+2年期已回售 2.30亿元 ）；于 2017年 2月 17日在境内公开发行 30.4亿元绿 色债券（ 3+2年期 16亿元， 5+2年期 14.4亿元）；于 2017年 3月 7日在境内公 开发行 5+2年期 10亿元绿色债券 ；于 2018年 3月 20日在境内面向合格投资者 公开发行的 3+2年期 30亿元住房租赁专项公司债券；于 2018年 8月 1日 在境 内面向合格投资者公开发行的 3+2年期 30亿元公司债券； 于2018年8月16 日在境内面向合格投资者公开发行的3+2年期20亿元住房租赁专项公司债券； 于 2018年 11月 5日在境内面向合格投资者公开发行的 3+2年期 20亿元公司债 券；于 2019年 2月 20日在境内面向合格投资者公开发行的 22亿元公司债券（ 3+2 年期 17亿元， 5+2年期 5亿元）；于 2019年 7月 18日在境内面向合格投资者 公开发行的 20亿元 住房租赁专项公司债券（ 3+2年期 5亿元， 5+2年期 15亿元）。 十一、 最近三年及一期末，发行人投资性房地产账面价值分别为 410.86亿 元、 563.36亿元、 707.61亿元和 798.35亿元，占公司总资产的比例分别为 20.10%、 16.51%、 15.23%和 14.76%，占比逐年下降。 2016- 2018年度及 2019年 1- 9月， 公司公允价值变动收益分别为 19.89亿元、 43.64亿元、 45.01亿元和 22.98亿元， 占当期利润总额的比重分别为 17.35%、 20.91%、 15.69%和 18.42%。 2016年度， 公司无新开工商场，当期公允价值变动收入显著下降。 2017年度，公司已开业 商业地产项目建筑面积合计为 213.49万平方米，平均出租率达 95.0%，投资性 房地产公允价值变动收益大幅增加。截至 2018年末，公司在重庆、成都及北京 等城市拥有开业商场 26个，商场面积合计 251.06万平方米，当年实现租金收 入超 30亿元。 2019年 1- 9月，公司新开业上海闵行星悦荟、杭州滨江天街 II 期。截至 2019年 9月末，公司已开业商业地产项目共计 28家，已开业商场总 建筑面积为 255.95万平方米，平均出租率超 95%。若未来市场环境发生变化， 公司持有的投资性房地产存在公允价值变动的风险，从而对公司资产状况及经 营收益产生不利影响。 十 二 、 2016- 2018年末及 2019年 9月末，公司其他应收款分别为 143.34亿 元、 391.31亿元、 494.04亿元和 365.05亿元，占总资产的比例分别为 7.01%、 11.47%、 10.63%和 6.75%。 2016- 2018年末及 2019年 9月末其他应收款主要系 公司在日常经营活动中支付保证金押金、项目公司少数股东的预分红款、应收 业主往来等对非关联方的经营性其 他应收款。 如未来相关非关联方不能及时足 额归还相关款项，会对公司经营产生一定的不利影响。 十三、 房地产行业属于资金密集型行业，近年来，房地产开发企业获取土 地的资金门槛不断提高，地价款的支付周期有所缩短，增加了企业前期土地储 备资金支出负担，且后续项目的开发也需持续的资金支持，因此现金流量的充 足程度对维持公司正常的经营运作至关重要。 截至 2019年 9月末，公司在建及 拟建房地产项目合计共 178个 ，良好的项目储备情况使公司具备较强的持续发 展后劲，但也给公司带来了一定的资金支出压力。 十 四 、 本期 债券 面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者 公开发行，不向公司股东优先配售。 十五、发行人在本期债券发行环节，不直接或者间接认购自己发行的债券。 债券发行的利率或者价格应当以询价、协议定价等方式确定，发行人不操纵发 行定价、暗箱操作，不以代持、信托等方式谋取不正当利益或向其他相关利益 主体输送利益，不直接或通过其他利益相关方向参与认购的投资者提供财务资 助，不实施其他违反公平竞争、破坏市场秩序等行为。 十六、发行人如有董事、监事、高级管理人员、持股比例超过 5%的股东及 其他关联方参与本期债券认购，发行人将在发行结果公告中就相关认购情况进 行披露。 目录 重大事项提示 .......................................................................................................................... 2 第一节 释义 .......................................................................................................................... 10 第二节 发行概况 .................................................................................................................. 14 一、本次发行的基本情况 ................................................................................................. 14 二、本期债券发行的有关机构 ......................................................................................... 20 三、认购人承诺 ................................................................................................................. 24 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ................................................. 24 第三节 风险因素 .................................................................................................................. 25 一、与本期债券相关的投资风险 ..................................................................................... 25 二、发行人的相关风险 ..................................................................................................... 27 第四节 发行人及本期债券的资信状况 .............................................................................. 39 一、本期债券的信用评级情况 ......................................................................................... 39 二、信用评级报告的主要事项 ......................................................................................... 39 三、评级结果差异说明 ..................................................................................................... 41 四、发行人的资信情况 ..................................................................................................... 41 第五节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 .................................................................. 47 一、增信机制 ..................................................................................................................... 47 二、偿债计划 ..................................................................................................................... 47 三、偿债资金来源 ............................................................................................................. 47 四、偿债应急保障方案 ..................................................................................................... 48 五、偿债保障措施 ............................................................................................................. 48 六、违约责任 ..................................................................................................................... 50 第六节 发行人基本情况 ...................................................................................................... 53 一、发行人概况 ................................................................................................................. 53 二、发行人历史沿革 ......................................................................................................... 54 三、发行人股本总额及前十名股东持股情况 ................................................................. 55 四、发行人的股权结构及权益投资情况 ......................................................................... 56 五、发行人控股股东和实际控制人 ................................................................................. 62 六、发行人法人治理结构 ................................................................................................. 65 七、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况 ......................................................... 67 八、发行人主要业务情况 ................................................................................................. 69 九、发行人违法违规情况说明 ....................................................................................... 110 十、关联方及关联交易 ................................................................................................... 110 十一、发行人内部管理制度 ........................................................................................... 118 十二、信息披露事务与投资者关系管理 ....................................................................... 119 第七节 财务会计信息 ........................................................................................................ 120 一、公司最近三年及一期合并及母公司财务报表 ....................................................... 120 二、合并报表范围的变化 ............................................................................................... 129 三、重大会计政策变更、重大会计估计变更和重大会计差错更正 ........................... 139 四、最近三年及一期主要财务指标 ............................................................................... 141 五、管理层讨论与分析 ................................................................................................... 143 六、本期债券发行后公司资产负债结构的变化 ........................................................... 170 七、重大或有事项或承诺事项 ....................................................................................... 171 八、资产抵押、质押和其他限制用途安排 ................................................................... 176 第八节 募集资金运用 ........................................................................................................ 177 一、募集资金规模 ........................................................................................................... 177 二、募集资金运用计划 ................................................................................................... 177 三、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ............................................................... 178 四、募集资金专项账户管理安排 ................................................................................... 178 五、前次公司债券募集资金使用情况 ........................................................................... 179 第九节 债券持有人会议 .................................................................................................... 180 一、债券持有人行使权利的形式 ................................................................................... 180 二、《债券持有人会议规则》的主要内容 ................................................................... 180 第十节 债券受托管理人 .................................................................................................... 190 一、债券受托管理人 ....................................................................................................... 190 二、债券受托管理协议主要内容 ................................................................................... 190 第十一节 发行人、中介机构及相关人员声明 ................................................................ 211 第十二节 备查文件 ............................................................................................................ 220 一、备查文件内容 ........................................................................................................... 220 二、备查文件查阅地点 ................................................................................................... 220 三、备查文件查阅时间 ................................................................................................... 221 第一节 释义 在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 本公司、公司、发行 人、龙湖拓展 指 重庆龙湖企业拓展有限公司 嘉逊发展 指 嘉逊发展香港（控股）有限公司 佳辰发展 指 重庆佳辰经济发展有限公司 佳辰促进 指 重庆佳辰经济文化促进有限公司 龙湖投资 指 龙湖投资有限公司 龙湖集团 指 龙湖集团控股有限公司 成都兆江 指 成都兆江企业管理有限公司 成都汇新 指 成都汇新置业有限公司 西藏旭科（原 “重庆旭 科 ”） 指 重庆旭科投资有限公司， 2013年 9月更名为 “西藏旭 科投资有限公司 ” 《公司章程》 指 《重庆龙湖企业拓展有限公司章程》 本 期 债券 指 重庆龙湖企业拓展有限公司公开发行 2020年公司债 券（第 一 期） 本次发行 指 本期 债券的发行 募集说明书 指 发行人根据有关法律、法规为发行 本期 债券而制作的 《重庆龙湖企业拓展有限公司公开发行 2020年公司 债券（第 一 期）募集说明书（面向合格投资者）》 募集说明书摘要 指 发行人根据有关法律、法规为发行 本期 债券而制作的 《重庆龙湖企业拓展有限公司公开发行 2020年公司 债券（第 一 期）募集说明书摘要》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券登记机构、中国 证券登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 财政部 指 中华人民共和国财政部 国土资源部 指 原 中华人民共和国国土资源部 住房和城乡建设部、 住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 自然资源部 指 中华人民共和国 自然资源部 监察部 指 中华人民共和国监察部 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 上交所 指 上海证券交易所 承销团 指 由主承销商为本次发行而组织的，由主承销商和分销 商组成承销机构的总称 《 债券受托管理协 议》 指 发行人与债券受托管理人签署的《重庆龙湖企业拓展 有限公司公开发行 2018年公司债券（第三期）之债 券受托管理协议》及其变更和补充 《债券持有人会议规 则》 指 《重庆龙湖企业拓展有限公司公开发行 2018年公司 债券（第三期）之债券持有人会议规则》 投资人、持有人 指 就 本期 债券而言，通过认购、受让、接受赠与、继承 等合法途径取得并持有 本期 债券的主体 公司董事会 指 重庆龙湖企业拓展有限公司董事会 主承销商、簿记管理 人、债券受托管理人、 中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司 联席主承销商、联席 簿记管理人、中信证 券 指 中信证券股份有限公司 发行人律师 指 北京市通商律师事务所 审计机构、永拓会计 师事务所 指 北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙） 资信评级机构、评级 机构、中诚信证评 指 中诚信证券评估有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 新会计准则 指 财政部于 2006年 2月 15日颁布的《企业会计准则 — 基本准则》、具体准则、其后颁布的企业会计准则应 用指南、企业会计准则解释及其他相关规定 最近三年 指 2016年度、 2017年度、 2018年度 最近三年及一期 、报 告期内 指 2016年度、 2017年度、 2018年度及 2019年 1- 9月 工作日 指 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定 节假日） 交易日 指 上海证券交易所的营业日 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日 （不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地 区的法定节假日和 /或休息日） 元 /万元 /亿元 指 人民币元 /万元 /亿元 本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差 异，这些差异是由于四舍五入造成的。 第二节 发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）发行人基本情况 注册名称 ：重庆龙湖企业拓展有限公司 法定代表人 ：王光建 注册资本 ： 1,308,000,000元人民币 设立日期 ： 2002年 10月 18日 注册地址 ：重庆市北部新区人和镇柏林村龙湖西路 8号 联系地址 ：北京市朝阳区安定路 5号院 3号楼中建财富国际中心 19层 统一社会信用代码： 91500000202879682L 联系电话 ： 010- 86499182 邮政编码 ： 100029 经营范围 ：对渝北区 K15、 K17号宗地的 MOCO项目的商住楼及配套商业 设施进行开发、建设、销售及物业管理；批发电子计算机配件、文化办公用品、 照相器材、通讯 设备 （ 不含卫星收发设备 ） 、普通机械、电器机械及器材、化工 产品 （ 不含危险化学品 ） 、建筑材料 （ 不含危险化学品 ） 、装饰材料、家用电器； 信息咨询服务。 （ 国家法律、法规禁止和限制的除外 ） （二）核准情况及核准规模 2018年 10月 25日，本公司董事会会议审议通过了《关于公司公开发行公 司债券的议案》。 经中国证监会于 2018年 12月 17日签发的 “证监许可 [2018]2092号 ”文核准， 公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过 55亿元的公司债券。发行人将 综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。 本次债券采用分期发行方式，首期发行 中国证监会核准发行之日起 十二个 月内 完成 ，其余各期 债券发行自中国证监会核准发行之日起二十四个月内完成。 （三） 本期 债券的主要条款 发行主体 ：重庆龙湖企业拓展有限公司。 债券名称 ： 重庆龙湖企业拓展有限公司公开发行 2020年公司债券 （第 一 期） 。 发行规模： 本期债券发行规模不超过 28亿元 （ 含 28亿元）。 债券期限： 本期债券分为两个品种，品种一期限为 5年期，附第 3年末投 资者回售选择权和发行人票面利率调整选择权；品种二为 7年期，附第 5年末 投资者回售选择权和发行人票面利率调整选择权。本期债券引入品种间回拨选 择权，回拨比例不受限制，发行人和主承销商将根据本期债券发行申购情况， 在总发行规模内，由发行人和主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨选 择权。 品种间回拨选择权： 发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行 使品种间回拨选择权，即 减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发 行规模增加相同金额 ，单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的 100%。 债券利率及其确定方 式 ： 本期债券票面利率将由发行人和主承销商 根据网 下 利率询价 结果在预设利率 区间内 协商 确定。其中，品种一 的票面利率在存续 期内前 3年固定不变；在存续期的第 3年末，如发行人行使调整票面利率选择 权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前 3年票面利率加调整基点 （或 减 调整基点） ，在债券存续期后 2年固定不变。品种二的票面利率在存续期内前 5年固定不变；在存续期的第 5年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未 被回售部分的债券票面利率为存续期内前 5年票面利率加调整基点 （或减 调整 基点） ，在债券存续期后 2年固定不变。 发行人调整票面利率选择权： 对于本期债券的品种一，发行人有权决定在 存续期的第 3年末调整本期债券后 2年的票面利率；发行人将于第 3个计息年 度付息日前的第 30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是 否调整票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使票面利率调整选择权， 则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。对于本期债券的品种二，发行 人有权决定在存续期的第 5年末调整本期债券后 2年的票面利率；发行人将于 第 5个计息年度付息日前的第 30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体 上发布关于是否调整票面利率以及调整幅 度的公告。若发行人未行使票面利率 调整选择权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 投资者回售选择权： 对于本期债券的品种一，发行人发出关于是否调整本 期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第 3个计 息年度付息日将持有的本期债券按票面金额全部或部分回售给发行人。发行人 将按照 上交所 和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。对于本期债券 的品种二，发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后， 投资者有权选择在本期债券的第 5个计息年度付息日将持有的本期债券按票面 金额全部或部分回售给 发行人。发行人将按照 上交所 和债券登记机构相关业务 规则完成回售支付工作 。 回售登记期： 自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的 公告之日起 3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券 持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易； 回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受 上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定 。 债券票面金额 ：本期债券票面金额为 100元。 发行价格 ：本期债券按面值平价发行。 债券形式 ：实名制记账式公司债券。投资者 认购的本期债券在登记机构开 立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机 构的规定进行债券的转让、质押等操作。 发行对象及向公司股东配售安排： 本期债券面向《公司债券发行与交易管 理办法》规定的合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。 起息日： 本期债券的起息日为 2020年 1月 17日。 付息日期 ： 本期债券的品种一 付息日期为 2021年至 2025年每年的 1月 17 日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2021年至 2023 年每年的 1月 17日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日； 每次付息款项不另计利息。 本期债券的品种二 付息日期为 2021年至 2027年每 年的 1月 17日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2021 年至 2025年每年的 1月 17日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日；每次付息款项不另计利息。 到期日 ： 本期债券的品种一 到期日为 2025年 1月 17日；若投资者行使回 售选择权，则其回售部分债券的到期日为 2023年 1月 17日。 本期债券的品种 二 到期日为 2027年 1月 17日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券 的到期日为 2025年 1月 17日。 兑付债权登记日 ：本期债券的品种一兑付债权登记日为 2025年 1月 17日 之前的 第 1个工作日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付债 权登记日为 2023年 1月 17日 之前的 第 1个工作日。本期债券的品种二兑付债 权登记日为 2027年 1月 17日 之前的 第 1个工作日；若投资者行使回售选择权， 则其回售部分债券的兑付债权登记日为 2025年 1月 17日 之前的 第 1个工作日 。 兑付日期 ： 本期债券的品种一兑付日期为 2025年 1月 17日 ；若投资者行 使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2023年 1月 17日 。如遇法定节 假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。 本期债券的品种二兑付日期为 2027年 1月 17日 ；若投资者行使回售选择权， 则其回售部分债券的兑付日为 2025年 1月 17日 如遇法定节假日或休息日，则 顺延至其后的第 1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息 。 计息期限 ： 本期债券的品种一计息期限为 2020年 1月 17日 至 2025年 1 月 16日 ；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为 2020年 1月 17日 至 2023年 1月 16日 。本期债券的品种二计息期限为 2020年 1月 17 日 至 2027年 1月 16日 ；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息 期限为 2020年 1月 17日 至 2025年 1月 16日 。 还本付息方式及支付金额 ： 本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年 付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于 每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所 持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的 本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债 券最后一期利息 及所持有的债券票面总额的本金 。 付息、兑付方式 ： 本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计 债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定 办理 。 担保情况： 本 期 债券无担保。 信用级别及资信评级机构 ：经 中诚信证评 综合评定，本公司的主体信用等 级为 AAA，本 期 债券的信用等级为 AAA。 主承销商、簿记管理人、债券受托管理人： 本公司聘请中信建投证券股份 有限公司作为 本期 债券的主承销商、簿记管理人及债券受托管理人。 联席主承销商、联席簿记管理人： 本公司聘请中信证券股份有限公司作为 本期 债券的联席主承销商、联席簿记管理人。 发行方式： 本期债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投 资者公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销 商根据询价情况进行债券配售。 配售规则： 簿记管理人根据网下询价结果及网下发行期间合格投资者认购 申请情况对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配金额不会超过其累计有 效申购金额。 配售依照以下原则进行：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档， 按照申购利率从低到高对申购金额进行累计，当累计申购金额超过或等于 本期 债券发行总额时所对应的申购利率确认为发行利率。申购利率在最终发行利率 以下（含发行利率）的合格投资者按照价格优先的原则配售；申购利率相同且 在该利率上的所有申购不能获得足额配售的情况下，按照等比例原则进行配售， 同时适当考虑长期合作的合格投资者优先；参与网下询价的合格投资者在最终 发行利率以下（含发行利率）的认购意向将优先得到满足。 簿记管理人有权决定本期债券的最终配售结果 。 承销方式 ： 本期债券由主承销商负责组建承销团，以承销团余额包销的方 式承销。本期债券发行最终认购不足部分全部由主承销商组织承销团余额包销， 各 承销方应足额划付各自承担余额包销责任比例对应的募集款项。 拟上市交易场所 ：上海证券交易所。 新质押式回购 ：本公司主体信用等级为 AAA，本 期 债券信用等级为 AAA， 本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按上海 证券交易所及证券登记机构的相关规定执行 。 募集资金用途 ： 本期债券募集资金 拟用于偿还到期 或回售 公司债券 。 募集资金专项账户 ： 1、 账户名称： 重庆龙湖企业拓展有限公司 开户银行： 中国农业银行股份有限公司重庆渝北支行 银行账户： 31110201040013790 2、账户名称：重庆龙湖企业拓展有限公司 开户银行： 中信银行股份有限公司重庆两江支行 银行账户： 8111201012200385127 3、账户名称：重庆龙湖企业拓展有限公司 开户银行：中国光大银行股份有限公司重庆两江新区支行 银行账户： 39500188000431562 税务提示 ： 根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所 应缴纳的税款由投资者承担 。 （四） 本期 债券发行及上市安排 1、 本期 债券发行时间安排 发行公告刊登日期： 2020年 1月 14日。 发行首日： 2020年 1月 16日。 预计发行期限： 2020年 1月 16日 至 2020年 1月 17日 ，共 2个工作日。 网下发行期限： 2020年 1月 16日至 2020年 1月 17日 2、 本期 债券上市安排 本次发行结束后，本公司将尽快向上交所提出关于 本期 债券上市交易的申 请，具体上市时间将另行公告。 二、本期债券发行的有关机构 （一）发行人：重庆龙湖企业拓展有限公司 住所：重庆市北部新区人和镇柏林村龙湖西路 8号 联系地址：北京市朝阳区安定路 5号院 3号楼中建财富国际中心 19层 法定代表人：王光建 联系人：王端、方敏 联系电话： 010- 86499182 传真： 010- 86499091 （二） 承销机构 1、 主承销商 ： 中信建投证券股份有限公司 住所：北京市朝阳区安立路 66号 4号楼 办公地址：北京市东城区朝阳门内大街 2号凯恒中心 B座二层 法定代表人：王常青 联系人：杜美娜、任贤浩、李文杰、黄凌鸿、庞俊鹏 联系电话： 010- 65608354 传真： 010- 65608445 2、 联席主承销商： 中信证券股份有限公司 住所：广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座 办公地址：北京市朝阳区亮马桥路 48号中信证券大厦 法定代表人：张佑君 联系人： 姜琪、张藤一、马凯、吴江博、彭骁骐 联系电话： 010- 60833561、 3113 传真： 010- 60833504 （三）发行人律师：北京市通商律师事务所 住所：北京市建国门外大街甲 12号新华保险大厦 6层 负责人：吴刚 经办律师：孔鑫、宋滋龙 联系电话： 010- 65693399 传真： 010- 65693838 （四）会计师事务所：北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：北京市朝阳区关东店北街 1号 2幢 13层 负责人：吕江 联系人： 张伟 联系电话： 023- 67398520 传真： 010- 65955570 （五）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司 住所：上海市青浦区工业园区郏一工业区 7号 3幢 1层 C区 113室 负责人：闫衍 主要联系人：龚天璇、樊春裕、周鹏 联系电话： 021- 51019090 传真： 010- 51019030 （六）债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司 住所：北京市朝阳区安立路 66号 4号楼 办公地址：北京市东城区朝阳门内大街 2号凯恒中心 B座二层 法定代表人：王常青 联系人：杜美娜、任贤浩、李文杰、黄凌鸿、庞俊鹏 联系电话： 010- 65608354 传真： 010- 65608445 （七）募集资金专项账户开户银行 1、 开户银行： 中国农业银行股份有限公司重庆渝北支行 住所： 重庆市渝北区两路街道双凤路 119号 负责人： 罗波 联系人： 王云 联系电话： 023- 63018938 传真： 023- 67821671 2、 开户银行：中信银行股份有限公司重庆两江支行 住所： 重庆市北部新区金渝大道 85号 负责人： 陈英 联系人： 黄鹤 联系电话： 13883519148 传真： 023- 63100623 3、 开户银行：中国光大银行股份有限公司重庆两江新区支行 住所： 重庆市北部新区金渝大道 68号附 3号至附 8号 负责人： 吴钧 联系人： 谭欣 联系电话： 023- 63022192 传真： - （八）申请上市的证券交易所：上海证券交易所 住所：上海市浦东南路 528号证券大厦 联系地址：上海市浦东南路 528号证券大厦 联系电话： 021- 68808888 传真： 021- 68804868 邮政编码： 200120 （九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所：中国（上海）自由贸易 试验区陆家嘴东路 166号 联系地址：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴东路 166号 联系电话： 021- 68873878 传真： 021- 68870064 邮政编码： 200120 三、认购人承诺 购买 本期 债券 的投资者（包括 本期 债券 的初始购买人和二级市场的购买人， 及以其他方式合法取得 本期 债券 的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对 本期 债券 项下权利义务的所有规定并受其约束； （二） 本期 债券 的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有 关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等 变更； （三） 本期 债券 发行结束后，发行人将申请 本期 债券 在上交所上市交易， 并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至 2019年 9月 30日，本公司与本次发行有关的中介机构及其法定代表 人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系等实质性利害 关系。 第三节 风险因素 投资者在评价和投 资 本期 债券 时，除本募集说明书披露的其他各项资料外， 应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、与本期债券相关的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经 济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于 本期 债券 可能跨 越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率 的波动而发生变动，从而使 本期 债券 投资者持有的债券价值具有一定的不确定 性。 （二）流动性风险 本期 债券 发行结束后，本公司将积极申请在上交所上市流通。经监管部门 批准， 本期 公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。由于具体 上市审批或核准事宜需要在 本期 债券 发行结束后方能进行，并依赖于有关主管 部门的审批或核准，公司目前无法保证 本期 债券 一定能够按照预期在上交所交 易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易 活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公 司亦无法保证 本期 债券 在上交所上市后 本期 债券 的持有人能够随时并足额交易 其所持有的债券。因此， 本期 债券 的投资者在购买 本期 债券 后，可能面临由于 债券不能及时上市流通而无法立即出售 本期 债券 的流动性风险，或者由于债券 上市流通后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，而不能以某一价格足额 出售其希望出售的 本期 债券 所带来的流动性风险。 （三）偿付风险 本公司目前经营和财务状况良好。在 本期 债券 存续期内，宏观经济环境、 资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定 的不确定性。这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量， 可能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付 本期 债券 本 息，从而使投资者面临一定的偿付风险。 （四） 本期 债券 安排所特有的风险 本公司拟依靠自身良好的经营业绩、流动资产变现、多元化融资渠道以及 良好的银企关系保障 本期 债券 的按期偿付。但是，如果在 本期 债券 存续期内， 公司自身的经营业绩出现波动，流动资产不能快速 变现 或者由于金融市场和银 企关系的变化导致公司融资能力削弱，且 本次 发行并未对公司在预计不能按期 偿付 本期 债券 本息或者在 本期 债券 到期时未能按期偿付债券本息时的利润分配 进行限制，将可能影响 本期 债券 的按期偿付。 （五）资信风险 本公司目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息， 在最近三年 及 一期与 其主要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重违约。在未来的业务经 营中，本公司将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承 诺。但在 本期 债券 存续期内，如果因客观原因导致本公司资信状况发生不利变 化，将可能使 本期 债券 投资者的利益受到不利影响。 （六）评级风险 本期 债券 的信用评级是由资信评级机构对债券发行主体如期、足额偿还债 务本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家 评价。债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供 一个规避风险的参考值。 经中诚信证评综合评定，本公司的主体信用等级为 AAA， 本期 债券 的信用 等级为 AAA。资信评级机构对公司 本期 债券 的信用评级并不代表资信评级机构 对 本期 债券 的偿还做出了任何保证，也不代表其对 本期 债券 的投资价值做出了 任何判断。在 本期 债券 存续期间，若出现任何影响本公司信用等级或债券信用 等级的事项，资信评级机构 或将调低本公司信用等级或债券信用等级，则可能 对投资者利益产生不利影响。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1、负债总额较大的风险 2016- 2018年 末 及 2019年 9月末 ，公司负债总额分别为 1,221.54亿元、 2,279.49亿元 、 3,136.91亿元和 3,758.25亿元， 资产负债率分别为 59.75%、 66.79%、 67.50%和 69.48%，扣除预收款项的资产负债率分别为 40.66%、 40.31%、 43.45% 和 33.04%2。公司始终严格执行有纪律的净负债率管控， 2016- 2018年 末 及 2019 年 9月 末，公司有息负债总额分别为 385.48亿元、 550.40亿元 、 863.53亿元和 1,146.03亿元，占负债总额的 31.56%、 24.15%、 27.53%和 30.49%，债务资本比 率分别为 31.90%、 32.69%、 36.38%和 40.98%，始终保持在较低水平。但若未 来行业形势或金融市场发生重大不利变化，较大规模的负债总额和有息负债， 将使发行人面临一定的资金压力。 2 根据新收入准则，2017-2018年末及2019年9月末预收款项相应披露在合同负债中。此处2017-2018年 末及2019年9月末扣除预收款项的资产负债率=（总负债-合同负债）/总资产。 2、经营性现金流波动的风险 最近三年 及一期 ，公司经营活动产生的现 金流净额分别为 8.97亿元、 5.18 亿元 、 44.57亿元和 3.42亿元 ，经营性现金流波动较大。 2016年度，公司项目 开发建设支出增加较多，使得当期经营活动产生的现金流净额显著减少。 2017 年度公司经营活动产生的现金流净额相比上年有所减少，系公司新购置土地用 于项目开发建设，导致经营性现金流出增加。 2018年度公司经营活动产生的现 金流净额大幅增加，系销售回款增加所致。 考虑到房地产项目开发周期较长， 购置土地和前期工程占用资金量大，受拿地节奏及项目开发进度等因素的影响， 未来公司可能阶段性面临经营活动现金流波动的风险 。 3、未来资金支出压力较大的风险 房地产行业属于资金密集型行业，近年来，房地产开发企业获取土地的资 金门槛不断提高，地价款的支付周期有所缩短，增加了企业前期土地储备资金 支出负担，且后续项目的开发也需持续的资金支持，因此现金流量的充足程度 对维持公司正常的经营运作至关重要。截至 2019年 9月 30日 ，公司主要在建 及拟建房地产项目 较多， 良好的项目储备情况使公司具备较强的持续发展后劲， 但也给公司带来了一定的资金支出压力。公司已建立科学的供销存管理体系， 以销定产、量入为出，对项目开发运营节奏保持弹性，以应对市场波动及风 险。 4、存货跌价风险 公司主营业务以房地产开发销售为主，存货主要由已完工开发产品、在开 发产品和拟开发土地等构成。 2016- 2018年末及 2019年 9月末 ，公司存货分别 为 1,051.56亿元、 1,707.01亿元 、 2,534.43亿元和 3,173.35亿元，占总资产的比 例分别 51.44%、 50.02%、 54.54%和 58.67%，公司存货规模及占总资产的比例 均相对较高。截至 2019年 9月 30日 ，公司未计提存货跌价准备。但未来若房 地产行业不景气，开发项目利润下滑或项目无法顺利完成开发，公司将面临存 货跌价损失风 险，从而对公司的盈利能力产生不利影响。 5、对关联方担保风险 截至 2019年 6月 末，除对客户提供的按揭贷款担保外，公司对外担保余额 为 13.45亿元，全部为对关联方银行贷款的担保。截至 2019年 6月 末，被担保 企业经营正常，公司代偿风险较小。但若未来被担保企业经营困难，出现不能 按时偿付到期债务的问题，公司存在一定的代偿风险，将对公司经营产生一定 的不利影响。 6、按揭贷款担保风险 目前，购房者在购买商品房时，多选用银行按揭的付款方式。按照房地产 行业的惯例，在购房人以银行按揭方式购买商品房，购房人支付了首期房款、 且将所购商品房作为向银行借款的抵押物后，在商品房办妥权证前（个别案例 要求还清贷款前），银行还要求开发商为购房人的银行借款提供担保。公司为银 行向购房客户发放的抵押贷款提供阶段性连带责任保证担保，该项阶段性连带 责任保证担保责任在购房客户办理房产预抵押完毕后解除。截至 2019年 6月 末， 公司为银行向购房客户发放的抵押贷款提供阶段性连带责任保证担保金额为 95.18亿元。在担保期间内，如购 房人无法继续偿还银行贷款，且其抵押物价值 不足以抵偿相关债务，公司将承担一定的经济损失。 7、受限资产较多的风险 公司所有权受限资产主要为债务融资设立的抵 、质 押资产。 截至 2019年 6 月末，公司抵、质押借款金额合计为 443.17亿元，占净资产的比例为 27.91%， 比例较高。 目前发行人经营状况良好，信用资质优良，但若未来公司因阶段性 流动性不足等原因导致未能按时、足额偿付借款，可能造成公司资产被冻结和 处置，将对公司正常生产经营活动造成不利影响，进而影响公司的偿债能力及 本期 债券的还本付息。 8、投资性房地产公允价值变 动的风险 公司投资性房地产主要为公司自身开发并运营的持有型商业物业，公司对 投资性房地产采用公允价值计量。 最近三年及 一期 末，发行人投资性房地产账 面价值分别为 410.86亿元、 563.36亿元、 707.61亿元和 798.35亿元，占公司总 资产的比例分别为 20.10%、 16.51%、 15.23%和 14.76%，占总资产比例逐年下 降 。 2016- 2018年度及 2019年 1- 9月，公司公允价值变动收益分别为 19.89亿 元、 43.64亿元、 45.01亿元和 22.98亿元，占当期利润总额的比重分别为 17.35%、 20.91%、 15.69%和 18.42%。 2016年度，公司无新开工商场，当期公允价值变 动收入显著下降。 2017年度，公司已开业商业地产项目建筑面积合计为 213.49 万平方米，平均出租率达 95.0%，投资性房地产公允价值变动收益大幅增加。 截至 2018年末，公司在重庆、成都及北京等城市拥有开业商场 26个，商场面 积合计 251.06万平方米，当年实现租金收入超 30亿元。 2019年 1- 9月，公司 新开业上海闵行星悦荟、杭州滨江天街 II期。截至 2019年 9月末，公司已开 业商业地产项目共计 28家，已开业商场总建筑面积为 255.95万平方米，平均 出租率超 95%。若未来市场环境发生变化，公司持有的投资性房地产存在公允 价值变动的风险，从而对公司资产状况及经营收益产生不利影响。 9、其他应收款余额较大的风险 2016- 2018年末及 2019年 9月末 ， 公司其他应收款分别为 143.34亿元、 391.31亿元、 494.04亿元和 365.05亿元，占总资产的比例分别为 7.01%、 11.47%、 10.63%和 6.75%。 2016- 2018年末其他应收款主要系公司在日常经营活动中支付 保证金押金、项目公司少数股东的预分红款、应收业主往来等对非关联方的经 营 性其他应收款。 如未来相关 非 关联方不能及时足额归还相关款项，会对公司 经营产生一定的不利影响。 10、 少数股东权益占比较高的风险 最近三年及一期末，发行人少数股东权益分别为 289.17亿元、 504.23亿元、 731.61亿元和 921.35亿元，占发行人所有者权益总额的比例分比为 35.14%、 44.49%、 48.44%和 55.82%。报告期内，发行人少数股东权益规模增长较快，且 占比逐渐上升。发行人少数股东权益增长较快的原因为发行人近年来合作开发 项目较多所致。发行人存在一定少数股东权益占比较高 的 风险。 （二）经营风险 1、宏观经济、行业周期的风险 公司所处的房地产行业与国民经济和国民生活紧密相联、息息相关，长期 以来受到政府和社会各界的密切关注。从中长期的角度，行业可能受到宏观经 济整体增长速度、城镇化进程的发展阶段以及老龄化社会加速到来等经济基本 面的影响。从中短期的角度，政策层面对于行业的周期波动可能带来一定影响。 政府可能根据国家宏观经济 和社会发展的整体状况，通过土地政策、产业政策、 信贷政策和税收政策等一系列措施，引导和规范行业的健康发展。从 2002年以 来，国家相继采取了一系列宏观政策措施，出台了一系列政策法规，从信贷、 土地、住房供应结构、税收、市场秩序、公积金政策等方面对房地产市场进行 了规范和引导。宏观经济形势和政府政策将影响房地产市场的总体供求关系、 产品供应结构等，并可能使房地产市场短期内产生波动。如果公司不能适应宏 观经济形势的变化以及政策导向的变化，则公司的经营管理和未来发展将可能 受到不利影响。 2、土地、原材料及劳动力成本上升风险 近年来，受到国内外经济形势的影响，房地产项目的土地、原材料和劳动 力成本均有较大幅度的上涨，加大了房地产企业盈利增长的难度。尽管公司采 取了一系列措施对业务成本进行有效控制，以抵御土地、原材料和劳动力成本 上升的影响，但是由于房地产项目的开发周期较长，在项目开发过程中，土地 价格、原材料价格、劳动力工资等生产要素价格的波动仍然存在，并都会在一 定程度上影响项目的开发成本，从而影响公司的盈利能力。 3、商品房销售业务毛利率下降的风险 最近三年及一期，公司商品房销售业务的毛利率分别为29.54%、33.86%、 34.24%和32.91%。2017年度及2018年度，公司主营业务盈利能力良好，商品 房销售业务毛利率有所上升。但是受土地成本上涨、结算项目的区域和类型差 异等因素的影响，以及未来随着房地产行业周期性的显现，公司仍面临房地产 开发项目毛利率下降的风险。 4、市场竞争风险 公司作为龙湖集团最主要的境内运营平台，资产规模、盈利能力及品牌声 誉均处于行业内领先地位。但近年来，国内多家大型房地产企业快速发展，市 场集中度逐渐提高；同时众多国际知名、实力雄厚的房地产开发企业进入中国， 公司面临较大的行业竞争风险。近年来在土地购买环节的竞争越来越激烈，加 之某些区域出现的房地产市场供给过剩的情况已经对当地房价造成了一定压力， 这就要求公司及时根据市场环境的变化调整经营策略，并比竞争对手更敏锐而 有效地对市场需求变化做出反应。 5、项目开发风险 房地产项目开发周期长、投资大、涉及相关行业广、合作单位多，需要接 受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，这使 得公司对项目开发控制的难度增大。虽然公司积累了丰富的房地产开发经验， 具备较强的项目操作能力，但如果在房地产项目开发中的任何一个环节出现重 大变化或问题，都将直接影响项目开发进度，进而影响项目开发收益。 6、土地闲置风险 近年来，国家出台了多项针对土地闲置的处置政策，包括2002年5月国土 资源部颁布的《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规定》、2004年10月国务 院发布的《关于深化改革严格土地管理的决定》和2008年1月颁布的《国务院 关于促进节约集约用地的通知》、2010年9月国土资源部颁布的《关于进一步 加强房地产用地和建设管理调控的通知》、同期住建部颁布的《进一步贯彻落 实国务院坚决遏制部分城市房价过快上涨通知提出四项要求》等，加大了对土 地闲置的处置力度。根据2012年5月国土资源部修订通过的《闲置土地处置办 法》等相关规定，属于政府、政府有关部门的行为造成动工开发延迟的除外。 虽然公司一贯遵守国家政策，严格在规定的时间内实现房地产开发项目的动工 开发和销售，但是若公司未来对所拥有的项目资源未能按规定期限动工开发， 将使公司面临土地闲置处罚甚至土地被无偿收回的风险。 7、跨区域经营过程中的风险 公司作为全国性房地产开发企业，截至2019年6月末公司已进入全国48 个城市，主要系一线及二线核心城市。由于房地产开发具有地域性强的特征， 各地气候、地质条件、居住生活习惯、购房偏好、市场情况、地方开发政策和 管理法规等都存在一定的差异。为保证项目开发的顺利进行，公司需熟悉、适（未完）  |