20风电02 : 中广核风电有限公司2020年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
原标题:20风电02 : 中广核风电有限公司2020年公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要 C:\Users\victo\AppData\Local\Temp\1555483426(1).png 中广核风电有限公司 （住所：北京市丰台区南四环西路 1 88 号 1 2 区 2 号楼） 中广核风电有限公司 20 20 年公开发行公司债券 （第一期） 募集说明书 摘要 （面向合格投资者） 牵头主承销商 、债券受托管理人、簿记管理人 （ 住所： 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号） 联席主承销商 C:\Users\victo\AppData\Local\Temp\WeChat Files\1a58c5371dcb026667ec86ddb23474c.png （ 住所： 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 ） （住所 ： 上海市广东路 689 号 ） 签署日： 年 月 声 明 本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不 包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所 网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投 资决定的依据。 除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书 相同 。 重大事项提示 一、本 期 债券主体评级为 AAA ，债项评级为 AAA ；截至 201 9 年 9 月 3 0 日， 发行人未经审计合并口径的所有者权益为 2,879,743.58 万 元；本 期 债券发行前， 发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 206,965.87 万元（ 201 6 年度、 201 7 年度和 201 8 年度合并报表中归属于 母 公司所有者的净利润平均值），预计 不少于 本期 债券一年利息的 1.5 倍。 201 9 年 7 月 8 日，经中国证监会（证监许可 [ 2019 ] 1239 号文）核准，发行人获准向合格投资者公开发行不超过人民币 3 0 亿 元（含 3 0 亿元）的公司债券。 二、债券属于利率敏感型投资品种，市场利率变动将直接影响债券的投资价 值。债券作为一种固定收益类产品，其二级市场价格一般与市场利率水平呈反向 变动。受国民经济总 体运行状况、国家宏观经济环境、金融货币政策以及国际经 济环境等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于 本期 债券采取固定利率 形式且期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续 期内可能随着市场利率的波动而发生变动，因而 本期 债券投资者的实际投资收益 具有一定的不确定性。 三、本 期 债券发行结束后，发行人将积极申请 本期 债券在上海证券交易所上 市流通。由于具体上市审批事宜需要在 本期 债券发行结束后方能进行，并依赖于 有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证 本期 债券一定能够按照预期在 合法的证券交易市场交易 流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外， 证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿 等因素的影响，发行人亦无法保证 本期 债券在交易所上市后 本期 债券的持有人能 够随时并足额交易其所持有的债券。 四、本 期 债券仅面向合格投资者发行，合格投资者应当具备相应的风险识别 和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件，相 应资质条件请参照《管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理 办法》。 本期 债券发行完毕后，也将仅限于合格投资者范围内交易流通。 五、债券持有人会议 根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有 债券持有人（ 包括所有出席会议、未出席会议、反对议案或放弃投票权、无表决 权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让 本期 债券的持有人 ）均有同等约束 力。在本 期 债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议 的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出 的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得 本期 债券均视作同 意并接受发行人为 本期 债券制定的《受托管理协议》、《债券持有人会议规则》并 受之约束。 六、发行人所处行业存在资产负债率普遍偏高的特点。 截至 201 6 - 201 8 年 末 及 201 9 年 9 月 末 ，发行人的资产负债率分别为 74.88% 、 73.82% 、 72.06 % 及 68.71 % ， 剔除发行人 2017 年 至 2 019 年 发行的 合计 3 0 亿元绿色中 期票据 及 3 0 亿元 可续期 公司债券 （在发行人所有者权益 - 其他权益工具中核算）后，发行人近三年及一 期实际资产负债率分别为 74.88% 、 74.80% 、 7 4.69 % 及 73. 51 % ， 发行人资产负债 率较高 主要是由于发行人近年业务规模快速扩张，新建风电项目较多，债务融资 规模持续扩大，主要是通过银行借款、发行债券等多种债权方式获取资金完成新 项目的投资建设所致。随着业务的发展，未来发行人的债务规模可能继续扩大， 可能造成一些不利影响，例如更多的经营活动现金流被用于还本付息，挤占部分 用于流动资金、资本性支出等用途的现金流；资产负债 率上升可能影响发行人的 再融资能力，增加再融资成本。 七、公司从事的风力发电行业是重资产行业，同时由于公司处于成长期，近 年来收购风电项目部分处于建设期，对外融资较多，使得公司短期偿债能力指标 不高。若未来公司经营情况恶化，则公司短期偿债能力可能进一步下降。 八、 截至 201 6 - 201 8 年末及 201 9 年 9 月末 ，公司应收账款分别为 31. 0 9 亿元、 52.25 亿元 、 7 9.1 7 亿元 和 113.11 亿元，分别占同期流动资产总额的比重为 50.76% 、 53.14% 、 5 7.76 % 和 69.43 % ；公司应收账款占流动资产比重较大，若应收账款未 来无法收回或延期收回，可能对公司的经营业绩造成影响。 九、公司高度依赖外部融资以取得投资所需资金以拓展风电业务，因此公司 对融资的资金成本非常敏感。 201 6 - 201 8 年及 201 9 年 1 - 9 月 ，公司的财务费用分 别为 17.00 亿元、 20.47 亿元、 2 2.78 亿元 及 17. 40 亿元。 随着利率市场化改革的 进程的推进， 2019 年 8 月， 央行决定改革完善贷款市场报价利率（ LPR ）形成机 制 ，由此 公司的融资成本 将存在 一定波动性。如果 未来 L PR 有所提升 ，则公司 的财务费用将会增加，继而可能 对公司的业务、财务状况及经营业绩造成不利影 响。 十、发行人的关联交易主要包括采购材料、提供劳务和提供或接受资金等。 201 8 年，发行人向关联方接受劳务 12 , 036 . 4 5 万元，提供劳务 1, 530.11 万元。如 出现违反公平、公正、合理的关联交易将会降低发行人的竞争能力和独立性，增 加运营风险，损害公司的形象。 十一、公司所处风力发电行业享受购买国产风电设备退税及增值税即征即退 等优惠政策， 201 6 - 201 8 年公司收到的退税额分别为 2,727.37 万元 、 2,247.12 万 元 及 1 2,623.44 万 元 ，若受地方政府财税分配体制影响导致退税款无法及时到账， 可能对公司的经营业绩造成不利影响。 十二、公司从商业银行等金融机构取得的贷款中有较大部分采用应收电费收 费权质押方式，若未来采用上述担保方式办理贷款的项目公司经营情况恶化导致 贷款出现逾期、欠息等情况，则可能导致公司失去对部分营业收入的控制权，从 而降低公司的盈利能力和偿债能力。 十三、电力企业的盈利能力与经济周期高度相关。国内经济由快速增长期进 入结构调整期，企业成本上升，社会用电需求增速放慢，目前外部经济形势仍然 有诸多不确定因素，如果未来经济增长放慢或出现衰 退，电力需求将减少，风电 企业可能受到一定程度的影响，从而对发行人的盈利能力产生不利影响。 十四、公司部分风电项目位于内蒙古、吉林及甘肃等偏远地区，当地部分风 电场建设和电网建设速度不匹配，难以传送公司风电场满负荷运转时（尤其是高 风速季节时，如冬天）可能产生的全部潜在发电量，影响公司项目建成后的电量 送出。各种输电限制（如当地电网的发展滞后造成的网络阻塞）及由系统升级所 引起的暂时中断电力传送可能削减公司发电量的产出，不利于公司充分利用个别 风电项目的发电潜力。由于公司的风电场所产生的电力须立即输送或使用而无法 被储存 或预留，如果风电场满负荷运行时产生的全部发电量无法就地消纳，公司 可能暂停部分运行中的风机，以配合不时的输电限制，可能削减公司的发电量。 这些情况可能会对公司的发电及经营业绩造成不利影响。 十五、 2019 年 1 月 10 日，国家发展改革委 国家能源局下发《国家发展改 革委 国家能源局关于积极推进风电、光伏发电无补贴平价上网有关工作的通知》 （发改能源〔 2019 〕 19 号）。该《通知》中指出， 为促进可再生能源高质量发展， 提高风电、光伏发电的市场竞争力，将推进风电、光伏发电无补贴平价上网 。这 意味着风电、光伏平价上网工作将逐步 展 开 ，尽管 推动平 价（低价）上网并非立 即对全部风电、光伏发电新建项目取消补贴，但 减少度电补贴强度 必将对发行人 未来收入增长造成不利影响 。 十 六 、发行人目前资信状况良好，经联合评级评定，发行人的主体信用等级 为 AAA ，说明发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违 约风险极低； 本期 债券的信用等级为 AAA ，说明 本期 债券的偿付安全性极强， 基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。但在 本期 债券存续期内，仍有可 能由于种种原因，发行人的主体信用评级和 / 或 本期 债券的信用评级发生负面变 化，这将对 本期 债券投资者产生不利影 响。 自评级报告出具之日起，联合评级将对发行人进行持续跟踪评级。定期跟踪 评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披露后 2 个月内 出具。定期跟踪评级报告是联合评级在发行人所提供的跟踪评级资料的基础上做 出的评级判断。在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时，联合评级将启动 不定期跟踪评级程序。在持续跟踪评级报告出具 5 个工作日内，联合评级将把跟 踪评级报告发送至发行人，并同时发送至交易所网站公告，且交易所网站公告披 露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 十七 、投资者购买本 期 债券， 应当认真阅读 募集说明书 及有关的信息披露文 件，进行独立的投资判断。中国证券监督管理委员会对 本期 债券发行的核准，并 不表明其对 本期 债券的投资价值作出了任何评价，也不表明其对 本期 债券的投资 风险作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本期 债券依法发 行后，发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若 对 募集说明书 存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。 目 录 声 明 ................................ ................................ ................................ ................................ .............. 1 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ................................ ... 2 释 义 ................................ ................................ ................................ ................................ .............. 9 专项名词释义 ................................ ................................ ................................ ................................ . 12 第一节 发行概况 ................................ ................................ ................................ ........................... 13 一、发行人基本情况 ................................ ................................ ................................ ............ 13 二、本期债券发行核准情况 ................................ ................................ ................................ 14 三、本期债券的主要条款 ................................ ................................ ................................ .... 14 四、本期债券发行及上市安排 ................................ ................................ ............................ 18 五、本期债券发行的有关机构 ................................ ................................ ............................ 18 六、投资者承诺 ................................ ................................ ................................ .................... 22 七、发行人与有关机构及人员的利害关系 ................................ ................................ ........ 23 第二节 发行人及本期债券资信状况 ................................ ................................ ........................... 24 一、本期债券的信用评级情况 ................................ ................................ ............................ 24 二、信用评级报告的主要事项 ................................ ................................ ............................ 24 三、发行人历史评级情况 ................................ ................................ ................................ .... 26 四、发行人资信情况 ................................ ................................ ................................ ............ 27 第三节 发行人基本情况 ................................ ................................ ................................ ............... 30 一、发行人基本情况 ................................ ................................ ................................ ............ 30 二、发行人历史沿革 ................................ ................................ ................................ ............ 31 三、发行人重大资产重组情况 ................................ ................................ ............................ 33 四、发行人股权结构及股东情况 ................................ ................................ ........................ 34 五、发行人独立经营情况 ................................ ................................ ................................ .... 35 六、发行人对其他企业的重要权益投资情况 ................................ ................................ .... 36 七、发行人组织结构及公司治理 ................................ ................................ ........................ 45 八、公司董事、监事和高级管理人员情况 ................................ ................................ ........ 56 九、发行人经营状况 ................................ ................................ ................................ ............ 58 十、发行人报告期是否存在重大违法违规行为 ................................ ................................ 92 十一、发行人报告期内资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用或 担保的情况 ................................ ................................ ................................ ........................... 93 十二、关联方关系及交易情况 ................................ ................................ ............................ 93 第四节 财务会计信息 ................................ ................................ ................................ ................. 100 一、发行人近三年及一期财务报表 ................................ ................................ .................. 100 二、合并报表的范围变化 ................................ ................................ ................................ .. 112 三、管理层讨论与分析 ................................ ................................ ................................ ...... 115 四、有息债务情况 ................................ ................................ ................................ .............. 139 五、其他事项 ................................ ................................ ................................ ...................... 140 六、本期发行公司债券后公司资产负债结构的变化 ................................ ...................... 142 第五节 募集资金运用 ................................ ................................ ................................ ................. 143 一、债券募集资金数额 ................................ ................................ ................................ ...... 143 二、债券募集资金运用计划 ................................ ................................ .............................. 143 三、募集资金的现金管理 ................................ ................................ ................................ .. 143 四、募集资金使用计划调整的授权、决策和风险控制措施 ................................ .......... 144 五、募集资金专项账户管理和监管 ................................ ................................ .................. 144 六、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ................................ ................................ .. 145 七、发行人关于本期债券募集资金的承诺 ................................ ................................ ...... 145 第六节 备查文件 ................................ ................................ ................................ ......................... 147 一、备查文件 ................................ ................................ ................................ ...................... 147 二、备查地点 ................................ ................................ ................................ ...................... 147 释 义 在本募集说明书 摘要 中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 简称 释义 发行人 / 本公司 / 公司 / 中广核风电 / 风 电公司 指 中广核风电有限公司 发行人 重 要子公司 指 总资产、所有者权益或营业收入任一科目数额占发行 人合并会计报表中相应科目数额 2% 以上的 子 公司 控股股东 / 中广核集团 指 中国广核集团有限公司 实际控制人 / 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 股东会 指 中广核风电有限公司 股东会 本次债券 指 经中国证监会核准批复的“中广核风电有限公司 2 019 年公开发行公司债券” 本期债券 指 中广核风电有限公司 2020 年公开发行 公司债券（第 一期） 发行文件 指 在 本期 发行过程中必需的文件、材料或其他资料及所 有修改和补充文件 发行公告 发行人根据有关法律、法规为本期债券发行而制作的 《中广核风电有限公司 2020 年公开发行公司债券（第 一期）发行公告》 募集说明书 指 发行人为发行 本期 债券并向投资者披露发行相关信 息而制作的《中广核风电有限公司 20 20 年公开发行 公司债券 （第一期） 募集说明书》 募集说明书摘要 指 发行人为 本期 债券的发行而制作的《 中广核风电有限 公司 20 20 年公开发行公司债券 （第一期） 募集说明 书 摘要》 主承销商 指 国泰君安证券股份有限公司、 中信建投证券股份有限 公司 、海通证券股份有限公司 牵头主承销商 / 债券受托管理人 / 簿 记管理人 / 国泰君安 证券 / 国泰君安 指 国泰君安 证券股份有限公司 联席主承销商 指 中信建投 证券股份有限公司 、海通证券股份有限公司 中信建投 指 中信建投 证券股份有限公司 海通证券 指 海通证券股份有限公司 本次发行 指 本次债券面向合格投资者的公开发行 本期发行 指 中广核风电有限公司 2020 年公开发行公司债券（第 一期） 的发行 承销团 指 主承销商为本次发行组织的承销团 余额包销 指 本期 债券的主承销商组织的承销团按承销协议约定 在规定的发售期结束后将剩余债券全部自行购入的 承销方式 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 简称 释义 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 中国证监会于 2015 年 1 月颁布的《公司债券发行与 交易管理办法》 《上市规则》 指 《上海证券交易所公司债券上市规则》（ 201 8 年修订） 中国证监会 / 证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券业协会 指 中国证券业协会 证券登记机构 / 登记机构 / 登记托管 机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 上交所 / 交易所 指 上海证券交易所 合格投资者 指 符合《公司债券发行与交易管理办法》及相关法律规 定的合格投资者 监管银行 指 广发银行股份有限公司 《承销协议》 指 发行人和主承销商为本次债券发行签订的《中广核风 电有限公司公开发行公司债券承销协议》 《债券受托管理协议》 指 发行人和债券受托管理人签订的《中广核风电有限公 司 201 9 年公开发行公司债券之债券受托管理协议》 《债券持有人会议规则》 指 发行人和债券受托管理人为本次债券发行而制定的 《中广核风电有限公司 201 9 年公开发行公司债券债 券持有人会议规则》 审计机构 / 信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 评级机构 / 联合评级 指 联合信用评级有限公司 发行人律师 / 盈科律师事务所 指 北京市盈科律师事务所 报告期 / 近三年及一期 指 201 6 年度、 201 7 年度、 201 8 年度和 201 9 年 1 - 9 月 《公司章程》 指 发行人章程，即《中广核风电有限公司章程》 截至目前 指 截至 募集说明书 签署日 债务融资工具 指 非金融企业债务融资工具，包括但不限于超短期融资 券（ SCP ）、短期融资券（ CP ）、中期票据（ MTN ）、 定向工具（ PPN ） 元 / 万元 / 亿元 指 人民币元 / 万元 / 亿元 工作日 指 中国的商业银行对公营业日（不包括法定节假日或休 息日） 交易日 指 按照上海证券交易所规定、惯例执行的可交易的日期 法定假日 指 中华人民共和国的法定假日（不包括香港特别行政 区、澳门特别行政区和台湾省的法定假日） 母公司 指 中广核风电有限公司本部 财务公司 指 中广核财务有限责任公司 国家电投 指 国家电力投资集团有限公司，前身为 中国电力投资集 团公司 华能 集团 指 中国华能集团公司 国电 集团 指 中国国电集团公司 华电 集团 指 中国华电集团公司 简称 释义 大唐 集团 指 中国大唐集团公司 专项名词释义 简称 释义 风资源储备 指 通过与地方政府订立发展协议取得的具有排他性的可开发的预计风电装机 容量 可利用率 指 一座风机或发电厂于一段时间内可发电 的时间 除以该段时间 平均利用小时 数 指 一段特定期内的控股发电量除以同一段期间的平均控股装机容量 平均上网电价 指 一段期间内的电力销售收益除以该期间的相应售电量 可再生能源 指 可再生或就所有使用目的而言，不会枯竭的持续能源，如风、日光、或水 弃风 指 指风机处于正常情况下，由于当地电网接纳能力不足、风电厂建设工期不 匹配和风电不稳定等自身特点导致的部分风电场风机暂停的现象 权益装机容量 指 依照公司持有项目的权益比例及装机容量计算的装机容量 负荷因子 指 一定时期内机组的实际发电量与同一时期内额定发电量之比 能力因子 指 一定时期内机组的可用发电量与额定发电量之比，用百分数表示 电力弹性系数 指 电力消费年平均增长率与国民经济年平均增长率之比值 本募集说明书 摘要 中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有 差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 第一节 发行概况 本期 发行公司债券募集说明书及其摘要是根据《公司法》、《证券法》、《管理 办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容及格式准则第 23 号 - 公开发行公司债 券募集说明书》（ 2015 年修订）等法律、法规以及中国证监会的有关规定和本公 司实际情况编写，旨在向投资者提供 本期 公司债券发行的详细资料。 本期 发行的公司债券是根据 募集说明书 所载明的资料申请发行的。除本公司 执行董事和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在 募集说明书 中列载 的信息和对 募集说明书 作任何解释或者说明。 一、发行人基本情况 中文名称：中广核风电有限公司 英文名称： CGN Wind Energy Limited 注册地址：北京市丰台区南四环西路 188 号 12 区 2 号楼 办公地址： 北京市丰台区南四环西路 186 号汉威国际广场二区五号楼 9 层 法定代表人：李亦伦 成立日期： 2010 年 5 月 25 日 注册资本：人民币 14,423,539,538.68 元 信息披露事务负责人：刘超 联系人：郭小明 邮政编码： 100070 联系电话： 010 - 63711807 统一社会信用代码： 91110000717827080A 公司网址： www.cgnwp.com. cn 经营范围：风力发电项目的投资、开发、建设、管理 ； 风电产品、设备及零 部件的销售 ； 提供风电项目的咨询服务 ； 技术咨询、技术服务、技术转让。 ( 企 业依法自主选择经营项目 ， 开展经营活动 ； 依法须经批准的项目 ， 经相关部门批 准后依批准的内容开展经营活动 ； 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经 营活动。 ) 所属行业：电力、热力生产和供应业 二、 本期 债券发行核准情况 （一）执行董事决定 201 9 年 4 月 23 日，发行人执行董事作出《 发行人获授权人士关于公开发行 公司债券的决定 》，同意发行人向合格投资者公开发行总额不超过 3 0 亿元（ 含 3 0 亿元）公司债券，基础期限不超过 15 年（含 15 年）。 （ 二 ）股东会决议 201 9 年 5 月 9 日，发行人股东会作出《关于批准风电公司 201 9 年申请债券 注册 额度 的决议》（广核风股决【 2019 】 2 号），同意发行人向合格投资者公开发 行总额不超过 3 0 亿元（含 3 0 亿元）公司债券 。 （ 三 ）证监会核准情况 201 9 年 7 月 8 日，经中国证监会证监许可 [201 9 ] 1239 号文核准，发行人获 准向合格投资者公开发行不超过人民币 3 0 亿元（含 3 0 亿元）的公司债券。发行 人将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。 三、 本期 债券的主要条款 （一）发行主体： 中广核风电有限公司。 （二）本 期 债券名称： 中广核风电有限公司 20 20 年公开发行公司债券 （第 一期） 。 （三）本次债券发行总额： 本次债券发行规模不超过人民币 3 0 亿元（含 3 0 亿元），分期发行，首期发行规模不超过 1 0 亿元（含 1 0 亿元）。 （ 四 ）本 期 债券发行总额： 本期债券 发行规模不超过 人民币 1 0 亿元（含 1 0 亿元）。 （ 五 ）债券代码及简称： 本期债券品种一简称为 20 风电 01 ，代码为 163121 ； 本期债券品种二简称为 20 风电 02 ，代码为 163122 。 （ 六 ） 债券品种及期限： 本期债券分为两个品种：品种一为 3 年期固定利率 债券；品种二为 5 年期固定利率债券。 （ 七 ）回拨选择权： 本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制 。 发行人和 主承销商 将根据本期债券发行申购情况，在总发行规模内，决定是否行 使品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行 规模增加相同金额，单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的 100% 。 （ 八 ）债券票面金额和发行价格： 本 期 债券票面金额为 100 元，按面值平价 发行。 （ 九 ）债券担保方式： 本 期 债券无担保。 （ 十 ）债券利率及其确定方式、定价流程： 本 期 债券采用固定利率形式， 本 期 债券票面利率由发行人和簿记管理人按照发行时网下询价簿记结果共同协商 确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。本 期 债券的票面利率在 存续 期内固定不变。 （ 十 一 ）债券形式： 实名制记账式公司债券。投资者认购的本 期 债券在登记 机构开立的托管账户托管记载。 （ 十 二 ）还本付息方式： 本期 债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息 一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 （十 三 ）发行方式： 本期 债券将以公开方式向具备相应风险识别和承担能力 的合格投资者发行。 （十 四 ）发行对象： 本期 债券发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司 开立合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。 （十 五 ） 向股东 配售 安排 ： 本期 债券不向 公司 股东 优先 配售。 （十 六 ）网下配售原则： 主承销商根据网下询价结果对所有有效申购进行配 售，合格投资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依 照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低 向高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的 最高申购利率确认为发行利率。申购利率低于发行利率的投资者申购数量全部获 得配售；申购利率等于发行利率的投资者申购数量原则上按比例配售（主承销商 可根据投资者申购数量取整要求或其他特殊情况，对边际配售结果进行适当调 整）；申购利率高于发行利率的 投资者申购数量不予配售 。 （十 七 ）发行首日： 本期债券发行首日为 2020 年 1 月 16 日。 （十八）缴款日： 本期债券缴款日为 2 020 年 1 月 17 日。 （十九）起息日： 本期债券起息日为 2 020 年 1 月 17 日。 （ 二十 ）利息登记日： 本期公司债券付息的债权登记日为每年付息日的前 1 个交易日，在该登记日当日收市后登记在册的本期公司债券持有人均有权获得上 一计息年度的债券利息（最后一期含本金）。 （ 二十一 ）付息日： 本期债券品种一付息日为 2021 年至 2023 年每年的 1 月 17 日；本期债券品种二付息日为 2021 年至 2025 年每年的 1 月 17 日。如遇非 交易日，则顺延至其后的第 1 个交易日，每次付息款项不另计利息。 （ 二十二 ）本金支付日（兑付日）： 本期债券品种一兑付日为 2023 年 1 月 17 日；本期债券品种二兑付日为 2025 年 1 月 17 日。如遇非交易日，则顺延至 其后的第 1 个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息。 （ 二十三 ）计息期限： 本期债券品种一计息期限为 2020 年 1 月 17 日至 2023 年 1 月 16 日；本期债券品种二计息期限为 2020 年 1 月 17 日至 2025 年 1 月 16 日 。 （ 二十 四 ）支付方式： 本 期 债券利息和本金支付方式按照上海证券交易所和 登记机构的规定执行。 （ 二十 五 ）支付金额： 本 期 债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资 者截至利息登记日收市时所持有的 本期 债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付 日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的 本期 债券 最后一期利息及等于票面总额的本金。 （二十 六 ）募集资金专项账户： 发行人将在监管银行开设本 期 债券募集资金 专项账户，用于 本期 债券募集资金的接收、存储、划转及本息偿付。 （二十 七 ）信用级别及资信评级机构： 经联合评级综合评定，本 期 债券信用 等级为 AAA ， 发行人主体信用等级为 AAA 。 （二十 八 ）债券受托管理人： 发行人聘请 国泰君安 作为本 期 债券的债券受托 管理人。 （二十九）牵头主承销商： 国泰君安证券股份有限公司。 （三十）联席主承销商： 中信建投证券股份有限公司、海通证券股份有限公 司。 （ 三十一 ）承销方式： 本 期 债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的 方式承销。 （ 三十二 ） 本期 债券上市安排： 本 期 债券发行后将在上海证券交易所申请上 市。 （ 三十三 ）本 期 债券募集资金用途： 本 期 债券募集资金扣除发行费用后， 拟 全部用于偿还 19 核风电 SCP001 本金 。 （ 三十四 ） 新 质押式回购安排： 本期 债券主体评级 AAA ， 本期 债券信用等 级 AAA ， 本期 债券符合进行质押式回购交易的基本条件，如获批准，具体折算 率等事宜将按 上交所及证券登记机构的相关规定执行 。 （三十 五 ）税务提示： 根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资 本 期 债券所应缴纳的税款由投资者承担。 四、 本期 债券发行及上市安排 （一） 本期 债券发行时间安排 发行公告刊登日期： 2020 年 1 月 14 日。 发行首日： 2020 年 1 月 16 日。 网下发行期限： 2020 年 1 月 16 日至 2020 年 1 月 17 日 。 （二） 本期 债券上市安排 本期 债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于 本期 债券上市交易的 申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。 五、 本期 债券发行的有关机构 （一）发行人：中广核风电有限公司 住所：北京市丰台区南四环西路 188 号 12 区 2 号楼 法定代表人：李亦伦 联系地址： 北京市丰台区南四环西路 186 号汉威国际广场二区五号楼 9 层 信息披露事务负责人：刘超 联系人：郭小明 电话号码： 010 - 63711807 邮政编码： 100070 （二）牵头主承销商： 国泰君安 证券股份有限公司 住所： 中国(上海)自由贸易试验区商城路618号 法定代表人： 王松（代） 项目负责人： 袁征 、丁泱阳 联系人： 吴优、 刘志鹏、 王尧、 周超、 韩 沛沛 联系地址： 北京市西城区金融街甲 9 号金融街中心南楼 17 层 联系电话： 010 - 83939702 传真： 010 - 66162962 邮政编码： 100010 （三）联席主承销商 ： 1 、中信建投证券股份有限公司 住所： 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 法定代表人：王常青 项目负责人：邬浩 联系人：邬浩、樊瀚元 联系地址：北京市东城区朝内大街 2 号凯恒中心 B 、 E 座 2 层 联系电话： 010 - 86451084 传真： 010 - 65608445 邮政编码： 100010 2 、 海通证券股份有限公司 住所：上海市广东路 689 号 法定代表人：周杰 项目负责人：张海梅 联系人：张海梅、毛楠、金德良、张柏维 联系地址：北京市朝阳区安定路 5 号天圆祥泰大厦 15 层 联系电话： 010 - 88027267 传真： 010 - 88027190 邮政编码： 100029 （四）律师事务所：北京市盈科律师事务所 住所： 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦三期 B 座 58 层 08 - 11 单元 负责人：梅向荣 联系人：张力、 石洁 联系地址：北京市朝阳区东四环中路 76 号大成国际中心 C 座 6 层 联系电话： 010 - 59626911 邮政编码： 10000 4 （五）会计师事务所：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 主要经营场所：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层 执行事务合伙人：叶韶勋 签字注册会计师： 谭小青、丁景东、张旻逸、陈春光 联系人： 龙晖 联系地址：湖南省长沙市开福区中山路 589 号开福万达广场 C1 座 26 层 联系电话： 0731 - 88285566 传真： 0731 - 88285567 邮政编码： 410005 （六）资信评级机构：联合信用评级有限公司 住所：天津市南开区水上公园北道 38 号爱俪园公寓 508 法定代表人：万华伟 联系人： 常丽娟 联系地址：北京市朝阳区建外大街 2 号 PICC 大厦 12 层 联系电话： 010 - 85172818 传真： 010 - 8517273 邮政编码： 100022 （七）债券受托管理人： 国泰君安 证券股份有限公司 住所：中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区商城路 618 号 法定代表人： 王松（代） 联系人： 袁征、 丁泱阳 联系地址： 北京市西城区金融大街甲 9 号金融街中心南楼 17 层 联系电话： 010 - 83939702 传真： 010-66162962 邮政编码： 100010 （八）募集资金专项账户开户银行： 广发银行股份有限公司北京月坛支行 住所： 北京市西城区月坛北街 2 号 负责人： 黄磊 联系人：吴呈辉 联系地址：北京市朝阳区来广营西路望京诚盈中心 3 号楼一层 联系电话： 010 - 84360203 传真： 010 - 84296707 邮政编码： 100012 （九）申请上市交易场所：上海证券交易所 住所：上海市浦东南路 528 号证券大厦 总经理：蒋锋 联系人：汤毅 联系地址：上海市浦东南路 528 号证券大厦 电话： 021 - 68804232 传真： 021 - 68802819 邮政编码： 200120 （十）登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴东路 166 号 负责人：聂燕 联系人：王博 联系地址：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴东路 166 号 电话： 021 - 38874800 传真： 021 - 58754185 邮政编码： 200120 六、投资者承诺 购买 本期 债券的投资者（包括 本期 债券的初始购买人和二级市场的购买人及 以其他方式合法取 得 本期 债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受 募集说明书 及其摘要对 本期 债券项下权利义务的所有规定并受其 约束； （二） 本期 债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得 本期 债券，均视作 同意由 国泰君安 证券担任 本期 债券的债券受托管理人，且均视作同意公司与债券 受托管理人签署的 本期 债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定； （三） 本期 债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得 本期 债券均视作同 意并接受公司为 本期 债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束； （四） 本期 债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有 关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （五） 本期 债券发行结束后，发行人将申请 本期 债券在上交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 七、发行人与有关机构及人员的利害关系 截至募集说明书签署日，发行人与 本期 债券有关的中介机构及其负责人、高 级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。 第二节 发行人及本期债券资信状况 一、 本期 债券的信用评级情况 通过对中广核风电有限公司及其发行的 本期 债券主要信用风险要素的分析， 联合信用评级有限公司给予发行人 AAA 主体信用等级，评级展望为稳定；发行 人自 2013 年首次评级以来，主体评级保持为 AAA ，评级展望仍为 “ 稳定 ” 。 AAA 代表发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。 二、信用评级报告的主要事项 （一）评级结论和标识含义 联合信用评级有限公司评定 本期 债券信用等级为 AA A ，该级别标识涵义为： 本期 债券的偿付安全性极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。 联合信用评级有限公司发行人 主体长期信用等级为 AAA ，该级别标识涵义 为： 发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。 （二）评级报告的主要内容 1 、评级结论 公司作为国内大型风力发电企业之一，在行业地位、风电装机规模、盈利能 力、股东支持等方面具有显著优势。同时，联合评级也关注到风电并网与外送困 难、“三北”地区限电、上网电价下调、 公司 债务规模增长较快、未来资本支出 压力大等因素对公司 信用水平 可能带来的不利影响。 未来，随着新建项目的投入运营，公司装机规模及收入规模有望继续增长， 综合竞争实力有望增强。联合评级对公司的评级展望为“ 稳定 ”。 综上，基于对公司主体长 期信用水平以及 本期 债券偿还能力的综合评估，联 合评级认为， 本期 债券到期不能偿还的风险 极低 。 2 、主要优势 / 机遇 （ 1 ） 风电等清洁能源作为未来能源发展方向，是国家政策支持的能源供给 方式，行业发展前景广阔。 （ 2 ） 公司是中国广核集团有限公司旗下发展风电产业的平台，股东实力雄 厚，在 资金上给 予公司较大支持。 （ 3 ） 公司风电项目储备丰富，装机规模较大，设备利用小时数逐年上升。 （ 4 ）近三年，随着风电装机规模的增加，公司营业收入逐年增长，盈利能 力较强，经营活动现金流佳。 3 、主要风险 / 关注 （ 1 ） 风电并网及外送是制约风电 行业发展的重要瓶颈，仍未得到有效解决。 （ 2 ） “三北”地区限电以及上网电价下调趋势可能对公司业绩造成一定不利 影响。 （ 3 ） 公司债务规模增长迅速，债务负担较重，公司在建项目规模大，未来 仍存在一定的资本支出压力。公司应收账款规模较大，对公司流动资金形成一定 占用。 （三）跟踪评级安排 根据监管部门和联合信用评级有限公司（联合评级）对跟踪评级的有关要求， 联合评级将在 本期 债券存续期内，在每年中广核风电有限公司年报公告后的两个 月内，且不晚于每一会计年度结束之日起六个月内进行一次定期跟踪评级，并在 本期 债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。 中广核风电有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务 报告以及其他相关资料。中广核风电有限公司如发生重大变化，或发生可能对信 用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。 联合评级将密切关注中广核风电有限公司的相关状况，如发现中广核风电有 限公司或 本期 债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级 产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级 产生的影响，据以确认或调整 本期 债券的信用等级。 如中广核风电有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将 根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直 至中广核风电有限公司提供相关资料。 联合评级对 本期 债券的跟踪评级报告将在本公司网站和交易所网站公告，且 在交易所网站公告的时间不晚于在本公司网站、其他交易场所、媒体或者其 他场 合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送中广核风电有限公司、监管部门 等。 三、发行人 历史评级情况 2013 年前，发行人无评级。 2013 年 6 月 6 日，经联合资信评估有限公司首 次综合分析和评估，发行人主体长期信用等级为 AAA ，评级展望为 “ 稳定 ” 。发 行人自 2013 年首次评级以来，主体评级保持为 AAA ，评级展望仍为 “ 稳定 ” 。 发行人主体历史评级情况如下： 表 3 - 1 发行人主体历史评级情况 评级标准 发布日期 信用评级 评级展望 变动方向 评级机构 主体评级 2019 - 07 - 01 A AA 稳定 维持 联合资信 主体评级 2019 - 05 - 10 A AA 稳定 维持 联合资信 主体评级 2 01 9 - 0 3 - 07 A AA 稳定 维持 联合资信 主体评级 2 018 - 09 - 25 A AA 稳定 维持 联合资信 主体评级 2 018 - 05 - 03 AAA 稳定 维持 联合资信 主体评级 2017 - 09 - 06 AAA 稳定 维持 联合资信 主体评级 2017 - 07 - 26 AAA 稳定 维持 联合资信 主体评级 2016 - 07 - 26 AAA 稳定 维持 联合资信 主体评级 2016 - 04 - 06 AAA 稳定 维持 联合资信 主体评级 2015 - 09 - 23 AAA 稳定 维持 联合资信 主体评级 2015 - 07 - 13 AAA 稳定 维持 联合资信 主体评级 2015 - 06 - 15 AAA 稳定 维持 联合资信 主体评级 2015 - 05 - 12 AA 稳定 维持 中债资信 主体评级 2015 - 03 - 12 AAA 稳定 维持 联合资信 主体评级 2015 - 01 - 22 AAA 稳定 维持 联合资信 主体评级 2014 - 09 - 04 AA 稳定 首次 中债资信 主体评级 2014 - 08 - 19 AAA 稳定 维持 联合资信 主体评级 2014 - 06 - 27 AAA 稳定 维持 联合资信 主体评级 2014 - 04 - 15 AAA 稳定 维持 联合资信 评级标准 发布日期 信用评级 评级展望 变动方向 评级机构 主体评级 2019 - 07 - 01 A AA 稳定 维持 联合资信 主体评级 2019 - 05 - 10 （未完）  |