20龙湖02 : 重庆龙湖企业拓展有限公司公开发行2020年公司债券（第一期）募集说明书摘要
原标题:20龙湖02 : 重庆龙湖企业拓展有限公司公开发行2020年公司债券（第一期）募集说明书摘要 龙湖地产 重庆龙湖企业拓展有限公司 重庆市北部新区人和镇柏林村龙湖西路 8号 公开发行 2020年公司债券（第 一 期） 募集说明书 摘要 （面向合格投资者） 主承销商、簿记管理人、债券受托管理人 北京市朝阳区安立路 66号 4号楼 联席主承销商、联席簿记管理人 广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座 签署日期： 年 月 日 声明 本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并 不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交 易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其 作为投资决定的依据。 除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明 书相同。 目录 第一节 发行概况 ....................................................................................... 3 一、本次发行的基本情况............................................................................................ 3 二、本期债券发行的有关机构 .................................................................................... 9 三、认购人承诺 ........................................................................................................ 13 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系.............................................. 13 第二节 发行人及本期债券的资信状况 .................................................14 一、本期债券的信用评级情况 .................................................................................. 14 二、信用评级报告的主要事项 .................................................................................. 14 三、评级结果差异说明 ............................................................................................. 16 四、发行人的资信情况 ............................................................................................. 16 第三节 发行人基本情况 .........................................................................22 一、发行人概况 ........................................................................................................ 22 二、发行人历史沿革 ................................................................................................. 23 三、发行人股本总额及前十名股东持股情况 ............................................................ 24 四、发行人的股权结构及权益投资情况.................................................................... 25 五、发行人控股股东和实际控制人 ........................................................................... 31 六、发行人法人治理结构.......................................................................................... 34 七、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况 ..................................................... 36 八、发行人主要业务情况.......................................................................................... 39 九、发行人违法违规情况说明 .................................................................................. 79 十、关联方及关联交易 ............................................................................................. 79 十一、发行人内部管理制度 ...................................................................................... 86 十二、信息披露事务与投资者关系管理.................................................................... 87 第四节 财务会计信息 .............................................................................88 一、公司最近三年及一期合并及母公司财务报表 ..................................................... 88 二、合并报表范围的变化.......................................................................................... 97 三、重大会计政策变更、重大会计估计变更和重大会计差错更正 ......................... 105 四、最近三年及一期主要财务指标 ......................................................................... 107 五、管理层讨论与分析 ........................................................................................... 109 六、本期债券发行后公司资产负债结构的变化....................................................... 137 七、重大或有事项或承诺事项 ................................................................................ 137 八、资产抵押、质押和其他限制用途安排 .............................................................. 142 第五节 募集资金运用 ...........................................................................143 一、募集资金规模................................................................................................... 143 二、募集资金运用计划 ........................................................................................... 143 三、募集资金运用对发行人财务状况的影响 .......................................................... 144 四、募集资金专项账户管理安排............................................................................. 144 五、前次公司债券募集资金使用情况 ..................................................................... 145 第六节 备查文件 ...................................................................................146 一、备查文件内容................................................................................................... 146 二、备查文件查阅地点 ........................................................................................... 146 三、备查文件查阅时间 ........................................................................................... 147 第一节 发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）发行人基本情况 注册名称 ：重庆龙湖企业拓展有限公司 法定代表人 ：王光建 注册资本 ： 1,308,000,000元人民币 设立日期 ： 2002年 10月 18日 注册地址 ：重庆市北部新区人和镇柏林村龙湖西路 8号 联系地址 ：北京市朝阳区安定路 5号院 3号楼中建财富国际中心 19层 统一社会信用代码： 91500000202879682L 联系电话 ： 010- 86499182 邮政编码 ： 100029 经营范围 ：对渝北区 K15、 K17号宗地的 MOCO项目的商住楼及配套商业 设施进行开发、建设、销售及物业管理；批发电子计算机配件、文化办公用品、 照相器材、通讯设备 (不含卫星收发设备 )、普通机械、电器机械及器材、化工 产品 (不含危险化学品 )、建筑材料 (不含危险化学品 )、装饰材料、家用电器；信 息咨询服务。 (国家法律、法规禁止和限制的除外 ) （二）核准情况及核准规模 2018年 10月 25日，本公司董事会会议审议通过了《关于 公司公开发行公 司债券的议案》。 经中国证监会于 2018年 12月 17日签发的 “证监许可 [2018]2092号 ”文核准， 公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过 55亿元的公司债券。发行人将 综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。 本次债券采用分期发行方式，首期发行 中国证监会核准发行之日起 十二个 月内 完成 ，其余各期 债券发行自中国证监会核准发行之日起二十四个月内完成。 （三） 本期 债券的主要条款 发行主体 ：重庆龙湖企业拓展有限公司。 债券名称 ： 重庆龙湖企业拓展有限公司公开发行 2020年公司债券 （第 一 期） 。 发行规模： 本期债券发行规模不超过 28亿元 （ 含 28亿元）。 债券期限： 本期债券分为两个品种，品种一期限为 5年期，附第 3年末投 资者回售选择权和发行人票面利率调整选择权；品种二为 7年期，附第 5年末 投资者回售选择权和发行人票面利率调整选择权。本期债券引入品种间回拨选 择权，回拨比例不受限制，发行人和主承销商将根据本期债券发行申购情况， 在总发行规模内，由发行人和主承销商协商一致，决定是否行使品种间回拨选 择权。 品种间回拨选择权： 发行人和主承销商将根据网下申 购情况，决定是否行 使品种间回拨选择权，即 减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发 行规模增加相同金额 ，单一品种最大拨出规模不超过其最大可发行规模的 100%。 债券利率及其确定方式 ： 本期债券票面利率将由发行人和主承销商 根据网 下 利率询价 结果在预设利率 区间内 协商 确定。其中，品种一 的票面利率在存续 期内前 3年固定不变；在存续期的第 3年末，如发行人行使调整票面利率选择 权，未被回售部分的债券票面利率为存续期内前 3年票面利率加调整基点 （或 减 调整基点） ，在债券存续期后 2年固定不变。品种二的票面利率在存续期内前 5年固定不变；在存续期的第 5年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未 被回售部分的债券票面利率为存续期内前 5年票面利率加调整基点 （或减 调整 基点） ，在债券存续期后 2年固定不变。 发行人调整票面利率选择权： 对于本期债券的品种一，发行人有权决定在 存续期的第 3年末调整本期债券后 2年的票面利率；发行人将于第 3个计息年 度付息日前的第 30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是 否调整票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使票面利率调整选择权， 则后续期限票面利率仍维持原有 票面利率不变。对于本期债券的品种二，发行 人有权决定在存续期的第 5年末调整本期债券后 2年的票面利率；发行人将于 第 5个计息年度付息日前的第 30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体 上发布关于是否调整票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使票面利率 调整选择权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 投资者回售选择权： 对于本期债券的品种一，发行人发出关于是否调整本 期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第 3个计 息年度付息日将持有的本期债券按票面金额全部或部分回售给发行人。发行人 将按照 上交 所 和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。对于本期债券 的品种二，发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后， 投资者有权选择在本期债券的第 5个计息年度付息日将持有的本期债券按票面 金额全部或部分回售给发行人。发行人将按照 上交所 和债券登记机构相关业务 规则完成回售支付工作 。 回售登记期： 自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的 公告之日起 3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券 持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易； 回售登记期不进行申报的， 则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受 上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定 。 债券票面金额 ：本期债券票面金额为 100元。 发行价格 ：本期债券按面值平价发行。 债券形式 ：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开 立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机 构的规定进行债券的转让、质押等操作。 发行对象及向公司股东配售安排： 本期债券面向《公司债券发行与交易管 理办法》规定的合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。 起息日： 本期债券的起息日为 2020年 1月 17日。 付息日期 ： 本期债券的品种一 付息日期为 2021年至 2025年每年的 1月 17 日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2021年至 2023 年每年的 1月 17日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日； 每次付息款项不另计利息。 本期债券的品种二 付息日期为 2021年至 2027年每 年的 1月 17日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2021 年至 2025年每年的 1月 17日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日；每次付息款项不另计利息。 到期日 ： 本期债券的品种一 到期日为 2025年 1月 17日；若投资者行使回 售选择权，则其回售部分债券的到期日为 2023年 1月 17日。 本期债券的品种 二 到期日为 2027年 1月 17日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券 的到期日为 2025年 1月 17日。 兑付债权登记日 ：本期债券的品种一兑付债权登记日为 2025年 1月 17日 之前的第 1个工作日；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付债 权登记日为 2023年 1月 17日 之前的第 1个工作日。本期债券的品种二兑付债 权登记日为 2027年 1月 17日 之前的第 1个工作日；若投资者行使回售选择权， 则其回售部分债券的兑付债权登记日为 2025年 1月 17日 之前的第 1个工作日 。 兑付日期 ： 本期债券的品种一兑付日期为 2025年 1月 17日 ；若投资者行 使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2023年 1月 17日 。如遇法定节 假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。 本期债券的品种二兑付日期为 2027年 1月 17日 ；若投资者行使回售选择权， 则其回售部分债券的兑付日为 2025年 1月 17日 如遇法定节假日或休息日，则 顺延至其后的第 1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息 。 计息期限 ： 本期债券的品种一计息期限为 2020年 1月 17日 至 2025年 1 月 16日 ；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为 2020年 1月 17日 至 2023年 1月 16日 。本期债券的品种二计息期限为 2020年 1月 17 日 至 2027年 1月 16日 ；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息 期限为 2020年 1月 17日 至 2025年 1月 16日 。 还本付息方式及支付金额 ： 本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年 付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于 每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所 持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的 本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息 及所持有的债券票面总额的本金 。 付息、兑付方式 ： 本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计 债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定 办理 。 担保情况： 本 期 债券无担保。 信用级别及资信评级机构 ：经 中诚信证评 综合评定，本公司的主体信用等 级为 AAA，本 期 债券的信用等级为 AAA。 主承销商、簿记管理人、债券受托管理人： 本公司聘请中信建投证券股份 有限公司作为 本期 债券的主承销商、簿记管理人及债券受托管理人。 联席主承销商、联席簿记管理人： 本公司聘请中信证券股份有限公司作为 本期 债券的联席主承销商、联席簿记管理人。 发行方式： 本期债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投 资者公开发行，采取网下面向合格投资者询价配售的方式，由发行人与主承销 商根据询价情况进行债券配售。 配售规则： 簿记管理人根据网下询价结果及网下发行期间合格投资者认购 申请情况对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配金额不会超过其累计有 效申购金额。 配售依照以下原则进行：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档， 按照申购利率从低到高对申购金额进行累计，当累计申购金额超过或等于本期 债券发行总额时所对应的申购利率确认 为发行利率。申购利率在最终发行利率 以下（含发行利率）的合格投资者按照价格优先的原则配售；申购利率相同且 在该利率上的所有申购不能获得足额配售的情况下，按照等比例原则进行配售， 同时适当考虑长期合作的合格投资者优先；参与网下询价的合格投资者在最终 发行利率以下（含发行利率）的认购意向将优先得到满足。 簿记管理人有权决定本期债券的最终配售结果 。 承销方式 ： 本期债券由主承销商负责组建承销团，以承销团余额包销的方 式承销。本期债券发行最终认购不足部分全部由主承销商组织承销团余额包销， 各承销方应足额划付各自承担余额包销责任比 例对应的募集款项。 拟上市交易场所 ：上海证券交易所。 新质押式回购 ：本公司主体信用等级为 AAA，本 期 债券信用等级为 AAA， 本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按上海 证券交易所及证券登记机构的相关规定执行 。 募集资金用途 ： 本期债券募集资金 拟用于偿还到期 或回售 公司债券 。 募集资金专项账户 ： 1、账户名称：重庆龙湖企业拓展有限公司 开户银行：中国农业银行股份有限公司重庆渝北支行 银行账户： 31110201040013790 2、账户名称：重庆龙湖企业拓展有限公司 开户银行：中信银行股份 有限公司重庆两江支行 银行账户： 8111201012200385127 3、账户名称：重庆龙湖企业拓展有限公司 开户银行：中国光大银行股份有限公司重庆两江新区支行 银行账户： 39500188000431562 税务提示 ： 根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所 应缴纳的税款由投资者承担 。 （四） 本期 债券发行及上市安排 1、 本期 债券发行时间安排 发行公告刊登日期： 2020年 1月 14日。 发行首日： 2020年 1月 16日。 预计发行期限： 2020年 1月 16日至 2020年 1月 17日，共 2个工作日。 网下发行期限： 2020年 1月 16日至 2020年 1月 17日 2、 本期 债券上市安排 本次发行结束后，本公司将尽快向上交所提出关于 本期 债券上市交易的申 请，具体上市时间将另行公告。 二、本期债券发行的有关机构 （一）发行人：重庆龙湖企业拓展有限公司 住所：重庆市北部新区人和镇柏林村龙湖西路 8号 联系地址：北京市朝阳区安定路 5号院 3号楼中建财富国际中心 19层 法定代表人：王光建 联系人：王端、方敏 联系电话： 010- 86499182 传真： 010- 86499091 （二） 承销机构 1、 主承销商 ： 中信建投证券股份有限公司 住所：北京市朝阳区安立路 66号 4号楼 办公地址：北京市东城区朝阳门内大街 2号凯恒中心 B座二层 法定代表人：王常青 联系人：杜美娜、任贤浩、李文杰、黄凌鸿、庞俊鹏 联系电话： 010- 65608354 传真： 010- 65608445 2、 联席主承销商： 中信证券股份有限公司 住所：广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座 办公地址：北京市朝阳区亮马桥路 48号中信证券大厦 法定代表人：张佑君 联系人： 姜琪、张藤一、马凯、吴江博、彭骁骐 联系电话： 010- 60833561、 3113 传真： 010- 60833504 （三）发行人律师：北京市通商律师事务所 住所：北京市建国门外大街甲 12号新华保险大厦 6层 负责人：吴刚 经办律师：孔鑫、宋滋龙 联系电话： 010- 65693399 传真： 010- 65693838 （四）会计师事务所：北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：北京市朝阳区关东店北街 1号 2幢 13层 负责人：吕江 联系人：张伟 联系电话： 023- 67398520 传真： 010- 65955570 （五）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司 住所： 上海市青浦区工业园区郏一工业区 7号 3幢 1层 C区 113室 负责人：闫衍 主要联系人：龚天璇、樊春裕、周鹏 联系电话： 021- 51019090 传真： 010- 51019030 （六）债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司 住所：北京市朝阳区安立路 66号 4号楼 办公地址：北京市东城区朝阳门内大街 2号凯恒中心 B座二层 法定代表人：王常青 联系人：杜美娜、任贤浩、李文杰、黄凌鸿、庞俊鹏 联系电话： 010- 65608354 传真： 010- 65608445 （七）募集资金专项账户开户银行 1、开户银行： 中国农业银行股份有限公司重庆渝北支行 住所： 重庆市渝北区两路街道双凤路 119号 负责人： 罗波 联系人： 王云 联系电话： 023- 63018938 传真： 023- 67821671 2、开户银行： 中信银行股份有限公司重庆两江支行 住所： 重庆市北部新区金渝大道 85号 负责人： 陈英 联系人： 黄鹤 联系电话： 13883519148 传真： 023- 63100623 3、开户银行： 中国光大银行股份有限公司重庆两江新区支行 住所： 重庆市北部新区金渝大道 68号附 3号至附 8号 负责人： 吴钧 联系人： 谭欣 联系电话： 023- 63022192 传真： - （八）申请上市的证券交易所：上海证券交易所 住所：上海市浦东南路 528号证券大厦 联系地址：上海市浦东南路 528号证券大厦 联系电话： 021- 68808888 传真： 021- 68804868 邮政编码： 200120 （九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴东路 166号 联系地址：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴东路 166号 联系电话： 021- 68873878 传真： 021- 68870064 邮政编码： 200120 三、认购人承诺 购买 本期 债券 的投资者（包括 本期 债券 的初始购买人和二级市场的购买人， 及以其他方式合法取得 本期 债券 的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受募集说明书对 本期 债券 项下权利义务的所有规定并受其约束； （二） 本期 债券 的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有 关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等 变更； （三） 本期 债券 发行结束后，发行人将申请 本期 债券 在上交所上市交易， 并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至 2019年 9月 30日，本公司与本次发行有关的中介机构及其法定代表 人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系等实质性利害 关系。 第二节 发行人及本期债券的资信状况 一、本期债券的信用评级情况 根据中诚信证评出具的《 重庆龙湖企业拓展有限公司公开发行 2020年 公司 债券 （第 一 期） 信用评级报 告 》，发行人主体信用等级为 AAA，评级展望为稳定， 本期 债券 的信用等级为 AAA。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 经中诚信证评综合评定，本公司主体信用等级为 AAA， 本期 债券的信用等 级为 AAA，评级展望为稳定，该级别反映了公司偿还债务的能力极强，基本不 受不利经济环境的影响，违约风险极低。 经 中诚信证评评定 “ 重庆龙湖企业拓展 有限公司公开发行 2020年公司债券 （第一期）” 信用级别为 AAA，该级别反映 了 本期 债券 安全性极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低 。 （二）评级报告的内容摘要 中诚信证评肯定了龙湖拓展领先的区域市场地位、很强的品牌实力、日益成 熟的商业物业以及稳健的财务政策等因素对公司信用质量的支持。同时，我们也 关注到房地产行业周期性波动等因素可能对公司信用质量产生的影响。 1、正面 （ 1）领先的区域市场地位。公司专注于重庆市住宅和商业地产发展十多年， 在重庆市保持了长期领先的市场地位，成为区域龙头房地产企业。同时，自 2005 年全国化战略实施以来，截至 2019年 7月末，公司已进入全国 49个城市，主要 系一线及核心二线城市，且在所进入的城市取得较为领先的销售业绩，经营规模 和综合实力居行业 前列。 （ 2）很强的品牌实力。通过产品品质化和细节精致化管理，公司产品在定 位、设计及物业管理方面均具有很强的竞争优势，并在别墅等细分产品领域具有 广泛的市场影响力，公司的品牌实力有助于其区域市场领先地位的保持。 （ 3）商业物业运营模式日渐成熟，已成为公司利润的重要来源。凭借合理 的商业物业投资策略以及在商场选址及运营方面累积的经验，公司商业物业规模 日益增长，商业物业租金收入亦快速上升。截至 2019年 6月末，公司在重庆、 成都和北京等城市拥有开业商场 26个，商场面积合计 251.06平方米。 （ 4）稳健的财务政策。公 司执行了较为严格的负债及融资管理，近年来其 资产负债率及净负债率指标均处于较低水平，且公司债务结构以长期债务为主， 并实现了较低的融资成本；同时，公司重视销售回款及稳健投资对于现金流管理 的重要性，其流动性指标亦保持在较好水平。 2、关注 房地产行业周期性波动。在宏观经济增速放缓、因城施策等调控政策持续且 房地产市场区域分化日益明显的背景下，房地产行业呈现周期性波动，行业竞争 日益加剧，利润空间不断收窄，行业环境及行业政策的变化或将对公司经营战略 的实施提出更高要求。 （三）跟踪评级的有关安排 根据中国证监会相关规定、 评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定， 自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在 本 期 债券 信用 级别 有效期内或者 本期 债券 存续期内，持续关注 本期 债券 发行人外部 经营环境变化、经营或财务状况变化以及 本期 债券 偿债保障情况等因素，以对 本 期 债券 的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。 在跟踪评级期限内，中诚信证评将于 本期债券 发行主体及担保主体（如有） 年度报告公布 后两个月内 完成该年度的定期跟踪评级 ，并根据上市规则于每一会 计年度结束之日起 6个月内披露上一年度的债券信用跟踪评级报告 。此外，自本 次 评级报告 出具之日起，中诚信证评将密切关注与 发行主体、担保主体（如有） 以及 本期债券 有关的信息，如 发生可能影响 本期 债券 信用 级别 的重大事件， 发行 主体 应及时通知 中诚信证评 并提供相关资料，中诚信证评 将在认为必要时及时启 动不定期跟踪评级，就 该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。 中诚信 证评 的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约 定在中诚信 证评 网站（ www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网 站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评 将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用 级别 或公告信用 级别 暂时失效。 三、评级结果差异说明 本公司于 2009年 5月 5日在境内公开发行 14亿元的企业债券，上海新世纪 资信评估投资服务有限公司于 2008年 12月 31日首次评级时给予本公司 AA- 级 主体评级，其后于 2010年 6月 4日将本公司主体评级调升至 AA，于 2013年 6 月 28日将本公 司主体评级调升至 AA+，并于 2014年 6月 27日发布跟踪评级报 告，维持 AA+的主体评级；于 2015年 7月 6日发布跟踪评级报告，将本公司主 体评级上调至 AAA，其主要观点为：得益于良好的经营业绩， 2014年公司资本 实力增强，财务杠杆小幅下降。公司房地产销售情况良好，资金回笼量大，并能 得到控股股东合作开发项目等方面的大力支持，债券到期偿付的保障程度较高。 目前，经济下行较大，房地产行业销售压力加大，公司房地产开发业务面临的经 营压力有所增加。 除上述情形外， 2015年以来 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 、大公 国际资 信评估有限公司、中诚信证券评估有限公司均评定本公司主体评级为 AAA， 与 本期 债券 主体评级结果无差异。 四、发行人的资信情况 （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况 本公司在各大银行等金融机构的资信情况良好，与国内主要商业银行一直保 持长期合作伙伴关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。截至 2019 年 6月 30日，公司获得工商银行、建设银行、农业银行、中国银行、兴业银行、 招商银行、邮储银行、广发银行、浙商银行、中信银行等给予的集团授信总额度 合计为 2,159.97亿元，其中已使用授信额度 804.98亿元，未使用授信余额 1,354.99 亿元。 （二）最近三年 及一期 与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象 最近三年 及一期 ，本公司与主要客户发生业务往来时，本公司未曾有严重违 约。 （三）最近三年 及一期 发行的债券以及偿还情况 最近三年 及一期 ，本公司未发生延迟支付 债券 本息的情况。 截至本募集说明书 摘要 签署日，本公司已公开发行的债券情况如下： 债券名称 起息日 债券期限 发行规模 票面利率 兑付情况 2009年重庆龙湖企业拓 展有限公司公司债券 2009年 5月 5日 5+2年 14亿元 6.70% 已兑付 重庆龙湖企业拓展有限 公司公开发行 2015年公 司债券（第一期） 2015年 7月 7日 5年 20亿元 4.60% 存续中 重庆龙湖企业拓展有限 公司公开发行 2015年公 司债券（第二期） 2015年 7月 27日 3+2年 20亿元 5.50% 存续中 5+2年 20亿元 4.20% 存续中 重庆龙湖企业拓展有限 公司公开发行 2015年公 司债券（第三期） 2015年 11月 2日 5+2年 20亿元 4.08% 存续中 重庆龙湖企业拓展有限 公司公开发行 2016年公 司债券（第一期） 2016年 1月 25日 3+2年 23亿元 4.50% 存续中 5+3年 18亿元 3.68% 存续中 重庆龙湖企业拓展有限 公司公开发行 2016年公 司债券（第二期） 2016年 3月 4日 3+3年 25亿元 4.35% 存续中 5+5年 15亿元 3.75% 存续中 重庆龙湖企业拓展有限 公司公开发行 2016年公 司债券（第三期） 2016年 7月 14日 3+2年 7亿元 4.10% 存续中 5+2年 30亿元 3.68% 存续中 2017年重庆龙湖企业拓 展有限公司绿色债券 （第一期） 2017年 2月 17日 3+2年 16亿元 4.40% 存续中 5+2年 14.4亿元 4.67% 存续中 债券名称 起息日 债券期限 发行规模 票面利率 兑付情况 2017年重庆龙湖企业拓 展有限公司绿色债券 （第二期） 2017年 3月 7日 5+2年 10亿元 4.75% 存续中 重庆龙湖企业拓展有限 公司公开发行 2018年 住 房租赁专项 公司债券 （第一期） 2018年 3月 21日 3+2年 30亿元 5.60% 存续中 重庆龙湖企业拓展有限 公司公开发行 2018年公 司债券（第 一 期） 2018年 8月 2日 3+2年 30亿元 4.96% 存续中 重庆龙湖企业拓展有限 公司公开发行 2018年 住 房租赁专项 公司债券 （第 二 期） 2018年 8月 17日 3+2年 20亿元 4.98% 存续中 重庆龙湖企业拓展有限 公司公开发行 2018年公 司债券（第 二 期） 2018年 11月 6日 3+2年 20亿元 4.80% 存续中 重庆龙湖企业拓展有限 公司公开发行 2019年公 司债券（第一期） 2019年 2月 21日 3+2年 17亿元 3.99% 存续中 5+2年 5亿元 4.70% 存续中 重庆龙湖企业拓展有限 公司公开发行 2019年住 房租赁专项公司债券 （第一期） 2019年 7月 19日 3+2年 5亿元 3.90% 存续中 5+2年 15亿元 4.67% 存续中 本公司于2009年5月5日在境内公开发行14亿元企业债券。该债券期限为 7年，附第5年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权，票面年利率 为6.70%，每年付息2次，到期一次性偿还本金并支付最后一期利息。2014年5 月5日，发行人未行使上调票面利率选择权，票面利率保持6.70%，无投资者行 使回售选择权，本次企业债券已于2016年5月5日到期兑付。 本公司于2015年7月7日在境内面向合格投资者公开发行20亿元公司债券， 期限为5年期，票面利率为4.60%，每年付息1次，到期一次性偿还本金并支付 最后一期利息。 本公司于2015年7月27日在境内面向合格投资者公开发行40亿元公司债 券，分为两个品种，品种一为 5年期，附第 3年末发行人调整票面利率选择权及 投资者回售选择权， 发行时 票面利率为 3.93%；品种二为 7年期，附第 5年末发 行人调 整票面利率选择权及投资者回售选择权，票面利率为 4.20%。 2018年 7 月 27日， 本次债券 品种一回售 16.53亿元，自 2018年 7月 27日起，本次债券 票面利率调整为 5.50%， 存续 规模为 3.47亿元。 本公司于2015年11月2日在境内面向合格投资者公开发行20亿元公司债 券，期限为7年期，附第5年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权， 票面利率为4.08%。 本公司于2016年1月25日在境内面向合格投资者公开发行41亿元公司债 券，分为两个品种，品种一为5年期，附第 3年末发行人调整票面利率选择权及 投资者 回售选择权，票面利率为 3.30%；品种二为 8年期，附第 5年末发行人调 整票面利率选择权及投资者回售选择权，票面利率为 3.68%。 2018年 12月 14 日， 本次债券 品种一回售 2.48亿元，自 2019年 1月 25日起，本次债券品种一 票面利率调整为 4.50%， 存续 规模为 20.52亿元。 本公司于2016年3月4日在境内面向合格投资者公开发行40亿元公司债券， 分为两个品种，品种一为6年期，附第 3年末发行人调整票面利率选择权及投资 者回售选择权，票面利率为 3.19%；品种二为 10年期，附第 5年末发行人调整 票面利率选择权及投资者回售选择权，票面利率为 3.75%。 2019年 1月 16日， 本次债券 品种一回售申报 10.17亿元，自 2019年 3月 4日起，本次债券品种一 票面利率调整为 4.35%， 存续规模为 14.83亿元。 本公司于2016年7月14日在境内面向合格投资者公开发行37亿元公司债 券，分为两个品种，品种一为5年期，附第 3年末发行人调整票面利率选择权及 投资者回售选择权，票面利率为 3.06%；品种二为 7年期，附第 5年末发行人调 整票面利率选择权及投资者回售选择权，票面利率为 3.68%。 2019年 6月 4日 ， 本次债券品种一回售申报 2.30亿元， 自 2019年 7月 14日起 ， 本次债券品种一 票面利率 调整为 4.10%，存续规模为 4.70亿元 。 本公司于2017年2月17日在境内公开发行30.40亿元绿色债券，分为两个 品种，品种一为5年期，附第 3年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选 择权，票面利率为 4.40%；品种二为 7年期，附第 5年末发行人调整票面利率选 择权及投资者回售选择权，票面利率为 4.67%。 本公司于2017年3月7日在境内公开发行10亿元绿色债券，期限为7年期， 附第5年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权，票面利率为4.75%。 本公司于2018年3月20日在境内面向合格投资者公开发行30亿元住房租 赁专项公司债券，期限为5年期，附第3年末发行人调整票面利率选择权及投资 者回售选择权，票面利率为5.60%。 本公司于2018年8月1日在境内面向合格投资者公开发行30亿元公司债券， 期限为5年期，附第3年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权，票 面利率为4.96%。 本公司于2018年8月16日在境内面向合格投资者公开发行20亿元住房租 赁专项公司债券，期限为5年期，附第3年末发行人调整票面利率选择权及投资 者回售选择权，票面利率为4.98%。 本公司于2018年11月5日在境内面向合格投资者公开发行20亿元公司债 券，期限为5年期，附第3年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权， 票面利率为4.80%。 本公司于2019年2月20日在境内面向合格投资者公开发行22亿元公司债 券，分为两个品种，品种一为5年期，附第3年末发行人调整票面利率选择权及 投资者回售选择权，票面利率为3.99%；品种二为7年期，附第5年末发行人调 整票面利率选择权及投资者回售选择权，票面利率为4.70%。 本公司于2019年7月18日在境内面向合格投资者公开发行20亿元住房租 赁专项公司债券，分为两个品种，品种一为5年期，附第3年末发行人调整票面 利率选择权及投资者回售选择权，票面利率为3.90%；品种二为7年期，附第5 年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权，票面利率为4.67%。 （四）累计公司债券余额及其占发行人最近一 期末 净资产的比例 截至本募集说明书 摘要 签署日，公司公开发行的公司债券、企业债券累计余 额为 348.92亿元，如本次 28亿元公司债券完成发行，本公司累计公司债券、企 业债券余额为 376.92元， 占本公司截至 2019年 9月 30日未经审计净资产（合 并报表中股东权益合计）的比例未超过 40%。 （五）发行人最近三年 及一期 合并财务报表口径下的主要财务指标 主要财务指标 2019年 9月30日 2018年 12月31日 2017年 12月31日 2016年 12月31日 流动比率 1.67 1.65 1.59 1.94 速动比率 0.45 0.52 0.57 0.62 资产负债率 69.48% 67.50% 66.79% 59.75% 主要财务指标 2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度 EBITDA利息保障 倍数 3.75 7.91 9.18 6.44 贷款偿还率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 利息偿付率 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 注：除特别注明外，以上财务指标均按照合并报表口径计算。 上述财务指标的计算方法如下： 1、流动比率＝流动资产 /流动负债； 2、速动比率＝（流动资产－存货） /流动负债； 3、资产负债率＝总负债 /总资产； 4、 EBITDA利息保障倍数＝（利润总额 +计入财务费用的利息支出 +折旧 +摊销） /（计入 财务费用的利息支出 +资本化利息支出）； 5、贷款偿还率＝实际贷款偿还额 /应偿还贷款额； 6、利息偿付率＝实际支付利息 /应付利息 。 第三节 发行人基本情况 一、发行人概况 公司名称：重庆龙湖企业拓展有限公司 法定代表人：王光建 设立日期： 2002年 10月 18日 注册资本： 1,308,000,000元人民币 实缴资本： 1,308,000,000元人民币 住所：重庆市北部新区人和镇柏林村龙湖西路 8号 办公地址：北京市朝阳区安定路 5号院 3号楼中建财富国际中心 19层 邮政编码： 100029 信息披露事务负责人： 赵轶 信息披露事务 联系 人：王端 、方敏 联系电话： 010- 86499182 传真： 010- 86499091 所属行业：房地产业 经营范围：对渝北区 K15、 K17号宗地的 MOCO项目的商住楼及配套商业 设施进行开发、建设、销售及物业管理；批发电子计算机配件、文化办公用品、 照相器材、通讯设备 (不含卫星收发设备 )、普通机械、电器机械及器材、化工产 品 (不含危险化学品 )、建筑材料 (不含危险化学品 )、装饰材料、家用电器；信息 咨询服务。 (国家法律、法规禁止和限制的除外 ) 统一社会信用代码： 91500000202879682L 二、发行人历史沿革 公司前身为 1994年 10月 18日成立的重庆佳辰经济文化促进有限公司； 1995 年 4月 26日，重庆佳辰经济文化促进有限公司更名为 “重庆佳辰经济发展有限公 司 ”（以下简称 “佳辰发展 ”）。 2002年 9月 27日，经重庆市人民政府高新技术产业开发区管理委员会向佳 辰发展出具的《关于中港合资经营 “重庆佳辰经济发展有限公司 ”的可行性研究报 告、合同、章程的批复》 (渝高技委外 [2002]74号 )批准，佳辰发展吸收嘉逊发展 为新股东，投资总额及注册资本均增加至 5,000万元，佳辰发展变更为中外合资 经营企业。此次股权变更后，佳辰发展的股权结构为：嘉逊发展以货币形式出资 与 3,000万元等值的港币，占注册资本的 60.00%；吴亚军以货币形式出资 1,160 万元，占注册资本的 23.20%；蔡 奎以货币形式出资 740万元，占注册资本的 14.80%；高超以货币形式出资 100万元，占注册资本的 2.00%。 2002年 10月 14日，重庆市人民政府向佳辰发展颁发了《中华人民共和国 台港澳侨投资企业批准证书》； 2002年 10月 18日，重庆市工商行政管理局向佳 辰发展颁发了《企业法人营业执照》 (企合渝总字第 70011号 )。 2005年 10月，高超将其持有的佳辰发展 2.00%的股权转让给吴亚军，此次 股权转让后，佳辰发展的股权结构变更为：嘉逊发展以货币形式出资与 3,000万 元等值的港币，占注册资本的 60.00%；吴亚 军以货币形式出资 1,260万元，占注 册资本的 25.20%；蔡奎以货币形式出资 740万元，占注册资本的 14.80%。 2005年 11月，经重庆市工商行政管理局核准，佳辰发展公司名称变更为 “重 庆龙湖企业拓展有限公司 ”，并向佳辰发展颁发了新的《企业法人营业执照》（企 合渝总字第 700011号 )。 经重庆市对外贸易经济委员会于 2007年 4月 13日向公司出具的《重庆市外 经贸委关于同意重庆龙湖企业拓展有限公司增资的批复》的批准，嘉逊发展向公 司增资 18,000万元，公司注册资本增至 23,000万元，投资总额相应调整为 46,000 万元。此次增资后，公司股权结构变更为：嘉逊发展以货币形式出资 21,000万 元，占注册资本的 91.30%；吴亚军以货币形式出资 1,260万元，占注册资本的 5.48%；蔡奎以货币形式出资 740万元，占注册资本的 3.22%。 2008年 2月，吴亚军、蔡奎分别将其持有的公司 5.48%和 3.22%的股权转让 给重庆旭科投资有限公司（以下简称 “重庆旭科 ”，吴亚军和蔡奎分别持有重庆旭 科 63.00%和 37.00%的股权）。此次股权转让完成后，公司股权结构变更为：嘉 逊发展以货币形式出资 21,000万元，占注册资本的 91.30%；重庆旭科以货币形 式出资 2,000万元，占注册资本的 8.70%。 2009年嘉逊发展和重庆旭科先后两次等比例增资，公司注册资本增加至 130,800万元，投资总额相应调整为 154,000万元。嘉逊发展以货币形式出资 119,421.40万元，占注册资本的 91.30%；重庆旭科以货币形式出资 11,378.60万 元，占注册资本的 8.70%。 2014年 6月，西藏旭科投资有限公司（重庆旭科于 2013年 9月更名为 “西 藏旭科投资有限公司 ”，以下简称 “西藏旭科 ”）将其持有的公司 8.70%的股权转 让给成都兆江企业管理有 限公司（以下简称 “成都兆江 ”，嘉逊发展间接持有成都 兆江 100%的股权）。此次股权转让完成后，公司股权结构变更为：嘉逊发展以货 币形式出资 119,421.40万元，占注册资本的 91.30%；成都兆江以货币形式出资 11,378.60万元，占注册资本的 8.70%。 截至 2019年 9月 末，公司控股股东为嘉逊发展香港（控股）有限公司，实 际控制人为吴亚军女士。 三、发行人股本总额及前十名股东持股情况 截至 2019年 9月 末 ，公司股本总额及股东持股情况如下： 股东名称 持股数量（股） 持股比例 持股性质 嘉逊发展香港（控股）有限公司 1,194,214,000 91.30% 境外法人 成都兆江企业管理有限公司 113,786,000 8.70% 境内非国有法人 合计 1,308,000,000 100.00% - 注：嘉逊发展香港（控股） 有限公司间接持有成都兆江企业管理有限公司 100%的股权。 龙湖 集团控股 有限公司（ Longfor Group Holdings Limited） Other Shareholders Charm Talent International Limited（美贤国际有限公司）吴 亚军女士家族信托 龙湖投资有限公司 励发控股有限公司 JunsonDevelpoment International Limited（佳 辰发展国际有限公司）& Mr. CaiKui蔡奎先生家族 信托 嘉逊发展香港（控 股）有限公司 32.60% % 23.41% 43.99% 重庆龙湖企业 拓展有限公司 公司 91.30% 汀江企业管理（成 都）有限公司 成都旭江企业管理 有限公司 成都兆江企业管理 有限公司 100% 100% 100% 100% 100% 100% 8.70% 四、发行人的股权结构及权益投资情况 （一）发行人的股权架构 截至 2019年 9月 末，公司的股权结构图如下： （二）发行人的组织结构 截至 2019年 9月 末，公司的组织结构图如下： （三）发行人控股子公司的情况 1、控股子公司基本情况 截至 2019年 9月 30日，公司拥有 主要子公司 25家，基本情况如下： 序号 公司名称 注册 地 注册资本（万 元） 经营范围 持股比例 （ %） 表决权比 例（ %） 1 北京汇晟投资有限 公司 北京 1,000.00 投资管理 100.00 100.00 2 北京龙湖庆华置业 有限公司 北京 50,000.00 房地产开发 98.00 100.00 3 成都佳逊投资有限 公司 成都 23,000.00 投资管理 100.00 100.00 4 成都龙湖锦华置业 有限公司 成都 10,000.00 房地产开发 67.00 67.00 5 四川龙湖地产发展 有限公司 成都 5,000.00 房地产开发 75.00 75.00 6 杭州龙嘉房地产开 发有限公司 杭州 5,000.00 房地产开发 100.00 100.00 7 厦门龙湖投资管理 有限公司 厦门 500.00 投资管理 100.00 100.00 8 沈阳龙湖房地产拓 展有限公司 沈阳 44,380.83 房地产开发 100.00 100.00 9 沈阳龙湖新北置业 有限公司 沈阳 USD11,300.00 房地产开发 44.23 100.00 10 常州嘉腾置业有限 公司 常州 USD24,750.00 房地产开发 82.84 82.84 序号 公司名称 注册 地 注册资本（万 元） 经营范围 持股比例 （ %） 表决权比 例（ %） 11 常州龙湖基业发展 有限公司 常州 85,130.85 房地产开发 36.40 100.00 12 无锡嘉睿置业有限 公司 无锡 55,950.00 房地产开发 100.00 100.00 13 无锡嘉腾置业有限 公司 无锡 72,000.00 房地产开发 100.00 100.00 14 无锡龙湖置业有限 公司 无锡 61,520.00 房地产开发 100.00 100.00 15 宜兴龙湖置业有限 公司 宜兴 60,000.00 房地产开发 100.00 100.00 16 苏州龙驰投资有限 公司 苏州 1,000.00 投资管理 100.00 100.00 17 苏州龙吟投资有限 公司 苏州 100.00 投资管理 100.00 100.00 18 重庆北祥投资管理 有限 责任 公司 重庆 50,000.00 投资管理 100.00 100.00 19 重庆恒弘投资有限 公司 重庆 1,000.00 投资管理 100.00 100.00 20 重庆凯泰企业管理 咨询有限公司 重庆 1,000.00 房地产开发 100.00 100.00 21 重庆龙湖景铭地产 发展有限公司 重庆 168,000.00 房地产开发 60.00 60.00 22 重庆龙湖朗晟房地 产开发有限公司 重庆 138,600.00 房地产开发 70.00 70.00 23 重庆龙湖煦筑房地 产开发有限公司 重庆 266,000.00 房地产开发 51.00 51.00 24 重庆融凯实业有限 公司 重庆 69,800.00 房地产开发 75.00 75.00 25 重庆顺科工程咨询 有限公司 重庆 6,000.00 房地产开发 100.00 100.00 注： 持股比例为直接持股和间接持股比例之和。 公司上述主要子公司中，公司持股比例与表决权比例差异情况说明如下： （1）沈阳龙湖新北置业有限公司是由公司与富煌发展有限公司合资成立的 中外合资公司，其中公司持有沈阳龙湖新北置业有限公司44.23%的股权，富煌 发展有限公司持有沈阳龙湖新北置业有限公司55.77%的股权。 2010年1月富煌发展有限公司与公司签订股权委托管理合同，委托公司管 理富煌发展有限公司持有的沈阳龙湖新北置业有限公司全部股权，行使全部表决 权。 沈阳龙湖新北置业有限公司现任董事3名，其中2名由公司委派，沈阳龙湖 新北置业有限公司总经理的任命和薪酬均由公司决定，沈阳龙湖新北置业有限公 司财务总监、重要岗位负责人亦均由公司任命；沈阳龙湖新北置业有限公司的经 营决策由公司决定；公司负责沈阳龙湖新北置业有限公司具体业务和财务的监督、 运营和维护。 （2）常州龙湖基业发展有限公司是由公司与嘉逊发展香港（控股）有限公 司合资成立的中外合资公司，其中公司持有常州龙湖基业发展有限公司36.32% 的股权，嘉逊发展香港（控股）有限公司持有常州龙湖基业发展有限公司63.68% 的股权。 2011年1月嘉逊发展香港（控股）有限公司与公司签订股权委托管理合同， 委托公司管理嘉逊发展香港（控股）有限公司持有的常州龙湖基业发展有限公司 及常州嘉博置业有限公司全部股权，行使全部表决权。 常州龙湖基业发展有限公司现任董事3名，其中2名由公司委派，常州龙湖 基业发展有限公司总经理的任命和薪酬均由公司决定，常州龙湖基业发展有限公 司财务总监、重要岗位负责人亦均由公司任命；常州龙湖基业发展有限公司的经 营决策由公司决定；公司负责常州龙湖基业发展有限公司具体业务和财务的监督、 运营和维护。 综上所述，公司对上述公司的控制符合《企业会计准则第33号-合并财务报 表》中关于控制的定义，将上述公司纳入本次合并报表范围。 2、控股子公司财务数据 2018年度，公司 上述主要 子公司本部主要财务数据如下： 单位：万元 序号 公司名称 资产 负债 所有者权 益 营业收入 净利润 1 北京汇晟投资有限 公司 131,200.04 90,602.16 40,597.88 - - 0.04 （未完）  |