公牛集团:首次公开发行股票招股说明书
原标题:公牛集团:首次公开发行股票招股说明书 公牛集团股份有限公司 GONGNIU GROUP CO., LTD. （浙江省慈溪市观海卫镇工业园东区） 首次公开发行股票 招股说明书 保荐机构（主承销商） （成都市青羊区东城根上街 95 号） 本次发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（ A 股） 发行股数： 不超过 6,000 万股 每股面值： 人民币 1.00 元 每股发行价格： 人民币 59.45 元 预计发行日期： 2020 年 1 月 16 日 拟上市的证券交易所： 上海证券交易所 发行后总股本： 不超过 60,000 万股 本次发行前股东所 持股份 的流通限制、股东对所持 股份自愿锁定的承诺： 本公司控股股东良机实业和本公司股东凝晖投资、穗元投资承 诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托 他人管理其直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发 行的股份，也不由发行人回购该等股份。所持股票在锁定期满 后两年内减持的，其减持价格不低于首次公开发行股票的发行 价（若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除 权、除息事项的，发行价格将进行除权、除息调整，以下同）； 发行人上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均 低于发行价，或者上市后 6 个月 期末收盘价低于发行价，持有 公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。 本公司股东齐源宝承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月 内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人首次 公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。 本公司股东高瓴道盈、晓舟投资、伯韦投资、孙荣飞承诺：自 发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理 其直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股 份，也不由发行人回购该等股份。 持有本公司股份的董事、高级管理人员阮立平、阮学平、蔡映 峰、刘圣松、周正华、李国强、张丽娜承 诺：自发行人股票上 市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间 接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公 司回购该等股份。其直接或间接持有的发行人股票在锁定期满 后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（若发行人股票有 派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行 价格将进行除权、除息调整，以下同）；公司上市后 6 个月内如 公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动 延长至少 6 个月。 在上述承诺锁定期满后，在本人担任公司的 董事 、监事、高级管理人员期间，以及本人在任期届满前离职 的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内：① 每 年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25% ；② 离职后 6 个月内，不转让本人直接或间接持有的公司 股份；③ 遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证 券交易所业务规则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其 他规定。 持有本公司股份的监事申会员、官学军、李雨承诺：自发行人 股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直 接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也 不由公司回购该等 股份。 在上述承诺锁定期满后，在本人担任 公司的董事、监事、高级管理人员期间，以及本人在任期届满 前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月 内：① 每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总 数的 25% ；② 离职后 6 个月内，不转让本人直接或间接持有 的公司股份；③ 遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件 以及证券交易所业务规则对董事、监事、高级管理人员股份转 让的其他规定。 保荐机构（主承销商）： 国金证券股份有限公司 招股说明书 签署日期： 2 020 年 1 月 15 日 发行人声明 发行人及全体董事、监事 、高级管理人员承诺 招股说明书 及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别 和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证 招股说明书 及 其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损 失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明 其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相 反的声明均属虚假不 实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由 发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本 招股说明书 及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本 招股说 明书 “ 风险因素 ” 章节的全部内容，并特别关注以下重要事项及公司风险。 一、本次发行股票安排 本次发行前公司股份总数为 54,000 万股，本次拟发行不超过 6,000 万股流 通股，占发行后总股本的比例不低于百分之 十。本次发行的股份来源为新股发 行，公司发行新股数量不超过 6,000 万股，发行后公司总股本不超过 60 , 000 万 股。 二、股份流通限制及自愿锁定的承诺 本公司控股股东良机实业和本公司股东凝晖投资、穗元投资承诺：自发行 人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有 的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。所 持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于首次公开发行股票的发 行价（若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项 的，发行价格将进行除权、除息 调整，以下同）；发行人上市后 6 个月内如公司 股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低 于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。 本公司股东齐源宝承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让 或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股 份，也不由发行人回购该等股份。 本公司股东高瓴道盈、晓舟投资、伯韦投资、孙荣飞承诺：自发行人股票 上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人 首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该 等股份。 持有本公司股份的董事、高级管理人员阮立平、阮学平、蔡映峰、刘圣 松、周正华、李国强、张丽娜承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发 行的股份，也不由公司回购该等股份。其直接或间接持有的发行人股票在锁定 期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（若发行人股票有派息、送 股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行除权、除息调 整，以下同）；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低 于发行价，或者上市后 6 个月期末收 盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期 限自动延长至少 6 个月。 在上述承诺锁定期满后，在本人担任公司的董事、监 事、高级管理人员期间，以及本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的 任期内和任期届满后 6 个月内：①每年转让的股份不超过本人直接或间接持有 公司股份总数的 25% ；②离职后 6 个月内，不转让本人直接或间接持有的公司 股份；③遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规 则对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。 持有本公司股份的监事申会员、官学军、李雨承诺：自发行人股票上市之 日起三十六个月内，不 转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人首次 公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该等股份。 在上述承诺锁定期 满后，在本人担任公司的董事、监事、高级管理人员期间，以及本人在任期届 满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内：①每年转让 的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25% ；②离职后 6 个月内， 不转让本人直接或间接持有的公司股份；③遵守法律、行政法规、部门规章、 规范性文件以及证券交易所业务规则对董事、监事、高级管理人员股份转让的 其他规定。 三、公司稳定股价的预案及相关承诺 （一）公 司稳定股价的预案 为保护公众投资者的权益，维护公司股价健康稳定，公司制定了《公司上 市三年内稳定股价的预案》，主要内容如下： 1 、启动稳定股价措施的具体条件 公司首次公开发行股票并上市后三年内，如公司股票连续 20 个交易日的收 盘价低于最近一期经审计的每股净资产时（以下简称 “ 启动条件 ” ），公司按照 本预案的相关规定启动稳定股价的措施。 若公司最近一期审计基准日后有资本公积转增股本、派送股票或现金红 利、增发、配股或缩股等事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净 资产需相应进行调整。 2 、稳定股价的具体措施 当触发 启动条件时，公司应当依照法律、法规、规范性文件、公司章程及 本预案的规定，根据公司和股票市场的实际情况，以保护公司及投资者利益为 原则，同时或分步骤采取以下一项或多项措施稳定股价： （ 1 ）公司向社会公众回购股票 ① 公司向社会公众回购股票的前提 A 、公司为稳定股价而回购股票，应当符合《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及 《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规 和规范性文件的规定。 B 、公司向社会公众回购股票不会导致公司股权分 布不符合上市条件。 C 、公司向社会公众回购股票不影响公司正常的生产经营。 ② 回购数量和回购的资金总额 公司每次回购股份数量不低于回购时公司总股本的 1% ，或用于回购股份的 资金总额不低于上一个会计年度经审计净利润的 10% ；公司每一年度用于回购 股份的资金总额累计不得超过上一个会计年度经审计净利润的 20% 。 ③ 回购方式 公司以在证券交易所集中竞价交易、要约或符合法律、法规规定和中国证 券监督管理委员会认可的其他方式向社会公众股东回购股份。 ④ 回购价格 公司回购股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。 （ 2 ）控 股股东、在公司领取薪酬的董事（独立董事除外）、髙级管理人员 增持公司股票 公司控股股东、在公司领取薪酬的董事（独立董事除外）、高级管理人员应 当按照公司关于稳定股价的具体方案，在符合股票交易相关规定且不会导致公 司股权分布不符合上市条件的前提下，增持公司股票，具体如下： ① 增持数量和增持的资金总额 控股股东以上一年度从公司取得分红为限增持公司的股票；其他董事、高 级管理人员增持资金不得低于上一年度从公司取得的 税后 薪酬 / 津贴的 20% 。 ② 增持价格 控股股东、董事、高级管理人员增持公司股票的价格不高于公司最近一期 经审计 的每股净资产。 ③ 增持方式 公司控股股东、董事、高级管理人员以在二级市场买入或符合法律、法规 规定和中国证券监督管理委员会认可的其他方式增持公司股票。 3 、终止条件 如在实施稳定股价措施的过程中，公司股价连续五个交易日高于公司最近 一期经审计净资产的，相关责任主体可不再继续实施稳定股价措施，原 已 实施 的措施不再取消。 4 、启动程序 （ 1 ）自触发启动条件之日起 10 个交易日内，公司董事会应制定关于稳定 股价的具体方案，做出决议并在 2 个交易日内发布召开股东大会的通知，提交 股东大会审议。 （ 2 ）如上述关于稳定股价的具体方案 涉及公司回购股票事宜，则需经出席 股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。 （ 3 ）公司回购股票应在股东大会决议通过之日起 3 个交易日内开始启动， 并在履行通知债权人、公告、办理审批或备案等相关法律手续后的 30 日内实施 完毕。 （ 4 ）公司控股股东、董事及高级管理人员回购股票应在股东大会决议通过 之日起 3 个交易日内开始启动，并在履行相关法律手续后的 30 日内实施完毕。 5 、责任主体与约束措施 （ 1 ）责任主体 ① 接受本预案约束的责任主体包括公司、公司的控股股东、在公司领取薪 酬的董事（独立董事除外）及高级管理 人员。为明确起见，本预案提及应当采 取稳定股价措施的董事时，均系指在公司领取薪酬的董事（独立董事除外）。 ② 本预案中应采取稳定股价措施的董事、高级管理人员既包括在公司上市 时任职的董事、高级管理人员，也包括公司上市后三年内新任职的董事、高级 管理人员。公司新聘任董事和高级管理人员时，将促使新聘任的董事和高级管 理人员根据本预案的规定签署相关承诺。 （ 2 ）约束措施 如启动条件满足时，公司、公司的控股股东、董事及高级管理人员未能按 照本预案的规定履行稳定股价的义务，将接受以下约束措施： ① 如公司、公司的控股股东、董事及高 级管理人员未按照本预案的规定履 行稳定股价的义务，相关责任主体将在公司股东大会及中国证券监督管理委员 会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众 投资者道歉。 ② 公司的控股股东未履行稳定股价义务的，则公司不得向其发放股利，且 其持有的公司股份（包括直接或间接持有，下同）不得转让，直至其按照本预 案的规定采取稳定股价的措施并实施完毕。 ③ 公司的董事、高级管理人员未履行稳定股价义务的，公司将停止向其发 放薪酬 / 津贴，且其持有的公司股份不得转让，直至其按照本预案的规定采取稳 定股价的措施并实施完毕。 6 、预案的生效及有效期 本预案经公司股东大会审议通过后生效，并自公司股票首次公开发行并上 市之日起三年内有效。 7 、预案的修改 本预案的修订应经董事会审议后提交股东大会审议，且需经出席股东大会 的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。 （二）公司控股股东良机实业、公司董事和高级管理人员关于稳定公司股 价预案的相关承诺 1 、控股股东良机实业 良机实业作为公司控股股东，承诺如下： “ 宁波良机实业有限公司将严格按照《公司上市三年内稳定股价的预案》 的规定，全面且有效地履行在该预案项下的各项义务和责任，并将极力敦 促股 份公司及相关各方严格按照该预案的规定全面且有效地履行其在该预案项下的 各项义务和责任。公司股东大会按照该预案的规定对回购股份作出决议时，宁 波良机实业有限公司承诺就该回购事项议案在股东大会中投赞成票。 ” 2 、公司董事、高级管理人员 阮立平先生、阮学平先生作为直接持有公司股份的董事及高级管理人员， 承诺如下： “ 本人将严格按照《公司上市三年内稳定股价的预案》的规定，全面 且有效地履行在该预案项下的各项义务和责任，并将极力敦促公司及相关各方 严格按照该预案的规定全面且有效地履行其在该预案项下的各项义务和责任。 公司股东 大会按照该预案的规定对回购股份作出决议时，本人承诺本人及一致 行动人就该回购事项议案在股东大会中投赞成票。 ” 蔡映峰先生、刘圣松先生、周正华先生、曹伟先生、张泽平先生、何浩女 士、谢韬先生、李国强先生、张丽娜女士作为公司董事及高级管理人员，承诺 如下： “ 本人将严格按照《公司上市三年内稳定股价的预案》的规定，全面且有 效地履行在该预案项下的各项义务和责任，并将极力敦促公司及相关各方严格 按照该预案的规定全面且有效地履行其在该预案项下的各项义务和责任。 ” 四、关于 招股说明书 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的 承诺 （一）发行人 公司就《 招股说明书 》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承诺如 下 ： “ 1 、《 招股说明书 》所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 之情形，且公司对《 招股说明书 》所载之内容真实性、准确性、完整性承担相 应的法律责任。 2 、若证券监督管理部门或其他有权部门认定《 招股说明书 》所载之内容存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断公司是否符 合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，则公司承诺将按如下方式依法 回购公司首次公开发行的全部新股： （ 1 ）若上述情形发生于公司首次公开发行的 新股已完成发行但未上市交易 之阶段内，则在证券监督管理部门或其他有权部门认定上述情形之日起 5 个工 作日内，公司即启动将公开发行新股的募集资金并加算同期银行存款利息返还 给网下配售对象及网上发行对象的工作 ； （ 2 ）若上述情形发生于公司首次公开发行的新股已完成上市交易之后，则 公司将于上述情形认定之日起 20 个交易日内，启动按照发行价格或证券监督管 理部门认可的其他价格通过证券交易所交易系统回购公司首次公开发行的全部 新股的工作。 3 、若《 招股说明书 》所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，致使投资者在证券交易中遭 受损失的，则公司将依法赔偿投资者损失。有 权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分 和免责事由按照《证券法》和《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引 发的民事赔偿案件的若干规定》 （ 法释 [2003]2 号 ） 等相关法律法规的规定执 行，如相关法律法规相应修订，则按彼时有效的法律法规执行。 ” （二）控股股东良机实业 和 实际控制人阮立平、阮学平 良机实业作为公牛集团的控股股东，阮立平、阮学平作为公牛集团实际控 制人，就公牛集团《 招股说明书 》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 承诺如下： “ 1 、公 牛集团《 招股说明书 》所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏之情形，本公司 / 本人对《 招股说明书 》所载之内容真实性、准确性、 完整性承担相应的法律责任。 2 、若证券监督管理部门或其他有权部门认定《 招股说明书 》所载之内容存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断公司是否符 合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，则本公司 / 本人承诺将督促公牛 集团按如下方式依法回购首次公开发行的全部新股： （ 1 ）若上述情形发生于公牛集团首次公开发行的新股已完成发行但未上市 交易之阶段内，则在证券监督管理部门或 其他有权部门认定上述情形之日起 5 个工作日内，本公司 / 本人即督促公牛集团启动将公开发行新股的募集资金并加 算同期银行存款利息返还给网下配售对象及网上发行对象的工作 ； （ 2 ）若上述情形发生于公牛集团首次公开发行的新股已完成上市交易之 后，则本公司 / 本人将督促公牛集团于上述情形认定之日起 20 个交易日内，启 动按照发行价格或证券监督管理部门认可的其他价格通过证券交易所交易系统 回购公牛集团首次公开发行的全部新股的工作。 3 、若《 招股说明书 》所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，致使投资者在证券交易中遭受 损失的，则本公司 / 本人将依法赔偿投资者损 失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责 任划分和免责事由按照《证券法》和《最高人民法院关于审理证券市场因虚假 陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》 （ 法释 [2003]2 号 ） 等相关法律法规的规 定执行，如相关法律法规相应修订，则按彼时有效的法律法规执行。 ” （三）全体董事、监事、高级管理人员 公牛集团全体董事、监事、高级管理人员就《 招股说明书 》不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏承诺如下： “ 公牛集团《 招股说明书 》内容真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误 导性陈述或者重大遗漏。若中国证监会或其他有权部门认定公牛集团《 招股说 明书 》中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且因此致使投资者在证券交 易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者的损失。 ” （四）本次发行相关中介机构的承诺 国金证券股份有限公司承诺： “ 本保荐机构 为 公牛集团股份有限公司首 次公 开发行 并上市 制作、出具的文件 不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 的 情形；若因本保荐机构 为 公牛集团股份有限公司 首次公开发行制作、出具的文 件 有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的 ，将先行 赔偿 投资者损失 。 ” 天 健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺： “ 因本所 为 公牛集团股份有限公 司 首次公开发行 股票并在主板上市 制作、出具的文件 有 虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，给投资者造成损失的 ，将依法 赔偿投资者损失 ，如能证明本所 没有过错的除外。 ” 上海市联合律师事务所承诺： “ 本所 为 公牛集团股份有限公司首 次公开发行 制作、出具的文件 不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 的情形；若因本 所 为 公牛集团股份有限公司 首次公开发行制作、出具的文件 有 虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的 ，将依法 赔偿投资者损失 。 ” 五、本次发行对即期回报的 影响及发行人拟采取措施及相关承诺 本次发行后，公司的股本规模有所增加，预计当年公司营业收入和净利润 存在不能获得相应幅度增长的可能性，从而导致扣除非经常性损益后的基本每 股收益 / 稀释每股收益将低于上年度水平，因而公司在发行完成后当年存在即期 回报被摊薄 的 可能 。 为保护投资者的合法利益，有效增强公司的盈利能力和持续回报能力，根 据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》（国办发【 2013 】 110 号）和《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的 若干意见》（国发【 2014 】 17 号），以及中国证 监会《关于首发及再融资、重大 资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【 2015 】 31 号）的 相关要求，公司于 2018 年第一次临时股东大会审议通过本次融资填补即期回报 措施及有关承诺等事项。 （一）公司对保证此次募集资金有效使用、防范本次发行摊薄即期回报拟 采取的措施 1 、保证募集资金规范、有效使用 本次发行募集资金到账后，公司将开设募集资金专项账户，并与开户行、 保荐机构签订募集资金三方监管协议，确保募集资金专款专用。同时，公司将 严格遵守资金管理制度和《募集资金管理办法》的规定，在进行募集资金项目 投资时 ，履行资金支出审批手续，明确各控制环节的相关责任，按项目计划申 请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行内部考核与审计。 2 、积极稳妥地实施募集资金投资项目，确保项目实现预期回报 本次募集资金拟投资于年产 4.1 亿套墙壁开关插座生产基地建设项目、年 产 4 亿套转换器自动化升级建设项目、年产 1.8 亿套 LED 灯生产基地建设项 目、研发中心及总部基地建设项目、信息化建设项目和渠道终端建设及品牌推 广项目，可有效提升公司的自主研发能力和科技成果转化能力，切实增强公司 技术水平和产品品质保障能力，进一步提升公司业务规模，提高自动化 、精益 化、智能化制造水平，进一步扩大公司品牌影响力，积极开拓新的市场空间， 巩固和提升公司的市场地位和竞争能力，提升公司的业务规模及盈利能力。 公司已充分做好了募投项目前期的可行性研究工作，对募投项目所涉及行 业及产品进行了深入的了解和分析，结合行业趋势、市场容量、技术水平及公 司自身资源能力等基本情况，最终拟定了项目规划。本次募集资金到位后，公 司将积极推进募投项目实施，稳妥落实各项实施条件，争取募投项目早日投产 或实施完成，确保募投项目实现预期效益。 3 、进一步完善公司治理，为企业发展提供有效的制度保障 公司将严 格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要 求，不断完善公司的治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够 按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出决策；确保独立董事能够认 真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能 够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和 检查权，为公司发展提供制度保障。 4 、完善利润分配制度 公司制定了详细的利润分配原则、利润分配规划与计划、利润分配形式、 利润分配的期间间隔、利润分配的条件、利润分配的比例、利润分配的决 策程 序和机制、分配利润的发放、利润分配政策的信息披露、利润分配政策的调整 机制；在具备现金分红条件下，公司应当优先采用现金分红进行利润分配，且 公司每年以现金分红方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配利润的 10% 。此外，公司还制定了《上市后三年股东回报规划》，进一步明确了上市后 三年的利润分配方案。 （二）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员所做的承诺 1 、控股股东 良机实业作为公司控股股东，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出 以下承诺： “（ 1 ）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益， 也不采 用其他方式损害发行人利益。 （ 2 ）承诺不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益。 （ 3 ）承诺依法行使法律、法规及规范性文件规定的股东权利，不损害发行 人及其他股东的合法权益。 若违反上述承诺，本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监 管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理 措施，给发行人和投资者造成损失的，由本公司向发行人和投资者承担个别和 连带的法律责任。” 2 、实际控制人 阮立平、阮学平作为公司实际控制人、董事及高级管理人员，对公司填补 回报措施能够得到切实履行作 出以下承诺： “（ 1 ）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采 用其他方式损害公司利益； （ 2 ）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； （ 3 ）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； （ 4 ）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执 行情况相挂钩； （ 5 ）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情 况相挂钩； （ 6 ）承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； （ 7 ）承诺依法行使法律、法规及规范性文件规定的实际控制人权利，不损 害公 司及其股东的合法权益。 本承诺出具日后至公司完成首次公开发行股票并上市前，若中国证监会或 证券交易所对首发上市摊薄即期回报有关事项作出新的规定或要求的，本人承 诺届时将按照前述最新规定或要求出具补充承诺。 如本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人应在股东大会及中国证监 会指定报刊公开作出解释并道歉；如本人违反上述承诺给公司或者股东造成损 失的，本人将依法承担补偿责任。” 3 、其他董事、高级管理人员 公司其他董事、高级管理人员承诺如下： “（ 1 ）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采 用其他方式损 害公司利益； （ 2 ）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； （ 3 ）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； （ 4 ）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执 行情况相挂钩； （ 5 ）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情 况相挂钩。 本承诺出具日后至公司完成首次公开发行股票并上市前，若中国证监会或 证券交易所对首发上市摊薄即期回报有关事项作出新的规定或要求的，本人承 诺届时将按照前述最新规定或要求出具补充承诺。 如本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本 人应在股东大会及中国证监 会指定报刊公开作出解释并道歉；如本人违反上述承诺给公司或者股东造成损 失的，本人将依法承担补偿责任。” 六、公开发行前持股 5% 以上的股东关于锁定期满后持股意向及减 持意向的说明 公司公开发行前持股 5% 以上的股东良机实业、阮立平先生、阮学平先生， 就锁定期满后的持股意向和减持意向，说明如下： “ 1 、公司股票上市后三十六个月内不减持发行人股份。 2 、减持方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议 转让方式等 。 3 、减持股份时，提前将减持数量和减持方式等信息以书面方式通知公司， 并 由公司及时予以公告，自公司公告之日起 3 个交易日后，实施股份减持。 ” 七、相关责任主体关于未能履行公开承诺事项时采取约束措施的承 诺 （一）发行人 公司就在首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项承诺之履行事宜， 承诺如下： “ 1 、公司将严格履行在首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开 承诺事项中的各项义务和责任。 2 、若公司未能完全且有效地履行承诺事项中的各项义务或责任，则承诺将 采取以下措施予以约束： （ 1 ）自公司完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之日起 12 个月 的期间内，公司将不得发行证券，包括但不 限于股票、公司债券、可转换公司 债券及证券监督管理部门认可的其他品种等； （ 2 ）自公司未完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之前，公司不 得以任何形式向董事、监事、高级管理人员增加薪资或津贴； （ 3 ）在股东大会及中国证监会指定的信息披露媒体上公开说明未履行承诺 的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 ” （二）控股股东良机实业 良机实业作为公牛集团股份有限公司控股股东，就在公牛集团股份有限公 司首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项承诺之履行事宜，承诺如下： “ 1 、本公司将严格履行本公司在公牛集团股份有限公司 首次公开发行股票 并上市过程中所作出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。 2 、若本公司未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则 本公司承诺将采取以下各项措施予以约束： （ 1 ）所持公牛集团股份有限公司股票的锁定期自动延长至本公司完全消除 未履行相关承诺事项所有不利影响之日； （ 2 ）在本公司完全消除未履行相关承诺事项所致所有不利影响之前，本公 司暂不领取应享有的分红； （ 3 ）在股东大会及中国证监会指定的信息披露媒体上公开说明未履行承诺 的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 ” （三）全体董事、监事、 高级管理人员 公司全体董事、监事、高级管理人员，就在公司首次公开发行股票并上市 过程中所作出的各项承诺之履行事宜，承诺如下： 1 、本人将严格履行本人在公司首次公开发行股票并上市过程中所作出的全 部公开承诺事项中的各项义务和责任。 2 、若本人未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本 人承诺将采取以下各项措施予以约束： （ 1 ）所持公司股票的锁定期自动延长至本人完全消除未履行相关承诺事项 所有不利影响之日（如适用）； （ 2 ）在本人完全消除未履行相关承诺事项所致所有不利影响之前，公司有 权扣减本人的薪资或津 贴（如适用）； （ 3 ）在本人完全消除未履行相关承诺事项所致所有不利影响之前，本人暂 不领取应享有的分红（如适用） ； （ 4 ）在股东大会及中国证监会指定的信息披露媒体上公开说明未履行的具 体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 八、本次发行前滚存未分配利润的安排 2018 年 4 月 27 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，会议审议通过 了《关于公司首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票并上市完成前滚存利润 分配的议案》，决定：截至本次首次公开发行股票完成前的剩余滚存未分配利润 由本次发行完成后的新老股东共享。 九、本次发行后 公司股利分配的政策 根据 2018 年 4 月 27 日召开的公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过的 《公司章程（草案）》和《上市后三年股东回报规划》，本次发行完后公司的利 润分配政策如下： （一）利润分配的原则：公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司 将实行持续、稳定的利润分配办法。 （二）利润分配的形式 1 、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允 许的其他方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应 损害公司持续经营能力。 2 、在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金 分红的方式。 3 、如果公司采用股票股利进行利润分配的，应当已考虑公司成长性、股票 流动性等因素。 （三）利润分配的期间间隔 1 、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进 行一次利润分配。 2 、公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司所处的发展阶 段、当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况，提议公司进行中期分红。 （四）现金分红的条件 1 、现金分红的条件 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现 金方式分配股利。董事会按照公司发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 是 否有重大资金支出安排等因素，形成现金分红方案后，提交股东大会审议批 准。特殊情况是指公司存在重大投资计划或重大现金支出的情形，即：公司未 来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公 司最近一期经审计净资产的 30% ，且超过 5,000 万元人民币的。 2 、发放股票股利的具体条件 董事会认为存在公司股票价格与公司股本规模不匹配、公司处于成长期需 要持续的现金投入、公司每股净资产过高不利于公司股票的流动性、发放股票 股利有利于公司全体股东整体利益等任一情况时，可提出股票股利分配预案。 3 、现金分配的 比例及时间 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每 年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10% 。当年未分配 的可分配利润可留待下一年度进行分配 。 4 、差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司 章程（草案）》规定的程序，提出差异化的现金分红政策 。 （ 1 ）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ； （ 2 ）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ； （ 3 ）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% ； （ 4 ）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定 处理。 十、公司特别提醒投资者关注 “ 风险因素 ” 中的下列风险 （一）宏观经济增速放缓的风险 公司主要产品为转换器、墙壁开关插 座 、 LED 照明和数码配件等电源连接 和用电延伸性产品，均属于 民用 消费品，广泛应用于 家庭、 办公等用电场合 。 经济周期性波动将直接影响消费者的实际可支配收入水平、消费者收入结构以 及消费者信心指数，进而影响消费者对包括民用电工产品在内的消费品的需 求。 在 国内宏观经济出现 增速 放缓或下滑 的情况下 ， 会导致 居民可支配收入 和 消费能力的 下降，将降低消费者对民用电工产品的需求和购买能力，从而影响 到公司的 业务发展和 业绩 增长 。 （ 二 ）市场开拓不达预期的风险 在巩固和扩大原有竞争优势的同时，公司围绕家庭电源连接需求不断推动 产品创新 迭代 和品类拓展， 自 2014 年以来 先后进入 LED 照明和数码配件 等新 领域。此外，针对房地产市场住宅 精装修交付 比重上升、定制家居行业快速发 展等 趋势，公司成立了大客户业务部，加大了墙壁开关插座和 LED 照明 产品的 大客户市场培育。 虽然公司在相关新兴领域的布局有效完善了公司的产品梯队，但考虑到相 关领域市场竞争激烈、消费偏好变化等不确定性因素，以及数码配件渠道、大 客户渠道与现有优势渠道的重合度相对较低， 相应 市场 开拓 经验 不足 ，不排除 未来公司产品或市场 开拓 不达预期的可能性，并可能对公司整体业务发展和业 绩增长带来不利影响。 此外，近年来，政府陆续出台 了 一系列房地产行业宏观调控政策，以促进 该行业的平稳、健康发展，我国房地 产市场成交量和成交额随之出现了一定的 波动。公司墙壁开关插座、 LED 照明产品与房地产行业有较强的相关性 ，其中 墙壁开关插座产品在 2018 年以来受到房地产宏观调控等因素影响，出现了销售 增速的放缓 。未来国内房地产 市场 或相应的房屋装修市场如出现下滑，将对相 关产品的销售产生不利影响，从而可能影响公司整体的业绩增长。 （ 三 ）经销商管理风险 公司销售以经销模式为主，近年来随着数码配件经销商和电商经销商体系 的建立，以及转换器、墙壁开关插座经销商正常的优胜劣汰，一定比例的经销 商合作年限相对较短，市场开拓、团队磨合和效能发挥均需 要一定的时间，存 在短期内销售未及预期的风险。 此外，庞大的营销网络和市场体系需要公司花费较大的人力、物力、财力 加以监督和管理，以防止经销商、终端网点出现售假窜货、不正当使用品牌等 销售行为。如果公司不能有效管理市场尤其是经销商的不良行为，或者在管理 工作中出现瑕疵，公司的渠道建设和品牌形象将会受到负面影响，从而可能影 响公司的业务发展。如果公司对经销商服务支持不到位或经销商利润空间大幅 下降，则存在经销商大量流失的风险。 （ 四 ） 主要 原材料价格波动的风险 公司生产所需要的原材料主要为铜材、塑料、组件、五金件、 包材、 电 子 件等，原材料采购价格与铜 材、 塑料等大宗商品价格存在一定相关性。公司报 告期内直接材料占主营业务成本比重分别为 85.78% 、 85.07% 、 82.79% 和 80.93% 。原材料的采购价格对公司主营业务成本存在较大影响。若未来原材料 采购价格 大幅上涨或 发生大幅波动，将不利于公司的成本控制，进而影响公司 业绩，公司将面临盈利能力下降的风险。 （ 五 ）毛利率下降风险 公司 2016 年、 2017 年 、 2018 年 和 2019 年 1 - 6 月 主营业务毛利率分别为 45.21% 、 37.79% 、 36.62% 和 40.28% ， 2016 年至 2018 年 呈现 逐步下降的趋势。 公司 报告期内 毛利率 的波动，尤其是 2017 年以来明显下降，主要原因包括原材 料采购价格总体上升、低毛利率的 LED 照明和数码配件等新产品销售占比上 升，以及转换器产品 2017 年新国标升级导致生产成本上升而公司未同比例提价 以策略性降低成熟产品毛利率等 。 受原材料价格下降等因素影响， 2 019 年 1 - 6 月公司主营业务毛利率已提升至 4 0.28 % ，但是， 若未来影响毛利率的相关 外部 或内部 因素出现较大不利于公司的变化，公司毛利率仍将可能出现下降 。 （ 六 ） 经营业绩波动的风险 公司 2016 年、 2017 年、 2018 年 和 2 019 年 1 - 6 月 归属于母公司股东的净利 润分别为 140,745.02 万元、 128,542.85 万元 、 167,686.22 万元 和 106,623.80 万 元 ，扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润分别为 121,370.81 万元、 1 20,131.46 万元 、 155,574.03 万元 和 106,259.44 万元 ，公 司净利润 2017 年较 201 6 年出现小幅下滑，主要受毛利率下降的影响， 2 018 年和 2 019 年 1 - 6 月公司净 利润已稳步增长，但是，若未来宏观环境、市场需求、竞争环境等出现不利变 化，对公司业务增长、产品销售或生产成 本产生不利影响，仍可能导致公司经 营业绩出现波动或下滑。 （ 七 ） 未决诉讼及潜在诉讼 风险 截至本 招股说明书 签署日，发行人存在作为被告人的专利诉讼，其中与江 苏通领科技有限公司有关的诉讼涉及一项发明专利和一项实用新型专利，该案 的诉讼请求金额合计为 9 .99 亿元。 经公司检索、比对分析，公司产品与涉诉专 利有多个技术特征不一致 。 2 019 年 1 月，发行人向国家知识产权局提出了上述 两项专利的无效宣告申请； 2 019 年 7 月 3 日， 专利复审部 出具了《无效宣告请 求审查决定书》，宣告两项涉案专利的专利权全部无效。 2 019 年 7 月 5 日，江 苏通领 科技有限公司撤回了关于上述发明专利的起诉。 2 019 年 7 月 21 日，南 京市中级人民法院驳回了江苏通领科技有限公司关于上述实用新型专利的起 诉； 2 019 年 8 月 1 3 日，江苏通领科技有限公司向最高人民法院提起上诉，请 求最高人民法院撤销南京市中级人民法院关于上述实用新型专利案件的裁定， 将相关案件发回南京市中级人民法院重审。 上述诉讼的具体情况请参见本 招股 说明书 “第十五节 其他重要事项”相关内容。如果公司未来在上述诉讼过程中 最终被裁定相关专利侵权，将会对公司的生产经营和盈利能力产生不利影响。 尽管公司在设计、生产、销售等环节 采取了必要的措施避免侵犯他人 权 利 ，但是随着公司业务规模的扩张和产品线的不断丰富，不排除未来 可能产生 新 的诉讼或仲裁事项，从而对公司的生产经营造成不利影响。 十一、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况 （一）申报会计师的审阅意见 公司财务报告截止日为 2019 年 6 月 30 日，根据《关于首次公开发行股票 并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披 露指引》，天健会计师对公司 2019 年 9 月 30 日的合并及母公司资产负债表， 2019 年 1 - 9 月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表及财务报表 附 注进行了审阅，并出具了 “ 天健审〔 2019 〕 9374 号 ” 《审阅报告》，审阅意见 为： “根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信公牛集团2019年 第3季度财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公 允反映公牛集团合并及母公司的财务状况、经营成果和现金流量。” （二）财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况 公司 2019 年 1 - 9 月合并财务报表（经天健会计师审阅，但未经审计）的主 要财务数据如下： 1 、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2019年9月30日 2018年12月31日 同比变动 资产总额 707,776.61 516,410.67 37.06% 流动资产 534,891.12 352,352.24 51.81% 非流动资产 172,885.49 164,058.42 5.38% 负债总额 207,754.90 191,653.20 8.40% 流动负债 204,783.21 188,226.35 8.80% 非流动负债 2,971.69 3,426.85 -13.28% 股东权益 500,021.71 324,757.47 53.97% 2 、合并利润表主要数 据 单位：万元 项目 2019年 7-9月 2018年 7-9月 变动 幅度 2019年 1-9月 2018年 1-9月 变动 幅度 营业收入 256,011.59 221,079.50 15.80% 753,152.74 655,799.43 14.84% 营业成本 142,206.67 136,774.52 3.97% 439,046.91 423,507.82 3.67% 营业利润 80,190.82 48,843.46 64.18% 209,382.00 129,451.30 61.75% 利润总额 79,949.43 48,863.92 63.62% 204,551.57 128,572.14 59.09% 净利润 68,639.59 41,921.56 63.73% 175,263.39 110,553.89 58.53% 归属于母公司所有者 的净利润 68,639.59 41,921.56 63.73% 175,263.39 110,553.89 58.53% 扣除非经常性损益后 的归属于母公司所有 者的净利润 65,852.27 39,506.18 66.69% 172,111.71 102,184.50 68.43% 3 、合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2019年 7-9月 2018年7- 9月 变动幅 度 2019年 1-9月 2018年 1-9月 变动幅 度 经营活动产生的 现金流量净额 11,891.03 57,015.30 -79.14% 203,076.60 138,730.65 46.38% 投资活动产生的 现金流量净额 37,755.68 -128,554.60 129.37% -80,070.24 -86,096.19 -7.00% 筹资活动产生的 现金流量净额 0.00 -12,939.18 - 0.00 -45,919.05 - 汇率变动对现金 及现金等价物的 影响 101.52 251.28 -59.60% 245.17 310.65 -21.08% 项目 2019年 7-9月 2018年7- 9月 变动幅 度 2019年 1-9月 2018年 1-9月 变动幅 度 现金及现金等价 物净增加额 49,748.23 -84,227.21 159.06% 123,251.53 7,026.06 1,654.21% 期末现金及现金 等价物余额 145,014.03 14,116.41 927.27% 145,014.03 14,116.41 927.27% 2019 年 1 - 9 月与上年同期相比，公司的营业收入、营业利润、利润总额、 净利润、归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东 的净利润等均 保持 增长。公司经营状况正常， 盈利情况较好 。公司 主要经营模 式，包括采购模式、生产模式和销售模式等未发生重大变化，主要原材料的市 场供应情况未发生重大变化，主要客户和供应商的构成以及税收政策和其他可 能影响投资者判断的重大事项等方面未发生重大变化，公司经营状况不存在重 大变化。 根据公司 2019 年 1 - 9 月经营情况，预计公司 2019 年度经营 模式不会发生 重大变化，主要客户和供应商将保持稳定，整体经营环境不会发生重大不利变 化。公司合理预计 2019 年全年 营业收入在 967,868.75 万元至 1,069,748.25 万元 之间，同比增长 6.77% 至 18.01% ；预计归属于母公司所有者的净利润在 230,056.75 万元至 254,273.25 万元之间，同比增长 37.19% 至 51.64% ；预计扣除 非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在 224,012.61 万元至 247,592.89 万元之间，同比增长 43.99% 至 59.15% 。 （上述 2019 年全年数据仅为管理 层对 经营业绩的合理估计， 未经审计或审阅 ，不构成盈利预测）。 目 录 本次发行概况................................................................................................................ 1 发行人声明.................................................................................................................... 3 重大事项提示................................................................................................................ 4 一、本次发行股票安排 ........................................................................................ 4 二、股份流通限制及自愿锁定的承诺 ................................................................ 4 三、公司稳定股价的预案及相关承诺 ................................................................ 5 四、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 .. 10 五、本次发行对即期回报的影响及发行人拟采取措施及相关承诺 .............. 12 六、公开发行前持股5%以上的股东关于锁定期满后持股意向及减持意向的 说明 ...................................................................................................................... 16 七、相关责任主体关于未能履行公开承诺事项时采取约束措施的承诺 ...... 16 八、本次发行前滚存未分配利润的安排 .......................................................... 18 九、本次发行后公司股利分配的政策 .............................................................. 18 十、公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险 .............................. 20 十一、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况 .............................. 23 目 录.......................................................................................................................... 26 第一节 释义.............................................................................................................. 32 一、普通术语 ...................................................................................................... 32 二、专业术语 ...................................................................................................... 35 第二节 概览.............................................................................................................. 40 一、发行人概况 .................................................................................................. 40 二、发行人主要股东及实际控制人简介 .......................................................... 41 三、主要财务数据及财务指标 .......................................................................... 42 四、本次发行情况 .............................................................................................. 43 五、募集资金用途 .............................................................................................. 44 第三节 本次发行概况 ............................................................................................. 45 一、本次发行的基本情况 .................................................................................. 45 二、本次发行相关机构基本情况 ...................................................................... 46 三、本次发行的相关人员之间的利益关系 ...................................................... 47 四、预计发行上市的重要日期 .......................................................................... 47 第四节 风险因素 ..................................................................................................... 48 一、行业和市场风险 .......................................................................................... 48 二、经营管理风险 .............................................................................................. 49 三、财务相关风险 .............................................................................................. 51 四、募投项目风险 .............................................................................................. 53 五、其他风险 ...................................................................................................... 54 第五节 发行人基本情况 ......................................................................................... 55 一、基本情况 ...................................................................................................... 55 二、发行人改制重组情况 .................................................................................. 55 三、发行人股本形成及变化和重大资产重组情况 .......................................... 57 四、公司历次验资情况及发起人投入资产的计量属性 .................................. 70 五、发行人的组织结构 ...................................................................................... 72 六、发行人控股子公司和参股公司 .................................................................. 74 七、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 .............................................................................................................................. 87 八、发行人股本情况 .......................................................................................... 99 九、内部职工股情况 ........................................................................................ 102 十、工会持股、职工持股会、信托持股、委托持股情况 ............................ 102 十一、发行人员工及其社会保障情况 ............................................................ 102 十二、持有发行人5%以上股份的主要股东及作为股东的董事、监事、高级 管理人员作出的重要承诺及其履行情况 ........................................................ 107 第六节 业务和技术 ............................................................................................... 109 一、发行人主营业务及设立以来变化情况 .................................................... 109 二、发行人所处行业的基本情况 .................................................................... 111 三、发行人在行业中的竞争地位 .................................................................... 130 四、发行人主营业务的具体情况 .................................................................... 139 五、主要资产情况 ............................................................................................ 205 六、技术研发 .................................................................................................... 213 七、主要产品的质量控制情况 ........................................................................ 221 第七节 同业竞争与关联交易 ............................................................................... 226 一、独立经营情况 ............................................................................................ 226 二、同业竞争 .................................................................................................... 227 三、关联交易情况 ............................................................................................ 233 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ....................................... 272 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介 ................................ 272 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有公司股份 情况 .................................................................................................................... 277 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况 .... 279 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬及兼职情况 ............ 281 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互间亲属关系 ............ 283 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签订协议、承诺及 履行情况 ............................................................................................................ 283 七、董事、监事、高级管理人员任职资格 .................................................... 284 八、董事、监事、高级管理人员报告期内的变动情况 ................................ 284 第九节 公司治理 ................................................................................................... 286 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全 及运行情况 ........................................................................................................ 286 二、发行人报告期违法违规的情况 ................................................................ 296 三、发行人报告期资金占用和对外担保的情况 ............................................ 297 四、发行人内部控制的自我评估和鉴证报告 ................................................ 298 第十节 财务会计信息 ........................................................................................... 299 一、财务报表 .................................................................................................... 299 二、审计意见类型和关键审计事项 ................................................................ 306 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 ........................ 308 四、发行人报告期内采用的主要会计政策和会计估计 ................................ 309 五、发行人业务分部情况 ................................................................................ 333 六、发行人最近一年的收购兼并情况 ............................................................ 334 七、非经常性损益 ............................................................................................ 334 八、最近一期末主要非流动资产情况 ............................................................ 336 九、最近一期末主要负债情况 ........................................................................ 336 十、所有者权益情况 ........................................................................................ 337 十一、现金流量情况 ........................................................................................ 338 十二、主要税种税率的情况 ............................................................................ 338 十三、期后事项、或有事项及其他重要事项 ................................................ 340 十四、报告期内主要财务指标 ........................................................................ 342 十五、资产评估情况 ........................................................................................ 344 十六、历次验资情况 ........................................................................................ 344 第十一节 管理层讨论与分析 ............................................................................... 345 一、财务状况分析 ............................................................................................ 345 二、盈利能力分析 ............................................................................................ 391 三、现金流量分析 ............................................................................................ 471 四、资本性支出分析 ........................................................................................ 479 五、重大担保、诉讼、其他或有事项和期后事项对公司的影响 ................ 480 六、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 .................................................... 480 七、本次发行对即期回报的影响及发行人拟采取措施及相关承诺 ............ 482 八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况 ................................ 488 第十二节 业务发展目标 ....................................................................................... 492 一、发行当年及未来两年的发展计划 ............................................................ 492 二、拟定上述发展规划和目标所依据的假设条件 ........................................ 496 三、实施上述计划面临的主要困难以及拟采用的途径 ................................ 496 四、确保上述发展计划实现的方式 ................................................................ 497 五、上述发展计划与现有业务的关系 ............................................................ 497 第十三节 募集资金运用 ....................................................................................... 498 一、募集资金运用概况 .................................................................................... 498 二、募集资金投资项目的基本情况 ................................................................ 500 三、募投项目与现有资产、服务能力配比分析 ............................................ 528 四、募集资金对发行人未来财务状况及经营成果的影响 ............................ 528 第十四节 股利分配政策 ....................................................................................... 530 一、报告期内股利分配政策及实际股利分配情况 ........................................ 530 二、本次发行前滚存利润的分配方案 ............................................................ 534 三、公司未来三年具体股利分配计划 ............................................................ 534 第十五节 其他重要事项 ....................................................................................... 536 （未完）  |