三安光电:与中原证券股份有限公司关于三安光电股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
原标题:三安光电:与中原证券股份有限公司关于三安光电股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复 三安光电股份有限公司 与 中原证券股份有限公司 关于 三安光电股份有限公司非公开发行股票 申请文件反馈意见的回复 保荐人（主承销商） 中原logo （地址：郑州市郑东新区商务外环路10号中原广发金融大厦） 二〇二〇年一月 中国证券监督管理委员会： 根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（192909 号）（以下简称“反馈意见”）的要求，三安光电股份有限公司（以下简称 “三安光电”、 “申请人”或“公司”）会同中原证券股份有限公司（以下简 称“保荐机构”）、湖北正信律师事务所（以下简称 “申请人律师”） 及中审 众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申请人会计师”）对相关问 题进行了核查和落实。现将反馈意见逐条书面回复如下，请予以审核。说明： 一、除非文义另有所指，本反馈意见回复中所使用的词语含义与《中原证 券股份有限公司关于三安光电股份有限公司2019年度非公开发行股票之尽职调 查报告》一致。 二、本回复中的字体代表以下含义： 黑体（加粗）：反馈意见所列问题 宋体：对反馈意见所列问题的回复 宋体（加粗）：中介机构核查意见 三、本回复中若出现合计位数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍 五入所致。 目 录 问题1 ............................................................................................................................. 3 问题2 ........................................................................................................................... 12 问题3 ........................................................................................................................... 15 问题4 ........................................................................................................................... 17 问题5 ........................................................................................................................... 27 问题6 ........................................................................................................................... 29 问题7 ........................................................................................................................... 33 问题8 ........................................................................................................................... 35 问题9 ........................................................................................................................... 57 问题10 ......................................................................................................................... 64 问题11 ......................................................................................................................... 72 问题12 ......................................................................................................................... 78 问题13 ......................................................................................................................... 90 问题14 ......................................................................................................................... 93 问题15 ......................................................................................................................... 96 问题16 ....................................................................................................................... 101 问题17 ....................................................................................................................... 104 问题18 ....................................................................................................................... 107 问题19 ....................................................................................................................... 109 问题1、请申请人补充说明： （1）长沙先导高芯投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“先导高芯”） 作为认购对象：a.是否按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂 行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的规定办理了 登记或备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分别在《发行保荐 书》《发行保荐工作报告》《法律意见书》《律师工作报告》中对核查对象、 核查方式、核查结果进行说明。b.先导高芯的合伙人之间是否存在分级收益等 结构化安排，如无，请补充承诺。c.申请人、控股股东、实际控制人及其关联 方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十七条等有关法规 的规定，直接或间接对合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。 （2）关于合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：a.合伙人 的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况。 b.在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，有限合伙资金募集 到位情况。c.在锁定期内，合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。d.合 伙人与申请人是否存在关联关系。若存在关联关系，请进一步补充说明：e.合 伙协议是否明确约定：合伙人遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规 则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规 和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义 务时，将合伙人与合伙企业认定为一致行动人，将合伙人直接持有的公司股票 数量与合伙企业持有的公司股票数量合并计算；普通合伙人应当提醒、督促与 公司存在关联关系的有限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。 （3）若合伙人与申请人存在关联关系，请申请人补充说明公司本次非公开 发行预案、合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法规和公司 章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股 东的知情权和决策权。 （4）请申请人公开披露前述合伙协议及相关承诺。请保荐机构和申请人律 师就上述事项补充核查，并就相关情况是否合法合规，是否有效维护公司及其 中小股东权益发表明确意见。 回复： 一、先导高芯作为认购对象：a.是否按照《证券投资基金法》、《私募投资 基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试 行)》的规定办理了登记或备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分 别在《发行保荐书》《发行保荐工作报告》《法律意见书》《律师工作报告》中 对核查对象、核查方式、核查结果进行说明。b.先导高芯的合伙人之间是否存 在分级收益等结构化安排，如无，请补充承诺。c.申请人、控股股东、实际控 制人及其关联方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十七 条等有关法规的规定，直接或间接对合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者 补偿。 （一）先导高芯作为认购对象：是否按照《证券投资基金法》、《私募投资 基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试 行)》的规定办理了登记或备案手续，请保荐机构和申请人律师进行核查，并分 别在《发行保荐书》《发行保荐工作报告》《法律意见书》《律师工作报告》中 对核查对象、核查方式、核查结果进行说明。 1、认购对象的私募基金登记或备案情况 先导高芯为合伙企业，属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管 理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的 私募投资基金，目前，私募基金备案手续正在办理过程中。 先导高芯的基金管理人为臻泰投资，臻泰投资属于《证券投资基金法》、 《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案 办法（试行）》规范的私募投资基金管理人，臻泰投资已在中国证券投资基金 业协会进行私募投资基金管理人登记，登记编号为P1007974。 2、保荐机构及申请人律师核查情况及相关申请材料对上述事项的说明 保荐机构已在《中原证券股份有限公司关于三安光电股份有限公司2019年 度非公开发行股票并上市之发行保荐书》之“第三节 保荐机构对本次证券发行 的推荐意见”之“五、董事会确定的投资者中涉及私募投资基金备案情况的核 查”中对本次非公开发行股票认购对象涉及私募基金备案情况的核查情况进行 了说明。 申请人律师已在《湖北正信律师事务所关于三安光电股份有限公司2019年 申请非公开发行股票并上市的律师工作报告》之“第二节 律师工作报告正文” 之“三、本次非公开发行股票及上市的实质条件”之“（二）本次发行及上市 的实质条件”中对本次非公开发行股票认购对象申请涉及私募投资基金备案情 况的核查情况进行说明。 （二）先导高芯作为认购对象：合伙企业的合伙人之间是否存在分级收益 等结构化安排，如无，请补充承诺。 根据长沙先导产业投资有限公司、长沙先导投资控股集团有限公司、湖南 湘江中盈投资管理有限公司、长沙麓谷建设发展有限公司、湖南臻泰股权投资 管理合伙企业（有限合伙）签署的《长沙先导高芯投资合伙企业（有限合伙） 合伙协议》，先导高芯合伙人之间不存在分级收益等结构化安排的约定。 先导高芯已出具《承诺函》：“本企业的合伙人之间不存在分级收益等结 构化安排。” （三）先导高芯作为认购对象：申请人、控股股东、实际控制人及其关联 方是否公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十七条等有关法规 的规定，直接或间接对合伙企业及其合伙人，提供财务资助或者补偿。 公司、控股股东三安电子及其一致行动人三安集团、实际控制人林秀成先 生已出具《关于不存在向本次发行认购对象提供财务资助等情形的承诺函》， 承诺如下：“本公司/本人、本公司/本人的关联方或利益相关方不会违反《证券 发行与承销管理办法》第十七条等有关法规的规定，通过直接或间接的方式向 本次发行的认购对象（珠海格力电器股份有限公司、长沙先导高芯投资合伙企 业（有限合伙））及其股东/层层追溯之合伙人提供财务资助、补偿、承诺收益 或其他协议安排。” 二、关于合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：a.合伙人 的具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况。 b.在非公开发行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，有限合伙资金募集 到位情况。c.在锁定期内，合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙；d.合 伙人与申请人是否存在关联关系。若存在关联关系，请进一步补充说明：e.合 伙协议是否明确约定：合伙人遵守短线交易内幕交易和高管持股变动管理规则 等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和 公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务 时，将合伙人与合伙企业认定为一致行动人，将合伙人直接持有的公司股票数 量与合伙企业持有的公司股票数量合并计算；普通合伙人应当提醒、督促与公 司存在关联关系的有限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及相应责任。 （一）合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：合伙人的具 体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系等情况。 先导高芯的《合伙协议》及《合伙协议之补充协议一》、《附条件生效的 股份认购合同》及《附条件生效的股份认购合同之补充协议一》已就合伙人的 具体身份、人数、资产状况、认购资金来源、与申请人的关联关系情况进行了 约定，具体情况如下： 1 普通合伙人 长沙先导产业投资有限公司 2 有限合伙人 长沙先导投资控股集团有限公司、湖南湘江中盈投 资管理有限公司、长沙麓谷建设发展有限公司 3 合伙人数量 4 4 合伙人认购资金来源 自有资金 5 合伙人资产状况 资金状况良好 6 申请人与先导高芯合伙人 的关联关系 不存在关联关系 （二）合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：在非公开发 行获得我会核准后、发行方案于我会备案前，有限合伙资金募集到位情况。 先导高芯的《合伙协议之补充协议一》已约定：“先导高芯合伙人承诺在 三安光电本次非公开发行股票事宜获得中国证监会核准后、三安光电本次非公 开发行方案向中国证监会备案前将全部认缴出资款支付至合伙企业设立的专用 账户”；《附条件生效的股份认购合同之补充协议一》已约定：“在本次发行 获得中国证监会核准后、发行方案向中国证监会备案前，先导高芯承诺并保证 认购资金全部募集到位。” （三）合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：在锁定期内, 合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。 先导高芯的《合伙协议之补充协议一》、《附条件生效的股份认购合同之 补充协议一》已约定：“鉴于先导高芯本次认购三安光电非公开发行的股票自 发行结束之日起36个月不得转让，在该锁定期内，先导高芯合伙人均不得转让 其在有限合伙企业中的财产份额或退出合伙。 但若国家相关法律法规或监管部门关于非公开发行锁定期的政策发生变 化，且经先导高芯与三安光电按照政策变化重新协商并确定了新的锁定期，在 该重新确定的锁定期内，先导高芯合伙人均不得转让其在有限合伙企业中的财 产份额或退出合伙。” （四）合伙协议、附条件生效的股份认购合同是否明确约定：合伙人与申 请人是否存在关联关系。若存在关联关系,请进一步补充说明。 先导高芯的《合伙协议之补充协议一》、《附条件生效的股份认购合同之 补充协议一》已确认合伙人与三安光电不存在关联关系。 （五）合伙协议是否明确约定：合伙人遵守短线交易内幕交易和高管持股 变动管理规则等相关规定的义务；依照《上市公司收购管理办法》第八十三条 等有关法规和公司章程的规定，在关联方履行重大权益变动信息披露、要约收 购等法定义务时，将合伙人与合伙企业认定为一致行动人，将合伙人直接持有 的公司股票数量与合伙企业持有的公司股票数量合并计算；普通合伙人应当提 醒、督促与公司存在关联关系的有限合伙人，履行上述义务并明确具体措施及 相应责任。 先导高芯的《合伙协议之补充协议一》已约定：“先导高芯全部合伙人承 诺：遵守短线交易、内幕交易和高管持股变动管理规则等相关规定的义务；依 照《上市公司收购管理办法》第八十三条等有关法规和公司章程的规定，在关 联方履行重大权益变动信息披露、要约收购等法定义务时，将先导高芯合伙人 与先导高芯认定为一致行动人，将先导高芯合伙人直接持有的三安光电股票数 量与先导高芯持有的三安光电股票数量合并计算。管理人湖南臻泰股权投资管 理合伙企业（有限合伙）及普通合伙人长沙先导产业投资有限公司应当提醒、 督促有限合伙人长沙先导投资控股集团有限公司、湖南湘江中盈投资管理有限 公司、长沙麓谷建设发展有限公司，履行上述义务并明确具体措施及相应责 任。” 三、若合伙人与申请人存在关联关系，请申请人补充说明公司本次非公开 发行预案、合伙协议、附条件生效的股份认购合同，是否依照有关法规和公司 章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义务，以有效保障公司中小股 东的知情权和决策权。 （一）先导高芯的控制关系结构图 （二）先导高芯之合伙人与公司不存在关联关系 根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）第 10.1.3条规定：“具有以下情形之一的法人或其他组织，为上市公司的关联法 人：（一）直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；（二）由上述第 （一）项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组 织；（三）由第10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或 者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的 法人或其他组织；（四）持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织；（五） 中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司 有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织。” 1、先导高芯之合伙人不属于《上市规则》第10.1.3条第（一）款规定的情 形 三安电子持有公司1,213,823,341股股票，占公司总股本的29.76%，为公司 的控股股东。三安集团持有三安电子68.15%的股权，且直接持有公司5.97%的 股份。林秀成先生持有三安集团59.68%的股权，因此，林秀成先生通过三安集 团及三安电子间接控制公司35.74%的股份，为公司的实际控制人。 因此，先导高芯之合伙人不属于直接或者间接控制公司的法人或其他组 织，不属于《上市规则》第10.1.3条第（一）款规定的情形。 ②先导高芯之合伙人不属于《上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的情 形 先导高芯之合伙人先导产投、先导控股、中盈投资为长沙市国资委间接控 制的公司，麓谷建设为长沙高新区管委会间接控制的公司，公司控股股东、实 际控制人未直接或者间接控制先导高芯之合伙人。 因此，先导高芯之合伙人不属于《上市规则》第10.1.3条第（二）款规定 的情形。 ③先导高芯之合伙人不属于《上市规则》第10.1.3条第（三）款规定的情 形 先导高芯之合伙人先导产投、先导控股、中盈投资为长沙市国资委间接控 制的公司，麓谷建设为长沙高新区管委会间接控制的公司，不存在被公司关联 自然人直接或者间接控制的情形，且先导高芯之合伙人的董事、高级管理人员 与公司不存在关联关系。 因此，先导高芯之合伙人不属于《上市规则》第10.1.3条第（三）款规定 的情形。 ④先导高芯之合伙人不属于《上市规则》第10.1.3条第（四）款规定的情 形 截至本回复出具日，持有公司5%以上股份的股东分别为三安电子、三安集 团、产业基金。 因此，先导高芯之合伙人不属于《上市规则》第10.1.3条第（四）款规定 的情形。 ⑤先导高芯之合伙人不属于《上市规则》第10.1.3条第（五）款规定的情 形 截至本回复出具日，先导高芯之合伙人不存在可能导致上市公司利益对其 倾斜的情形，因此，先导高芯之合伙人不属于《上市规则》第10.1.3条第 （五）款规定的情形。 综上所述，先导高芯之合伙人与公司不存在《上市规则》规定的关联关 系，与公司不存在关联关系。 （三）本次发行履行了关联交易审议程序 尽管先导高芯之合伙人与三安光电不存在关联关系，但本次发行完成后， 按照本次非公开发行的数量上限计算，先导高芯认购本次非公开发行股份后， 持有公司的股份将超过5%，根据《上市规则》的有关规定，先导高芯构成公司 关联方，因此，本次发行构成关联交易。 2019年11月11日，公司召开第九届董事会第二十二次会议，在审议本次 非公开发行涉及的有关关联交易议案时，不涉及关联董事表决情形，由非关联 董事表决通过。2019年11月27日，公司召开2019年第一次临时股东大会，在 审议本次非公开发行涉及的有关关联交易议案时，亦不涉及关联股东回避表决 情形，由参会的非关联股东表决通过。2020年1月14日，公司召开第九届董事 会第二十六次会议，在审议《公司与先导高芯签署<三安光电非公开发行A股 股票之附条件生效的股份认购合同之补充协议一>暨关联交易的议案》时，不涉 及关联董事表决情形，由非关联董事表决通过。 公司独立董事分别于2019年11月11日、2020年1月14日对本次非公开 发行涉及关联交易事项发表了独立意见。 本次发行的独立董事意见、董事会决议公告、本次发行涉及关联交易的公 告、股东大会决议公告等已分别于2019年11月12日、2019年11月28日、 2020年1月15日在中国证监会指定网站披露。 因此，公司本次非公开发行预案、附条件生效的股份认购合同及补充协议 一，已依照有关法规和公司章程的规定，履行关联交易审批程序和信息披露义 务，以有效保障公司中小股东的知情权和决策权。 四、请申请人公开披露前述合伙协议及相关承诺。 公司已将前述协议和相关方出具的承诺函主要内容在本反馈意见回复中进 行了补充说明。 五、核查程序 保荐机构及申请人律师获取了申请人与先导高芯签署的《附条件生效的的 股份认购合同》及补充协议一、先导高芯的合伙协议及补充协议一、先导高芯 合伙人的公司章程、先导高芯和申请人及其关联方出具的相关声明承诺、私募 投资基金管理人登记证明等资料。 六、核查意见 经核查，保荐机构及申请人律师认为：先导高芯正在按照《证券投资基金 法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金 备案办法(试行)》的规定办理私募基金备案手续，尚未办理完毕；先导高芯的 合伙人之间不存在分级收益等结构化安排，并出具承诺；申请人、控股股东、 实际控制人及其关联方公开承诺，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十 七条等有关法规的规定，直接或间接对合伙企业及其合伙人，提供财务资助或 者补偿；先导高芯的合伙协议及补充协议一、附条件生效的股份认购合同及补 充协议一已对相关事项进行明确约定；先导高芯合伙人与申请人不存在关联关 系；先导高芯认购本次非公开发行相关情况合法合规，有效维护了申请人及其 中小股东的权益。 问题2、请申请人补充说明：（1）本次非公开发行的认购对象认购资金的 具体来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司 及关联方安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。 （2）是否存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向认 购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。请保荐机构及 申请人律师核查并发表意见。 回复： 一、本次非公开发行的认购对象认购资金的具体来源，是否存在对外募 集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及关联方安排或者直接间接 使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。 （一）格力电器认购资金的具体来源 根据格力电器出具的《关于认购三安光电股份有限公司非公开发行股票资 金来源的说明》：“1、本公司为境内法人主体，依法存续并具备认购本次发行 股票的资格，本次认购三安光电股票的资金系自有资金；2、认购资金不存在对 外募集、代持、结构化安排；3、认购资金不存在直接或间接使用上市公司及其 关联方、主承销商（中原证券股份有限公司）资金的情形；4、认购资金不存在 接受上市公司及其关联方、主承销商（中原证券股份有限公司）提供的财务资 助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形。” 因此，格力电器认购本次发行股票的资金来源为自有资金，不存在对外募 集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及关联方安排或者直接间接 使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形。 （二）先导高芯认购资金的具体来源 根据先导高芯出具的《关于认购三安光电股份有限公司非公开发行股票资 金来源的说明》：“1、本企业为境内非法人主体，依法存续并具备认购本次发 行股票的资格，本次认购三安光电股票的资金系自有资金，具体资金来源为长 沙先导产业投资有限公司向本企业认缴5.05亿元；长沙先导投资控股集团有限 公司向本企业认缴30亿元；湖南湘江中盈投资管理有限公司向本企业认缴10 亿元；长沙麓谷建设发展有限公司向本企业认缴5亿元；2、认购资金不存在对 外募集、代持、结构化安排；3、认购资金不存在直接或间接使用上市公司及其 关联方、主承销商（中原证券股份有限公司）资金的情形；4、认购资金不存在 接受上市公司及其关联方、主承销商（中原证券股份有限公司）提供的财务资 助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形。” 因此，先导高芯认购本次发行股票的资金来源为自有资金，不存在对外募 集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及关联方安排或者直接间接 使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形。 二、是否存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方 向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 根据格力电器、先导高芯出具的《关于认购三安光电股份有限公司非公开 发行股票资金来源的说明》：“认购资金不存在接受上市公司及其关联方、主 承销商（中原证券股份有限公司）提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他 协议安排的情形。” 根据三安光电、三安集团、三安电子、林秀成先生出具的《关于不存在向 本次发行认购对象提供财务资助等情形的承诺函》：“本公司/本人、本公司/本 人的关联方或利益相关方不会违反《证券发行与承销管理办法》第十七条等有 关法规的规定，通过直接或间接的方式向本次发行的认购对象（珠海格力电器 股份有限公司、长沙先导高芯投资合伙企业（有限合伙））及其股东/层层追溯 之合伙人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排。” 因此，公司及其控股股东或实际控制人不存在直接或通过其利益相关方向 认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 三、核查程序 保荐机构及申请人律师获取了本次发行认购对象格力电器、先导高芯分别 出具的《关于认购三安光电股份有限公司非公开发行股票资金来源的说明》以 及三安光电、三安集团、三安电子、林秀成先生出具的《关于不存在向本次发 行认购对象提供财务资助等情形的承诺函》。 四、核查意见 经核查，保荐机构及申请人律师认为：本次发行认购对象认购本次发行股 票的资金来源为自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接 使用上市公司及关联方安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次 认购的情形。申请人及其控股股东或实际控制人不存在直接或通过其利益相关 方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 问题3、请申请人补充说明已签订的附条件生效的股份认购协议是否明确 了违约承担方式、违约责任条款是否切实保护上市公司和上市公司股东利益。 请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。 回复： 一、请申请人补充说明已签订的附条件生效的股份认购协议是否明确了违 约承担方式、违约责任条款，是否切实保护上市公司利益和上市公司股东。 公司与认购对象签订了《附条件生效的股份认购合同》，对违约责任和违 约承担方式的主要约定如下：1、任何一方对因其违反本合同或其项下任何声明 或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔 偿；如双方均有过错，则由双方根据实际情况分别承担各自应负的违约责任， 本合同另有约定的除外。2、公司逾期退还认购保证金的，每逾期一天，应按应 付未付金额的万分之三向认购对象支付违约金。3、认购对象未按该《附条件生 效的股份认购合同》第5条约定将公司退还的保证金如期缴纳至主承销商为本 次发行股票开立的专用银行账户的，认购对象须向公司支付违约金。 同时，为保证认购对象按照《附条件生效的股份认购合同》认购本次非公 开发行股票，认购对象与公司在该合同中约定了认购保证金条款，认购保证金 金额为拟认购金额的5%。本次非公开发行获得中国证监会核准后，如认购对象 未参与认购公司本次发行股票，或虽参与认购但认购股票比例未达到合同约定 的认购比例、未按照合同约定支付股票认购价款，则公司不再向认购对象返还 认购保证金。 截至本回复出具日，先导高芯、格力电器已分别按照《附条件生效的股份 认购合同》约定将认购保证金支付至公司指定银行账户。 二、核查程序 保荐机构及申请人律师查阅了申请人与认购对象签署的《附条件生效的股 份认购合同》、《认购保证金监管协议》、认购保证金转账凭证等资料。 三、核查意见 经核查，保荐机构及申请人律师认为：附条件生效的股份认购协议已明确 了违约承担方式、违约责任条款，认购对象均已支付认购保证金，能够切实保 护上市公司和上市公司股东利益。 问题4、根据申请材料，控股股东和实际控制人质押比例较高，请申请人 补充说明：（1）控股股东及实际控制人股权质押的原因，资金具体用途、约定 的质权实现情形、实际财务状况和清偿能力等情况。（2）股权质押是否符合股 票质押的相关规定。（3）是否存在平仓导致控制权发生变动的风险，是否制定 维持控制权稳定的相关措施及其有效性。请保荐机构及申请人律师核查并发表 意见。 回复： 一、控股股东及实际控制人股权质押的原因，资金具体用途、约定的质权 实现情形、实际财务状况和清偿能力等情况 （一）控股股东及实际控制人股权质押的原因及资金用途 申请人控股股东三安电子和股东三安集团持有公司的股份数量分别为 1,213,823,341股、243,618,660股，合计为1,457,442,001股（占公司总股本的比 例为35.74%）。林秀成先生通过控制三安集团及三安电子间接控制公司 35.74%的股份，为公司实际控制人。 截至本回复出具之日，三安电子与三安集团因生产经营、偿还债务、补充 流动资金等需求，累计质押股份数量分别为460,840,000股和64,071,600股，占 其持有申请人股份的比例分别为37.97%和26.30%，合计质押股份数为 524,911,600股，约占其合计持有申请人股份的比例为36.02%。 股份质押的具体情况如下： 序号 出质人 质押数量 （股） 融资金额 （万元） 质权人 质押日期 到期日 用途 1 三安电子 98,800,000 68,000.00 华润深国投信 托有限公司 2019/3/29 2020/3/29 归还在其他机构的 融资、补充经营性 资金需求 2 三安电子 84,500,000 75,000.00 申万宏源证券 有限公司 2018/4/13 2020/5/14 用于三安集团日常 生产经营活动、大 宗商品交易、归还 银行贷款、短融和 中票等 3 三安电子 40,040,000 28,000.00 中国民生银行 股份有限公司 2018/1/17 2020/7/8 用于支付货款 4 三安电子 65,000,000 48,837.00 2019/3/25 2020/3/25 用于归还借款 序号 出质人 质押数量 （股） 融资金额 （万元） 质权人 质押日期 到期日 用途 5 三安电子 75,500,000 55,000.00 2019/4/10 2020/4/3 用于开立信用证 6 三安电子 87,000,000 90,000.00 华夏银行股份 有限公司 2019/5/30 2020/5/30 用于支付货款 7 三安电子 10,000,000 30,000.00 厦门银行股份 有限公司 2019/7/26 2020/7/26 用于支付货款 8 三安集团 64,071,600 40,000.00 国开证券股份 有限公司 2018/4/2 2020/6/30 归还银行借款、债 务融资工具等 合计 - 524,911,600 434,837.00 - - - （二）约定的质权实现情形 1、根据三安电子（乙方）与华润深国投信托有限公司（甲方）签订的《华 润信托·睿安1号单一资金信托股票质押合同》，质权实现的情形包括： “（1）主债务人未履行《主债权合同》项下到期债务（含履行被宣布提前到期 的债务），或违反《主债权合同》的其他约定；（2）乙方违反本合同项下任何 约定；（3）乙方或主债务人申请（或被申请）破产、重整或和解、被宣告破 产、重整或和解、被解散、被注销、被撤销、被关闭、被吊销、歇业、合并、 分立、组织形式变更以及出现其他类似情形；（4）发生或可能发生针对主债务 人/乙方或其资产的重大诉讼、仲裁、行政程序或其他经济纠纷；（5）发生危 及、损害甲方权利或利益的其他事件。” 2、根据三安电子（甲方）与申万宏源证券有限公司（乙方）签订的《申万 宏源证券有限公司股票质押式回购交易业务协议》及《申万宏源证券有限公司 股票质押式回购交易融入方风险揭示书》，甲乙双方约定的可能导致质权实现 的情形如下：（1）待购回期间，甲方未按本协议约定支付利息的；（2）因甲 方原因（包括但不限于甲方资金账户资金余额不足或账户状态不正常）导致购 回交易无法完成的；（3）T日清算后，甲方履约保障比例达到或低于双方约定 的最低值时，甲方未在其后二个工作日（T+2日）内采取补充质押、提前部分 偿还等措施以使清算后履约保障比例高于双方约定的预警值，或采取其他履约 保障措施的；（4）乙方按本协议约定要求甲方提前购回或场外了结而甲方未提 前购回或进行场外了结的；（5）其他甲方违反本协议约定的情形。 3、根据三安电子（甲方）与中国民生银行股份有限公司厦门分行（乙方） 签订的《最高额质押合同》，被担保的债权确定后，若发生未履行主合同或具 体业务合同项下偿债义务的情形，则乙方有权随时行使质权，并处分该合同项 下的质押财产；同时，提前行使质权的情形包括：1、甲方违反该合同的约定， 拒绝履行合同约定的义务，危及乙方的质权；2、甲方有诉讼、仲裁或重大行政 案件，可能对质押财产有不利影响；3、甲方破产、歇业、被申请破产重整、被 撤销、被吊销营业执照；4、甲方有该合同第13.3条、第13.5条项下任一违约 行为的；5、该合同签订后，发生质押财产被查封、扣押、冻结、监管等情况 的；6、出现使乙方在主合同项下的债权或该合同项下担保权利难以实现或无法 实现的其他情况；7、法律法规规定或主合同或具体业务合同、该合同约定甲方 履行担保责任的其他情形。 4、根据三安电子（甲方）与华夏银行股份有限公司厦门分行（乙方）签订 的最高额质押合同，质权实现的情形包括：“（1）任一主债权债务履行期限届 满而乙方未受清偿的；（2）依据法律规定或主合同约定任一主合同项下债务提 前到期，乙方未受清偿的；（3）质押财产的价值减少可能危及乙方权益而甲方 未能提供令乙方满意的相应担保的；（4）甲方或主合同债务人被申请重整或破 产、停业整顿、被宣布关闭、被宣布解散（撤销）；（5）甲方发生危及、损害 或可能危及、损害乙方权益的其他事件；（6）法律法规规定或主合同、本合同 约定乙方可实现质权的其他情形。” 同时，根据《最高额质押合同》，甲方承诺当实际质押率高于70%时，甲 方必须在2个工作日内通过偿还部分贷款本金或追加质押物（包括保证金）的 方式确保实际质押率保持在60%及以内，当实际质押率高于80%时，乙方有权对 质押物强制平仓。 5、根据三安电子与厦门银行股份有限公司签订的最高额质押合同，质权实 现的情形包括：“（1）主债权到期或提前到期，债务人未予清偿的；（2）出 质人未在质权人指定期限内恢复质物价值或提供经质权人认可的新的担保的； （3）出质人或债务人被申请破产或歇业、解散、清算、停业整顿、被吊销营业 执照、被撤销的；（4）出质人构成其他违约情形的；（5）法律法规规定质权 人可实现质权的其他情形。” 6、根据三安集团（甲方）与国开证券股份有限公司（乙方）签订的《国开 证券股份有限公司股票质押式回购交易业务协议》《＜股票质押式回购交易业 务协议＞及＜股票质押式回购交易协议书＞之补充协议》《股票质押式回购交 易协议书》和《国开证券股份有限公司股票质押式回购交易风险揭示书》，甲 乙双方约定的可能导致质权实现的情形包括：1、到期购回、提前购回或延期购 回时，甲方未按约定进行购回交易或因甲方原因导致购回交易、资金交收无法 完成的；2、待购回期间，日终清算后履约保障比例达到或低于履约保障比例， 甲方未在规定期限内采取履约保障措施亦未按要求提前购回的；3、乙方根据本 协议约定要求甲方提前购回，甲方未在规定期限内按照要求提前购回的；4、购 回期限届满，甲方未足额偿还购回交易金额的；5、期间计息日，甲方未按约定 及时足额支付购回利息的；6、甲方违反本协议融入资金用途约定，违规使用资 金的；7、甲方违反本协议的声明与保证条款及双方协议约定的其他义务的。 截至本回复出具之日，上述股票质押协议均处于正常履行状态，未发生股 票质押协议约定的质权实现的情形。 （三）控股股东、实际控制人的实际财务状况和清偿能力 1、三安电子及三安集团的财务状况良好 根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）福建分所出具的利安达审字 （2019）闽A2042号审计报告，三安电子2018年末总资产357.54亿元，2018 年实现营业收入83.64亿元，净利润24.96亿元，经营活动现金流量净额为 16.62亿元，具有较强的盈利能力和清偿能力。 三安集团为三安电子的控股股东。根据利安达会计师事务所（特殊普通合 伙）出具的利安达审字（2019）第2339号审计报告，三安集团2018年末总资 产543.05亿元，2018年实现营业收入310.58亿元，净利润7.66亿元，经营活 动现金流量净额94.74亿元，具有较强的盈利能力和清偿能力。 2、三安电子及三安集团具有较强的融资能力 长沙建芯产业投资基金合伙企业（有限合伙）向三安电子增资700,000.00 万元，截至目前已完成缴款，该增资事项的工商登记手续已办理完毕。 湖北长江安芯产业投资基金合伙企业（有限合伙）向三安集团增资 596,000.00万元，截至目前已完成缴款，该增资事项的工商登记手续已办理完 毕。 三安电子、三安集团前述增资事项的顺利完成，将有助于提高其资产规 模，提升清偿能力。 3、三安电子及三安集团的信用状况良好 根据三安电子和三安集团提供的《企业信用报告》，三安电子和三安集团 信用状况良好，在银行系统记录中，无不良和违约负债余额的情况，不存在不 良或关注类的负债。经查询全国法院被执行人信息查询系统，三安电子和三安 集团不存在被列入失信被执行人名单的情况。 4、实际控制人的个人信用状况良好 截至本回复出具之日，公司实际控制人林秀成先生除控股申请人外，还直 接持有三安集团59.68%股权，为三安集团的控股股东。三安集团2018年末总 资产543.05亿元，2018年实现营业收入310.58亿元，净利润7.66亿元，因此 林秀成先生财务状况良好，具有较强的清偿能力。 根据公司实际控制人林秀成先生提供的个人信用报告，林秀成先生个人信 用状况良好，不存在贷款违约的情形。 经查询全国法院被执行人信息系统、信用中国等网站，林秀成先生不存在 被列入失信被执行人名单的情形。 综上所述，公司控股股东和实际控制人财务状况良好，具有较强的清偿能 力。 二、股权质押是否符合股票质押的相关规定 公司的股权质押分为质押式回购交易和场外质押两种情形，具体如下： （一）质押式回购交易 三安电子与申万宏源证券有限公司的股票质押，三安集团与国开证券股份 有限公司的股票质押均属于质押式回购交易。 质押式回购交易适用的主要法规包括《股票质押式回购交易及登记结算业 务办法（2018年修订）》（以下简称“《业务办法》”）、《关于股票质押式 回购交易相关事项的通知》（上证发[2019]6号）（以下简称“《股票质押回购 通知》”。 截至本回复出具之日，三安电子、三安集团与证券公司之间的股票质押式 回购交易未发生违约的情形，双方交易符合《股票质押回购通知》之相关规 定。 根据三安电子、三安集团与证券公司签订的股票质押协议、参照《业务办 法》的主要核心条款，三安电子、三安集团与证券公司之间的股票质押式回购 交易的条款设置原则符合《业务办法》的相关要求，具体如下： 1、三安电子除持有三安光电股份外没有实际经营业务，三安集团从事投 资、资产管理和贸易业务等，不属于“金融机构或者从事贷款、私募证券投资 或私募股权投资、个人借贷等业务的其他机构，或者前述机构发行的产品”， 符合《业务办法》第十五条的规定； 2、资金融出方为证券公司，不属于“证券公司及其资产管理子公司管理的 公开募集集合资产管理计划”，符合《业务办法》第十七条的规定； 3、三安电子、三安集团与相关证券公司签订的《股票质押式回购交易业务 协议》的主要条款符合《业务办法》第四章“业务协议”以及该办法附件1 《股票质押式回购交易业务协议必备条款》（适用于融出方为证券公司、证券 公司管理的集合资产管理计划或定向资产管理客户的模式）的相关规定； 4、三安电子、三安集团质押的股票的回购期均不超过3年，符合《业务办 法》第二十六条的规定； 5、截至本回复出具之日，作为资金融出方的单一证券公司接受的股票质押 数量占公司总股本的比例均未超过30%，整体质押比例未超过50%，符合《业 务办法》第六十五条的规定； 6、根据质押价格，截至本回复出具之日，三安电子、三安集团的股票质押 率未超过60%，符合《业务办法》第六十七条的规定。 综上所述，三安电子、三安集团的质押式回购交易符合《业务办法》及 《股票质押回购通知》的监管规定。 （二）场外质押 三安电子与华润深国投信托有限公司、中国民生银行股份有限公司、华夏 银行股份有限公司、厦门银行股份有限公司的股票质押均属于场外质押，不适 用交易所质押式回购交易的相关规定，适用于《合同法》、《物权法》和《担 保法》等相关法律法规。 经核查，上述场外质押符合《合同法》、《物权法》和《担保法》等相关 法律法规的规定。 三、是否存在平仓导致控制权发生变动的风险，是否制定维持控制权稳定 的相关措施及其有效性。 （一）平仓导致控制权发生变动的风险较小 1、公司控制权较为稳定 截至本回复出具之日，林秀成先生通过三安集团及三安电子间接控制公司 35.74%股份，为公司实际控制人，产业基金持有公司11.30%股份。除三安电 子、三安集团以及产业基金外，其他股东持股比例均在5%以下，持股比例较为 分散，远低于林秀成先生的持股比例。因此林秀成先生作为公司实际控制人， 控制权较为稳定。 2、三安集团及三安电子股权质押不影响表决权行使 三安集团及三安电子上述股权质押均系正常融资行为，并非以股权转让为 目的。同时根据相关融资协议及质押合同，三安集团及三安电子已质押的股份 均未限制表决权，其在股份质押期间能够继续正常行使表决权，保持对公司日 常经营和管理的控制。因此，股票质押行为本身对公司的控制权和表决权并无 影响。 3、质押股权被质权人执行风险较小 （1）三安集团及三安电子质押比例相对较低 截至本回复出具之日，三安电子与三安集团合计持有公司股份 1,457,442,001股（约占公司总股本的35.74%），累计质押股份524,911,600 股，质押股份约占其合计持有公司股份比例的36.02%，未超过其所持有公司股 份比例的50%。因此，三安电子与三安集团质押比例相对较低，质押风险可 控。 （2）三安集团及三安电子具有较强的偿债能力 公司控股股东三安电子为三安集团的控股子公司，三安集团及其子公司从 事投资、资产管理和贸易业务等。根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的利安达审字（2019）第2339号审计报告，其2018年度合并口径实现营 业收入310.58亿元，2018年末总资产543.05亿元，具有较强的盈利能力。 长沙建芯产业投资基金合伙企业（有限合伙）向三安电子增资700,000.00 万元，截至目前已完成缴款，该增资事项的工商登记手续已办理完毕。 湖北长江安芯产业投资基金合伙企业（有限合伙）向三安集团增资 596,000.00万元，截至目前已完成缴款，该增资事项的工商登记手续已办理完 毕。 三安电子、三安集团前述增资事项的顺利完成，将有助于提高其资产规模 水平，提升债务清偿能力。 此外，根据公司的现金利润分配政策，在公司足额提取法定公积金和任意 公积金后，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可 分配利润的百分之三十。公司2016年到2018年现金分红总额分别为81,568.50 万元、101,960.62万元、116,078.54万元（含股份回购金额34,999.93万元）， 三安集团及三安电子作为公司股东，可通过每年的现金分红获得可观收益。 综上所述，三安集团及三安电子筹资能力良好，偿债能力较强。 （二）制定维持控制权稳定的相关措施，并有效执行 1、设置平仓线及预警线，并密切盯市 根据相关融资协议、质押协议，三安集团及三安电子和相关质权人对大部 分质押约定了平仓线及预警线。三安集团设置专人进行日常盯市，密切关注股 价，提前进行风险预警。目前三安集团及三安电子股份质押比例较低，如出现 因系统性风险导致公司股价大幅下跌的情形，其可以通过追加质押股份、提供 保证金等方式进行补充担保，亦可以采取提前还款等措施解除股份质押，避免 持有的上市公司股份被处置。 2、三安电子、三安集团、实际控制人已针对股权质押事项以及维持控制权 出具承诺 为防止因股份质押被强制平仓而影响公司控制权的稳定，三安电子、三安 集团和实际控制人出具了书面承诺，具体内容如下： “1．本公司/本人股权质押融资系出于合法的融资需求，未将股份质押所 获得的资金用于非法用途； 2．截至本承诺函出具日，本公司/本人通过所持的三安光电股票进行的质 押融资不存在逾期偿还本息或者其他违约情形； 3．本公司/本人将严格按照资金融出方的约定，以自有、自筹资金按期足 额偿付融资本息，保证不会因逾期偿付本息或者其他违约事项导致本公司/本人 所持三安光电股份被质权人行使质押权； 4．若本公司/本人所质押的三安光电股份触及预警线或平仓线，本公司/本 人将积极与资金融出方协商，通过提前回购、追加保证金或补充担保物等方式 努力避免出现本公司/本人所持三安光电股份被行使质押权，避免三安光电的控 股股东及实际控制人发生变更。” 综上所述，公司控制权保持稳定。在股票质押期间，三安电子、三安集团 能够正常行使表决权，三安电子、三安集团质押股份被质权人执行风险较小。 因此，三安集团及三安电子质押股份不会影响上市公司控制权的稳定性。 四、核查程序 保荐机构及申请人律师查阅了申请人控股股东三安电子、股东三安集团股 权质押的业务协议及相关解除质押文件，获取了三安电子和三安集团的《企业 信用报告》以及林秀成先生的个人信用报告，查询全国法院被执行人信息系 统、信用中国等网站，获取了申请人控股股东三安电子、股东三安集团、实际 控制人林秀成出具的书面承诺。 五、核查意见 经核查，保荐机构及申请人律师认为：申请人控股股东三安电子及股东三 安集团的股权质押系正常融资需求，三安电子及实际控制人林秀成先生实际财 务状况良好，具备较强的债务清偿能力。三安电子及三安集团的股权质押符合 《业务办法》及《股票质押回购通知》的监管规定。公司经营状况良好，质押 平仓风险整体可控。三安电子、三安集团及林秀成先生已经制定了维持控制权 稳定的有效措施，因股票质押导致的股权变动风险较小，不会对公司控制权的 稳定构成重大不利影响。 问题5、请保荐机构和申请人律师核查本次募投项目是否取得相应的项目 核准或备案，如已取得，相关核准或备案是否在有效期内。 回复： 一、本次募投项目取得项目核准或备案情况，相关核准或备案是否在有效 期内 本次发行拟募集资金总额不超过人民币700,000.00万元，扣除发行费用后 的净额拟全部用于半导体研发与产业化项目（一期）。 该项目属于泉州三安半导体研发与产业化项目的一期工程，泉州三安半导 体研发与产业化项目总投资金额为3,332,850万元，其中半导体研发与产业化项 目（一期）为1,380,542万元。 本次募投项目尚处于建设过程中，尚未达到竣工验收条件，本次募投项目 已获得项目备案证明和环评批复，具体情况如下： 备案/批复名称 文件编号 颁发机构 颁发日期 有效期 福建省企业投资项目备案证 明（内资企业） 闽发改备 [2017]C06599号 南安市发展 和改革局 2018年3 月29日 2018年3月 至2022年12 月 关于泉州三安半导体科技有 限公司半导体研发与产业化 项目环境影响报告书的批复 南环[2018]88号 南安市环境 保护局 2018年4 月27日 无 由上表可知，本次募投项目的项目备案证明和环评批复在有效期内。 二、核查程序 保荐机构及申请人律师查询了《企业投资项目核准和备案管理条例》、 《企业投资项目核准和备案管理办法》、《建设项目环境保护管理条例》、 《建设项目环境影响评价分类管理名录》等法律法规，并获取了关于本次募投 项目的《福建省企业投资项目备案证明（内资企业）》、《关于泉州三安半导 体科技有限公司半导体研发与产业化项目环境影响报告书的批复》等文件。 三、核查意见 经核查，保荐机构及申请人律师认为：申请人本次募投项目已取得相应的 项目备案和批复，相关备案和批复文件在有效期内。 问题6、请申请人补充说明：报告期内公司及其子公司受到的行政处罚的 情况，是否已完成整改；上述行政处罚是否属于《上市公司证券发行管理办 法》第三十九条第（七）项规定的情形。请保荐机构及申请人律师核查并发表 意见。 回复： 一、报告期内公司及其子公司受到的行政处罚的情况，是否已完成整改； 上述行政处罚是否属于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项 规定的情形。 报告期内，公司及下属子公司相关行政处罚均已完成整改，相关行政处罚 不属于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形，不 存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，具体情况如下： （一）芜湖安瑞西南分公司安全生产相关处罚情况 2018年11月22日，芜湖安瑞西南分公司1名维修工在注塑车间从事高空 作业时未履行作业票、未系安全绳进行作业。2018年12月10日，重庆市合川 区安全生产监督管理局下发（合川）安监罚[2018]工贸-9号《行政处罚决定 书》，决定针对该违规行为对芜湖安瑞西南分公司处以3万元罚款。 2019年9月17日，重庆市合川区应急管理局出具《证明》：“芜湖安瑞西 南分公司自2016年1月1日以来遵守国家有关安全生产方面的法律法规。截至 本证明出具之日，该公司未发生重大安全生产事故”。因此，芜湖安瑞西南分 公司受到的上述处罚，不属于重大违法违规行为，也不属于《上市公司证券发 行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形。 芜湖安瑞西南分公司已按要求及时缴纳了罚款，并进行如下整改：1、经过 高空、动火作业培训，对工程技术部作业中存在的安全问题进行定义并购买所 需劳保用品；2、进行危险作业时，作业人员要与现场管理人员沟通及制定可行 方案后，告知部门管理人员及安全人员方可进行作业，工作前需填写作业票用 于安全工作备案；3、危险作业时，安全人员未在现场的情况下，设有安全监护 人，不影响正常维修工作；4、指定工程维修间为固定动火点，以作业票登记形 式，保证安全的情况下进行动火处理；5、安全员与各部门进行作业安全隐患排 查。 综上所述，截至本回复出具之日，芜湖安瑞西南分公司上述行政处罚事项 已整改完毕。 （二）安徽气体安全生产相关处罚情况 2018年10月25日，芜湖经济技术开发区安全生产监督管理局对安徽气体 下发（芜开）安监罚[2018]11号《行政处罚决定书》，因未见到主要负责人的 危险化学品安全培训合格证、液氨储罐区应在进出口处设置静电释放球，决定 对安徽气体处以4.5万元罚款。 2019年7月17日，芜湖经济技术开发区安全生产监督管理局出具《关于出 具企业相关安全生产情况的证明》：“自2016年1月1日至今，安徽气体未曾 发生过一般以上安全生产事故，也没有因违反国家有关安全生产法律法规的行 为，而受到过安全生产监督管理部门的重大行政处罚。”因此，安徽气体受到 的上述处罚不属于重大行政处罚，不属于重大违法违规行为，也不属于《上市 公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形。 安徽气体按要求及时缴纳了罚款，并采取如下整改措施：1、主要负责人已 获取芜湖市安全生产监督管理局颁发的《安全生产知识和管理能力考核合格 证》；2、按要求将静电球放置于储罐区进出口位置；3、加强对员工进行安全 生产培训，提高员工安全生产的规范意识。 综上所述，截至本回复出具之日，安徽气体上述行政处罚事项已整改完 毕。 （三）厦门三安安全生产相关处罚情况 2017年12月20日，厦门市质量技术监督局对厦门三安下发厦质监罚字 [2017]133号《行政处罚决定书》，因厦门三安使用未经检验压力管道行为，违 反了《中华人民共和国特种设备安全法》，给予厦门三安以下处理：责令停止 使用未经检验的压力管道，处罚款人民币5万元整。 因政府部门职能调整，厦门市质量技术监督局职能并入厦门市市场监督管 理局。2019年11月8日，厦门市市场监督管理局出具《证明》：“厦门三安自 2016年1月1日起至本证明出具之日，在我局案管系统内未发现因违反市场管 理法律、法规而受到重大处罚的情形”，因此，厦门三安受到的上述处罚不属 于重大行政处罚，不属于重大违法违规行为，不属于《上市公司证券发行管理 办法》第三十九条第（七）项规定的情形。 厦门三安已按要求及时缴纳罚款，并采取如下整改措施：1、按要求办理了 《特种设备使用登记证》；2、按要求对《特种设备使用登记证》进行年检； 3、加强员工培训，提高安全生产设施规范操作水平。 综上所述，截至本回复出具之日，厦门三安上述行政处罚事项已整改完 毕。 （四）芜湖安瑞消防相关处罚情况 根据芜湖经济技术开发区公安消防大队下发的芜开公（消）行罚决字 [2018]0005号《行政处罚决定书》，因芜湖安瑞部分室内消防栓无水、机械排 烟设备停用，给予芜湖安瑞罚款人民币0.9万元整的行政处罚。 因政府部门职能调整，芜湖经济技术开发区公安消防大队职能并入芜湖经 济技术开发区安全生产监督管理局。2019年10月29日，芜湖经济技术开发区 安全生产监督管理局出具《证明》：“自2016年1月1日至今，芜湖安瑞未曾 发生过一般以上安全生产事故，也没有因违反国家有关安全生产法律法规的行 为，而受到过安全生产监督管理部门的重大行政处罚。”因此，芜湖安瑞受到 的上述处罚不属于重大行政处罚，不属于重大违法违规行为，不属于《上市公 司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形。 芜湖安瑞已按要求及时缴纳罚款，并采取如下整改措施：1、对室内消防栓 供水情况进行排查，及时补充消防栓用水；2、恢复使用机械排烟设备；3、对 员工进行消防相关知识培训，提高消防排查、预防、应急处理等工作能力。 综上所述，截至本回复出具之日，芜湖安瑞上述行政处罚事项已整改完 毕。 （五）安徽三安外汇管理相关处罚情况 根据国家外汇管理局芜湖市中心支局下发的芜汇检罚字[2017]第2号《行政 处罚决定书》，因安徽三安误申报，违反了《中华人民共和国外汇管理条例》 第四十八条之规定，给予安徽三安罚款人民币7万元整的行政处罚。 2019年7月19日，国家外汇管理局芜湖市中心支局出具《证明》：“经 查，2016年1月1日至2019年7月16日期间，安徽三安光电有限公司仅于 2017年6月19日因国际收支错申报被国家外汇管理局芜湖市中心支局按一般情 节处以七万元人民币罚款。上述期间的其余时间未再发生被外汇局行政处罚情 况。”因此，安徽三安受到的上述处罚不属于重大行政处罚，不属于重大违法 违规行为，不属于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定 的情形。 安徽三安已按要求及时缴纳罚款，并采取如下整改措施：1、与银行沟通， 每次收汇确认进账前，银行人员须提前通知安徽三安人员，进行查账核实后， 以邮件方式确认报关单、收汇明细表及跨境业务人民币结算收款说明，并标注 清楚收汇是一般贸易还是进料加工；2、银行人员再进行外汇系统申报进账，不 得私自操作进账；3、银行人员增加复核人员监督把关，杜绝再次出现误报情 况。 综上所述，截至本回复出具之日，安徽三安上述行政处罚事项已整改完 毕。 二、核查程序 保荐机构及申请人律师查阅了申请人及主要子公司的所处地域相关管理部 门公开信息及上述主体出具的证明，申请人及子公司行政处罚通知书、缴款凭 证、整改说明。 三、核查意见 保荐机构及申请人律师认为：报告期内申请人及其子公司受到的行政处罚 不属于重大违法违规行为，不属于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条 第（七）项规定的情形，截至本回复出具之日，申请人及其子公司上述行政处 罚事项已完成整改。 问题7、请申请人补充说明：申请人作为被告、被申请人的重大未决诉 讼、仲裁案件进展及信息披露情况。请保荐机构及申请人律师就上述案件是否 对申请人生产经营构成重大不利影响发表核查意见。 回复： 一、申请人作为被告、被申请人的重大未决诉讼、仲裁案件进展及信息披 露情况 截至本回复出具之日，申请人因LED产品采购和光伏项目的实施在湖北省 高级人民法院和安徽省高级人民法院存在两起未决诉讼案件，涉诉金额合计占 公司最近一期经审计净资产的比例未达到10%，未触及《上市规则》规定的重 大诉讼披露标准，因此，申请人不存在作为被告、被申请人的重大未决诉讼、 仲裁案件。 相关民事诉讼的最新进展及影响如下： （一）未决民事诉讼案件进展情况 目前，公司因LED产品采购和光伏项目在湖北省高级人民法院和安徽省高 级人民法院存在两起未决民事诉讼案件。截至本回复出具之日，安徽省高级人 民法院尚未确定开庭日期；湖北省高级人民法院原确定2019年12月11日开庭 审理此案，因承办法官更换，开庭时间延期，湖北省高级人民法院尚未确定开 庭日期。上述两起未决诉讼无实质性进展。 （二）未决民事诉讼对公司生产经营不构成重大不利影响 根据三安集团针对光伏项目诉讼事项出具的《承诺函》，三安光电已于 2014年11月将日芯光伏科技有限公司的100%股权转让给三安集团，三安集团 就光伏项目案件向公司承诺：如该案终审判决公司需承担任何赔付责任，全部 由三安集团偿付，保证公司不因该案承担任何经济损失。三安集团财务状况良 好、盈利能力较强，具有较好的偿付能力，详见本反馈意见回复之“问题4” 之回复之“（三）控股股东、实际控制人的实际财务状况和清偿能力”。 关于LED产品采购案件，公司认为：案件所涉合同系各方当事人在平等、 自愿、公平情形下签署，不存在合同法规定的无效情形；产品已根据合同约定 交付并完成验收，相关款项亦已结算完毕；最后一批产品交付日期至今已有近 6年。 上述民事诉讼均不涉及公司核心专利、商标、技术、主要产品等事项，且 涉案金额合计占公司最近一期末经审计净资产的比例未达到10%，对公司生产 经营不构成重大不利影响。 （三）未决诉讼的信息披露情况 根据《上市规则》第11.1.1条规定：“上市公司应当及时披露涉案金额超 过1000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、 仲裁事项。”上述两起民事诉讼金额合计占公司最近一期经审计净资产的比例 未达到10%，未触及《上市规则》规定的重大诉讼披露标准。 二、核查程序 保荐机构及申请人律师获取了诉讼涉及项目的投资协议、销售合同、关于 日芯光伏科技有限公司的股权及资产转让协议、三安集团出具的承诺函、民事 起诉状等文件，询问了申请人相关诉讼的审理进展情况。 三、核查意见 经核查，保荐机构及申请人律师认为：申请人未决诉讼事项不会对申请人 生产经营构成重大不利影响。 问题8、申请人本次拟募集资金不超过70亿元，用于“半导体研发与产业 化项目（一期）”。请申请人补充说明并披露：（1）本次募投项目具体投资数额 安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支 出，是否使用募集资金投入；（2）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排 及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；（3）结合现有产 能利用率及产销率说明新增产能规模的合理性，结合在手订单意向性合同、市 场空间、市场竞争等说明新增产能消化措施；（4）募投项目效益测算依据及过 程，效益测算的谨慎性、合理性。请保荐机构发表核查意见。 回复： 一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过 程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入 （一）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算 过程 本次募集资金投资项目计划总投资金额为1,380,542.00万元，其中，固定 资产投资金额为1,315,542.00万元，流动资金为65,000.00万元。项目投资具体 如下： 序号 项目投资明细 拟投入资金总额（万元） 一 建设投资总额 1,310,582.00 1 厂房建筑 140,989.97 2 工艺设备及安装 940,509.25 3 公用工程 166,417.78 4 工程建设其他费用 49,688.94 5 预备费 12,976.06 二 建设期利息 4,960.00 一+二 固定资产投资总额 1,315,542.00 三 流动资金 65,000.00 四 项目投入总资金 1,380,542.00 本次募投项目主要包括三大业务板块及公共配套建设，三大业务板块分别 为：氮化镓业务板块、砷化镓业务板块、特种封装业务板块。各业务板块建设 及公共配套建设具体的投资测算依据、测算过程如下： 1、氮化镓业务板块投资金额的测算依据和过程 （1）氮化镓业务板块的投资明细 序号 项目投资明细 拟投入资金总额（万元） 占比 一 建设投资总额 899,473.00 95.49% 1 厂房建筑 64,077.25 6.80% 2 工艺设备及安装 695,811.78 73.87% 3 公用工程 103,717.58 11.01% 4 其他费用 26,960.72 2.86% 5 预备费 8,905.67 0.95% 二 建设期利息 3,404.00 0.36% 一+二 固定资产投资总额 902,877.00 95.85% 三 流动资金 39,075.00 4.15% 四 项目投入总资金 941,952.00 100.00% （2）项目投资测算依据和过程 ①厂房建筑投入明细 序号 工程名称 单位 数量 单价（元） 合价（万元） 1 1/2/4#外延厂房 ㎡ 60,000.00 1,900.00 11,400.00 2 前道芯片厂房 ㎡ 87,600.00 1,900.00 16,644.00 3 后道芯片厂房 ㎡ 79,500.00 1,901.00 15,112.95 4 1#纯水站 ㎡ 16,500.00 1,200.00 1,980.00 5 1#动力站 ㎡ 10,500.00 1,500.00 1,575.00 6 总变电站 ㎡ 3,000.00 1,500.00 450.00 7 化学品库 ㎡ 1,500.00 1,900.00 285.00 8 特气供应站 ㎡ 1,000.00 1,500.00 150.00 9 气瓶库 ㎡ 720.00 1,200.00 86.40 10 氢气站 ㎡ 9,100.00 1,200.00 1,092.00 11 空分站 ㎡ 5,200.00 1,200.00 624.00 12 氨气纯化站 ㎡ 800.00 2,200.00 176.00 13 氨水回收 ㎡ 720.00 950.00 68.40 14 1#废水处理 ㎡ 16,400.00 2,500.00 4,100.00 15 1#小餐厅 ㎡ 9,000.00 1,200.00 1,080.00 16 机修厂房 ㎡ 9,500.00 950.00 902.50 17 废品仓库仓库 ㎡ 4,700.00 950.00 446.50 18 废品仓库仓库 ㎡ 4,700.00 950.00 446.50 20 1/2#衬底车间 ㎡ 45,200.00 1,650.00 7,458.00 合计 ㎡ 365,640.00 - 64,077.25 ②工艺设备投入明细 序号 项目 数量（台套） 金额（万元） 1.1 外延、芯片设备 6,339 554,322.11 1.1.1 GaN外延设备 605 287,224.96 1.1.2 GaN芯片设备 5,620 177,296.91 1.1.3 GaN品管设备 114 9,941.53 1.1.4 备品备件 117,409 79,858.71 1.2 蓝宝石衬底设备 630 86,734.07 1.2.1 平片工艺设备 296 29,268.09 1.2.2 PSS工艺设备 334 57,465.99 1.3 激光器工艺设备 357 41,112.23 1.4 设备安装费 - 13,643.37 合计 7,326 695,811.78 ③公用工程投入明细 序号 工程和费用名称 合计（万元） 1 洁净及通风空调工程 26,345.03 2 总降压站 2,700.00 3 变配电及动力电 16,320.00 序号 工程和费用名称 合计（万元） 4 UPS系统 8,694.00 5 ERP/MES/智能化系统 2,300.00 6 空压站 1,282.50 7 氨气纯化及储配 9,817.00 8 氢气站 6,580.00 9 制氮及纯化 9,960.00 10 真空站 800.88 11 制纯水 315.00 12 尾气处理系统 4,680.00 13 污水处理 3,555.00 14 中央药水系统 360.00 15 公用管廊、管道 4,800.00 16 总图工程 5,208.17 合计 103,717.58 ④其他 其他费用包括土地使用费、项目管理费、职工培训费、工程设计费、工程 监理费等，其中，土地使用费按照占地面积分摊土地购置费用计算，其他费用 按照工程费用、设备购置费或设计费的一定比例估算。 预备费是针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预留 的费用，按照工程费用与工程建设其他费用之和的1%计提。 2、砷化镓业务板块投资金额的测算依据和过程 （1）砷化镓业务板块的投资明细 序号 项目投资明细 拟投入资金总额（万元） 占比 一 建设投资总额 298,809.00 94.11% 1 厂房建筑 33,205.60 10.46% 2 工艺设备及安装 214,156.01 67.45% 3 公用工程 36,778.22 11.58% 序号 项目投资明细 拟投入资金总额（万元） 占比 4 其他费用 11,710.66 3.69% 5 预备费 2,958.50 0.93% 二 建设期利息 1,131.00 0.36% 一+二 固定资产投资总额 299,940.00 94.47% 三 流动资金 17,566.00 5.53% 四 项目投入总资金 317,506.00 100.00% （2）项目投资测算依据和过程 ①厂房建筑投入明细 序号 工程名称 单位 数量 单价（元） 合价（万元） 1 5#、6#外延厂房 ㎡ 48,000.00 1,900.00 9,120.00 2 5#前道芯片 ㎡ 58,400.00 2,000.00 11,680.00 3 5#后道芯片 ㎡ 26,500.00 2,000.00 5,300.00 4 2#综合动力站 ㎡ 16,400.00 1,500.00 2,460.00 5 2#废水处理 ㎡ 10,500.00 2,500.00 2,625.00 6 仓库 ㎡ 5,000.00 950.00 475.00 7 特气供应站 ㎡ 1,000.00 1,500.00 150.00 8 化学品库 ㎡ 1,500.00 2,200.00 330.00 9 气瓶库 ㎡ 880.00 1,200.00 105.60 10 2#小餐厅 ㎡ 8,000.00 1,200.00 960.00 合计 ㎡ 176,180.00 - 33,205.60 ②工艺设备投入明细 序号 项目 数量 金额（万元） 1 外延设备 405.00 81,725.60 2 芯片设备 3,290.00 111,631.96 3 品管设备 110.00 1,680.91 4 工程中心设备 316.00 14,918.41 5 设备安装费 - 4,199.14 合计 4,121.00 214,156.01 ③公用工程投入明细 序号 工程和费用名称 合计（万元） 1 洁净及通风空调工程 18,404.00 2 变配电及动力电 2,880.00 3 UPS系统 1,890.00 4 ERP/MES/智能化系统 825.00 5 空压站 897.75 6 氢气站 752.00 7 真空站 300.30 8 制纯水 189.00 9 尾气处理系统 832.00 10 污水处理 790.00 11 中央药水系统 110.00 12 公用管廊、管道 3,400.00 13 天然气调压站及管网 300.00 14 总图工程 5,208.17 合计 36,778.22 ④其他 其他费用包括土地使用费、项目管理费、职工培训费、工程设计费、工程 监理费等，其中，土地使用费按照占地面积分摊土地购置费用计算，其他费用 按照工程费用、设备购置费或设计费的一定比例估算。 预备费是针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预留 的费用，按照工程费用与工程建设其他费用之和的1%计提。 3、特种封装业务板块投资金额的测算依据和过程 （1）特种封装业务板块的投资明细 序号 项目投资明细 拟投入资金总额（万元） 占比 序号 项目投资明细 （未完）  |