上海雅仕:与东兴证券股份有限公司关于《上海雅仕投资发展股份有限公司非公开发行股票申请文件一次反馈意见》之回复
原标题:上海雅仕:与东兴证券股份有限公司关于《上海雅仕投资发展股份有限公司非公开发行股票申请文件一次反馈意见》之回复 上海雅仕投资发展股份有限公司 与东兴证券股份有限公司 关于《上海雅仕投资发展股份有限公司 非公开发行股票申请文件一次反馈意见》之回复 保荐机构（主承销商） 说明: 说明: 东兴证券标志02 （北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 12、15 层） 二〇二〇年一月 上海雅仕投资发展股份有限公司 与东兴证券股份有限公司 关于《上海雅仕投资发展股份有限公司 非公开发行股票申请文件一次反馈意见》之回复 中国证券监督管理委员会： 根据贵会于 2019 年 12 月 18 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次 反馈意见通知书》（第 192836 号）（以下简称“《反馈意见》”）的要求，上海 雅仕投资发展股份有限公司（以下简称“上海雅仕”、“申请人”、“发行人” 或“公司”）会同东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“保荐机 构”）和立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申请人会计师”、“会 计师”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“申请人律师”、“律师”）等 有关中介机构，对《反馈意见》进行了认真讨论研究，对《反馈意见》提出的问 题进行了逐项核查落实，并对相关申请文件进行了相应的补充、修订和说明，现 回复如下，请予以审核。 除下表中“报告期”的含义外，如无特别说明，本文中所用的术语、名称、 简称与《东兴证券股份有限公司关于上海雅仕投资发展股份有限公司 2019 年度 非公开发行 A 股股票尽职调查报告》一致。 报告期/最近三年及一期 指 2016 年、2017 年、2018 年及 2019 年 1-9 月 本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财 务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 目 录 问题 1、申请人首发上市后，近一年一期净利润持续大幅下滑，2018 年经营活 动现金净流量大幅下滑，请申请人：（1）结合毛利率变化等分析影响公司经营 业绩下滑的主要因素，并结合同行业可比上市公司经营情况说明是否与同行业 一致；（2）目前公司经营业绩是否已有改观，影响经营业绩下滑的主要因素是 否消除，是否会对公司 2019 年及以后年度业绩产生重大不利影响；（3）首发上 市后经营现金净流量波动较大的原因及合理性，与净利润的匹配性；（4）经营 业绩的变动情况或其他重大不利变动情况，是否会对本次募投项目产生重大不 利影响。请保荐机构及会计师发表核查意见。 ········································· 4 问题 2、请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司 实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况；是否存在最近一 期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予 他人款项、委托理财等财务性投资的情形；请申请人结合业务模式，详细论述 公司贸易业务是否涉及供应链金融等类金融业务；并将财务性投资总额与本次 募集资金、公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。同时， 结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资 决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益 率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围？其 他方出资是否构成明股实债的情形。请保荐机构及会计师发表核查意见。 ··· 25 问题 3、申请人前次募集资金主要用于连云港港旗台作业区液体化工品罐区工程 项目、供应链物流多式联运项目等项目，截至 2019 年半年度，前募资金使用比 例较低，请申请人说明：（1)前次募投项目最新进展情况，是否存在进度延缓情 形；（2）预计完工时间，是否与相关披露文件一致，相关不利因素是否会对本 次募投产生影响；（3）前次募投与本次募投的区别与联系。请保荐机构发表核 查意见。 ························································································· 37 问题 4、请申请人就本次募投项目补充说明：（1）本次募投项目具体建设内容和 投资构成，募集资金投入部分是否属于资本性支出，是否存在董事会前投入， 说明本次募投项目投资规模的合理性；（2）说明本次募投项目的募集资金使用 和项目建设的进度安排；（3）结合公司经营情况说明本次募投项目建设的必要 性、合理性及可行性；（4）说明本次募投项目效益测算的过程及谨慎性。 ··· 45 问题 5、报告期内，申请人存货及应收账款波动增长。请申请人说明：（1）库存 管理制度及报告期是否存在存货毁损、滞销或大幅贬值等情况，结合存货产品 类别、库龄分布及占比、同行业上市公司情况、相关存货成本及同类产品市场 价格，定量补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性；（2）应收账款期后回 款情况，结合业务模式、客户资质、信用政策补充披露应收账款大幅增长的原 因，结合上述情况及同行业可比上市公司对比分析应收账款水平的合理性及坏 账准备计提的充分性。请保荐机构及会计师发表核查意见。 ······················ 64 问题 6、请申请人说明公司是否存在未决诉讼或未决仲裁等事项，如存在，披露 是否充分计提预计负债。请保荐机构及会计师发表核查意见 ······················ 89 问题 7、本次非公开发行的认购对象为包括控股股东雅仕集团在内的不超过 10 名符合中国证监会规定条件的特定对象。（1）请申请人补充说明认购对象及其 关联方从定价基准日前六个月至本次发行后六个月是否存在减持情况或减持计 划，是否已出具相关承诺并公开披露；（2）请申请人补充说明认购对象认购资 金的具体来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市 公司及关联方资金用于本次认购的情形。（3）请控股股东雅仕集团明确无人报 价情况下，其是否参与认购及以何种价格认购。请保荐机构和申请人律师对上 述事项进行核查，并就信息披露是否真实、准确、完整，是否能够有效维护公 司及中小股东合法权益，是否符合中国证监会相关规定发表明确意见。 ······ 91 问题 8、申请人披露，募投项目用地尚未取得。请申请人补充说明募集资金投资 项目的用地计划、拿地的具体安排、进度等土地使用情况，是否存在项目用地 无法落实的风险。请保荐机构及申请人律师根据我国有关土地管理的法律、法 规及规范性文件，就申请人土地使用、土地使用权取得方式、取得程序、登记 手续、募集资金投资项目用地是否合法合规发表明确意见。 ······················ 97 问题 9、申请人披露，截至 2019 年 6 月末雅仕集团质押发行人股权 3,020 万股， 占发行人总股数的比例为 22.88%。请申请人补充说明，质押的原因及合理性、 质押资金具体用途、约定的质权实现情形、控股股东和实际控制人的财务状况 和清偿能力、股价变动情况等，披露是否存在较大的平仓风险，是否可能导致 控股股东、实际控制人发生变更。请保荐机构和申请人律师就上述事项进行核 查，并发表明确意见。 ···································································· 100 问题 1、申请人首发上市后，近一年一期净利润持续大幅下滑，2018 年经营 活动现金净流量大幅下滑，请申请人：（1）结合毛利率变化等分析影响公司经营 业绩下滑的主要因素，并结合同行业可比上市公司经营情况说明是否与同行业一 致；（2）目前公司经营业绩是否已有改观，影响经营业绩下滑的主要因素是否消 除，是否会对公司 2019 年及以后年度业绩产生重大不利影响；（3）首发上市后 经营现金净流量波动较大的原因及合理性，与净利润的匹配性；（4）经营业绩的 变动情况或其他重大不利变动情况，是否会对本次募投项目产生重大不利影响。 请保荐机构及会计师发表核查意见。 【回复】 一、结合毛利率变化等分析影响公司经营业绩下滑的主要因素，并结合同 行业可比上市公司经营情况说明是否与同行业一致 报告期内，发行人近一年一期净利润持续大幅下滑，主要系主营业务毛利率 下降毛利额减少、资产减值损失增加和期间费用增加等因素综合影响所致。具体 情况如下： （一）报告期公司经营业绩情况 1、公司最近一年一期经营业绩同比变动情况 （1）2018 年经营业绩同比变动情况 公司 2018 年经营业绩与上年同期比较情况如下： 单位：万元 项目 2018 年度（A） 2017 年度（B） 变动情况 （A-B） 变动率=（A-B）/B 营业收入 174,994.89 170,011.41 4,983.48 2.93% 营业成本 159,718.42 152,060.75 7,657.66 5.04% 营业毛利 15,276.48 17,950.66 -2,674.18 -14.90% 综合毛利率 8.73% 10.56% -1.83% 减少 1.83 个百分点 期间费用 8,230.82 7,104.18 1,126.64 15.86% 资产减值损失 -2,169.26 -619.54 -1,549.72 250.14% 营业利润 5,250.91 10,194.27 -4,943.36 -48.49% 利润总额 5,616.89 10,601.42 -4,984.54 -47.02% 归属于母公司所 有者的净利润 4,498.88 7,783.70 -3,284.82 -42.20% 扣非归母净利润 3,847.66 7,524.53 -3,676.88 -48.87% 注：财政部于 2018 年 6 月 15 日发布了《财政部关于修订印发 2018 年度一般企业财务 报表格式的通知》（财会（2018）15 号），对一般企业财务报表格式进行了修订，在利润 表中新增“研发费用”项目，因此本表格对可比期间 2017 年的营业成本和期间费用进行了 重新列报。 由上表可知，2018 年公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利 润较 2017 年减少 3,676.88 万元，主要系： ①毛利率下降使得营业毛利减少。在营业收入变化相对不大的情况下，综合 毛利率由 2017 年的 10.56%下降至 2018 年的 8.73%，导致营业毛利从 17,950.66 万元减少至 15,276.48 万元，下降了 2,674.18 万元，降幅为 14.90%； ②资产减值损失计提金额增加。2018 年资产减值损失计提 2,169.26 万元， 比 2017 年的 619.54 万元增加 1,549.72 万元（其中坏账损失和存货跌价损失计提 分别增加了 1,239.69 万元和 310.03 万元），增幅为 250.14%； ③期间费用增加。2018 年期间费用 8,230.82 万元，比 2017 年的 7,104.18 万 元增加了 1,126.64 万元，增幅为 15.86%，高于营业收入 2.93%的增幅，主要系 销售费用和管理费用分别增加 784.72 万元和 332.40 万元。 （2）2019 年 1-9 月经营业绩同比变动情况 公司 2019 年 1-9 月经营业绩与上年同期比较情况如下： 单位：万元 项目 2019 年 1-9 月 （A） 2018 年 1-9 月 （B） 变动情况 （A-B） 变动率=（A-B）/B 营业收入 135,093.60 118,341.76 16,751.85 14.16% 营业成本 126,571.86 106,785.08 19,786.77 18.53% 营业毛利 8,521.74 11,556.67 -3,034.93 -26.26% 综合毛利率 6.31% 9.77% -3.46% 减少 3.46 个百分点 期间费用 6,418.58 5,755.90 662.68 11.51% 资产减值损失 -4,909.52 -276.14 -4,633.39 1,677.93% 营业利润 -2,270.91 5,795.25 -8,066.16 -139.19% 利润总额 -1,829.12 6,122.49 -7,951.61 -129.88% 归属于母公司所 有者的净利润 -1,756.46 4,695.92 -6,452.39 -137.40% 扣非归母净利润 -2,543.21 4,120.12 -6,663.33 -161.73% 由上表可知，2019 年 1-9 月扣非归母净利润与 2018 年同期相比下降 6,663.33 万元，主要系： ①毛利率下降导致营业毛利减少。2019 年 1-9 月综合毛利率 6.31%，比 2018 年同期的 9.77%下降了 3.46 个百分点，在收入增长的情况下，营业毛利反而从 11,556.67 万元下降至 8,521.74 万元，减少 3,034.93 万元，降幅为 26.26%； ②资产减值损失大额计提。2019 年 1-9 月资产减值损失计提 4,909.52 万元， 与 2018 年同期的 276.14 万元相比，增加了 4,633.39 万元，主要系因硫磺市场价 格的下跌，使得库存商品计提了 4,909.52 万元的存货跌价损失； ③期间费用增加。2019 年 1-9 月期间费用较 2018 年同期增加 662.68 万元， 主要系管理费用增加 520.42 万元。 2、影响公司经营业绩波动的主要因素具体分析 （1）营业毛利率下降致使毛利额减少 报告期内，发行人按主营业务类别划分的营业毛利及毛利率构成情况如下 表： 单位：万元 项目 2019 年 1-9 月 收入 成本 毛利额 毛利额占比 毛利率 供应链物流 57,913.24 51,389.54 6,523.70 85.83% 11.26% 供应链执行贸易 76,223.28 75,146.08 1,077.20 14.17% 1.41% 合计 134,136.52 126,535.62 7,600.90 100.00% 5.67% 项目 2018 年度 收入 成本 毛利额 毛利额占比 毛利率 10,410.32 供应链物流 91,338.62 80,928.30 68.62% 11.40% 供应链执行贸易 83,389.96 78,628.94 4,761.02 31.38% 5.71% 合计 174,728.58 159,557.24 15,171.34 100.00% 8.68% 项目 2017 年度 收入 成本 毛利额 毛利额占比 毛利率 供应链物流 95,945.16 82,829.18 13,115.98 73.06% 13.67% 供应链执行贸易 74,015.41 69,178.68 4,836.73 26.94% 6.53% 合计 169,960.57 152,007.87 17,952.70 100.00% 10.56% 从上表可知，2018 年毛利额减少，主要为 2018 年供应链物流业务的毛利率 从 13.67%下降至 11.40%所致；2019 年 1-9 月毛利额减少，主要系供应链执行贸 易业务的毛利率从 5.71%下降至 1.41%所致。 ①2018 年物流行业增速趋缓，市场竞争更激烈，使得公司 2018 年供应链物 流业务毛利率有所下降 2018 年与 2017 年相比，供应链物流业务毛利额从 13,115.98 万元下降至 10,410.32 万元，下降了 2,705.66 万元，主要为毛利率下降了 2.27 个百分点。供 应链物流业务毛利率从 13.67%下降至 11.40%，下降幅度为 16.61%，收入从 95,945.16 万元下降至 91,338.62 万元，下降幅度为 4.80%，毛利率下降幅度明显 高于收入的下降幅度。 2018 年公司供应链物流毛利率下降，主要系在宏观经济增长放缓的大背景 下，受经济形势下行压力影响，物流行业增速也相应放缓，同时市场竞争更激烈， 尤其是去杠杆、去产能政策导致大宗交易工业品物流行业需求收缩的情况下，工 业品物流行业市场竞争进一步加剧，客户要求降低物流结算价格，导致毛利率有 所下降。 经济下行压力传导到物流业。根据国家统计局发布数据，我国 2018 年全年 GDP 同比增长 6.6%，跟 2017 年 6.8%的增长率相比，增速有所放缓。中国制造 业采购经理人指数（PMI）均值为 50.9%，虽仍处于扩张区间，但是进入下半年， PMI 指数连续下滑，12 月 PMI 指数落入 50%以下的收缩区间，经济下行压力加 大。受需求偏弱和经济增速放缓的影响，物流行业运行呈现增速趋缓态势。据中 国物流与采购联合会统计显示，2018 年全年社会物流总额为 283.1 万亿元，按可 上海雅仕投资发展股份有限公司 非公开发行股票反馈意见回复 比价格计算，同比增长 6.4%，增幅较上年回落 0.2个百分点。2018年全年运输 费用 6.9万亿元，同比增长 6.5%，增速较上年下滑 4.3个百分点，运输费用与 GDP的比率为 7.7%，较上年下降 0.3个百分点。全年货物运输总量 515亿吨， 同比增长 7.1%，增速较上年下滑 2.2个百分点。 公司供应链物流业务毛利率下降与同行业可比上市公司同类业务毛利率变 化一致，具体如下： 公司 名称 业务类 别 该业务具体内容 2018 年度 2017 年度 2018年毛 利率变动 百分点 嘉友 国际 跨境多 式联运 综合物 流服务 包括跨境多式联运、大宗矿产品物流、 智能仓储，多式联运包括为客户提供货 物运输（包括海运、空运、汽车运输、 铁路运输）、仓储、中转接驳、装卸、 代理报关报检、港口和其他附加项目的 境内外多环节一站式服务 34.52% 39.39% -4.87 中创 物流 综合性 现代物 流业务 为进出口贸易参与主体提供基于国内 沿海港口集装箱及干散货等多种货物 贸易的一站式跨境综合物流服务 7.48% 8.14% -0.66 安通 控股 集装箱 多式联 运物流 服务 以集装箱多式联运物流服务为主业 11.61% 16.06% -4.45 飞力 达 基础及 综合物 流服务 基础物流主要包括货运代理、国内运输 以及相关延伸增值服务，综合物流主要 包括原材料入厂物流、生产物流、成品 物流、售后物流 14.32% 17.94% -3.62 天顺 股份 第三方 物流服 务 包括车辆资源调配管理，物流方案规划 与设计，仓储、运输、装卸、搬运、配 送以及相关物流信息的搜集、传递、储 存与使用等物流作业活动的组织、协调 和实施 11.05% 12.53% -1.48 恒通 股份 货物运 输 通过自有车辆或外包车辆，为客户提供 公路整车物流运输服务，承运的货种包 括原油、液碱等危险化学品 5.35% 13.47% -8.12 平均值 -14.06% 17.92% -3.87 发行 人 供应链 物流 包括多式联运和第三方物流，两者业务 紧密相结合，为客户提供一站式供应链 物流服务。前者指采用公路、铁路、水 路的多式联运方式，通过精细化管理， 11.40% 13.67% -2.27 8 为大型工业企业，提供“门到门”的物 流服务；后者主要为港口周转服务，涵 盖港口代理、报关报检、保税仓储、装 卸搬运等业务 注：同行业可比上市公司数据资料来源其公开披露的定期报告 从上表可知， 2018 年与 2017 年相比，同行业可比上市公司供应链物流业 务或同类业务毛利率均有所下降，发行人供应链物流业务与同行业上市公司同类 业务毛利率变化趋势一致。 ②2019 年 1-9 月，受硫磺等商品市场价格持续下跌影响，公司供应链执行贸 易的毛利率下降，致使毛利额减少 最近一年一期供应链执行贸易的基本情况如下： 项目 营业收入（万元） 营业成本（万元） 营业毛利（万元） 毛利率 2018 年度 83,389.96 78,628.94 4,761.02 5.71% 2018 年 1-9 月 55,427.18 51,872.93 3,554.25 6.41% 2019 年 1-9 月 76,223.28 75,146.08 1,077.20 1.41% 如上表所示，2019 年 1-9 月发行人供应链执行贸易业务毛利率为 1.41%，较 2018 年同期的 6.41%降低了 5 个百分点，导致毛利较上年同期减少 2,477.05 万元， 主要系公司供应链执行贸易业务涉及的主要产品硫磺、氧化铝市场价格持续下 跌，硫磷化工类产品、氧化铝产品执行贸易业务毛利率下降使得毛利额大幅减少。 2019 年 1-9 月与上年同期相比，其中硫磷化工类产品毛利率下降了 5.44 个 百分点，毛利额下降了 1,702.04 万元；氧化铝产品毛利率下降了 5.55 个百分点， 毛利额下降了 120.37 万元。具体情况如下： 类别 期间 收入 （万元） 占同期执 行贸易收 入比重 成本 （万元） 平均单位 销售价格 （元/吨） 毛利额 （万元） 毛利率 硫磷 化工 类 2018 年度 45,471.58 54.53% 42,400.12 1,015.45 3,071.46 6.75% 2018 年 1-9月 31,527.87 56.88% 29,421.51 1,021.47 2,106.36 6.68% 2019 年 1-9月 32,557.24 42.71% 32,152.92 836.94 404.32 1.24% 氧化 铝 2018 年度 11,921.28 14.30% 11,366.27 2,632.07 555.01 4.66% 2018 年 1-9月 5,805.96 10.47% 5,399.56 2,746.09 406.40 7.00% 2019 年 1-9月 19,740.87 25.90% 19,454.84 2,430.29 286.03 1.45% （2）资产减值损失增加 报告期内，公司的资产减值损失主要由坏账损失和存货跌价损失组成，具体 情况如下： 单位：万元 项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 坏账损失 -301.31 1,859.23 619.54 50.65 存货跌价损失 4,909.52 310.03 - - 其中：固体硫磺 4,123.00 310.03 - - 液体硫磺 106.66 - - - 造粒硫磺 93.56 - - - 进口氧化铝 586.30 - - - 资产减值损失合计 4,608.21 2,169.26 619.54 50.65 当期营业利润 -2,270.91 5,250.91 10,194.27 7,453.43 占营业利润的比重 -202.92% 41.31% 6.08% 0.68% 由上表可以看出，最近一年一期即 2018 年、2019 年 1-9 月公司资产减值损 失与上年同期相比大幅增加，金额分别为 2,169.26 万元和 4,608.21 万元，占当期 营业利润的比重分别为 41.31%和-202.92%。 其中，2018 年度资产减值损失以坏账损失为主，2018 年度比 2017 年度增加 了 1,239.69 万元，主要系青海天益冶金有限公司比 2017 年多计提 321.23 万元， 新增计提青海桥头铝电股份有限公司 219.09 万元，其他应收款计提 1,043.26 万 元。 2019 年 1-9 月资产减值损失以存货跌价损失为主，2019 年 1-9 月比上年同 期增加了 4,598.97 万元。公司存货以库存商品硫磺为主，2018 年末和 2019 年三 季度末数量增加较大。2019 年 1-9 月，公司库存商品中硫磺及进口氧化铝市场价 格下跌，尤其是硫磺市场价格自 2018 年底至 2019 年 9 月末，市场价格处于持续 下跌状态，公司出于谨慎性原则，按照成本与可变现净值孰低法对存货计提跌价 准备。 报告期各期末，库存商品中硫磺、氧化铝数量和金额如下： 单位：吨；万元 库存商品 项目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 数量 金额 数量 金额 数量 金额 数量 金额 液体硫磺 11,138.43 715.36 12,439.92 1,295.97 6,443.13 691.33 2,614.49 145.19 固体硫磺 124,363.3 9,869.04 82,213.92 8,898.49 21,394.74 2,034.43 172.63 12.26 进口氧化铝 23,522.76 6,414.96 - - - - - - 国产氧化铝 10,088.63 2,232.49 - - - - 1,000.14 242.76 合计 - 19,231.85 - 10,194.46 - 2,725.76 - 400.21 2016 年至 2019 年 12 月硫磺价格变动趋势如下图所示： 单位：元/吨 数据来源：wind 资讯 2016 年 1 月至 2019 年 10 月进口氧化铝的价格变动趋势如下图所示： 单位：美元/吨 数据来源：wind 资讯 （3）期间费用增加 报告期内，公司期间费用占营业收入的比例总体较为稳定。2018 年及 2019 年 1-9 月，公司期间费用与上年同期相比略有增加，亦对经营业绩产生了相应影 响。 报告期内，公司期间费用情况如下表： 单位：万元 项目 2019 年 1-9 月 2018 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 金额 营收占比 金额 营收占比 金额 营收占比 金额 营收占比 销售费用 2,145.05 1.59% 2,178.25 1.84% 3,264.83 1.87% 2,480.11 1.46% 管理费用 3,813.47 2.82% 3,293.06 2.78% 4,721.97 2.70% 4,389.58 2.58% 财务费用 460.06 0.34% 284.59 0.24% 244.01 0.14% 234.49 0.14% 合计 6,418.58 4.75% 5,755.90 4.86% 8,230.82 4.71% 7,104.18 4.18% 2017 年、2018 年期间费用分别为 7,104.18 万元、8,230.82 万元，2018 年同 比增加 1,126.64 万元，增幅为 15.86%，高于同期营业收入 2.93%的增幅。由上 表可见，主要系销售费用、管理费用较 2017 年均有所增长。其中销售费用增加 上海雅仕投资发展股份有限公司 非公开发行股票反馈意见回复 784.72万元，增长 31.64%，主要是发行人销售人员薪酬成本增加以及供应链执 行贸易业务对应的第三方物流运输费用、港口作业及堆存等相关的服务费用增 加；管理费用增加 332.40万元，增长 7.57%，主要系新增办公场所支付的租金增 加所致。 2019年 1-9月期间费用较 2018年同期增加 662.68万元，主要为管理费用增 加 520.42万元，增长 15.80%，费用项目中主要系社会人力资源成本上升增加所 致。 （二）结合同行业可比上市公司经营情况说明是否与同行业一致 1、同行业可比上市公司的选择依据和可比性 报告期内，发行人主要从事供应链物流及供应链执行贸易业务，主要客户集 中在硫磷资源、有色金属等大宗交易商品行业，业务收入主要来源于西南地区、 华东地区。 本反馈意见回复中选取行业内主要企业的原则为：业务类型与发行人类似， 包含供应链物流与供应链执行贸易业务，或物流业务中包含多式联运、货运代理 业务，涉及危化品运输业务等。行业内主要上市公司主营业务与发行人比较情况 如下： 可比 公司 主营业务 与发行人业 务相似或相 关的业务 2018年度 与发行人业务比较 收入（万元） 占主营业 务收入比 例 主要业务包括跨境多式 联运、大宗矿产品物流、 供应链贸易 服务 339,822.31 82.87% 两大主营业务与发行人供 应链执行贸易、供应链物流 业务模式类似，区别主要如 下： 1、客户主要集中在铜精矿、 主焦煤等大型冶炼行业，为 国内外大型矿业公司、黑色 及有色金属冶炼公司； 2、业务区域主要为中蒙、 中哈边界口岸区域； 3、业务规模更大，供应链 贸易服务涉及商品主要为 嘉友 国际 智能仓储在内的跨境多 式联运综合物流服务以 及在此业务基础上拓展 的供应链贸易服务 跨境多式联 运综合物流 服务 70,263.96 17.13% 13 煤炭 中创 物流 主营综合性现代物流业 务，为进出口贸易参与主 体提供基于国内沿海港 口集装箱及干散货等多 种货物贸易的一站式跨 境综合物流服务， 分为场站业 务、船舶代 理、货运代 理、项目大件 物流、沿海运 输五大类 447,814.82； 其中货运代 理板块收入 302,191.04 100%；其 中货运代 理收入占 比 67.02% 与发行人供应链物流业务 类似，区别主要如下： 1、以货运代理业务为主， 业务规模大于发行人； 2、主要业务区域在青岛地 区，运输方式以海运为主 安通 控股 以集装箱多式联运物流 服务为主业，集实业投 资、船舶服务等产业并举 发展的多式联运综合物 流服务商 集装箱多式 联运物流服 务 1,004,932.64 99.92% 与发行人业务存在类似之 处，主要区别如下： 1、业务区域范围较广，业 务规模更大； 2、水运板块占比较大，2018 年实现收入 644,138.99 万 元，超过 60% 飞力 达 主营业务为设计并提供 一体化供应链管理解决 方案，通过市场定位与业 务规划设计、业务流程设 计、信息系统设计、组织 设计、硬件规划等方面， 为客户提供一站式物流 解决方案 基础物流服 务 131,554.22 41.13% 基础及综合物流服务与发 行人的供应链物流业务模 式类似，贸易执行与发行人 供应链执行贸易业务模式 类似，主要区别如下： 1、其业务规模更大； 2、其业务范围主要集中于 昆山、上海及大苏州地区； 3、主要集中于 IT 制造业物 流领域 综合物流服 务 92,791.27 29.01% 贸易执行 74,346.58 23.24% 天顺 股份 主要从事大宗货物和大 件货物的第三方物流和 供应链管理业务，业务范 围涵盖第三方物流、供应 链管理、物流园区经营、 国际航空物流、国际铁路 物流 第三方物流 37,178.18 39.19% 第三方物流、供应链管理分 别与发行人供应链物流服 务与供应链执行贸易业务 模式类似，不同之处在于： 1、主要业务新疆区域内； 2、供应链贸易的主要商品 为成品矿、焦煤等 供应链管理 50,264.60 52.99% 恒通 股份 从事的 LNG 等燃气业务 包括 LNG 的贸易与物 流、LNG 加气站的建设 和运营、LPG 的分销零 售等，从事的传统物流业 务是通过自有车辆或外 包车辆，为客户提供公路 整车物流运输服务 货物运输业 务 60,991.21 10.11% 与发行人均涉及危化品罐 车运输业务，需专门资质； 不同之处在于： 1、以公路运输燃气为主； 2、其在山东省内业务收入 占比较高 2、发行人与同行业可比上市公司的毛利率对比和分析 报告期内，发行人与同行业可比上市公司毛利率比较情况如下： 公司名称 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 嘉友国际 11.43% 8.71% 9.43% 22.03% 中创物流 7.60% 7.48% 8.14% 9.09% 安通控股 - 11.67% 16.06% 22.77% 飞力达 9.92% 10.78% 12.48% 16.15% 天顺股份 7.88% 9.27% 10.66% 13.18% 恒通股份 - 5.35% 13.47% 18.78% 平均值 9.21% 8.88% 11.71% 17.00% 发行人 6.31% 8.73% 10.56% 10.22% 注：因恒通股份燃气销售收入占比较高，上表中恒通股份为货物运输业务毛利率，其他 均为综合毛利率；安通控股于 2019 年 6 月 19 日简称申请变为“ST 安通”，未统计其最近一 期的毛利率。数据来源：wind 资讯 报告期内，虽然同属于供应链物流行业，发行人综合毛利率低于同行业可比 上市公司平均水平，主要系发行人与同行业可比上市公司具体业务内容、产品收 入结构、业务区域等存在差异所致。总体上，发行人毛利率与天顺股份较为接近， 低于飞力达。 发行人主要围绕硫磷资源、有色金属等大宗商品行业提供综合物流服务，主 要采用公路、铁路、水路相结合的多式联运方式，西南、华东地区收入占比较高。 上述同行业可比上市公司中，嘉友国际跨境多式联运综合物流服务主要服务 内容为包括跨境多式联运（可分为工程项目类和非工程类）、大宗矿产品物流、 智能仓储等，供应链贸易业务的主要标的为煤炭等矿产品，业务区域以中蒙、中 哈边界为主；中创物流收入结构中货运代理收入占比超过 65%，业务区域集中于 青岛地区，运输方式以海运为主；安通控股以集装箱多式联运为主，业务规模较 大，水运占比较高，业务区域范围较广；飞力达主要从事 IT 制造业产品的物流 服务，非为大宗交易商品，业务区域主要为昆山、上海地区；天顺股份主要从事 能源、建材、钢铁、矿石、农副产品等大宗物资及大型设备的境内货运代理服务， 主要市场为新疆市场；恒通股份货物运输业务主要为燃气的运输，山东省内业务 规模较大。 3、最近一年一期，发行人与同行业可比上市公司营业收入及归母净利润变 上海雅仕投资发展股份有限公司 非公开发行股票反馈意见回复 化情况 2018年度及 2019年 1-9月，公司与同行业可比上市公司营业收入及归母净 利润变化情况如下： 单位：万元 项目 营业收入 2019年 1-9 月 2018年 1-9 月 2019年 1-9 月较上年同 期变动率 2018年度 2017年度 2018年较 2017年变 动率 嘉友国际 312,540.33 306,008.29 2.13% 410,086.27 324,424.93 26.40% 中创物流 333,010.70 331,511.00 0.45% 450,928.81 446,220.49 1.06% 安通控股 405,963.16 735,203.78 -44.78% 1,005,753.67 676,062.19 48.77% 飞力达 236,862.33 236,152.56 0.30% 319,844.92 306,518.70 4.35% 天顺股份 95,261.97 65,409.46 45.64% 94,855.44 101,714.10 -6.74% 恒通股份 514,492.98 394,731.39 30.34% 604,268.64 409,214.48 47.67% 发行人 135,093.60 118,341.76 14.16% 174,994.89 170,011.41 2.93% 归属母公司股东的净利润 项目2019年 1-9 月 2018年 1-9 月 2019年 1-9 月较上年同 期变动率 2018年度 2017年度 2018年较 2017年变 动率 嘉友国际 27,966.08 22,406.92 24.81% 27,003.45 20,622.06 30.94% 中创物流 14,829.23 14,342.06 3.40% 19,073.06 18,861.78 1.12% 安通控股 -93,538.07 51,152.83 -282.86% 49,151.37 55,236.61 -11.02% 飞力达 2,431.49 3,919.51 -37.96% 1,478.40 7,163.48 -79.36% 天顺股份 2,665.09 50.52 5175.26% 580.95 4,122.46 -85.91% 恒通股份 103.44 5,302.90 -98.05% 4,706.95 6,195.42 -24.03% 发行人 -1,756.46 4,695.92 -137.40% 4,498.88 7,783.70 -42.20% 数据来源： wind资讯 综上，最近一年一期，公司与同行业可比上市公司中飞力达、安通控股、恒 通股份出现业绩下滑的情形，与其他同行业上市公司相比存在一定差异，主要系 各公司具体业务内容、业务收入结构等方面存在差异所致。如其中嘉友国际供应 链执行贸易业务占比较高，供应链贸易产品以煤炭为主，与发行人硫磺、氧化铝 产品存在差异，业务区域以中蒙、中哈边界为主；中创物流依托青岛港，运输方 16 上海雅仕投资发展股份有限公司非公开发行股票反馈意见回复 式以海运为主，收入结构中货运代理、船舶代理、场站业务等供应链物流收入占 比超过 90%。 二、目前公司经营业绩是否已有改观，影响经营业绩下滑的主要因素是否 消除，是否会对公司 2019年及以后年度业绩产生重大不利影响 （一）目前公司经营业绩是否已有改观 因受 2018年底至今硫磺价格持续下跌影响， 2019年三季度末对公司库存商 品计提大额存货跌价准备，供应链执行贸易业务毛利率大幅下跌，使得公司 2019 年 1-9月扣非后归属于母公司普通股股东的净利润为-2,543.21万元，较上年同期 减少 6,663.33万元。现阶段硫磺价格仍处于周期性波动的底部，虽已止跌企稳略 有反弹，但对公司整体经营业绩而言目前仍难有改观。 （二）影响经营业绩下滑的主要因素是否消除，是否会对公司 2019年及以 后年度业绩产生重大不利影响 最近一年一期，影响公司经营业绩下滑的因素主要系主营业务毛利率下降、 计提大额资产减值损失和期间费用增加等综合所致。目前来看，影响业绩下滑的 主要因素尚未完全消除，将会对 2019年度业绩产生重大不利影响。但从以后年 度来看，计提资产减值准备的不利影响预计将会消失，随着公司业务升级的稳步 推进和新项目的相续投产，预计公司的经营业绩将呈现持续向好的发展态势。为 此，公司采取如下措施消除上述因素的不利影响： 1、公司积极升级业务体系，改善经营状况 公司主要从事供应链服务业务，为客户提供定制化的全程供应链服务。为适 应内外部发展形势的变化，公司坚持不断优化业务结构，从 2018年度开始，公 司逐步对业务体系进行了升级，由传统的供应链物流与供应链执行贸易业务升级 为供应链总包、供应链平台以及供应链基地业务。 报告期内，公司主营业务仍然是以升级后的供应链总包业务（包括供应链物 流、供应链执行贸易）为主，主要服务于硫磷资源、有色金属等行业，在供应链 平台以及供应链基地业务方面也在积极开展各个项目的推进。 2019年，由全资子公司江苏泰和实施的 IPO募集资金投资项目连云港港旗 17 上海雅仕投资发展股份有限公司非公开发行股票反馈意见回复 台作业区液体化工品罐区工程项目正在积极建设中，预计 2020年 6月底前可建 成投产；公司控股子公司安徽长基投资建设的危化品供应链服务平台项目正在积 极建设当中，预计于 2020年 8月底前可建成投产。本次非公开发行募投项目“一 带一路供应链基地（连云港）项目”已完成项目备案、环评、土地使用权取得等 工作，目前项目正处于积极推进建设当中。这些项目均经过充分合理的测算，具 有良好的市场前景和经济效益，其顺利实施达产将对公司未来的业绩产生积极影 响。 公司在业务体系升级过程中，新业务正处于开发投入阶段与运行前期，尚未 形成对公司的业绩贡献，造成公司的利润指标出现了相应下降。但未来随着新业 务项目顺利实施运营并产生效益，发行人利润指标会好转；随着公司逐步完成业 务升级，进一步推进供应链总包业务、供应链平台业务、供应链基地业务协同发 展，逐渐形成完善的公司业务发展体系，公司的综合竞争能力将进一步提升。 2、对已计提减值准备的资产进行积极处理 最近一年一期发行人的资产减值损失金额分别为 2,169.26万元和 4,608.21 万元，占当期营业利润的比重分别为 41.31%和-202.92%，主要系硫磺及进口氧 化铝市场价格下跌所致，发行人出于谨慎性原则，按照成本与可变现净值孰低法 对存货计提跌价准备。 从 2016年至 2019年 12月中国主要港口硫磺价格及库存走势来看（以镇江 港为例），硫磺单价跌破 600元/吨是近年来未出现过的低价，根据行业的周期性 以及公司管理层人员的近二十年的行业经验，结合硫磺产品的市场需求量、供给 量、采购成本等多方面因素综合分析和判断，此轮硫磺价格处于周期性谷底，预 期未来会持续好转。 18 单位：元/吨 数据来源：wind 资讯 综上，发行人认为：现阶段硫磺价格仍处于周期性波动的底部，虽已止跌企 稳略有反弹，但对公司 2019 年整体经营业绩而言目前仍难有改观；目前来看， 影响业绩下滑的主要因素尚未完全消除，将会对 2019 年度业绩产生重大不利影 响。但从以后年度来看，计提存货跌价准备的不利影响预计将会消失，随着公司 主营业务升级的稳步推进、新项目的相续建成投产，预计公司经营业绩未来将呈 现持续向好的发展态势。 三、首发上市后经营现金净流量波动较大的原因及合理性，与净利润的匹 配性 （一）首发上市后经营现金净流量波动较大的原因及合理性 首发上市后公司经营活动现金流量情况如下： 单位：万元 项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年 经营活动现金流入： 销售商品、提供劳务收到的现金 149,558.42 198,340.08 177,229.27 140,181.20 收到的税费返还 - - 2.35 14.01 收到其他与经营活动有关的现金 41,271.86 75,091.28 77,998.21 17,370.01 经营活动现金流入小计 190,830.27 273,431.37 255,229.83 157,565.21 营业收入 135,093.60 174,994.89 170,011.41 132,476.59 经营活动现金流出： 购买商品、接受劳务支付的现金 147,272.37 188,633.82 163,106.24 127,497.01 支付给职工以及为职工支付的现金 3,589.33 4,698.10 3,656.50 3,442.49 支付的各项税费 3,160.14 3,855.49 5,238.82 3,900.64 支付其他与经营活动有关的现金 37,768.87 88,479.25 78,885.86 18,781.39 经营活动现金流出小计 191,790.70 285,666.65 250,887.42 153,621.53 营业成本 126,571.86 159,718.42 152,060.75 118,939.57 经营活动产生的现金流量净额 -960.43 -12,235.28 4,342.40 3,943.68 首发上市后，公司营业收入呈增长态势，2017 年、2018 年及 2019 年 1-9 月 分别实现营业收入 170,011.41 万元、174,994.89 万元和 135,093.60 万元。因此， 随着公司业务规模的持续扩大，报告期内经营活动现金流入及经营活动现金流出 呈现逐年增长的趋势。 报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 3,943.68 万元、 4,342.40 万元、-12,235.28 万元和-960.43 万元。 2016 年至 2017 年，经营活动产生的现金流量净额与净利润基本保持一致。 2018 年，发行人经营活动产生的现金流量净额为-12,235.28 万元，经营性现 金流量为负的主要原因是公司供应链总包业务量增加，存货及经营性应收项目的 增加，使得现金流量净额减少。 2019 年 1-9 月，发行人经营活动产生的现金流量净额为-960.43 万元，较上 年度增加 11,274.85 万元，主要系公司加大了回款力度，减少了经营款项支付所 致。 （二）首发上市后经营活动现金流净额与净利润的匹配性 首发上市后，发行人经营活动产生的现金流量主要是公司物流及贸易业务的 收入，支出主要是支付铁路、公路相关费用、采购商品、支付职工薪酬、税费等。 经营活动现金流量金额与净利润的关系如下： 单位：万元 项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年 将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -1,995.97 4,295.78 8,149.56 6,453.09 加：资产减值准备 4,608.21 2,169.26 619.54 50.65 固定资产折旧、油气资产折耗、生产 性生物资产折旧 1,213.64 1,671.70 1,425.48 1,415.00 无形资产摊销 45.29 60.38 60.39 60.42 长期待摊费用摊销 213.05 224.92 194.53 197.73 处置固定资产、无形资产和其他长期 资产的损失（收益以“－”号填列） -7.39 -0.18 -12.46 5.35 固定资产报废损失（收益以“－”号填 列） - 13.70 1.07 - 公允价值变动损失（收益以“－”号填 列） -27.35 - - - 财务费用（收益以“－”号填列） 297.82 832.93 585.80 62.19 投资损失（收益以“－”号填列） -430.44 -664.77 -289.73 -435.47 递延所得税资产减少（增加以“－”号 填列） -932.89 -523.23 -36.54 -297.21 递延所得税负债增加（减少以“－”号 填列） 6.84 - - - 存货的减少（增加以“－”号填列） 3,016.76 -19,699.26 -4,677.60 495.79 经营性应收项目的减少（增加以“－” 号填列） 20,301.77 -20,693.33 -13,991.65 -6,377.00 经营性应付项目的增加（减少以“－” 号填列） -27,269.76 20,076.83 12,314.03 2,313.14 其他 - - - - 经营活动产生的现金流量净额 -960.43 -12,235.28 4,342.40 3,943.68 净利润 -1,995.97 4,295.78 8,149.56 6,453.09 差额 1,035.54 -16,531.06 -3,807.16 -2,509.41 1、2019 年 1-9 月公司净利润较经营活动产生的现金流量净额少 1,035.54 万 元，主要系 2019 年 9 月末存货、应收票据、应收账款及其他应收款等经营性应 收项目减少，同时应付票据及应付账款等经营性应付项目的减少，综合导致调增 经营活动产生的现金流量净额。 2、2018 年公司净利润较经营活动产生的现金流量净额多 16,531.06 万元， 上海雅仕投资发展股份有限公司 非公开发行股票反馈意见回复 主要系 2018年存货、应收账款及其他应收等经营性应收项目增加，导致调减经 营活动产生的现金流量净额。 3、2017年公司净利润较经营活动产生的现金流量净额多 3,807.16万元，主 要系 2017年末存货、应收票据及应收账款等经营性应收项目增加，导致调减经 营活动产生的现金流量净额。 4、2016年公司净利润较经营活动产生的现金流量净额多 2,509.41万元，主 要系 2016年末应收账款、应收票据、预付账款等经营性应收项目增加，同时应 付账款等经营性应付项目减少，综合导致调减经营活动产生的现金流量净额。 综上，首发上市后经营现金净流量波动较大，与当期净利润存在一定差异， 与公司实际经营业务相符，具有合理性。 四、经营业绩的变动情况或其他重大不利变动情况，是否会对本次募投项 目产生重大不利影响 如前所述，最近一年一期，影响公司经营业绩下滑的因素主要原因为主营业 务毛利率下降、计提大额资产减值损失和期间费用增加等综合所致。受益于硫磺 市场价格的反弹，公司主营业务毛利率有望回升，计提存货跌价准备的不利影响 预计将会消失，且随着公司业务升级的稳步推进和新项目的相续投产，公司经营 业绩预计将会好转，影响公司业绩下滑的因素将会得到有效遏制，经营业绩的变 动不会对本次募投项目产生重大不利影响。 本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过人民币 35,000.00万元（含 35,000.00万元），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟投入如下项目： 单位：万元 序号项目名称项目总投资额募集资金拟投入额 1一带一路供应链基地（连云港）项目 120,018.60 25,000.00 2补充流动资金 10,000.00 10,000.00 合计 130,018.60 35,000.00 本次募投项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关产业政策以及未来公司 整体战略发展方向，依托发行人在供应链服务行业积累的丰富经验进行延伸发 展，拟打造公司利润增长的新引擎。本次募投项目建成投产后将广泛服务于长三 22 上海雅仕投资发展股份有限公司非公开发行股票反馈意见回复 角、珠三角、日韩经济圈的大批消费品制造企业，打造一条联通“连云港 -里海” 7,000公里的消费类商品供应链通道，使得相关产品与里海周边国家与地区的消 费市场精准对接。 本次募投项目已经过充分审慎分析论证，其经济效益以公司的实际经营情况 为基础并综合考虑业务的产品结构、经营特征、行业发展态势等因素进行模拟测 算，具有良好的市场发展前景和经济效益，项目完成投产后，公司盈利能力和抗 风险能力将得到增强，公司主营业务收入与净利润将大幅提升，公司财务状况得 到进一步的优化与改善。 因此，申请人经营业绩的变动情况不会对本次募投项目产生重大不利影响， 申请人也不存在可能对本次募投项目产生重大不利影响的其他情形。 五、保荐机构及会计师核查意见 针对上述事项，保荐机构及申请人会计师执行了以下核查程序： 1、获取了发行人报告期内历次披露的财务报告、审计报告，获取了申请人 报告期内各期收入、成本、费用明细表等资料； 2、查阅了同行业可比上市公司的公开披露资料； 3、收集了行业研究报告、硫磺及进口氧化铝的价格走势、存货跌价准备计 提明细表等相关资料，向发行人高管了解影响公司报告期内经营业绩下滑的主要 因素； 4、查阅了本次发行募集资金投资项目可行性研究分析报告等资料。 经核查，保荐机构和申请人会计师认为： 1、影响公司报告期内经营业绩下滑的主要系毛利率下降、计提大额资产减 值损失和期间费用增加等因素综合所致，与实际情况相符； 2、公司与同行业可比上市公司经营情况存在差异，主要系其具体业务内容、 产品收入结构、业务区域等存在差异所致； 3、现阶段硫磺价格仍处于周期性波动的底部，虽已止跌企稳略有反弹，但 对公司 2019年整体经营业绩而言目前仍难有改观；目前来看，影响业绩下滑的 23 上海雅仕投资发展股份有限公司非公开发行股票反馈意见回复 主要因素尚未完全消除，将会对 2019年度业绩产生重大不利影响。但从以后年 度来看，计提存货跌价准备的不利影响预计将会消失，随着公司主营业务升级的 稳步推进、新项目的相续建成投产，预计公司经营业绩未来将呈现持续向好的发 展态势； 4、首发上市后经营现金净流量波动较大，与当期净利润存在一定差异具有 合理性； 5、申请人经营业绩的变动情况不会对本次募投项目产生重大不利影响，申 请人也不存在可能对本次募投项目实施产生重大不利影响的其他情形。 24 问题 2、请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今， 公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况；是否存在最近 一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予 他人款项、委托理财等财务性投资的情形；请申请人结合业务模式，详细论述公 司贸易业务是否涉及供应链金融等类金融业务；并将财务性投资总额与本次募集 资金、公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。 同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方 向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金 和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范 围？其他方出资是否构成明股实债的情形。 请保荐机构及会计师发表核查意见。 【回复】 一、请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公 司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况 （一）财务性投资及类金融业务的定义 1、财务性投资 根据中国证监会《关于上市公司监管指引第 2 号有关财务性投资认定的问 答》的规定：财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售 金融资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及其 他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：（1）上市 公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实 际管理权或控制权；（2）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收 益为主要目的。 根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管 要求（修订版）》的规定：上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最 近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资 上海雅仕投资发展股份有限公司 非公开发行股票反馈意见回复 产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。根据中国证监会《再融资业 务若干问题解答》的规定：（1）财务性投资包括但不限于：设立或投资产业基金、 并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增 资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。（2） 发行人以战略整合或收购为目的，设立或投资与主业相关的产业基金、并购基金； 为发展主营业务或拓展客户、渠道而进行的委托贷款，以及基于政策原因、历史 原因形成且短期难以清退的投资，不属于财务性投资。 2、类金融业务 根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》的规定：除人民银行、银保监 会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机 构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务 等。 （二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施 的财务性投资情况 2019年 8月 29日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了本次非 公开发行的相关议案，本次董事会决议日前六个月起至今，除使用闲置募集资金 投资保本型理财产品外，公司不存在实施财务性投资（包括类金融投资，下同） 的情况。 报告期内，公司本着股东利益最大化原则，为充分提升资金使用效率，使用 暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、低风险、期限较 短的保本型银行理财产品。 2019年 4月 23日公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会 议、 2019年 5月 22日公司 2018年年度股东大会分别审议通过了《关于使用部 分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司拟使用不超过人民币 15,000万 元的闲置募集资金进行现金管理，在该额度内可滚动使用，闲置募集资金现金管 理到期后归还至募集资金专户，自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有 效。 26 本次发行相关董事会决议日前六个月起至今至本回复出具之日，公司使用闲 置募集资金进行现金管理明细如下： 序 号 产品名称 受托方 购买金额 （万元） 起始日 终止日 期限 （天） 实际收 益（万 元） 是否赎回 1 共 赢 利 率 结 构 24976 期人民币 结构性存款产品 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 上海分行 5,000.00 2019 年 3 月 1 日 2019 年 5 月 31 日 91 47.37 是 2 共 赢 利 率 结 构 27271 期人民币 结构性存款产品 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 上海分行 5,000.00 2019 年 6 月 27 日 2019 年 9 月 25 日 90 48.70 是 3 共 赢 利 率 结 构 28628 期人民币 结构性存款产品 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 上海分行 700.00 2019 年 8 月 28 日 2019 年 9 月 11 日 14 0.63 是 4 共 赢 利 率 结 构 28625 期人民币 结构性存款产品 中 信 银 行 股 份 有 限 公 司 上海分行 3,000.00 2019 年 8 月 30 日 2019 年 12 月 12 日 104 30.77 是 5 招商银行挂钩黄 金两层区间三个 月结构性存款 招 商 银 行 股 份 有 限 公 司 上 海 金 钟 路 支行 1,000.00 2019 年 8 月 30 日 2019 年 9 月 30 日 31 2.93 是 公司购买的前述理财产品均为安全性高、流动性好、低风险、期限较短的保 本型银行理财产品，不属于购买收益波动大且风险较高的金融产品。与以获取高 收益为目的、主动购买期限较长的理财产品相比，公司购买的理财产品目的仅为 在充分满足流动性的前提下进行的现金管理，故购买前述理财产品并非属于为获 取投资收益开展的财务性投资。 综上，上述理财产品不属于《再融资业务若干问题解答》规定的财务性投资。 二、是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可 供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形 截至 2019 年 9 月 30 日，公司财务性投资情况如下： 单位：万元 序号 项目 账面价值 1 交易性金融资产 3,027.35 2 可供出售金融资产 - 3 借予他人款项 - 4 委托理财 - 5 长期股权投资 3,342.50 合计 6,369.85 截至 2019 年 9 月 30 日，除交易性金融资产和长期股权投资外，发行人不存 在可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等情形。 （一）交易性金融资产 截至 2019 年 9 月 30 日，发行人交易性金融资产账面价值为 3,027.35 万元， 主要系发行人购买的结构性存款产品 3,000 万元和硫磺远期合约 27.35 万元，其 中 3,000 万元结构性理财产品已于 2019 年 12 月 12 日到期赎回。 报告期内，发行人持有结构性存款为保本型低风险的短期投资，该结构性存 款产品安全性高、流动性好，不属于收益波动大、期限较长且风险较高的金融产 品，不属于《再融资业务若干问题解答》规定的财务性投资。申请人购买或销售 的硫磺远期合约是以降低原材料及产品价格波动风险为目的，且金额较小，不属 于为了获取收益而进行的财务性投资。 （二）长期股权投资情况 自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复签署日，公司持 有的长期股权投资主要系对云南天马和新疆新丝路的投资。截至 2019 年 9 月 30 日，公司长期股权投资具体情况如下： 单位：万元 被投资单位 核算方法 初始投 资金额 账面价值 持股比例 投资目的 主营业务 云南天马 权益法 870.00 2,053.72 29.00% 主营业务拓 展、运力补充 第三方物流 服务、多式 联运 新疆新丝路 权益法 750.00 1,288.78 25.00% 主营业务拓 展、运力补充 多式联运 合计 1,620.00 3,342.50 （未完）  |