[HK]复星医药:海外监管公告 – 对外担保公告
证券代码： 60196 股票简称：复星医药 编号：临 20 20 - 004 债券代码： 136236 债券简称： 16 复药 01 债券代码： 143020 债券简称： 17 复药 01 债券代码： 14342 债券简称： 18 复药 01 债券代码： 15067 债券简称： 18 复药 02 债券代码： 15068 债券简称： 18 复药 03 上海复星医药（集团）股份有限公司 对外担保 公告 本公司 董事 会及全体 董事 保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示 : . 被担保人名称： 山东二叶 制药有限公司 （以下简称“ 山东二叶 ”） 、宿迁 市钟 吾医院有限责任公司 （以下简称“ 钟吾医院 ”） . 本次对外担保情况 （ 1 ） 上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”） 控股 子公司苏 州二叶制药有限公司 （以下 简称 “ 苏州 二叶 ” ） 拟 为 其全资 子公司 山东二叶 向 中国 银行股份 有限公司 菏泽 分行（以下简称“ 中国银行 ”） 申请的 期限 不超过 60 个月 、 本金总额 不超过 人民币 20 ,0 万元的 贷款 提供 连带责任 保证 担保 ； （ 2 ） 本公司 拟 为 控股 子公司 钟吾 医院 向 招商银行 股份有限公司上海分行 （以下 简称“ 招商银行 ”）申请的 期限 不超过五年 、本金总额 不超过 人民币 20 ,0 万元的 贷款 提供 连带责任 保证担保 。 截至 20 20 年 1 月 15 日，包括 上述两项担保（以下简称“ 本次 担保 ”） 在内， 本 集团（即 本公司 及控股子公司 / 单位 ，下同） 实际对外担保金额按 20 20 年 1 月 15 日 汇率 （中国人民银行公布的 美元 兑人民币中间 、欧元兑人民币中间价 ，下同） 折合 人民币约 1 , 176 , 638 万元，占 201 8 年 12 月 31 日本集团经审计归属于上市公司股东 净资产的约 42.06 % ；其中： 本集团 实际为 山东二叶 担保金额 为 人民币 20,0 万元 、 为钟吾 医院 担保金额为人民币 27,750 万元 。 上述本集团对外担保已经本公司股东大 会批准。 . 本次担保 是否 有 反担保 钟吾 医院 29 名 自然人股东 将质押 其持有的钟吾医院共计 约 37 .29 % 的股权 作为 本公司 本次 向 钟吾医院提供之 担保 的 反担保。 . 截至本公告日，本集团无逾期担保事项。 一、担保情况概述 1 、 2020 年 1 月 14 日 ， 山东二叶 与 中国银行 签署了 《 固定资产 借款 合同 》 （以下 简称 “ 《 借款合同 一 》 ” ） ， 山东二叶 向 中国银行 申请了期限 不超过 60 个 月 、 本金 总额 不超过 人民币 20 ,0 万元 的 贷款 。 同 日 ， 苏州二叶 与 中国银行 签署了 《 保证合 同 》 ，由 苏州二叶 为 山东二叶 向 中国银行 申请的 该等 贷款 提供 连带责任保证 担保 。 2 、 2020 年 1 月 15 日 ，钟吾医院与 招商银行 签署了 《 固定资产借款 合同 》（以下 简称 “ 《 借款合同 二 》 ” ）， 钟吾医院向 招商银行 申请了期限 不超过五年 、 本金 总额 不超过 人民币 20,0 万元 的 贷款 。 同 日 ，本公司 向 招商银行 签 发 了 《不可撤销担保 书 》（以下 简称 “ 《担保书》 ” ） ，由 本公司为钟吾 医院 向 招商银行 申请的 该等 贷款 提供 连带责任 保证担保 。 钟吾 医院 29 名 自然人股东 将质押 其持有的钟吾医院共计 约 37 .29 % 的股权 作为 本公司提供之 担保 的 反担保。 本公司 201 8 年度股东大会审议通过了关于本集团 续展及新增担保额度的议案， 同意本集团续展及新增对外担保（包括本公司为控股子公司 / 单位、控股子公司 / 单 位为本公司或控股子公司 / 单位之间提供担保 ； 注：控股子公司包括全资及非全资控 股子公司 〈含 资产负债率超过 70 % 的控股子公司 〉 ）额度不超过等值人民币 2,250,0 万元；同时，授权本公司管理层或其授权人士在上述报经批准的新增担保额度内， 根据实际经营需要，确定具体担保安排并签署有关法律文件。 本次 担保系在上述经 股东大会批准的额度范围内。 二、被担保人基本情况 1 、山东 二叶 山东二叶 成立于 2017 年 7 月 ，法定代表人为 张健 。 山东二叶 的经营范围为 生 产：制剂、原料药、医药中间体（涉证项目按许可证批准的生产地址和生产范围生 产；国家限制类、禁止类、危险化学品类产品不得生产 ），销售公司自产品； 自营 和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技 术除外 ） ； 医药科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务 （ 依法须经 批准的项目 , 经相关部门批准后方可开展经营活动 ） 。截至本公告日， 苏州二叶持有 山东二叶 10 % 的股权 。 根据 山东二叶管理层报表（ 未经 审计） ，截至 2018 年 12 月 31 日， 山东二叶 的 总资产为 人民币 7 ,153 万元，股东权益为 人民币 6, 137 万元，负债总额 为 人民币 1 ,016 万元 （其中 ：银行贷款总额为人民币 0 元、 流动负债总额为人民币 1 ,016 万 元 ） ； 2018 年度， 山东二叶 实现 营业收入人民币 0 元，实现净利润人民币 - 0.2 万元。 根据 山东二叶 管理层报表（ 未经 审计） ，截至 2019 年 9 月 30 日， 山东二叶的总 资产为人民币 2 6,27 万元，股东权益为人民币 1 0,0 万元，负债总额为人民币 1 6,27 万元（其中 ：银行贷款总额为人民币 0 元、 流动负债总额为人民币 1 6,26 万 元 ） ； 2019 年 1 至 9 月 ， 山东二叶实现营业收入人民币 0 元，实现净利润人民币 0 元。 2 、钟吾 医院 钟吾 医院 系 二级甲等综合医院 ， 注册地址 为中国江苏省宿迁市， 法定代表人为 杨 传 华 先生 。 钟吾医院的经营范围为内科、外科、妇产科、儿科、眼科、口腔科、耳 鼻咽喉科、皮肤科、急诊医学科、重症医学科、康复医学科、中医科、麻醉科、病理 科、医学检验科、医学影像科、传染科门诊 [ 依法须经批准的项目 , 经相关部门批准 后方可开展经营活动 ] 。 截至本公告日，钟吾医院的注册资本为人民币 1,750 万元 ； 其中：本公司控股子公司上海复星医疗 （ 集团 ） 有限公司 持有钟吾医院 约 61.4 3 % 的 股权 、 30 名自然人股东合计 持有钟吾医院约 38.57 % 的股权。 经 上会计师事务所（ 特殊 普通合伙） 审计 ，截至 2018 年 12 月 31 日，钟吾医 院的总资产 为 人民币 38 , 263 万元，股东权益 为 人民币 18,361 万元，负债总额 为 人 民币 19,901 万元 （其中 ：银行贷款总额为人民币 1 2,50 万元 、流动负债总额为人 民币 8,851 万元） ； 2018 年度，钟吾医院 实现营业收入 人民币 24,274 万元，实现净 利润 人民币 1, 231 万元。 根据 钟吾医院管理层报表（ 未经 审计） ， 截至 2019 年 9 月 30 日，钟吾医院的总 资产为 人民币 4 7,352 万元，股东权益 为 人民币 1 9 , 052 万元，负债总额为 人民币 28,30 万元 （其中 ：银行贷款总额为人民币 9,210 万元 、流动负债总额为人民币 1 7 , 80 万元） ； 2019 年 1 至 9 月，钟吾医院实现营业收入 人民币 1 9,482 万元，实现 净利润 人民币 6 91 万元。 三、 担保合同 的主要内容 1 、《保证合同》 （ 1 ） 由 苏州二叶 为 山东二叶 向 中国银行 申请的 期限 不超过 60 个月 、 本金 总额 不超过 人民币 20 ,0 万元 的 贷款 提供 连带责任 保证 担保 ，保证 范围包括 《 借款合同 一 》 项下 应 向 中国银行 偿还 / 支付 的 本金、利息及 其他应付 费用等 ； （ 2 ） 保证 期 间 为 《借款合同 一 》项下 债务的 清偿期届满之日起两年 或自《保证 合同》生效之日 起至 《借款合同 一 》项下最后 一 期债务 履行期届满之日后两年 ； （ 3 ） 《 保证 合同》 根据中华 人民共和国法律 解释； （ 4 ） 《保证合同》自 双方签署并加盖公章之日生效。 2 、《担保书》 （ 1 ） 由 本公司 为 钟吾医院 向 招商银行 申请的 期限 不超过五年 、 本金 总额 不超过 人民币 20 ,0 万元 的 贷款 提供 连带责任 保证担保 ，保证 范围包括 《借款合同 二 》 项 下 应 向 招商银行 偿还 / 支付 的 本金、利息及 其他应付 费用等 ； （ 2 ）保证 期间 为自 《担保 书 》 生效 之日起至 《 借款合同 二 》 项下 债务到期之日 或垫款之日起三年 ； （ 3 ） 《担保 书 》自 本公司 签署并加盖公章之日 起 生效。 四 、 董事会意见 鉴于 本次 担保 系 本公司 控股 子公司 与其 全资子公司 、本公司 与 控股 子公司 / 单位 之间发生 ， 担保风险 相对 可控，故 本公司 董事会同意 本次 担保事项。 五 、 累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至 20 20 年 1 月 1 5 日，包括本次担保在内， 本集团 实际对外担保金额按 20 20 年 1 月 1 5 日 汇率折合人民币约 1 , 176 , 638 万元，占 201 8 年 12 月 31 日本集团经审 计归属于上市公司股东净资产的约 42.06 % ；其中： 本集团实际为山东二叶担保金额 为人民币 20,0 万元、为钟吾医院担保金额为人民币 27,750 万元 。 截至 本公告日 ， 本集团 无逾期担保事项。 特此 公告 。 上海复星医药（集团）股份有限公司 董事 会 二零 二零 年 一 月 十五 日 中财网
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