华特气体:中信建投证券股份有限公司关于广东华特气体股份有限公司使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理及使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的核查意见
中信建投证券股份有限公司 关于广东华特气体股份有限公司 使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理及使用募集资金向全 资子公司提供借款实施募投项目的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称 “保荐机构 ”）为 广东华特气体 股份有限 公司（以下简称 “公司 ”、 “华特气体 ”）首次公开发行股票并上市的保荐机构。根据 《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科 创板上市公司持续监管办法（试行）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办 法（ 2013 年修订）》及《上市公司监管指引第 2 号 ——上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》等有关规定，经审慎核查，对 华特气体 第 二 届董事会第 十八 次会议 的使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理及使用募集资金向全资子公司提供借 款实施募投项目事项进行了核查，核查情况及核查意见如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会 《关于同意 广东华特气体 股份有限公司首次公开发 行股票注册的批复》（证监许可 [2019]2562 号）核准，公司于 2019 年 12 月 26 日公 开发行面值为 1 元的人民币普通股票 30,000,000.00 股，募集资金总额为人民币 66,480.00 万 元，扣除发行费用 8,173.89 万 元后，实际募集资金净额为人民币 58,306.11 万 元，上述资金于 2019 年 12 月 23 日到位，已经 立信 会计师事务所（特 殊普通合伙）验证并出具 信会师报 字 [2019]ZC10573 号 验资报告。 公司已根据相关规定将上述募集资金进行了专户存储管理，并 与存放募集资金 的银行签署了募集资金三方监管协议。 二、募集资金存放及使用情况 （一）募集资金存放情况 根据有关法律、法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（ 2013 年修订）》的要求，公司已对募集资金进行专户存储，并与保荐机构中信建投证券 股份有限公司、存放募集资金的银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。 （二）募集资金使用情况 公司本次募集资金主要用于 “气体中心建设及仓储经营项目 ”、 “电子气体生产 纯化及工业气体充装项目 ”和 “智能化运营项目 ”，募投项目 基本情况及募集资金用 途已在公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》（以下简称： 《招股说 明书》）中）中进行了详细披露，未发生重大变化，也不存在变更募集资金项目或 募集资金项目的实施存在重大困难的情况。 截至 2020 年 1 月 14 日，公司尚未使用募集资金进行项目投入，也未使用募集 资金进行现金管理。后续公司将严格按照《招股说明书》中披露的募投项目规划持 续投入募集资金，确保募投项目的顺利实施，提升公司整体竞争力。 三、关于公司使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的事项 （一）本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况 1、投资目的 为提高公司募集资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设正常进行的情 况下，根据募集资金投资项目的投资计划和建设进度，合理利用部分暂时闲置募集 资金进行现金管理，增加公司资金收益，为公司及股东获取更多回报。 2、投资额度及期限 公司拟使用不超过 45,000.00 万元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，使 用期限自公司董事会审议通过之日起 12 个月有效。上述额度在决议有效期内，资 金可以滚动使用，并于到期后归还至募集资金专项账户。公司使用部分闲置募集资 金进行现金管理将严格遵守上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相 关规定。 3、投资品种 公司将按照相关规定严格控制风险，拟使用暂时闲置募集资金购买安全性高、 流动性好、具有合法经营资格的金融机构销售的有保本约定的投资产品（包括但不 限于保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等）。投资产 品不得用于质押，不用于以证券投资为目的投资行为。 4、实施方式 在上述额度、期限范围内，授权 副 董事长行使该项决策权及签署相关法律文件， 包括但不限于选择合格的理财产品发行主体、明确理财金额、选择理财产品种、 签署合同等，同时授权公司财务负责人具体实施相关事宜。 5、信息披露 公司将按照《上市公司监管指引第 2 号 —上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（ 2019 年 4 月修订）》、《上海证券交 易所上市公司募集资金管理办法（ 2013 年修订）》等相关法规和规范性文件的要求， 及时履行信息披露义务。 6、现金管理收益分配 公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将优先用于补足募投项 目投资金额不足部分以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证券监督 管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金 管理到期后将归还至募集 资金专户。 （二）投资风险分析及风险控制措施 1、投资风险： 尽管公司拟投资安全性高、流动性好、发行主体提供保本承诺、单项产品期限 最长不超过 12 个月的产品，但并不排除该项投资收益受到市场波动的影响，存在 一定的系统性风险。 2、针对投资风险，拟采取风险控制措施如下： （ 1）公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号 ——上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（ 2013 年修订）》 等法律、法规、规范性文件办理相关现金管理业务。 （ 2）公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全现金管理的审批 和执行程序，有效开展和规范运行现金管理的投资产品购买事宜，确保资金安全。 （ 3）公司将严格遵守审慎投资原则筛选投资对象，主要选择信誉好、规模大、 有能力保障资金安全的发行主体所发行的产品。 （ 4）公司董事会授权 副 董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包 括但不限于选择优质合作方、明确现金管理金额、期间、选择现金管理产品种、 签署合同及协议等。公司财务部负责组织实施，及时分析和跟踪现 金管理产品投向、 项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制 投资风险。 （ 5）公司监事会、独立董事、董事会审计委员会有权对资金使用情况进行监 督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。公司内部审计机构负责对产品进行 全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能的风险与收益，向公司董 事会审计委员会定期报告。 （三）对公司日常经营的影响 公司基于规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，在确保公司募投 项目 所需资金和保证募集资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金 管理。公司投资产品安全性高，满足保本要求；购买产品流动性好，不会影响公司 日常资金正常周转需要和募集资金项目的正常运转，亦不会影响公司主营业务的正 常发展。公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理公司有利于提高公司资金使 用效率，获取良好的投资回报，充分保障股东利益。 （四）本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的决策程序 2020 年 1 月 14 日， 华特气体 召开第 二 届董事会第 十 八 次 会议和第 二 届监事会 第 五 次会议分别审议通过《关于使用闲置的募集资金进行现 金管理的议案》， 同意 公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金安全的情况下，使用不超过 45,000.00 万元的闲置募集资金进行现金管理 。公司独立董事出具了相关独立意见， 同意公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理。 （五）保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为： 华特气体 本次对使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会、 监事会审议通过，独立董事发表了同意见，本事项履行了必要的审议程序，符合 中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。该事项有利 于提高资金使用效率，获得一定的投资收益，不影响募集资金投资项目的正常进行， 不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。保荐机构同意公司本次使用 暂时闲置的募集资金进行现金管理的事项。 四、关于公司使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的事项 （一）本次提供借款的情况概述 公司首次公开发行股票的募投项目中 “气体中心建设及仓储经营项目 ”及 “电子 气体生产纯化及工业气体充装项目 ”的实施主体为公司全资子公司 江西华特电子化 学品有限公司（以下简称 :江西华特） 。 为满足募投项目资金需求，公司拟使用募集 资金 19,000.00 万元向江西华特电子化学品有限公司提供无息借款。本次提供借款 的募集资金将专项用于 “气体中心建设及仓储经营项目 ”及 “电子气体生产纯化及工 业气体充装项目 ”的实施建设。 本次借款仅用于“气体中心建设及仓储经营项目”、 “电子气体生产纯化及工业气体充装项目”投入的实施，不得用作其他用途。出于资 金规划及募投项目实施进展的考虑，公司授权公司经营管理层办理上述借款事项具 体工作。 （二）本次提供借款对象的基本情况 公司名称：江西华特电子化学品有限公司 公司类型：有限责任公司（法人独资） 公司住所：江西省九江市永修县经济开发区星火工业园 法定代表人：廖恒易 注册资本： 2000 万元 成立日期： 2013 年 10 月 25 日 经营范围： 仅限公司的电子化学品项目的筹建待取得国家法律行政法规规定的 许可证后方能在许可的范围内经营，无缝气瓶的生产、制造，道路货物运输，进出 口贸易，汽车租赁、其它机械与设备租赁，危化品技术服务，厂房及仓库租赁。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 股东情况：公司持股 100%。 主要财务数据： 最近一年 及一期 ，江西华特电子化学品有限公司经立信会计师事务所审计的财 务数据如下： 单位：万元 财务指标 2019 年 6 月 30 日 /2019 年 1-6 月 2018 年 12 月 31 日 / 2018 年 总资产 14,498.67 13,964.76 净资产 676.56 875.25 营业收入 3,087.29 3,792.90 净利润 -169.52 -547.85 （三）本次提供借款对公司的影响 公司本次使用募集资金向江西华特提供无息借款的目的在于保障募投项目的顺 利实施，符合募集资金的使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在 损害公司及股东利益的情形，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，符合公司 及全体股东的利益。公司将严格遵守《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 （2013 年修订）》等法律、法规、规范性文件的相关规定，并要求、监督江西华 特严格执行公司内控制度，规范使用募集资金。 本次向全资子公司提供无息借款实施募投项目事项将不会对公司造成重大利影 响。 （四）本次提供借款后的募集资金管理 本次募集资金无息借款到达全资子公司江西华特后，将存放于“气体中心建 设及仓储经营项目”、“电子气体生产纯化及工业气体充装项目”募集资金专项账 户，公司及江西华特电子化学品有限公司将与招商银行股份有限公司佛山分行、 保荐机构签订《募集资金专户存储三方监管协议》,对募集资金的存放和使用情 况进行监管，确保募集资金的规范使用。 公司及子公司江西华特将严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募 集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 （2013 年修订）》及公司《募集资金管理制度》等规定要求规范使用募集资金。 （五）本次使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的内部决 策程序情况 2020 年 1 月 14 日，华特气体召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事 会第五次会议分别审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供无息借款实 施募投项目的议案》，同意公司以募集资金 19,000.00 万元向江西华特电子化学 品有限公司提供无息借款以实施募投项目，借款期限 3 年。华特气体独立董事发 表了明确同意该事项的独立意见。 公司董事会、独立董事、监事会均明确发表意见，同意上市公司使用募集资 金向全资子公司提供借款实施募投项目，符合中国证监会、上海证券交易所有关 规定。 （六）保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为： 华特气体本次使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目事项不存在 改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项 目的正常进行。该事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事均发表了同 意意见，履行了必要的程序，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。 （以下无正文） 中财网
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