20宝龙01 : 上海宝龙实业发展（集团）有限公司公开发行2020年公司债券（第一期）募集说明书摘要
原标题:20宝龙01 : 上海宝龙实业发展（集团）有限公司公开发行2020年公司债券（第一期）募集说明书摘要 上海宝龙实业发展（集团）有限公司公开发行 2019年公司债券（第一期）募集说明书摘要 重要声明 募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公 司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23号—— 公开发行公司债券募集说明书（ 2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证 券监督管理委员会对本期债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务会 计报告真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 主承销商承诺募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资 者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除 外；募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付 本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等 文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承 诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人 主张权利，包括但不限于与发行人、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人拒不履行、 迟延履行或者不适当履行相关规定、约定及本声明中载明的职责，给债券持有人造成损失的， 受托管理人承诺对损失予以相应赔偿。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投 资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定， 均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出 判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 2 上海宝龙实业发展（集团）有限公司公开发行 2020年公司债券（第一期）募集说明书摘要 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的 变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者认购或持有本期债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债 券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约 定。 除发行人、主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明 书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑 问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买 本期债券时，应特别审慎地考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。 3 上海宝龙实业发展（集团）有限公司公开发行 2020年公司债券（第一期）募集说明书摘要 重大事项提示 一、本期债券公司长期主体信用等级为 AA+，本期债券信用等级为 AA+。截至 2019 年 9月末，发行人总资产规模为 1,324.78亿元，总负债规模为 918.50亿元，所有者权 益合计（合并报表口径）为 406.28亿元，其中归属于母公司所有者权益合计 341.01亿 元，发行人资产负债率为 69.33%（合并报表口径），母公司资产负债率为 39.36%。 2016-2018年度，发行人合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别为 266,944.94万 元、 426,341.50万元和 297,130.56万元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 330,139.00万元，最近三年平均可分配利润足以支付本期债券一年的利息。 二、房地产行业与宏观经济运行情况密切相关，与国民经济发展周期呈正相关关系， 固定资产投资规模、房地产行业发展、城市化进展等均受到经济周期的影响。因此，国 民经济发展周期、宏观经济的发展速度都将对发行人的经营发展形成一定的影响。为促 进国民经济的平稳运行，各级政府出台多项积极的财政政策、适度宽松的货币政策和投 资鼓励政策，这有利于促进经济继续健康发展，并带动居民收入水平不断提高。但如果 未来国家政策出现重大转变，财政与货币政策大幅收紧，将直接影响社会收入水平、收 入预期、基建需求和支付能力，从而影响发行人业务的发展。 三、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变 化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券，且期限 较长，可能跨越一个或一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随 着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确 定性。 四、根据《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》 和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（ 2017年修订）》相关规定，本 期债券仅面向合格投资者中的机构投资者发行，公众投资者和合格投资者中的个人投资 者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者中 的机构投资者参与交易，公众投资者和合格投资者中的个人投资者认购或买入的交易行 为无效。合格投资者中的机构投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行 承担公司债券的投资风险，合格投资者中的机构投资者需要符合《公司债券发行与交易 管理办法》等相关法律法规限定的资质条件。 4 上海宝龙实业发展（集团）有限公司公开发行 2020年公司债券（第一期）募集说明书摘要 五、本期债券发行结束后，发行人将积极申请在上交所上市流通。由于具体上市审 批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核 准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上交所交易流通，且具体上市进 程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投 资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在上交所上市后 本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。 六、发行人房地产销售收入占主营业务收入与营业利润的比重较高。由于房价是房 地产供需关系调控的直接指标，行业前景存在较多不确定性。若未来房地产行业政策持 续收紧，政府进一步利用产业政策、税收政策及信贷政策等对房地产行业实施调控，行 业发展持续低迷，则有可能影响发行人的房地产开发与销售业务，或可能增加发行人获 取土地储备的难度与成本，进而可能会对发行人的盈利情况产生一定的影响。 七、发行人目前储备项目和开发项目集中于长三角地区，预期未来主营业务收入也 主要来自于长三角区域。由于业务集中在少数区域，一旦长三角区域城市的房地产市场 需求或市场价格出现较大波动，将直接对发行人的经营业绩产生较大的影响，进而对本 期债券本息偿付造成较大影响。 八、本期债券为无担保债券。经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体长 期信用等级为 AA+级，评级展望为 “稳定 ”；本期债券的信用等级为 AA+级，说明本期 债券偿还债务的能力很强，违约风险很低。在本期债券的存续期内，若受到国家政策法 规变化影响，或者行业及市场环境发生重大不利变化，发行人经营状况受到重大不利影 响并导致未能如期足额获得还款资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。 九、经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体长期信用等级为 AA+级， 本期债券信用等级为 AA+级。同时，资信评级机构对公司和本期债券的评级是一个动 态评估的过程。如果未来资信评级机构调低发行人主体或者本期债券的信用等级，本期 债券的市场价格将可能发生波动从而给本期债券的投资者造成损失。 十、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券 持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及 在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债 券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人 5 上海宝龙实业发展（集团）有限公司公开发行 2020年公司债券（第一期）募集说明书摘要 在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购或购买或通 过其他合法方式取得本期债券之行为均视为同意并接受公司为本期债券制定的《债券持 有人会议规则》并受之约束。 十一、最近三年及一期末，发行人的资产负债率分别 57.68%、59.99%、68.02%和 69.33%。随着发行人房地产开发业务规模的逐步扩张，项目开发支出相应增加，发行人 的债务规模及资产负债率未来可能进一步上升。如果发行人持续融资能力受到限制或者 未来宏观经济环境发生较大不利变化，正常经营活动可能因此受到不利影响，从而增加 发行人的偿债风险。 十二、截至 2019年 9月末，发行人有息负债期末余额合计为 3,428,783.39万元， 其中短期借款余额 59,610.00万元，一年内到期的非流动负债余额 542,579.59万元，长 期借款余额 2,099,352.54万元，应付债券余额 652,641.26万元，永续资本工具余额 74,600.00万元。近年来发行人为满足经营发展需要，有息债务规模不断增长。未来若 房地产行业形势和金融市场等发生重大不利变化，较大规模的有息负债将使发行人面临 一定的偿债资金压力。 十三、最近三年及一期末，发行人的有息债务余额分别为 1,760,260.36万元、 2,291,804.19万元、 3,185,060.35万元和 3,428,783.40万元，财务费用分别为 6,748.99万 元、 1,505.68万元、 24,375.40万元和 26,292.47万元。最近三年及一期末，发行人费用 化利息支出分别为 26,623.93万元、 25,817.07万元、 37,121.25万元和 44,365.20万元， 资本化利息支出分别为 91,128.98万元、 95,425.06万元、 145,029.77万元和 177,460.78 万元。发行人大多数利息支出计入资本化利息支出，未计入费用化利息支出，存在资本 化利息支出较高的风险。 十四、最近三年及一期末，发行人存货分别为 1,464,952.43万元、 2,084,190.47万 元、 4,163,540.53万元和 5,027,683.66万元，占公司总资产的比例分别为 24.34%、24.33%、 35.31%和 37.95%。公司存货主要为房地产类存货，主要包括在建开发产品和已完工开 发产品。公司的房地产开发项目覆盖城市广，受宏观经济与国家政策的影响较大，未来 如果房地产行业继续调控，使国内房地产供需关系进一步改变，则可能对公司房地产项 目的销售产生较大负面影响，进而导致房地产类存货的出售或变现存在一定的不确定性。 公司存在一定的存货跌价风险。 6 上海宝龙实业发展（集团）有限公司公开发行 2020年公司债券（第一期）募集说明书摘要 十五、截至 2019年 9月末，发行人应收账款、其他应收款、应付账款、其他应付 款分别为 211,578.45万元、 625,627.14万元、 1,162,319.51万元及 790,966.91万元，其 中关联方交易的占比分别为 3.73%、94.95%、1.95%和 43.03%。关联款项主要为交易形 成与资金往来形成，其中其他应收款、其他应付款中关联方交易占比较高。若未来市场 环境变化导致关联方及相互间的交易发生变化，发行人的生产经营活动可能受到不利影 响。 十六、截至 2019年 9月末，发行人受限资产总计为 5,338,338.86万元，占 2019年 9月末总资产比例为 45.28%。受限制资产主要系为银行借款设定的担保与抵押资产，主 要包括公司及下属子公司开发项目的土地使用权、在建工程、已经完工的建筑物等。若 公司及下属子公司无法按时偿付相关债务，导致受限资产所有权丧失，将会对公司后续 融资以及资产正常使用带来不利影响。 十七、发行人投资性房地产主要为发行人自身开发并运营的持有型商业物业，发行 人对投资性房地产采用公允价值计量。最近三年及一期末，发行人投资性房地产分别为 2,922,280.05万元、 3,728,828.38万元、 4,370,750.37万元和 4,599,405.23万元，占总资 产比例分别为 48.55%、43.53%、37.07%和 34.72%。未来若市场环境出现恶化，导致发 行人无法通过出售投资性房地产获得相应资金，将会对发行人财务及现金状况产生不利 影响。最近三年，发行人投资性房地产公允价值变动损益分别为 120,160.75万元、 291,106.98万元和 245,161.94万元，分别占当年利润总额的 31.35%、45.72%和 44.67%， 占比较高。若未来房地产市场环境发生变化，发行人持有的投资性房地产公允价值出现 波动，将对发行人盈利水平产生不利影响。 十八、本期债券经发行人董事会和股东审议通过并出具了《上海宝龙实业发展（集 团）有限公司关于发行公司债券的董事会决议》和《关于上海宝龙实业发展（集团）有 限公司发行公司债券的股东决定》。董事会决议与股东决定一致通过，批准发行人在中 国境内本次公开发行的公司债券本金总额不超过人民币 50亿元（含 50亿元）。公司将 综合市场等各方面情况确定发行时间及发行条款等内容。 十九、近年来，国家出台了多项针对土地闲置的法律、规章政策，包括 2002年 5 月国土资源部颁布的《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规定》、 2004年 10月国务院 发布的《关于深化改革严格土地管理决定》、 2008年 1月颁布的《国务院关于促进节 约集用地通知》、 2010年 9月国土资源部颁布的《关于进一步加强房地产用和建设管 7 上海宝龙实业发展（集团）有限公司公开发行 2020年公司债券（第一期）募集说明书摘要 理调控的通知》、 2012年 6月国土资源部发布的《闲置土地处理办法》（ 2012修订） 等，加大了对土地闲置的处罚力度。若发行人未来对所拥有的项目资源未能按规定期限 动工开发，将面临因土地闲置处罚导致被征缴土地闲置费甚至土地被无偿收回的风险。 二十、发行人及其下属公司不存在因土地闲置和炒地，捂盘惜售、哄抬房价的违法 违规行为被行政处罚或正在被立案调查的情况；在房地产市场调控期间，发行人及其下 属公司不存在竞拍 “地王 ”、哄抬地价等行为，不存在因竞拍 “地王 ”、哄抬地价受到国土 资源部门行政处罚或正在被国土资源部门立案调查的情形。发行人控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员承诺，报告期内发行人及下属公司如因存在未披露的土 地闲置和炒地、捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为，给发行人和投资者造成损失的， 将承担赔偿责任。 二十一、发行人子公司洛阳宝龙置业发展有限公司 2018年度取得本金 24,600.00 万元的永续信托借款，债权人为平安信托有限责任公司，借款起始日为 2018年 12月 19日，无固定借款到期日，宝龙地产控股有限公司为该笔借款提供担保，截至 2019年 9月末，该笔永续债期末余额 24,600万元。发行人 2019年度发行永续中票 50,000.00 万元，发行起始日为 2019年 6月 25日，无固定借款到期日，无担保，截至 2019年 9 月末，该笔永续资本工具期末余额 50,000.00万元。 二十二、 2016年 12月 20日，发行人股东宝龙地产 (香港 )控股有限公司作出增加注 册资本及调整投资总额的股东决定，公司注册资本由 18,110.44万元增加至 418,356.22 万元。宝龙地产（香港）控股有限公司以直接持有的 15家子公司的股权进行出资。发 行人于 2016年 12月 26日完成营业执照变更，上述 15家公司均成为发行人一级子公司。 本次合并新增的子公司，其净资产未超过上年末净资产的 50%，总资产未超过上年末总 资产的 50%，营业收入未超过上年营业收入的 50%，本次同一控制下的合并不构成重 大资产重组。本次资产重组主要是发行人母公司为了增强发行人实力而进行的境内运营 实体的整合。若未来地产市场形势调整，重组资产的盈利能力未达预期，将会对发行人 整体经营情况产生不利影响。 二十三、 2018年 6月末，上海宝龙实业发展（集团）有限公司全资子公司骏通发 展有限公司向宝龙地产（维京）控股有限公司发行了 321,655股新股，用于置换宝龙地 产（维京）控股有限公司所持有的宝龙（维京） IV有限公司 82%股权。本次子公司资 产置换前，上海宝龙实业发展（集团）有限公司持有骏通发展有限公司 100%股权，宝 8 上海宝龙实业发展（集团）有限公司公开发行 2020年公司债券（第一期）募集说明书摘要 龙地产（维京）控股有限公司持有宝龙（维京） IV有限公司 82%股权。本次子公司资 产置换完成后，上海宝龙实业发展（集团）有限公司持有骏通发展有限公司 61%股权， 宝龙地产（维京）控股有限公司持有骏通发展有限公司 39%股权；同时，骏通发展有限 公司持有宝龙（维京） IV有限公司 82%股权，宝龙（维京） IV有限公司连同其全资子 公司宝龙置地发展有限公司并入骏通发展有限公司合并报表范围，进而并入上海宝龙实 业发展（集团）有限公司合并报表范围。若未来地产市场形势调整，宝龙置地的盈利能 力未达预期，将会对公司整体经营情况产生不利影响。 二十四、标准质押式回购安排：发行人主体信用等级为 AA+，本期债券的信用等 级为 AA+，本期债券不符合进行标准质押式回购交易条件。 二十五、近三年及一期发行人净利润分别为 28.54亿元、 49.40亿元、 38.43亿元和 33.55亿元，最近三年发行人扣除非经常性损益后的净利润分别为 19.61亿元、 20.73亿 元和 21.42亿元。发行人净利润构成中，非经常性损益主要由发行人投资性房地产公允 价值变动构成，占发行人净利润比重较大。如未来房地产市场环境发生变化，导致发行 人所持有的投资性房地产公允价值产生波动，可能会对发行人净利润造成较大影响。 二十六、上海宝龙实业发展有限公司由于发展需要，于 2018年 3月 9日将公司名 称“上海宝龙实业发展有限公司 ”变更登记为 “上海宝龙实业发展（集团）有限公司 ”。经 上海市闵行区工商行政管理局核准，上海宝龙实业发展有限公司已办理完成工商变更登 记手续。本次更名对发行人经营状况无实际影响，对债券偿付能力无实际影响。上海宝 龙实业发展有限公司更名后，相关的债权债务关系由上海宝龙实业发展（集团）有限公 司承继。 二十七、由于本期债券起息日为 2020年 1月 20日，按照公司债券命名习惯，本 期债券的名称变更为 “上海宝龙实业发展（集团）有限公司公开发行 2020年公司债券（第 一期） ”。本期债券名称变更不改变原签订的与本期债券发行的相关法律文件效力，原 签署的相关法律文件对更名后的公司债券继续具有法律效力。前述法律文件包括但不限 于《上海宝龙实业发展（集团）有限公司公开发行 2019年公司债券债券持有人会议规 则》、《上海宝龙实业发展（集团）有限公司与中山证券有限责任公司关于在中国境内 公开发行公司债券之债券受托管理协议》等文件。 9 上海宝龙实业发展（集团）有限公司公开发行 2020年公司债券（第一期）募集说明书摘要 目录 重要声明 ...................................................................................................................................2 重大事项提示 ............................................................................................................................4 释义 .........................................................................................................................................12 第一节发行概况 ..................................................................................................................15 一、本期发行人的基本情况 ..........................................................................................15 二、本期债券发行的有关机构 ......................................................................................21 三、认购人承诺 ..............................................................................................................24 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ..............................................25 第二节发行人及本期债券的资信情况 ..............................................................................26 一、本期债券的信用评级情况 ......................................................................................26 二、信用评级报告的主要事项 ......................................................................................26 三、发行人的资信情况 ..................................................................................................30 第三节增信机制、偿债计划及其他保障措施 ..................................................................33 一、增信机制 ................................................................................................................33 二、偿债计划 ................................................................................................................33 三、偿债保障机制 ..........................................................................................................35 四、违约责任及争议解决 ..............................................................................................39 第四节发行人基本情况 ......................................................................................................42 一、发行人概况 ..............................................................................................................42 二、发行人股东持股情况 ..............................................................................................46 三、发行人组织结构、治理结构、独立性 ..................................................................46 四、发行人重要权益投资情况 ......................................................................................51 五、发行人股权结构及实际控制人基本情况 ..............................................................62 六、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 ......................................................65 七、发行人主要业务情况 ..............................................................................................70 八、发行人报告期内及其董事、监事、高级管理人员处罚及整改事项 ..................98 九、关联方和关联交易 ..................................................................................................98 十、发行人报告期内是否存在资金被控股股东、实际控制人及关联方违规占用，公 司为上述主体提供担保的情形 ....................................................................................114 第五节财务会计信息 ........................................................................................................116 一、报告期内财务报表的审计情况 ............................................................................116 二、发行人报告期内财务会计资料 ............................................................................116 三、合并财务报表范围及其变化情况 ........................................................................124 四、重要会计政策和会计估计的变更 ........................................................................127 五、报告期内公司主要财务指标 ................................................................................129 六、管理层讨论与分析 ................................................................................................130 七、本期债券发行后发行人资产负债结构的变化 ....................................................164 八、重大或有事项或承诺事项 ....................................................................................165 第六节募集资金运用 ........................................................................................................171 一、公司债券募集资金数额 ........................................................................................171 二、专项账户管理安排 ................................................................................................171 三、本次募集资金运用计划 ........................................................................................172 10 上海宝龙实业发展（集团）有限公司公开发行 2020年公司债券（第一期）募集说明书摘要 四、前次募集资金运用情况 ........................................................................................172 五、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ............................................................173 第七节备查文件 ................................................................................................................175 11 上海宝龙实业发展（集团）有限公司公开发行 2020年公司债券（第一期）募集说明书摘要 释义 本募集说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义： 发行人、公司、本公司或上海宝龙 实业 指上海宝龙实业发展（集团）有限公司 宝龙地产（香港）控股、控股股东指宝龙地产（香港）控股有限公司 实际控制人指许健康 宝龙地产控股指 宝龙地产控股有限公司（香港上市代码： 1238.HK） 本次债券指 根据发行人 2019年 6月 12日召开的董事会和 发行人股东 2019年 6月 26日通过的有关决 议，经中国证券监督管理委员会核准，在境内 分期公开发行的本金总额不超过 50亿元（含 50亿元）人民币的公司债券 本期债券指 上海宝龙实业发展（集团）有限公司公开发行 2020年公司债券（第一期） 本次发行指本期债券的发行 主承销商指 国泰君安证券股份有限公司、中山证券有限责 任公司 簿记管理人、国泰君安指国泰君安证券股份有限公司 受托管理人、中山证券指中山证券有限责任公司 中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会 国务院指中华人民共和国国务院 财政部指中华人民共和国财政部 人民银行指中国人民银行 住建部指中华人民共和国住房和城乡建设部 上交所指上海证券交易所 证券登记机构指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 银保监会指中国银行保险监督管理委员会 承销团指 由主承销商为承销本期债券发行而组织的承 销机构的总称 承销方式指 本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额 包销的方式承销，认购金额不足最终发行规模 的部分，全部由主承销商余额包销 12 上海宝龙实业发展（集团）有限公司公开发行 2020年公司债券（第一期）募集说明书摘要 《债券受托管理协议》指 发行人与债券受托管理人签署的《上海宝龙实 业发展（集团）有限公司与中山证券有限责任 公司关于在中国境内公开发行公司债券之债 券受托管理协议》及其变更和补充 《债券持有人会议规则》指 为保护公司债券持有人的合法权益，根据相关 法律法规制定的《上海宝龙实业发展（集团） 有限公司公开发行 2019年公司债券债券持有 人会议规则》及其变更和补充 投资人、持有人指 就本期债券而言，通过认购、受让、接受赠与、 继承等合法途径取得并持有本期债券的主体， 两者具有同一涵义 《公司章程》指《上海宝龙实业发展（集团）有限公司章程》 董事会指上海宝龙实业发展（集团）有限公司董事会 发行人律师、汇业指上海市汇业律师事务所 审计机构、上会指上会会计事务所（特殊普通合伙） 评级机构、联合评级、联合资信指 联合信用评级有限公司、联合资信评估有限公 司 募集说明书指 发行人根据有关法律法规为发行本期债券而 制作的《上海宝龙实业发展（集团）有限公司 公开发行 2020年公司债券（第一期）募集说明 书》 募集说明书摘要指 发行人根据有关法律法规为发行本期债券而 制作的《上海宝龙实业发展（集团）有限公司 公开发行 2020年公司债券（第一期）募集说明 书摘要》 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《管理办法》指《公司债券发行与交易管理办法》 新企业会计准则指财政部于 2006年2月15日颁布的《企业会计准 则——基本准则》和 38项具体准则，及此后颁 布的企业会计准则应用指南，企业会计准则解 释及其他相关规定 元/万元 /亿元指如无特别说明，指人民币元、万元、亿元 报告期 /最近三年及一期指 2016年、 2017年、 2018年和 2019年1-9月 最近三年及一期末指 2016年末、 2017年末、 2018年末和 2019年9月 末 总建筑面积指在建设用地范围内单栋或多栋建筑物地面以 13 上海宝龙实业发展（集团）有限公司公开发行 2020年公司债券（第一期）募集说明书摘要 上及地面以下各层建筑面积之总和 总占地面积指建筑物所占有或使用的土地水平投影面积 土地招拍挂制度指 我国土地使用权的三种出让方式，即招标、拍 卖和挂牌方式 生地指 已完成土地使用权批准手续，尚未进行或仅部 分进行基础设施配套开发和土地平整，但未形 成建设用地条件的土地 熟地指 已完成土地开发等基础设施建设，形成建设用 地条件，并可以直接用于建设的土地 土地批租指 是国家土地使用权有偿使用的一种形式。即将 若干年内的土地使用权一次出让给土地使用 单位。土地批租的费用，即土地使用权出让金， 亦称土地价款，由用地单位一次交付 本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异， 这些差异是由于四舍五入造成的。 14 上海宝龙实业发展（集团）有限公司公开发行 2020年公司债券（第一期）募集说明书摘要 第一节发行概况 一、本期发行人的基本情况 （一）发行人基本情况 发行人名称：上海宝龙实业发展（集团）有限公司 法定代表人：许健康 设立日期： 2010年 2月 22日 注册资本： 418,356.22万元 实缴资本： 418,356.22万元 住所：上海市闵行区七莘路 1855号第 1幢 4层 02室 邮政编码： 200336 信息披露事务负责人：廖明舜 信息披露事务联络人：丁川 联系电话： 021-51759999 传真： 021-51752222 统一社会信用代码： 91310000550074354L 所属行业：房地产业 经营范围：受母公司委托，为母公司及其所投资企业或关联企业提供投资经营决策、 市场营销服务、资金运作与财务管理、技术支持和研究开发、信息技术服务、员工培训 和管理、承接母公司集团内部的共享服务及境外公司的服务外包；建筑材料、装修材料、 机械设备、五金交电、电子产品的进出口、批发、佣金代理（拍卖除外）（以上商品不 涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 （二）发行人的主体资格情况 1、发行人不属于地方政府融资平台公司 15 上海宝龙实业发展（集团）有限公司公开发行 2020年公司债券（第一期）募集说明书摘要 发行人成立于 2010年 2月 22日，其唯一股东为宝龙地产（香港）控股有限公司， 实际控制人为许健康。发行人主要从事开发和经营商业物业及大规模的综合性商业地产 项目，发展、投资物业和商业物业及为项目提供售后物业管理和服务，经营酒店业务， 为宝龙地产控股有限公司（香港上市公司，股票代码为 1238.HK）的国内各家项目公司 供应建材、钢材等建筑材料以及提供投资经营决策、市场营销服务、资金运作与财务管 理、技术支持和研究开发、信息技术服务、员工培训和管理等管理职能。公司拥有健全 的法人治理结构和公司组织架构，主营业务结构稳定，收入保持稳定态势，不依赖政府 补贴，也不替政府进行融资活动，不属于地方政府融资平台公司。 经本期债券发行主承销商和发行人律师查询银保监会政府融资平台名单，发行人从 未进入银保监会政府融资平台名单，目前也不在银保监会政府融资平台名单之中。 2、发行人房地产业务无违法违规情况 根据国务院办公厅发布的《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发 [2013]17号）和中国证监会《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监 管政策》（ 2015年 1月 16日发布，以下简称 “《监管政策》 ”）关于房地产行业上市公 司再融资的相关要求，发行人组成自查小组对报告期内公司及纳入合并报表范围内的全 资、控股房地产子公司在房地产开发过程中是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬 房价的违法违规行为进行了专项自查。 基于上述专项自查情况，发行人认为：公司及下属公司报告期内的房地产开发项目 不存在土地闲置和炒地，捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为，公司及下属公司不存在 因上述土地闲置和炒地，捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为被行政处罚或正在被 (立 案)调查的情况。 经本期债券发行主承销商和发行人律师查询中华人民共和国国土资源部官方网站 等相关信息和资料，截至本募集说明书签署之日，发行人不存在因 “闲置土地 ”、“炒地 ”、 “捂盘惜售 ”、“哄抬房价 ”等违法违规行为而被主管部门处以行政处罚的情况。 发行人董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人均已作出承诺：若因存 在未披露的土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为而受到主管部门处罚， 给发行人及投资者造成损失的，发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际 控制人将承担由此产生的赔偿责任。 16 上海宝龙实业发展（集团）有限公司公开发行 2020年公司债券（第一期）募集说明书摘要 3、发行人近年来无其他违法违规情况 发行人最近 36个月内公司财务会计文件不存在虚假记载，不存在其他重大违法行 为。 发行人董事、监事、高管已经出具承诺函，承诺本次公开发行申请文件不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 发行人的所有有息债务均按时还本付息，不存在债务违约或迟延支付本息的情况。 发行人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益情形。 上会会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2016年财务报告进行了审计，并出 具了标准无保留意见的（ 2017）第 2861号审计报告；上会会计师事务所（特殊普通合 伙）对发行人 2017年财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的（ 2018）第 3579 号审计报告。上会会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2018年财务报告进行了审 计，并出具了标准无保留意见的（ 2019）第 3717号审计报告。 本次债券募集资金扣除承销费外，拟用于偿还股东拨付的款项（以偿还股东于上交 所发行的熊猫债 “16宝龙 03”）及已发行的公司债券（包括发行人于深交所发行的 “16 宝龙债 ”、“16宝龙 02”和“16宝龙 03”），资金使用用途符合《管理办法》第十五条的 规定。 （三）核准情况及核准规模 1、2019年 6月 12日，公司董事会审议通过了《关于上海宝龙实业发展（集团） 有限公司发行公司债券的议案》并出具了《上海宝龙实业发展（集团）有限公司关于发 行公司债券的董事会决议》。 2、2019年 6月 26日，公司股东宝龙地产（香港）控股有限公司审议通过了《关 于上海宝龙实业发展（集团）有限公司发行公司债券的议案》并出具了《关于上海宝龙 实业发展（集团）有限公司公开发行公司债券的股东决定》。 3、经中国证监会 “【2019】2147号”文件核准，公司将在中国境内公开发行不超过 50亿元（含 50亿元）公司债券。其中首期发行自中国证监会核准本期债券发行之日起 十二个月内发行完毕，剩余数量将按照《管理办法》的相关规定，根据公司的发展状况 和资金需求，自中国证监会核准本期债券发行之日起二十四个月内发行完毕。 17 上海宝龙实业发展（集团）有限公司公开发行 2020年公司债券（第一期）募集说明书摘要 （四）本期债券的主要条款 1、发行主体：上海宝龙实业发展（集团）有限公司。 2、债券名称：上海宝龙实业发展（集团）有限公司公开发行 2020年公司债券（第 一期）。债券简称为 “20宝龙 01”。 3、发行规模：本次债券发行规模不超过人民币 50亿元（含 50亿元），采用分期发 行方式。本期债券为第二期发行，发行规模不超过 9.30亿元（含 9.30亿元）。 4、债券期限：本期债券为 5年期，在债券存续期第 2年末、第 4年末附发行人调整票 面利率选择权和投资者回售选择权。 5、调整票面利率选择权：对于本期债券，发行人有权决定在存续期的 2年末、第 4 年末调整本期债券后续期限的票面利率。发行人将于第 2个计息年度付息日、第 4个计息 年度付息日前发布关于是否调整票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使票面利 率调整选择权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 6、投资者回售选择权：对于本期债券，发行人发出关于是否调整本期债券票面利 率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第 2个计息年度、第 4个计 息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发 行人或选择继续持有本期债券；本期债券第 2个、第4个计息年度付息日即为回售支付日， 公司将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。 7、投资者回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度 的公告之日起，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。回售登记期不进行申报的， 则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率 及调整幅度的决定。 8、债券票面金额及发行价格：本期债券票面金额为 100元，本期债券按面值平价 发行。 9、发行首日、网下认购起始日：本期债券的发行首日、网下认购起始日为 2020年1 月17日。 10、起息日：本期债券的起息日为 2020年1月20日。 18 上海宝龙实业发展（集团）有限公司公开发行 2020年公司债券（第一期）募集说明书摘要 11、利息登记日：本期债券的利息登记日按债券登记机构相关规定处理。在利息登 记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日 所在计息年度的利息。 12、付息日： 本期债券付息日为 2021年至 2025年每年的 1月20日；若投资者在第 2个计息年度付息 日行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2021年至 2022年每年的 1月20日；若 投资者在第 4个计息年度付息日行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2021年 至2024年每年的 1月20日。如遇非交易日，则顺延至其后的第 1个交易日，每次付息款项 不另计利息。 13、本金支付日： 本期债券兑付日为 2025年的 1月20日，若投资者在第 2个计息年度付息日行使回售选 择权，则其回售部分债券的兑付日为 2022年的 1月20日；若投资者在第 4个计息年度付息 日行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2024年的 1月20日。如遇非交易日， 则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。 14、兑付登记日： 2025年1月20日之前的第 1个交易日为本期债券本金及最后一期利息的兑付登记日。 若债券持有人在第 2年末行使回售选择权，则 2022年1月20日之前的第 1个交易日为回售 部分债券的兑付登记日；若债券持有人在第 4年末行使回售选择权，则 2024年1月20日之 前的第 1个交易日为回售部分债券的兑付登记日。在兑付登记日当日收市后登记在册的 本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。 15、还本付息的期限和方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一 次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 16、还本付息的支付方式：本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统 计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。 17、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利 息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于本金支付日向 19 上海宝龙实业发展（集团）有限公司公开发行 2020年公司债券（第一期）募集说明书摘要 投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所持有的本期债券最后一 期利息及所持有的债券票面总额的本金。 18、债券利率及其确定方式：本期债券的票面利率为固定利率，具体利率将根据网 下询价簿记结果，由公司与簿记管理人按照国家有关规定协商一致在利率询价区间内确 定。本期债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。 19、担保措施：本期债券为无担保债券。 20、募集资金专项账户：公司将根据相关法律法规的规定安排指定账户作为募集资 金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。 21、信用级别及资信评级机构：经联合评级综合评定，发行人的主体长期信用等级 为AA+级，本期债券的信用等级为 AA+级。 22、标准质押式回购安排：发行人主体信用等级为 AA+，本期债券的信用等级为 AA+，本期债券不符合进行标准质押式回购交易条件。 23、主承销商：国泰君安证券股份有限公司、中山证券有限责任公司。 24、债券受托管理人：中山证券有限责任公司。 25、簿记管理人：国泰君安证券股份有限公司。 26、发行对象：符合《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性 管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（ 2017年修订）》规定 并拥有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 A股证券账户的合格投资者中的机 构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。 27、发行方式：详见发行公告。 28、向公司股东配售安排：本期债券不安排向公司股东优先配售。 29、承销方式：本期债券由主承销商国泰君安和中山证券共同组建承销团，以余额 包销的方式承销。 30、募集资金用途：本期债券募集资金扣除承销费外，用于偿还股东拨付的款项， 以偿还股东于上交所发行的熊猫债 “16宝龙 03”。 31、拟上市交易场所：上海证券交易所。 20 上海宝龙实业发展（集团）有限公司公开发行 2020年公司债券（第一期）募集说明书摘要 32、上市安排：本期债券发行完成后，公司将申请本期债券于上交所上市交易。 33、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开 立的托管账户登记托管。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定 进行债券的转让等操作。 34、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴 纳的税款由投资者自行承担。 （五）本期债券发行及上市安排 发行公告刊登日期： 2020年 1月 15日。 发行首日： 2020年 1月 17日。 网下发行期限： 2020年 1月 17日至 2020年 1月 20日。 本期债券上市时间安排：本期债券发行结束后，公司将尽快向上交所提出关于本期 债券上市的申请。具体上市时间将另行公告。 二、本期债券发行的有关机构 （一）发行人 名称：上海宝龙实业发展（集团）有限公司 住所：上海市闵行区七莘路 1855号第 1幢 4层 02室 法定代表人：许健康 联系人：廖明舜 联系地址：上海市闵行区新镇路 1399号宝龙大厦 联系电话： 021-51759999 传真： 021-51752222 （二）主承销商 名称：国泰君安证券股份有限公司 住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618号 21 上海宝龙实业发展（集团）有限公司公开发行 2020年公司债券（第一期）募集说明书摘要 法定代表人：王松（代） 联系人：周杰、陈心昊、陈成业 联系地址：上海市静安区新闸路 669号博华广场 33楼 联系电话： 021-38677925 传真： 021-38670699 名称：中山证券有限责任公司 住所：深圳市南山区粤海街道蔚蓝海岸社区创业路 1777号海信南方大厦 21层、 22 层 法定代表人：林炳城 联系人：徐丽君、李若谷 联系地址：上海市浦东新区世纪大道 210号二十一世纪大厦 302 联系电话： 021-50801373 传真： 021-68597087 （三）发行人律师 名称：上海市汇业律师事务所 住所：上海市肇嘉浜路 258-268号 8楼 负责人：杨国胜 经办律师：袁季雨、董慧慧 联系地址：上海市延安西路 726号 13楼 C座 联系电话： 021-52370950 传真： 021-52370960 （四）会计师事务所 名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：上海市静安区威海路 755号 25层 22 上海宝龙实业发展（集团）有限公司公开发行 2020年公司债券（第一期）募集说明书摘要 负责人：张晓荣 联系人：张志云、董毅强 联系电话： 15502130979 传真： 021-52921369 （五）资信评级机构 名称：联合信用评级有限公司 住所：天津市南开区水上公园北道 38号爱俪园公寓 508 法定代表人：万华伟 联系人：卢瑞、王彦 联系地址：北京市朝阳区建国门外大街 PICC大厦 12层 联系电话： 010-85172818 传真： 010-85171273 （六）债券受托管理人 名称：中山证券有限责任公司 住所：深圳市南山区粤海街道蔚蓝海岸社区创业路 1777号海信南方大厦 21层、 22 层 法定代表人：林炳城 联系人：徐丽君、李若谷 联系地址：上海市浦东新区世纪大道 210号二十一世纪大厦 302 联系电话： 021-50801373 传真： 021-68597087 （七）监管银行 名称：兴业银行股份有限公司上海华山支行 住所：上海市徐汇区肇嘉浜路 909号 23 上海宝龙实业发展（集团）有限公司公开发行 2020年公司债券（第一期）募集说明书摘要 负责人：何骞晏 联系人：吴宗秋 联系地址：上海市徐汇区肇嘉浜路 909号 联系电话： 021-54892492 （八）国泰君安募集资金收款银行 账户名称：国泰君安证券股份有限公司 开户银行：兴业银行上海分行营业部 银行账户： 216200100100396017 现代化支付系统号： 309290000107 （九）申请上市交易的证券交易所 名称：上海证券交易所 总经理：蒋锋 住所：上海市浦东新区浦东南路 528号上海证券大厦 电话： 021-68808888 传真： 021-68804868 （十）本期债券登记、托管、结算机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 负责人：聂燕 住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166号 电话： 021-38874800 传真： 021-68870311 三、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同） 被视为作出以下承诺： 24 上海宝龙实业发展（集团）有限公司公开发行 2020年公司债券（第一期）募集说明书摘要 1、接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； 2、本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门 批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； 3、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所发行上市，并由主承销 商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排； 4、投资者认购本期债券视作同意中山证券作为本期债券的债券受托管理人，并视 作同意《债券受托管理协议》项下的相关规定； 5、投资者认购本期债券视作同意发行人与债券受托管理人为本期债券共同制定的 《债券持有人会议规则》。 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至 2019年 9月末，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人 员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。 25 上海宝龙实业发展（集团）有限公司公开发行 2020年公司债券（第一期）募集说明书摘要 第二节发行人及本期债券的资信情况 一、本期债券的信用评级情况 本期债券聘请联合信用评级有限公司对发行人进行主体信用评级、债项信用评级以 及后续的跟踪评级。 2020年 1月 10日，联合信用评级有限公司出具了《上海宝龙实业发展（集团）有 限公司公开发行 2020年公司债券（第一期）信用评级报告》（联合（ 2020）073号）， 给予发行人主体信用等级 AA+评级，给予本期债券债项信用等级 AA+评级，评级展望 稳定。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 根据联合信用评级有限公司对于信用等级的符号及定义的阐释，公司主体长期信用 等级划分成 9级，分别用 AAA、AA、A、BBB、BB、B、CCC、CC和 C表示，其中， 除 AAA级， CCC级（含）以下等级外，每一个信用等级可用 “+”、“-”符号进行微调， 表示略高或略低于本等级。 经联合信用评级有限公司综合评定，发行人主体长期信用等级为 AA+级，评级展 望为稳定，表示发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很 低。联合信用评级有限公司评定本期债券信用等级为 AA+，该级别反映了本期债券的 信用质量很高，信用风险很低。 （二）评级报告的主要内容 1、评级观点 联合信用评级有限公司（以下简称 “联合评级 ”）对上海宝龙实业发展（集团）有限 公司（以下简称 “公司 ”或“宝龙实业 ”）的评级反映了其作为香港上市公司宝龙地产控股 有限公司（以下简称 “宝龙地产 ”，股票代码： 1238.HK）在国内最大的房地产经营实体， 在区域布局、开发经验、品牌知名度、行业竞争力等方面具备一定优势；公司 2018年 开发规模和协议销售金额大幅增长，货币资金较充裕，现金类资产对短期债务的保障程 度较高。同时，联合评级也关注到房地产行业调控未完全放松、在建项目增多使得项目 26 上海宝龙实业发展（集团）有限公司公开发行 2020年公司债券（第一期）募集说明书摘要 及资金管理难度加大、投资物业公允价值变动收益对利润贡献较大、资产受限比例较高 以及债务规模增长较快等因素对公司信用水平带来的不利影响。 2016年，公司控股股东以股权作价增资，以及 2018年公司同一控制合并置入资产， 公司资本实力和项目体量得到增强。公司自持用于出租的商业物业地理位置优越，未来 租金收入有望稳定增长；随着公司项目陆续开发和销售，公司有望保持良好竞争力。联 合评级对公司的评级展望为 “稳定 ”。 综上，基于对公司主体长期信用状况以及本期债券偿还能力的综合评估，联合评级 认为，本期债券到期不能偿还的风险很低。 2、优势 （1）商业地产开发经验丰富，具有一定品牌知名度。宝龙地产自 2003年起专注开 发运营综合性商业地产项目，具有多年商业地产开发经验，并连续 9年获得 “中国商业 地产公司品牌价值 TOP10”荣誉， “宝龙 ”系列品牌在业内具有一定的知名度。 （2）股东增资事项和同一控制下合并置入资产增加了公司的资本实力。 2016年公 司股东以股权增资和 2018年同一控制下合并置入资产的完成，有效补充了公司运营项 目体量，增强了公司资本实力。 （3）土地储备区域分布良好，销售金额和租金收入均实现增长。公司土地储备主 要分布于长三角区域，区域分布相对较好； 2018年，公司开发规模和协议销售金额均 大幅增长；近三年，公司自持物业租金收入稳定增长。 （4）短期偿债能力指标表现较好。公司货币资金较为充裕，截至 2019年 9月末， 现金短期债务比为 2.82倍，对公司短期债务的覆盖程度较高。 3、关注 （1）房地产调控政策影响。房地产行业受政策影响较大，目前调控未完全放松， 且商业地产竞争激烈，公司部分在建、拟建项目位于三四线城市，未来可能存在一定去 化压力。 （2）在建项目面临一定资金支出压力。 2018年，公司扩张较快，在建项目规模大 幅增加，项目及资金管理难度加大，且面临一定资金支出压力。 27 上海宝龙实业发展（集团）有限公司公开发行 2020年公司债券（第一期）募集说明书摘要 （3）投资物业公允价值存在不确定性且其变动收益对利润影响较大。 2016-2018 年，公司投资物业公允价值变动收益占营业利润比重分别为 34.26%、45.29%和 42.83%， 对营业利润影响较大，同时其评估值易受市场波动影响，存在一定不确定性；部分自持 物业出租率相对较低。 （4）资产受限比例较高，债务负担有所增加。截至 2018年末，公司资产受限比例 较高，资产质量一般。 2016-2018年及 2019年 1-9月，公司债务规模增长较快，债务负 担有所增加，且 2021年存在较大偿付压力。 （三）跟踪评级的有关安排 根据监管部门和联合信用评级有限公司（联合评级）对跟踪评级的有关要求，联合 评级将在本次（期）债券存续期内，在每年上海宝龙实业发展（集团）有限公司年报公 告后的两个月内，且不晚于每一会计年度结束之日起六个月内进行一次定期跟踪评级， 并在本次（期）债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。 上海宝龙实业发展（集团）有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供 有关财务报告以及其他相关资料。上海宝龙实业发展（集团）有限公司如发生重大变化， 或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。 联合评级将密切关注上海宝龙实业发展（集团）有限公司的相关状况，如发现上海 宝龙实业发展（集团）有限公司或本次（期）债券相关要素出现重大变化，或发现其存 在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时 评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次（期）债券的信用等级。 如上海宝龙实业发展（集团）有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联 合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效， 直至上海宝龙实业发展（集团）有限公司提供相关资料。 联合评级对本次（期）债券的跟踪评级报告将在联合评级网站和交易所网站公告， 且在交易所网站公告的时间不晚于在联合评级网站、其他交易场所、媒体或者其他场合 公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送上海宝龙实业发展（集团）有限公司、监 管部门等。 28 上海宝龙实业发展（集团）有限公司公开发行 2020年公司债券（第一期）募集说明书摘要 （四）最近三年及一期主体评级情况 发行人最近三年及一期因在境内共发行公司债券及债务融资工具共进行的具体评 级情况如下： 表 3-1发行人最近三年及一期因境内发行债券及债务融资工具进行的资信评级情况表 发布日期主体信用评级评级展望变动方向评级机构评级类型 2019-03-05 AA+稳定维持联合评级长期信用评级 2019-01-30 AA+稳定维持联合资信长期信用评级 2018-07-26 AA+稳定维持联合资信长期信用评级 2018-06-26 AA+稳定维持联合评级长期信用评级 2018-01-11 AA+稳定维持联合资信长期信用评级 2017-10-23 AA+稳定维持联合资信长期信用评级 2017-06-23 AA+稳定维持联合评级长期信用评级 2017-06-14 AA+稳定首次联合资信长期信用评级 2016-08-18 AA+稳定维持联合评级长期信用评级 2016-07-27 AA+稳定提升联合评级长期信用评级 根据联合评级的说明，联合评级给予上海宝龙实业长期信用等级 “AA+”，评级展望 为“稳定 ”的具体评级情况如下： 2016年 7月 27日，联合评级出具了跟踪评级报告，调整公司主体长期信用等级为 “AA+”，评级展望为 “稳定 ”，跟踪评级报告依据财务数据为 2015年审计报告。 2017年 6月 23日，联合评级评定公司主体长期信用等级为 “AA+”，评级展望为 “稳 定”，评级报告依据财务数据为 2016年审计报告以及 2017年一季度财务报表。 2018年 6月 26日，联合评级评定公司主体长期信用等级为 “AA+”，评级展望为 “稳 定”，评级报告依据财务数据为 2017年审计报告以及 2018年一季度财务数据报表。 2019年 3月 5日，联合评级评定公司主体长期信用等级为 “AA+”，评级展望为 “稳 定”，评级报告依据财务数据为 2017年审计报告以及 2018年前三季度财务数据报表。 公司财务方面，截至 2018年末，公司资产总额 1,179.07亿元，所有者权益 377.09 亿元，均较上年底有所增长。 2018年度，公司实现营业收入 170.17亿元，同比上升 16.80%； 净利润 38.43亿元，同比减少 22.20%；EBITDA为 60.78亿元，同比减少 10.60%，公司 盈利能力有所下降； EBITDA利息倍数为 3.34倍，对利息覆盖程度较好， EBITDA全部 29 上海宝龙实业发展（集团）有限公司公开发行 2020年公司债券（第一期）募集说明书摘要 债务比为 0.32倍，对全部债务的覆盖程度尚可。负债率方面，截至 2018年末，公司资 产负债率为 68.02%，较上年底上升 8.03%。截至 2019年 9月末，公司资产总额和所有 者权益分别为 1,324.78亿元和 406.28亿元。 从盈利指标来看，近三年，公司营业利润率分别为 28.54%、31.34%和 30.84%，总 资产收益率分别为 5.55%、6.77%和 3.78%，呈波动态势；净净资产收益率分别为 10.19%、 14.41%和 10.96%，呈波动态势，主要系所有者权益规模增加和 2018年公司净利润小幅 下滑所致。 公司经营效率方面， 2016-2018年，随着公司项目结转收入波动增长，公司营业收 入波动增长，公司总资产周转率分别为 0.20次、 0.20次和 0.17次，存货周转率分别为 0.43次、 0.50次和 0.33次，均呈波动态势。 综上，基于对工商企业信用评级政策和评级方法的一致性与连续性，联合评级评定 公司主体长期信用等级为 “AA+”，评级展望为 “稳定 ”。 三、发行人的资信情况 （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况 发行人资信情况良好，与银行等金融机构一直保持长期合作伙伴关系，并持续获得 其授信支持，间接融资能力较强。 截至 2019年 9月末，公司合并口径银行授信额度合计为 6,347,500.00万元，其中 已使用授信额度为 2,494,416.00万元，尚余授信额度为 3,853,084.00万元。 表 3-2发行人银行授信明细 单位：万元 银行名称综合授信额度已使用授信额度剩余授信额度 工商银行 800,000.00 170,000.00 630,000.00 农业银行 400,000.00 260,488.00 139,512.00 中国银行 481,000.00 214,083.00 266,917.00 建设银行 350,000.00 216,000.00 134,000.00 交通银行 740,000.00 391,956.00 348,044.00 民生银行 500,000.00 336,950.00 163,050.00 东亚银行 270,000.00 174,500.00 95,500.00 30 上海宝龙实业发展（集团）有限公司公开发行 2020年公司债券（第一期）募集说明书摘要 中信银行 300,000.00 190,900.00 109,100.00 浦发银行 81,500.00 58,975.00 22,525.00 光大银行 150,000.00 63,950.00 86,050.00 华夏银行 445,000.00 142,550.00 302,450.00 上海农商 200,000.00 57,250.00 142,750.00 平安银行 200,000.00 37,000.00 163,000.00 北京银行 300,000.00 72,914.00 227,086.00 江苏银行 150,000.00 60,000.00 90,000.00 星展银行 80,000.00 0.00 80,000.00 兴业银行 500,000.00 28,000.00 472,000.00 厦门银行 100,000.00 18,900.00 81,100.00 招商银行 100,000.00 0.00 100,000.00 天津银行 200,000.00 0.00 200,000.00 合计 6,347,500.00 2,494,416 3,853,084.00 （二）报告期内与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象 报告期内公司与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约。 （三）报告期内发行的债券以及偿还情况 截至本募集说明书摘要签署之日，上海宝龙实业发展（集团）有限公司所发行债券 均按时兑付兑息。 表 3-3发行人存续的直接融资情况 序 号 债券名称发行日期 发行期限 （年） 发行规 模 债券余 额 发行利 率 债券类型偿还情况 1 16宝龙 03 2016/8/25 5（2+2+1） 8 0.32 5.25%公司债存续期 2 16宝龙 02 2016/3/8 5（3+2） 5 4.72 6.00%公司债存续期 3 16宝龙债 2016/1/19 5（3+2） 27 25.56 6.20%公司债存续期 7 17宝龙 MTN001 2017/8/29 3 10 10 6.80%中期票据存续期 8 18宝龙 01 2018/12/13 3（2+1） 10 10 7.50%公司债存续期 9 19宝龙 01 2019/3/28 2 3 3 7.20%公司债存续期 10 19宝龙 MTN001 2019/3/5 2 10 10 7.20%中期票据存续期 13 19宝龙 SCP003 2019/8/19 0.74 4 4 6.40%超短期融资债券存续期 14 19宝龙 MTN002 2019/6/25 3+N 5 5 7.60%中期票据存续期 15 19宝龙 02 2019/7/15 3 6 6 7.40%公司债存续期 16 19宝龙 A 2019/9/6 18 6.5 6.5 6.20%资产支持证券存续期 17 19宝龙 B 2019/9/6 18 2 2 6.80%资产支持证券存续期 18 19宝龙次 2019/9/6 18 0.5 0.5 -资产支持证券存续期 31 上海宝龙实业发展（集团）有限公司公开发行 2020年公司债券（第一期）募集说明书摘要 19 19宝龙 SCP004 2019/10/16 0.49 3 3 5.95%超短期融资债券存续期 20 19宝龙 G1 2019/11/18 2+2+1 10.7 10.7 7.20%公司债存续期 合计 --110.7 101.30 --- 除此以外，截至本募集说明书签署之日，发行人及其控股子公司没有其他的存续的、 发行在外的债券和债务融资工具。公司在我国境内因发行债券、债务融资工具而进行的 主体评级与债项评级结果与本次评级结果没有差异。报告期内，发行人不存在延期支付 债券本息的情况。 （四）本次发行后的累计公开发行的公司债券余额及其占发行人最近一期净资产比例 本次发行的公司债券规模计划不超过人民币 9.30亿元（含 9.30亿元）。以 9.30亿 元的发行规模计算发行，截至 2019年 9月末，发行人的累计公开发行的公司债券余额 为 53.60亿元，占公司截至 2019年 9月末的合并资产负债表中所有者权益（扣除其他 权益工具） 398.82亿元的比例为 13.44%，不超过公司最近一期净资产的 40%。 （五）发行人报告期内合并财务报表口径下的主要财务指标 根据发行人 2016-2018年度及 2019年 1-9月合并财务报告，报告期内主要财务指 标如下： 表 3-4发行人最近三年及一期主要财务指标 主要财务指标 2019年 9月末 /2019年 1-9月 2018年末 /2018年 度 2017年末 /2017年 度 2016年末 /2016年度 流动比率（倍） 1.34 1.31 1.34 1.42 速动比率（倍） 0.48 0.49 0.64 0.63 资产负债率（ %） 69.33 68.02 59.99 57.68 EBITDA利息保障 倍数（倍） 2.02 3.34 5.61 3.64 贷款偿还率（ %） 100.00 100.00 100.00 100.00 利息偿付率（ %） 100.00 100.00 100.00 100.00 注：上述指标依据合并报表口径计算。各指标的具体计算公式如下： 流动比率＝流动资产 /流动负债 速动比率＝（流动资产－存货净额） /流动负债 资产负债率＝总负债 /总资产 利息保障倍数＝息税折旧摊销前利润 /利息支出 贷款偿还率＝实际贷款偿还额 /应偿还贷款额 利息偿付率＝实际支付利息 /应付利息 32 上海宝龙实业发展（集团）有限公司公开发行 2020年公司债券（第一期）募集说明书摘要 第三节增信机制、偿债计划及其他保障措施 本期债券发行后，发行人将加强公司的资产负债管理和流动性管理，保证资金按计 划调度，及时、足额地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投 资者的利益。 一、增信机制 本期债券无增信机制。 二、偿债计划 （一）本息兑付 1、本期债券的起息日为 2020年 1月 20日，债券利息将于起息日之后在存续期内 每年支付一次，本期债券付息日为 2021年至 2025年每年的 1月 20日。若投资者在第 2个计息年度付息日行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2021年至 2022年 每年的 1月 20日；若投资者在第 4个计息年度付息日行使回售选择权，则其回售部分 债券的付息日为 2021年至 2024年每年的 1月 20日。（遇法定节假日或休息日，则顺 延至其后的第 1个交易日）。 本期债券到期支付本金及最后一期利息。本期债券兑付日为 2025年 1月 20日。若 投资者在第 2个计息年度付息日行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2022 年 1月 20日；若投资者在第 4个计息年度付息日行使回售选择权，则其回售部分债券 的兑付日为 2024年 1月 20日。（遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个交易 日）。 2、本期债券本金及利息的支付将通过证券登记机构和有关机构办理。支付的具体 事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。 3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自 行承担。 （二）偿债资金来源 1、收入、利润及经营活动现金流入 33 上海宝龙实业发展（集团）有限公司公开发行 2020年公司债券（第一期）募集说明书摘要 本期债券的偿债资金将主要来源于发行人日常经营所产生的收入与现金流。 2016-2018年度及 2019年 1-9月，公司合并财务报表营业收入分别为 1,146,054.75万元、 1,456,980.68万元、 1,701,696.80万元和 1,673,573.14万元，归属于母公司所有者的净利 润分别为 266,944.94万元、 426,341.50万元、 297,130.56万元和 200,587.09万元，经营 活动产生的现金流量净额分别为 244,946.04万元、 243,156.14万元、 256,164.78万元和 194,370.70万元。随着公司业务的不断发展，发行人营业收入、利润水平和经营性现金 流量有望进一步提升，从而为偿还本期债券本息提供保障。 2、优质项目储备 截至 2019年 9月末，发行人拥有在建项目 44个，项目主要分布在长三角地区。发 行人项目储备充足、在建项目地理位置优越。丰富的项目储备成为本期债券兑付提供保 障。同时竣工项目近年销售情况良好，发行人近年来合约销售收入不断提高，持续增长 的合约销售额也为本期债券兑付兑息提供第一还款来源。 3、公司多渠道融资能力 发行人财务状况优良，信用记录良好，拥有较好的市场声誉，与多家大型金融机构 建立了长期、稳固的合作关系，具有较强的多渠道融资能力。截至 2019年 9月末，发 行人共获得银行授信额度 6,347,500.00万元，其中未使用授信额度为 3,853,084.00万元。 如果由于意外情况导致发行人不能及时从预期的还款来源获得足够资金，发行人可以凭 借自身良好的资信状况以及与金融机构良好的合作关系，通过外部融资筹措本期债券还 本付息所需资金。 （三）偿债应急保障预案 1、流动资产变现 发行人长期保持较为稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必 要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至 2019年 9月末，发行人流动资产余 额为 7,833,616.27万元，其中货币资金为 1,699,666.15万元、应收账款为 211,578.44万 元、预付款项为 136,155.18万元、其他应收款为 625,627.14万元、存货为 5,027,683.66 万元、其他流动资产为 132,900.69万元。 34 上海宝龙实业发展（集团）有限公司公开发行 2020年公司债券（第一期）募集说明书摘要 另外，当公司资金不足以偿付本期债券本息时，可以通过加快销售或者整体转让等 方式将存货中已经取得销售许可证且尚未销售的商品房变现，也可以通过整体转让的方 式将存货中尚未取得销售许可证的未完成开发产品和土地资产变现。 2、外部融资 发行人与多家银行保持良好的长期合作关系，截至 2019年 9月末未使用的商业银 行授信额度为 385.31亿元。发行人自成立以来未发生过违约事件，拥有优良的信用记 录，具有较强的间接融资能力。 发行人亦将根据市场变化，拓展融资渠道，积极探索创新融资工具，为本期债券的 本息偿付提供有效补充。 3、偿债应急响应机制 本期债券存续期内，如果有关偿债的财务指标出现大幅不利异动，包括但不限于资 产流动性、盈利能力和经营活动现金流量显著下降等，则立即启动偿债应急响应机制。 第一，提前安排资产变现事宜，确保公司短期偿债能力。第二，可以根据公司现金流情 况适当缩减或暂缓房地产新项目的建设以及土地的竞拍。 三、偿债保障机制 为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额偿付做出 一系列安排，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定并严格执行资金管理计划、 做好组织协调、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等，形成一套 确保债券安全付息、兑付的保障措施。 （一）制定《债券持有人会议规则》 发行人和债券受托管理人已按照《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规（未完）  |