20宝龙01 : 上海宝龙实业发展（集团）有限公司公开发行2020年公司债券（第一期）募集说明书
原标题:20宝龙01 : 上海宝龙实业发展（集团）有限公司公开发行2020年公司债券（第一期）募集说明书 盖章页 有日期 1图片 重要声明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公 司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23 号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定， 以及中国证券监督管理委员会对本期债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。 发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要 中财务会计报告真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己 没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且 公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息 安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理 协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风 险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并 以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、承销机构及其他责任主 体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债 券持有人合法权益。受托管理人拒不履行、迟延履行或者不适当履行相关规定、约定及 本声明中载明的职责，给债券持有人造成损失的，受托管理人承诺对损失予以相应赔偿。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进 行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所 作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的 投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益 的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者认购或持有本期债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债 券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关 约定。 除发行人、主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集 说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要 存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者 在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。 重大事项提示 一、本期债券公司长期主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AA+。截至2019 年9月末，发行人总资产规模为1,324.78亿元，总负债规模为918.50亿元，所有者权 益合计（合并报表口径）为406.28亿元，其中归属于母公司所有者权益合计341.01亿 元，发行人资产负债率为69.33%（合并报表口径），母公司资产负债率为39.36%。2016- 2018年度，发行人合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别为266,944.94万元、 426,341.50万元和297,130.56万元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 330,139.00万元，最近三年平均可分配利润足以支付本期债券一年的利息。 二、房地产行业与宏观经济运行情况密切相关，与国民经济发展周期呈正相关关系， 固定资产投资规模、房地产行业发展、城市化进展等均受到经济周期的影响。因此，国 民经济发展周期、宏观经济的发展速度都将对发行人的经营发展形成一定的影响。为促 进国民经济的平稳运行，各级政府出台多项积极的财政政策、适度宽松的货币政策和投 资鼓励政策，这有利于促进经济继续健康发展，并带动居民收入水平不断提高。但如果 未来国家政策出现重大转变，财政与货币政策大幅收紧，将直接影响社会收入水平、收 入预期、基建需求和支付能力，从而影响发行人业务的发展。 三、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变 化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券为固定利率债券，且期限 较长，可能跨越一个或一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随 着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确 定性。 四、根据《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》 和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2017年修订）》相关规定，本期 债券仅面向合格投资者中的机构投资者发行，公众投资者和合格投资者中的个人投资者 不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者中的 机构投资者参与交易，公众投资者和合格投资者中的个人投资者认购或买入的交易行为 无效。合格投资者中的机构投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承 担公司债券的投资风险，合格投资者中的机构投资者需要符合《公司债券发行与交易管 理办法》等相关法律法规限定的资质条件。 五、本期债券发行结束后，发行人将积极申请在上交所上市流通。由于具体上市审 批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核 准，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上交所交易流通，且具体上市进 程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投 资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期债券在上交所上市后 本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。 六、发行人房地产销售收入占主营业务收入与营业利润的比重较高。由于房价是房 地产供需关系调控的直接指标，行业前景存在较多不确定性。若未来房地产行业政策持 续收紧，政府进一步利用产业政策、税收政策及信贷政策等对房地产行业实施调控，行 业发展持续低迷，则有可能影响发行人的房地产开发与销售业务，或可能增加发行人获 取土地储备的难度与成本，进而可能会对发行人的盈利情况产生一定的影响。 七、发行人目前储备项目和开发项目集中于长三角地区，预期未来主营业务收入也 主要来自于长三角区域。由于业务集中在少数区域，一旦长三角区域城市的房地产市场 需求或市场价格出现较大波动，将直接对发行人的经营业绩产生较大的影响，进而对本 期债券本息偿付造成较大影响。 八、本期债券为无担保债券。经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体长 期信用等级为AA+级，评级展望为“稳定”；本期债券的信用等级为AA+级，说明本期 债券偿还债务的能力很强，违约风险很低。在本期债券的存续期内，若受到国家政策法 规变化影响，或者行业及市场环境发生重大不利变化，发行人经营状况受到重大不利影 响并导致未能如期足额获得还款资金，可能将影响本期债券本息的按期偿付。 九、经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA+级，本 期债券信用等级为AA+级。同时，资信评级机构对公司和本期债券的评级是一个动态 评估的过程。如果未来资信评级机构调低发行人主体或者本期债券的信用等级，本期债 券的市场价格将可能发生波动从而给本期债券的投资者造成损失。 十、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券 持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及 在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债 券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人 在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购或购买或通 过其他合法方式取得本期债券之行为均视为同意并接受公司为本期债券制定的《债券持 有人会议规则》并受之约束。 十一、最近三年及一期末，发行人的资产负债率分别57.68%、59.99%、68.02%和 69.33%。随着发行人房地产开发业务规模的逐步扩张，项目开发支出相应增加，发行人 的债务规模及资产负债率未来可能进一步上升。如果发行人持续融资能力受到限制或者 未来宏观经济环境发生较大不利变化，正常经营活动可能因此受到不利影响，从而增加 发行人的偿债风险。 十二、截至2019年9月末，发行人有息负债期末余额合计为3,428,783.39万元， 其中短期借款余额59,610.00万元，一年内到期的非流动负债余额542,579.59万元，长 期借款余额2,099,352.54万元，应付债券余额652,641.26万元，永续资本工具余额 74,600.00万元。近年来发行人为满足经营发展需要，有息债务规模不断增长。未来若房 地产行业形势和金融市场等发生重大不利变化，较大规模的有息负债将使发行人面临一 定的偿债资金压力。 十三、最近三年及一期末，发行人的有息债务余额分别为1,760,260.36万元、 2,291,804.19万元、3,185,060.35万元和3,428,783.40万元，财务费用分别为6,748.99万 元、1,505.68万元、24,375.40万元和26,292.47万元。最近三年及一期末，发行人费用 化利息支出分别为26,623.93万元、25,817.07万元、37,121.25万元和44,365.20万元， 资本化利息支出分别为91,128.98万元、95,425.06万元、145,029.77万元和177,460.78 万元。发行人大多数利息支出计入资本化利息支出，未计入费用化利息支出，存在资本 化利息支出较高的风险。 十四、最近三年及一期末，发行人存货分别为1,464,952.43万元、2,084,190.47万 元、4,163,540.53万元和5,027,683.66万元，占公司总资产的比例分别为24.34%、24.33%、 35.31%和37.95%。公司存货主要为房地产类存货，主要包括在建开发产品和已完工开 发产品。公司的房地产开发项目覆盖城市广，受宏观经济与国家政策的影响较大，未来 如果房地产行业继续调控，使国内房地产供需关系进一步改变，则可能对公司房地产项 目的销售产生较大负面影响，进而导致房地产类存货的出售或变现存在一定的不确定性。 公司存在一定的存货跌价风险。 十五、截至2019年9月末，发行人应收账款、其他应收款、应付账款、其他应付 款分别为211,578.45万元、625,627.14万元、1,162,319.51万元及790,966.91万元，其 中关联方交易的占比分别为3.73%、94.95%、1.95%和43.03%。关联款项主要为交易形 成与资金往来形成，其中其他应收款、其他应付款中关联方交易占比较高。若未来市场 环境变化导致关联方及相互间的交易发生变化，发行人的生产经营活动可能受到不利影 响。 十六、截至2019年9月末，发行人受限资产总计为5,338,338.86万元，占2019年 9月末总资产比例为40.30%。受限制资产主要系为银行借款设定的担保与抵押资产，主 要包括公司及下属子公司开发项目的土地使用权、在建工程、已经完工的建筑物等。若 公司及下属子公司无法按时偿付相关债务，导致受限资产所有权丧失，将会对公司后续 融资以及资产正常使用带来不利影响。 十七、发行人投资性房地产主要为发行人自身开发并运营的持有型商业物业，发行 人对投资性房地产采用公允价值计量。最近三年及一期末，发行人投资性房地产分别为 2,922,280.05万元、3,728,828.38万元、4,370,750.37万元和4,599,405.23万元，占总资 产比例分别为48.55%、43.53%、37.07%和34.72%。未来若市场环境出现恶化，导致发 行人无法通过出售投资性房地产获得相应资金，将会对发行人财务及现金状况产生不利 影响。最近三年，发行人投资性房地产公允价值变动损益分别为120,160.75万元、 291,106.98万元和245,161.94万元，分别占当年利润总额的31.35%、45.72%和44.67%， 占比较高。若未来房地产市场环境发生变化，发行人持有的投资性房地产公允价值出现 波动，将对发行人盈利水平产生不利影响。 十八、本期债券经发行人董事会和股东审议通过并出具了《上海宝龙实业发展（集 团）有限公司关于发行公司债券的董事会决议》和《关于上海宝龙实业发展（集团）有 限公司发行公司债券的股东决定》。董事会决议与股东决定一致通过，批准发行人在中 国境内本次公开发行的公司债券本金总额不超过人民币50亿元（含50亿元）。公司将 综合市场等各方面情况确定发行时间及发行条款等内容。 十九、近年来，国家出台了多项针对土地闲置的法律、规章政策，包括2002年5 月国土资源部颁布的《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权规定》、2004年10月国务院 发布的《关于深化改革严格土地管理决定》、2008年1月颁布的《国务院关于促进节约 集用地通知》、2010年9月国土资源部颁布的《关于进一步加强房地产用和建设管理 调控的通知》、2012年6月国土资源部发布的《闲置土地处理办法》（2012修订）等， 加大了对土地闲置的处罚力度。若发行人未来对所拥有的项目资源未能按规定期限动工 开发，将面临因土地闲置处罚导致被征缴土地闲置费甚至土地被无偿收回的风险。 二十、发行人及其下属公司不存在因土地闲置和炒地，捂盘惜售、哄抬房价的违法 违规行为被行政处罚或正在被立案调查的情况；在房地产市场调控期间，发行人及其下 属公司不存在竞拍“地王”、哄抬地价等行为，不存在因竞拍“地王”、哄抬地价受到国土 资源部门行政处罚或正在被国土资源部门立案调查的情形。发行人控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员承诺，报告期内发行人及下属公司如因存在未披露的土 地闲置和炒地、捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为，给发行人和投资者造成损失的， 将承担赔偿责任。 二十一、发行人子公司洛阳宝龙置业发展有限公司2018年度取得本金24,600.00万 元的永续信托借款，债权人为平安信托有限责任公司，借款起始日为2018年12月19 日，无固定借款到期日，宝龙地产控股有限公司为该笔借款提供担保，截至2019年9 月末，该笔永续债期末余额24,600万元。发行人2019年度发行永续中票50,000.00万 元，发行起始日为2019年6月25日，无固定借款到期日，无担保，截至2019年9月 末，该笔永续资本工具期末余额50,000.00万元。 二十二、2016年12月20日，发行人股东宝龙地产(香港)控股有限公司作出增加注 册资本及调整投资总额的股东决定，公司注册资本由18,110.44万元增加至418,356.22 万元。宝龙地产（香港）控股有限公司以直接持有的15家子公司的股权进行出资。发 行人于2016年12月26日完成营业执照变更，上述15家公司均成为发行人一级子公 司。本次合并新增的子公司，其净资产未超过上年末净资产的50%，总资产未超过上年 末总资产的50%，营业收入未超过上年营业收入的50%，本次同一控制下的合并不构 成重大资产重组。本次资产重组主要是发行人母公司为了增强发行人实力而进行的境内 运营实体的整合。若未来地产市场形势调整，重组资产的盈利能力未达预期，将会对发 行人整体经营情况产生不利影响。 二十三、2018年6月末，上海宝龙实业发展（集团）有限公司全资子公司骏通发展 有限公司向宝龙地产（维京）控股有限公司发行了321,655股新股，用于置换宝龙地产 （维京）控股有限公司所持有的宝龙（维京）IV有限公司82%股权。本次子公司资产 置换前，上海宝龙实业发展（集团）有限公司持有骏通发展有限公司100%股权，宝龙 地产（维京）控股有限公司持有宝龙（维京）IV有限公司82%股权。本次子公司资产 置换完成后，上海宝龙实业发展（集团）有限公司持有骏通发展有限公司61%股权，宝 龙地产（维京）控股有限公司持有骏通发展有限公司39%股权；同时，骏通发展有限公 司持有宝龙（维京）IV有限公司82%股权，宝龙（维京）IV有限公司连同其全资子公 司宝龙置地发展有限公司并入骏通发展有限公司合并报表范围，进而并入上海宝龙实业 发展（集团）有限公司合并报表范围。若未来地产市场形势调整，宝龙置地的盈利能力 未达预期，将会对公司整体经营情况产生不利影响。 二十四、标准质押式回购安排：发行人主体信用等级为AA+，本期债券的信用等级 为AA+，本期债券不符合进行标准质押式回购交易条件。 二十五、近三年及一期发行人净利润分别为28.54亿元、49.40亿元、38.43亿元和 33.55亿元，最近三年发行人扣除非经常性损益后的净利润分别为19.61亿元、20.73亿 元和21.42亿元。发行人净利润构成中，非经常性损益主要由发行人投资性房地产公允 价值变动构成，占发行人净利润比重较大。如未来房地产市场环境发生变化，导致发行 人所持有的投资性房地产公允价值产生波动，可能会对发行人净利润造成较大影响。 二十六、上海宝龙实业发展有限公司由于发展需要，于2018年3月9日将公司名 称“上海宝龙实业发展有限公司”变更登记为“上海宝龙实业发展（集团）有限公司”。经 上海市闵行区工商行政管理局核准，上海宝龙实业发展有限公司已办理完成工商变更登 记手续。本次更名对发行人经营状况无实际影响，对债券偿付能力无实际影响。上海宝 龙实业发展有限公司更名后，相关的债权债务关系由上海宝龙实业发展（集团）有限公 司承继。 二十七、由于本期债券起息日为2020年1月20日，按照公司债券命名习惯，本 期债券的名称变更为“上海宝龙实业发展（集团）有限公司公开发行2020年公司债券 （第一期）”。本期债券名称变更不改变原签订的与本期债券发行的相关法律文件效 力，原签署的相关法律文件对更名后的公司债券继续具有法律效力。前述法律文件包 括但不限于《上海宝龙实业发展（集团）有限公司公开发行2019年公司债券债券持有 人会议规则》、《上海宝龙实业发展（集团）有限公司与中山证券有限责任公司关于 在中国境内公开发行公司债券之债券受托管理协议》等文件。 目 录 重要声明 .............................................................................................................................. 2 重大事项提示 ...................................................................................................................... 4 释义 ................................................................................................................................... 12 第一节 发行概况 ............................................................................................................. 15 一、本期发行人的基本情况 ...................................................................................... 15 二、本期债券发行的有关机构 .................................................................................. 21 三、认购人承诺 ......................................................................................................... 24 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ........................................... 25 第二节 风险因素 ............................................................................................................. 26 一、本期债券的投资风险 ......................................................................................... 26 二、发行人的相关风险 ............................................................................................. 27 第三节 发行人及本期债券的资信情况 .......................................................................... 36 一、本期债券的信用评级情况 .................................................................................. 36 二、信用评级报告的主要事项 .................................................................................. 36 三、发行人的资信情况 ............................................................................................. 40 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 .............................................................. 43 一、增信机制 ............................................................................................................. 43 二、偿债计划 ............................................................................................................. 43 三、偿债保障机制 ..................................................................................................... 45 四、违约责任及争议解决 ......................................................................................... 49 第五节 发行人基本情况 ................................................................................................. 52 一、发行人概况 ......................................................................................................... 52 二、发行人股东持股情况 ......................................................................................... 56 三、发行人组织结构、治理结构、独立性............................................................... 56 四、发行人重要权益投资情况 .................................................................................. 61 五、发行人股权结构及实际控制人基本情况 ........................................................... 72 六、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 ................................................... 75 七、发行人主要业务情况 ......................................................................................... 80 八、发行人报告期内及其董事、监事、高级管理人员处罚及整改事项 .............. 107 九、关联方和关联交易 ........................................................................................... 107 十、发行人报告期内是否存在资金被控股股东、实际控制人及关联方违规占用， 公司为上述主体提供担保的情形 ............................................................................ 123 第六节 财务会计信息 ................................................................................................... 125 一、报告期内财务报表的审计情况 ........................................................................ 125 二、发行人报告期内财务会计资料 ........................................................................ 125 三、合并财务报表范围及其变化情况 .................................................................... 133 四、重要会计政策和会计估计的变更 .................................................................... 136 五、报告期内公司主要财务指标 ............................................................................ 138 六、管理层讨论与分析 ........................................................................................... 139 七、本期债券发行后发行人资产负债结构的变化 ................................................. 173 八、重大或有事项或承诺事项 ................................................................................ 174 第七节 募集资金运用 ................................................................................................... 180 一、公司债券募集资金数额 .................................................................................... 180 二、专项账户管理安排 ........................................................................................... 180 三、本期募集资金运用计划 .................................................................................... 181 四、前次募集资金运用情况 .................................................................................... 181 五、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ......................................................... 182 第八节 债券持有人会议 ............................................................................................... 184 一、总则 .................................................................................................................. 184 二、债券持有人会议的职权 .................................................................................... 184 三、债券持有人会议召开的情形 ............................................................................ 185 四、债券持有人会议的召集 .................................................................................... 186 五、债券持有人会议的通知 .................................................................................... 187 六、债券持有人会议的召开与表决 ........................................................................ 189 七、法律适用和争议解决 ....................................................................................... 190 八、债券持有人会议决议的适用性 ........................................................................ 191 九、附则 .................................................................................................................. 191 第九节 债券受托管理人 ................................................................................................. 192 一、债券受托管理人 ............................................................................................... 192 二、《债券受托管理协议》主要内容 .................................................................... 192 第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 ................................................................ 204 第十一节 备查文件 ....................................................................................................... 211 释义 本募集说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义： 发行人、公司、本公司或上海宝龙 实业 指 上海宝龙实业发展（集团）有限公司 宝龙地产（香港）控股、控股股东 指 宝龙地产（香港）控股有限公司 实际控制人 指 许健康 宝龙地产控股 指 宝龙地产控股有限公司（香港上市代码： 1238.HK） 本次债券 指 根据发行人2019年6月12日召开的董事会和 发行人股东2019年6月26日通过的有关决 议，经中国证券监督管理委员会核准，在境内 分期公开发行的本金总额不超过50亿元（含 50亿元）人民币的公司债券 本期债券 指 上海宝龙实业发展（集团）有限公司公开发行 2020年公司债券（第一期） 本次发行 指 本期债券的发行 主承销商 指 国泰君安证券股份有限公司、中山证券有限责 任公司 簿记管理人、国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司 受托管理人、中山证券 指 中山证券有限责任公司 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 国务院 指 中华人民共和国国务院 财政部 指 中华人民共和国财政部 人民银行 指 中国人民银行 住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 上交所 指 上海证券交易所 证券登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 银保监会 指 中国银行保险监督管理委员会 承销团 指 由主承销商为承销本期债券发行而组织的承 销机构的总称 承销方式 指 本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额 包销的方式承销，认购金额不足最终发行规模 的部分，全部由主承销商余额包销 《债券受托管理协议》 指 发行人与债券受托管理人签署的《上海宝龙实 业发展（集团）有限公司与中山证券有限责任 公司关于在中国境内公开发行公司债券之债 券受托管理协议》及其变更和补充 《债券持有人会议规则》 指 为保护公司债券持有人的合法权益，根据相关 法律法规制定的《上海宝龙实业发展（集团） 有限公司公开发行2019年公司债券债券持有 人会议规则》及其变更和补充 投资人、持有人 指 就本期债券而言，通过认购、受让、接受赠与、 继承等合法途径取得并持有本期债券的主体， 两者具有同一涵义 《公司章程》 指 《上海宝龙实业发展（集团）有限公司章程》 董事会 指 上海宝龙实业发展（集团）有限公司董事会 发行人律师、汇业 指 上海市汇业律师事务所 审计机构、上会 指 上会会计事务所（特殊普通合伙） 评级机构、联合评级、联合资信 指 联合信用评级有限公司、联合资信评估有限公 司 募集说明书 指 发行人根据有关法律法规为发行本期债券而 制作的《上海宝龙实业发展（集团）有限公司 公开发行2020年公司债券（第一期）募集说明 书》 募集说明书摘要 指 发行人根据有关法律法规为发行本期债券而 制作的《上海宝龙实业发展（集团）有限公司 公开发行2020年公司债券（第一期）募集说明 书摘要》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 新企业会计准则 指 财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准 则——基本准则》和38项具体准则，及此后颁 布的企业会计准则应用指南，企业会计准则解 释及其他相关规定 元/万元/亿元 指 如无特别说明，指人民币元、万元、亿元 报告期/最近三年及一期 指 2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-9月 最近三年及一期末 指 2016年末、2017年末、2018年末和2019年9月末 总建筑面积 指 在建设用地范围内单栋或多栋建筑物地面以 上及地面以下各层建筑面积之总和 总占地面积 指 建筑物所占有或使用的土地水平投影面积 土地招拍挂制度 指 我国土地使用权的三种出让方式，即招标、拍 卖和挂牌方式 生地 指 已完成土地使用权批准手续，尚未进行或仅部 分进行基础设施配套开发和土地平整，但未形 成建设用地条件的土地 熟地 指 已完成土地开发等基础设施建设，形成建设用 地条件，并可以直接用于建设的土地 土地批租 指 是国家土地使用权有偿使用的一种形式。即将 若干年内的土地使用权一次出让给土地使用 单位。土地批租的费用，即土地使用权出让金， 亦称土地价款，由用地单位一次交付 本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些 差异是由于四舍五入造成的。 第一节 发行概况 一、本期发行人的基本情况 （一）发行人基本情况 发行人名称：上海宝龙实业发展（集团）有限公司 法定代表人：许健康 设立日期：2010年2月22日 注册资本：418,356.22万元 实缴资本：418,356.22万元 住所：上海市闵行区七莘路1855号第1幢4层02室 邮政编码：200336 信息披露事务负责人：廖明舜 信息披露事务联络人：丁川 联系电话：021-51759999 传真：021-51752222 统一社会信用代码：91310000550074354L 所属行业：房地产业 经营范围：受母公司委托，为母公司及其所投资企业或关联企业提供投资经营决策、 市场营销服务、资金运作与财务管理、技术支持和研究开发、信息技术服务、员工培训 和管理、承接母公司集团内部的共享服务及境外公司的服务外包；建筑材料、装修材料、 机械设备、五金交电、电子产品的进出口、批发、佣金代理（拍卖除外）（以上商品不 涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 （二）发行人的主体资格情况 1、发行人不属于地方政府融资平台公司 发行人成立于2010年2月22日，其唯一股东为宝龙地产（香港）控股有限公司， 实际控制人为许健康。发行人主要从事开发和经营商业物业及大规模的综合性商业地产 项目，发展、投资物业和商业物业及为项目提供售后物业管理和服务，经营酒店业务， 为宝龙地产控股有限公司（香港上市公司，股票代码为1238.HK）的国内各家项目公司 供应建材、钢材等建筑材料以及提供投资经营决策、市场营销服务、资金运作与财务管 理、技术支持和研究开发、信息技术服务、员工培训和管理等管理职能。公司拥有健全 的法人治理结构和公司组织架构，主营业务结构稳定，收入保持稳定态势，不依赖政府 补贴，也不替政府进行融资活动，不属于地方政府融资平台公司。 经本期债券发行主承销商和发行人律师查询银保监会政府融资平台名单，发行人从 未进入银保监会政府融资平台名单，目前也不在银保监会政府融资平台名单之中。 2、发行人房地产业务无违法违规情况 根据国务院办公厅发布的《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发 [2013]17号）和中国证监会《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监 管政策》（2015年1月16日发布，以下简称“《监管政策》”）关于房地产行业上市公 司再融资的相关要求，发行人组成自查小组对报告期内公司及纳入合并报表范围内的全 资、控股房地产子公司在房地产开发过程中是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬 房价的违法违规行为进行了专项自查。 基于上述专项自查情况，发行人认为：公司及下属公司报告期内的房地产开发项目 不存在土地闲置和炒地，捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为，公司及下属公司不存在 因上述土地闲置和炒地，捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为被行政处罚或正在被(立 案)调查的情况。 经本期债券发行主承销商和发行人律师查询中华人民共和国国土资源部官方网站 等相关信息和资料，截至本募集说明书签署之日，发行人不存在因“闲置土地”、“炒地”、 “捂盘惜售”、“哄抬房价”等违法违规行为而被主管部门处以行政处罚的情况。 发行人董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人均已作出承诺：若因存 在未披露的土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为而受到主管部门处罚， 给发行人及投资者造成损失的，发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际 控制人将承担由此产生的赔偿责任。 3、发行人近年来无其他违法违规情况 发行人最近36个月内公司财务会计文件不存在虚假记载，不存在其他重大违法行 为。 发行人董事、监事、高管已经出具承诺函，承诺本次公开发行申请文件不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 发行人的所有有息债务均按时还本付息，不存在债务违约或迟延支付本息的情况。 发行人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益情形。 上会会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2016年财务报告进行了审计，并出 具了标准无保留意见的（2017）第2861号审计报告；上会会计师事务所（特殊普通合 伙）对发行人2017年财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的（2018）第3579 号审计报告。上会会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2018年财务报告进行了审 计，并出具了标准无保留意见的（2019）第3717号审计报告。 本次债券募集资金扣除承销费外，拟用于偿还股东拨付的款项（以偿还股东于上交 所发行的熊猫债 “16宝龙 03”） 及已发行的公司债券 （ 包括 发行人于深交所发行的 “16宝 龙债 ”、 “16宝龙 02”和 “16宝龙 03”） ，资金使用用途符合《管理办法》第十五条的规 定。 （三）核准情况及核准规模 1、2019年6月12日，公司董事会审议通过了《关于上海宝龙实业发展（集团）有 限公司发行公司债券的议案》并出具了《上海宝龙实业发展（集团）有限公司关于发行 公司债券的董事会决议》。 2、2019年6月26日，公司股东宝龙地产（香港）控股有限公司审议通过了《关于 上海宝龙实业发展（集团）有限公司发行公司债券的议案》并出具了《关于上海宝龙实 业发展（集团）有限公司公开发行公司债券的股东决定》。 3、经中国证监会“【2019】2147号”文件核准，公司将在中国境内公开发行不超过 50亿元（含50亿元）公司债券。其中首期发行自中国证监会核准本期债券发行之日起 十二个月内发行完毕，剩余数量将按照《管理办法》的相关规定，根据公司的发展状况 和资金需求，自中国证监会核准本期债券发行之日起二十四个月内发行完毕。 （四）本期债券的主要条款 1、发行主体：上海宝龙实业发展（集团）有限公司。 2、债券名称：上海宝龙实业发展（集团）有限公司公开发行 2020年公司债券（第 一期 ）。 债券简称为 “20宝龙 01”。 3、发行规模：本次债券发行规模不超过人民币50亿元（含50亿元），采用分期发 行方式。本期债券为第二期发行，发行规模不超过9.30亿元（含9.30亿元）。 4、债券期限：本期债券为5年期，在债券存续期第2年末、第4年末附发行人调整票 面利率选择权和投资者回售选择权。 5、调整票面利率选择权：对于本期债券，发行人有权决定在存续期的2年末、第4 年末调整本期债券后续期限的票面利率。发行人将于第2个计息年度付息日、第4个计息 年度付息日前发布关于是否调整票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使票面利 率调整选择权，则后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 6、投资者回售选择权：对于本期债券，发行人发出关于是否调整本期债券票面利 率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第2个计息年度、第4个计 息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发 行人或选择继续持有本期债券；本期债券第2个、第4个计息年度付息日即为回售支付日， 公司将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。 7、投资者回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度 的公告之日起，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。回售登记期不进行申报的， 则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率 及调整幅度的决定。 8、债券票面金额及发行价格：本期债券票面金额为100元，本期债券按面值平价 发行。 9、发行首日、网下认购起始日： 本期债券的发行首日、网下认购起始日为 2020年 1 月 17日。 10、起息日： 本期债券的起 息日为 2020年 1月 20日。 11、利息登记日： 本期债券的利息登记日按债券登记机构相关规定处理。在利息登 记日当日收市后登记在册的 本期债券持有人，均有权就所持 本期债券获得该利息登记日 所在计息年度的利息。 12、付息日： 本期债券付息日为 2021年至 2025年每年的 1月 20日；若投资者在第 2个计息年度付息 日行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2021年至 2022年每年的 1月 20日；若 投资者在第 4个计息年度付息日行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2021年 至 2024年每年的 1月 20日。如遇非交易日，则顺延至其后的第 1个交易日，每次付息款项 不另计利息。 13、本金支付日： 本期债券兑付日为 2025年的 1月 20日，若投资者在第 2个计息年度付息日行使回售选 择权，则其回售部分债券的兑付日为 2022年的 1月 20日；若投资者在第 4个计息年度付息 日行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2024年的 1月 20日。如遇非交易日， 则顺延至其后的第 1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。 14、兑付登记日： 2025年 1月 20日之前的第 1个交易日为本期债券本金及最后一期利息的兑付登记日。 若债券持有人在第 2年末行使回售选择权，则 2022年 1月 20日之前的第 1个交易日为回售 部分债券的兑付登记日；若债券持有人在第 4年末行使回售选择权，则 2024年 1月 20日之 前的第 1个交易日为回售部分债券的兑付登记日。在兑付登记日当日收市后登记在册的 本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。 15、还本付息的期限和方式： 本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一 次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 16、还本付息的支付方式： 本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统 计债券持有人名单，本 息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。 17、支付金额： 本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利 息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于本金支付日向 投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所持有的本期债券最后一 期利息及所持有的债券票面总额的本金。 18、债券利率及其确定方式： 本期债券的票面利率为固定利率，具体利率将根据网 下询价簿记结果，由公司与簿记管理人按照国家有关规定协商一致在利率询价区间内确 定。 本期债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。 19、担保措施： 本期债券为无担保债券。 20、募集资金专项账户：公司将根据相关法律法规的规定安排指定账户作为募集资 金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。 21、信用级别及资信评级机构：经联合评级综合评定，发行人的主体长期信用等级 为 AA+级， 本期债券的信用等级为 AA+级。 22、标准质押式回购安排：发行人主体信用等级为 AA+， 本期债券的信用等级为 AA+， 本期债券不符合进行标准质押式回购交易条件。 23、主承销商：国泰君安证券股份有限公司、中山证券有限责任公司。 24、债券受托管理人：中山证券有限责任公司。 25、簿记管理人：国泰君安证券股份有限公司。 26、发行对象：符合《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性 管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（ 2017年修订）》规定 并拥有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 A股证券账户的合格投资者中的机 构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。 27、发行方式：详见发行公告。 28、向公司股东配售安排：本期债券不安排向公司股东优先配售。 29、承销方式： 本期债券由 主承销商国泰君安和中山证券共同组建承销团，以余额 包销的方式承销 。 30、募集资金用途：本期债券募集资金扣除承销费外， 用于偿还股东拨付的款项， 以偿还股东于上交所发行的熊猫债 “16宝龙 03”。 31、拟上市交易场所：上海证券交易所。 32、上市安排：本期债券发行完成后，公司将申请本期债券于上交所上市交易。 33、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的 本期债券在债券登记机构开 立的托管账户登记托管。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定 进行债券的转让等操作。 34、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴 纳的税款由投资者自行承担。 （五）本期债券发行及上市安排 发行公告刊登日期：2020年1月15日。 发行首日：2020年1月17日。 网下发行期限：2020年1月17日至2020年1月20日。 本期债券上市时间安排：本期债券发行结束后，公司将尽快向上交所提出关于本期 债券上市的申请。具体上市时间将另行公告。 二、本期债券发行的有关机构 （一）发行人 名称：上海宝龙实业发展（集团）有限公司 住所：上海市闵行区七莘路1855号第1幢4层02室 法定代表人：许健康 联系人：廖明舜 联系地址：上海市闵行区新镇路1399号宝龙大厦 联系电话：021-51759999 传真：021-51752222 （二）主承销商 名称：国泰君安证券股份有限公司 住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号 法定代表人：王松（代） 联系人：周杰、陈心昊、陈成业 联系地址：上海市静安区新闸路669号博华广场33楼 联系电话：021-38677925 传真：021-38670699 名称：中山证券有限责任公司 住所：深圳市南山区粤海街道蔚蓝海岸社区创业路1777号海信南方大厦21层、22 层 法定代表人：林炳城 联系人：徐丽君、李若谷 联系地址：上海市浦东新区世纪大道210号二十一世纪大厦十楼 联系电话：021-50801373 传真：021-68597087 （三）发行人律师 名称：上海市汇业律师事务所 住所：上海市肇嘉浜路258-268号8楼 负责人：杨国胜 经办律师：袁季雨、董慧慧 联系地址：上海市延安西路726号13楼C座 联系电话：021-52370950 传真：021-52370960 （四）会计师事务所 名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：上海市静安区威海路755号25层 负责人：张晓荣 联系人：张志云、董毅强 联系电话：15502130979 传真：021-52921369 （五）资信评级机构 名称：联合信用评级有限公司 住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508 法定代表人：万华伟 联系人：卢瑞、王彦 联系地址：北京市朝阳区建国门外大街PICC大厦12层 联系电话：010-85172818 传真：010-85171273 （六）债券受托管理人 名称：中山证券有限责任公司 住所：深圳市南山区粤海街道蔚蓝海岸社区创业路1777号海信南方大厦21层、22 层 法定代表人：林炳城 联系人：徐丽君、李若谷 联系地址：上海市浦东新区世纪大道210号二十一世纪大厦十楼 联系电话：021-50801373 传真：021-68597087 （七）监管银行 名称：兴业银行股份有限公司上海华山支行 住所：上海市徐汇区肇嘉浜路909号 负责人：何骞晏 联系人：吴宗秋 联系地址：上海市徐汇区肇嘉浜路909号 联系电话：021-54892492 （八）国泰君安募集资金收款银行 账户名称：国泰君安证券股份有限公司 开户银行：兴业银行上海分行营业部 银行账户：216200100100396017 现代化支付系统号：309290000107 （九）申请上市交易的证券交易所 名称：上海证券交易所 总经理：蒋锋 住所：上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦 电话：021-68808888 传真：021-68804868 （十）本期债券登记、托管、结算机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 负责人：聂燕 住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号 电话：021-38874800 传真：021-68870311 三、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同） 被视为作出以下承诺： 1、接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； 2、本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门 批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； 3、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所发行上市，并由主承销 商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排； 4、投资者认购本期债券视作同意中山证券作为本期债券的债券受托管理人，并视 作同意《债券受托管理协议》项下的相关规定； 5、投资者认购本期债券视作同意发行人与债券受托管理人为本期债券共同制定的 《债券持有人会议规则》。 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至2019年9月末，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人 员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。 第二节 风险因素 投资者在评价和投资本期债券及做出认购决定时，除仔细阅读并参考本募集说明书 提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、本期债券的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市 场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能 随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不 确定性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，公司将积极申请在上交所发行上市。由于具体发行上市审批 或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准， 公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上交所发行上市，且具体发行上市进程 在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资 者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所发行上市后 本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购 买本期债券后可能面临由于债券不能及时发行上市无法立即出售本期债券，或者由于债 券发行上市后交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希 望出售的本期债券所带来的流动性风险。 （三）偿付风险 截至本募集说明书签署之日，公司经营和财务状况良好。在本期债券存续期内，宏 观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着 一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可 能导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从而使 投资者面临一定的偿付风险。 （四）本期债券安排所特有的风险 本期债券为无担保债券。在本期债券发行时，公司已根据现实情况安排了偿债保 障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险。但是，在本期债券存续期内，可能由 于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能履行 或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。 （五）资信风险 公司目前资信状况良好，报告期内贷款偿还率和利息偿付率均为100%。公司诚信 经营，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺，在与主要客户的业务往来中，未曾发 生严重的违约情况。在未来的业务经营过程中，公司也将秉承诚实信用原则，严格履行 所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期债券存续期内，如果因客观原因导致公司资 信状况发生不利变化，本期债券的投资者也有可能受到不利影响。 （六）评级风险 本期债券的债券信用评级是由资信评级机构对债券发行主体如期、足额偿还债务本 息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家评价。债券信 用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一个规避风险的参考值。 经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体长期信用等级为AA+级，本期 债券的信用等级为AA+级。资信评级机构对公司本期债券的信用评级并不代表资信评 级机构对本期债券的偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资价值做出了任 何判断。 在本期债券存续期间，若出现任何影响发行人信用级别或债券信用级别的事项，评 级机构或将调低发行人信用级别或债券信用级别，则可能对投资者利益产生不利影响。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1、偿债风险 最近三年及一期末，发行人的资产负债率分别为57.68%、59.99%、68.02%和69.33%。 随着发行人房地产开发业务规模的逐步扩张，项目开发支出相应增加，发行人的债务规 模及资产负债率未来可能进一步上升。如果发行人持续融资能力受到限制或者未来宏观 经济环境发生较大不利变化，正常经营活动可能因此受到不利影响，从而增加发行人的 偿债风险。 2、经营活动现金流波动的风险 房地产业务开发周期长，购置土地和前期工程占用资金量大，资金周转速度相对缓 慢。最近三年及一期发行人经营活动产生的现金流量净额分别为244,946.04万元、 243,156.14万元、256,164.78万元和194,370.70万元。受市场波动以及行业周期性的影 响，若未来发行人经营性现金流量净额出现大额波动，将导致发行人经营性现金对债务 偿还的保障能力下降。 3、有息负债规模较大的风险 截至2019年9月末，发行人有息负债期末余额合计达3,428,783.39万元，其中短 期借款余额59,610.00万元，一年内到期的非流动负债余额542,579.59万元，长期借款 余额2,099,352.54万元，应付债券余额652,641.26万元，永续资本工具余额74,600.00万 元。近年来发行人为满足经营发展需要，有息债务规模有所增长，未来若房地产行业形 势和金融市场等发生重大不利变化，较大规模的有息负债将使发行人面临一定的偿债资 金压力。 4、筹资风险 截至2019年9月末，发行人合并口径银行授信额度合计为6,347,500.00万元，其 中已使用授信额度为2,494,416.00万元，尚余授信额度为3,853,084.00万元。考虑到房 地产行业对资金的需求量较大，资金的筹措对房地产企业的持续、稳定发展具有重要影 响，直接影响房地产企业能否按照计划完成房地产项目的开发。若国家提高对房地产企 业的贷款条件和控制房地产信贷规模，发行人获取银行贷款的能力和灵活性在一定程度 上可能受到限制。目前发行人积极拓展项目，对资金的需求量较大，如果发行人不能有 效的筹集所需资金，将直接影响发行人开发项目的实施和后续业务发展。 5、存货跌价风险 最近三年及一期末，发行人存货分别为1,464,952.43万元、2,084,190.47万元、 4,163,540.53万元和5,027,683.66万元，占发行人总资产的比例分别为24.34%、24.33%、 35.31%和37.95%。发行人存货主要为房地产类存货，主要包括在建开发产品和已完工 开发产品。发行人的房地产开发项目受宏观经济与国家政策的影响较大，未来如果房地 产行业继续调控，使国内房地产供需关系进一步改变，则可能对发行人房地产项目的销 售产生较大负面影响，进而导致房地产类存货的出售或变现存在一定的不确定性，发行 人存在一定的存货跌价风险。 6、关联方往来款占比较大的风险 截至2019年9月末，发行人应收账款、其他应收款、应付账款、其他应付款分别 为211,578.45万元、625,627.14万元、1,162,319.51万元及790,966.91万元，其中关联 方交易的占比分别为3.73%、94.95%、1.95%和43.03%。关联款项主要为交易形成与资 金往来形成，其中其他应收款、其他应付款中关联方交易占比较高。若未来市场环境变 化导致关联方及相互间的交易发生变化，发行人的生产经营活动可能受到不利影响。 7、受限资产占比较大的风险 截至2019年9月末，发行人受限资产总计为5,338,338.86万元，占2019年9月末 总资产比例为40.30%。受限资产主要系为银行借款设定的担保与抵押资产，主要包括 公司及下属子公司开发项目的土地使用权、在建工程、已经完工建筑物和持有的货币资 金等。若发行人及下属子公司无法按时偿付相关债务，导致受限资产所有权丧失，将会 对公司后续融资以及资产正常使用带来不利影响。 8、投资性房地产资产规模较大及变现流动性不足的风险 发行人投资性房地产主要为发行人自身开发并运营的持有型商业物业，发行人对投 资性房地产采用公允价值计量。最近三年及一期末，发行人投资性房地产分别为 2,922,280.05万元、3,728,828.38万元、4,370,750.37万元和4,599,405.22万元，占总资 产比例分别为48.55%、43.53%、37.07%和34.72%。发行人投资性房地产规模较大，主 要为自持的商业物业等项目。未来若市场环境出现恶化，导致发行人无法通过出售投资 性房地产获得相应资金，将会对发行人财务及现金状况产生不利影响。 9、投资性房地产公允价值变动损益较大的风险 最近三年，发行人投资性房地产公允价值变动损益分别为120,160.75万元、 291,106.98万元和245,161.94万元，占比利润总额分别为31.35%、45.72%和44.67%。 若未来房地产市场环境发生变化，发行人持有的投资性房地产公允价值出现波动，将对 发行人盈利水平产生不利影响。 10、流动比率、速动比率较低风险 近三年及一期末，公司的流动比率分别为1.42、1.34、1.31和1.34，速动比率分别 为0.63、0.64、0.49和0.48，公司流动比率及速动比率较低，短期有一定风险。 11、关联方担保风险 公司报告期内存在为关联方提供担保的情形。截至2019年9月末，公司对外担保 余额为211,625.00万元，占同期总资产比例为1.60%，占同期净资产比例为5.21%。公 司对外担保全部为对关联方提供的担保。若未来市场环境变化导致关联方经营业绩不佳 形成代偿，将会对发行人的生产经营产生不利影响。 12、期间费用大幅增长的风险 发行人期间费用主要为楼盘销售、推广宣传产生的管理费用及销售费用。最近三年 及一期，发行人期间费用分别为81,345.08万元、120,434.99万元、205,785.24万元和 176,896.96万元，呈持续增长态势，其中管理费用与销售费用合计规模分别为74,596.10 万元、118,929.31万元、181,409.84万元和150,604.49万元，占同期期间费用的比例为 91.70%、98.75%、88.15%和85.14%。若未来发行人期间费用支出持续扩大，将对公司 营业利润水平产生不利影响。 （二）经营风险 1、房地产价格波动风险 房地产开发是公司核心业务，也是公司的主要利润来源。目前，国内宏观经济仍有 较强的不确定性，经济周期波动与信贷政策的变化直接影响市场对房地产价格的预期， 影响居民对房产的购置意向，从而导致房地产市场价格进入上下波动的状态。作为宏观 经济调控的重点，房地产价格未来仍可能产生较大波动，进而从销售、回款等方面影响 房地产开发业务的收益，对公司业绩造成不利影响。 2、土地储备风险 公司的持续发展以不断获得新的土地资源为基础，而公司在取得土地资源的过程中 可能面临土地政策和土地市场变化的风险。目前，公司土地储备有限，政府对土地供应 政策的调整，可能使公司面临土地储备不足的局面，影响公司后续项目的持续开发。 3、项目开发风险 房地产项目开发周期长，投资大，涉及相关行业广，合作单位多，要接受规划、国 土、建设、房管、消防和环保等诸多政府部门的审批和监管，尽管公司具备较强的项目 操作能力，但如果项目的任何开发环节出现问题，如产品定位偏差，工程质量出现问题， 政府出台不利于房地产行业的政策，政府部门沟通不畅，施工方案存有漏洞，项目管理 和组织不力等，均可能直接或间接地导致项目开发周期延长、成本增加，造成项目预期 经营目标难以如期实现。 4、销售风险 随着发行人开发项目的不断增加，发行人推向市场的房地产销售数量持续增长。但 由于市场的变化存在不确定性因素较多，也日趋走向多元化和个性化，购房者对房地产 产品和服务的要求也越来越高，如果发行人在这些方面不能做出快速的反应，做出及时 的调整，可能造成产品滞销的风险。 房地产政策的调整，如果增加了房地产产品的交易成本，也将影响消费者购房心理。 同时，购房按揭贷款政策的变化也会影响购房者的购房欲望，增加发行人的销售风险。 5、原材料价格波动的风险 房地产的主要原材料建材的价格波动，将直接影响房地产开发成本，近几年来，建 材价格一直波动较大。若未来建材价格持续上涨，将直接导致房地产建安成本上升。如 果房地产价格不能同步上涨或房地产销售数量不能有效扩大，势必挤压发行人的利润空 间，导致发行人达不到预期的盈利水平。 6、区域集中度风险 发行人目前储备项目和开发项目集中于长三角地区，预期未来主营业务收入也主要 来自于长三角区域，由于业务集中在少数区域，一旦长三角区域城市的房地产市场需求 或市场价格出现较大波动，将直接对发行人的经营业绩产生较大的影响，进而对本期债 券本息偿付能力造成较大影响。 7、资产重组的风险 2016年12月20日，发行人股东宝龙地产(香港)控股有限公司作出增加注册资本及 调整投资总额的股东决定，公司注册资本由18,110.44万元增加至418,356.22万元。宝 龙地产（香港）控股有限公司以直接持有的15家子公司的股权进行出资。发行人于2016 年12月26日完成营业执照变更，上述15家公司均成为发行人一级子公司。本次合并 新增的子公司，其净资产未超过发行人上年末净资产的50%，总资产未超过发行人上年 末总资产的50%，营业收入未超过发行人上年营业收入的50%，本次同一控制下的合 并不够成重大资产重组。本次资产重组主要是发行人母公司为了增强发行人实力而进行 的境内运营实体的整合。若未来地产市场形势调整，重组资产的盈利能力未达预期，将 会对发行人整体经营情况产生不利影响。 8、超期未动工的风险 近年来，国家出台了多项针对土地闲置的法律、规章政策，包括2002年5月国土 资源部颁布的《招标拍卖挂牌出让有地使用权规定》、2004年10月国务院发布的《关 于深化改革严格土地管理决定》、2008年1月颁布的《国务院关于促进节约集用地通 知》、2010年9月国土资源部颁布的《关于进一步加强房地产用和建设管理调控的通 知》、2012年6月国土资源部发布的《闲置土地处理办法》（2012修订）等，加大了 对土地闲置的处罚力度。若发行人未来对所拥有的项目资源未能按规定期限动工开发， 将使发行人面临因土地闲置导致被征缴土地闲置费甚至土地被无偿收回的风险。 （三）管理风险 1、子公司管理风险 发行人目前建立了健全的管理制度体系和组织运行模式，具有完整的业务体系和直 接面向市场经营的能力，并根据已有的管理经营建立了一系列行之有效的子公司管理机 制。但是随着未来公司资产规模和经营规模的扩张，如果发行人在未来的实际执行中不 能对子公司实施有效的管理，将对发行人生产经营带来一定的风险。 2、跨区域管理风险 发行人房地产业务覆盖多个城市，利用品牌的影响力，不断优化资源配置。发行人 需要了解并满足不同地区的市场需求，并充分利用现有资源合理地分配给各个地区项目 公司。 由于房地产开发具有地域性强的特征，各地气候、地质条件、居民生活习惯、购房 偏好、市场情况、开发政策和管理法规等都存在一定的差异，为了保证项目开发的顺利 进行，发行人必须适应当地开发环境，否则将面临一定的经营风险。 3、人力资源管理风险 发行人业务经营的开拓和发展在很大程度上依赖于核心经营管理人员。发行人的管 理团队具有丰富的项目运作经验，能够灵活调动资源、转换经营策略适应房地产周期波 动。发行人高级管理人员的产业经验及专业知识对公司的发展十分关键。如果发行人无 法吸引或留任上述人员，且未能及时聘用具备同等资历的人员，发行人的业务管理与经 营增长将可能受到不利影响。 4、公司实际控制人为自然人风险 发行人实际控制人为自然人许健康先生。公司股东依据《公司章程》的规定对公司 相关重大事项作出决策。但是股权结构单一，实际控制人为自然人，这在公司管理上可 能存在一定弊端。如果实际控制人对公司订立的交易或者决策无法保证公司利益最大化， 这将会损害公司利益，发行人存在一定的管理经营风险。 （四）政策风险 1、宏观调控政策周期性风险 房地产行业与宏观经济运行情况密切相关，与国民经济发展周期呈正相关关系，固 定资产投资规模、房地产行业发展、城市化进展等均受到经济周期的影响。因此，国民 经济发展周期、宏观经济的发展速度都将对公司的经营发展形成一定的影响。为促进国 民经济的平稳运行，各级政府出台多项积极的财政政策、适度宽松的货币政策和投资鼓 励政策，这有利于促进经济继续健康发展，并带动居民收入水平不断提高。但如果未来 国家政策出现重大转变，财政与货币政策大幅收紧，将直接影响社会收入水平、收入预 期、基建需求和支付能力，从而影响公司业务的发展。 近年来房地产行业属国家重点调控对象。2016年2月17日，财政部下发《关于调 整房地产交易环节契税、营业税优惠政策的通知》，自2016年2月22日起开始实施房 地产交易契税、营业税优惠政策，涉及到的主要变化包括：首套房144平方米以上房屋 契税由3%降至1.5%；二套房契税由3%降至1%（90平方米以下），由3%降至2%（90 平方米以上）；2年以上房屋交易全部免征营业税，不再征收2年以上非普通住宅的营 业税；北上广深仅适用第1项优惠，第2项和第三项不享有。上述政策减轻了改善型购 房群体的税费负担，有利于提升楼市交易活跃度。2016年3月24日，财政部、国家税 务总局发布《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》，经国务院批准，自2016年 5月1日起，在全国范围内全面推行营业税改征增值税（以下简称“营改增”）试点，房 地产业纳入试点范围，由缴纳营业税改为缴纳增值税。其中，北上广深等一线城市2年 以下住房交易按全额征收增值税，税率5%，2年（含）以上普通住房免征增值税，2年 （含）以上非普通住房按销售收入减去购买房屋的价款后的差额征收；其他城市2年以 下住房交易按全额征收增值税，税率5%，2年（含）以上住房（含普通住房和非普通住 房）免征增值税。虽然二手房交易税率没有变化，但是“营改增”后的销售额系不含税价 格，实际税收负担有所下降。随着上述调控政策的出台，房屋销售价格及成交量持续攀 升，房地产市场去库存进度加快，全国一、二线城市房地产市场再度升温。2016年9月， 国内房地产市场迎来政策拐点，厦门、杭州、南京、福州、北京等多个城市纷纷出台楼 市限购或限贷政策，抑制投资、投机性需求，促进房地产市场平稳运行。2017年以来， 各大城市开始纷纷相继上调房贷利率。北京、上海、深圳等城市首套房贷款利率已上浮 10%，二套房上浮15%。成都首套房贷款利率已上浮10%，二套房上浮20%。东莞、杭 州、长春等二线都会的银行也差别幅度地上调了首套房贷利率。其中，住建部于2017 年9月21日正式发布《关于支持北京市、上海市开展共有产权住房试点的意见》，支 持两地深化发展共有产权住房试点，坚持“房子是用来住的、不是用来炒的”定位，加快 推进住房保障和供应体系建设。 2018年以来，房贷利率持续上行，全国首套房贷款平均利率为5.64%，相当于基准 利率1.151倍，同比2017年首套房贷利率4.89%上升15.34%。 发行人在经营过程中，充分重视对行业调控政策基调的研判与响应，较好地适应了 行业调控政策基调的变化，并在近两年取得领先行业的经营业绩。但由于房地产行业受 政策影响较大，如果发行人在未来经营中不能有效应对行业调控政策的变化，发行人业 务经营将面临一定的风险。 2、房地产政策风险 发行人房地产销售收入占主营业务收入与营业利润的比重较高。2016年9月以来 各地政府分别实施调控政策，收紧了房地产市场相关政策，由于房价仍是房地产供需关 系调控的直接指标，行业前景存在较多不确定性。若未来房地产行业政策持续收紧，政 府进一步利用产业政策、税收政策及信贷政策等对房地产行业实施调控，行业发展持续 低迷，则有可能影响发行人的房地产开发与销售业务，或可能增加发行人获取土地储备 的难度与成本，进而可能会对发行人的盈利情况产生一定的影响。 3、房地产企业融资政策变化的风险 房地产行业是一个资金密集型行业，资金占用周期较长，外部融资是房地产企业重 要的资金来源。因此外部融资渠道和融资成本已经成为影响其盈利能力的关键因素之一。 随着发行人业务的快速发展，经营规模的快速扩张，对发行人的融资能力提出了更高的 要求。如果融资政策未来产生不利因素，发行人融资渠道可能受到限制，发行人融资成 本将相应增加，进而对发行人盈利能力和健康发展造成负面影响。 4、严格执行节能环保政策变化的风险 发行人所有发展项目均需要严格执行国家有关建筑节能标准。目前，我国对环境保 护的力度趋强，对原材料、供热、用电、排污等诸多方面提出了更高的要求，不排除在 未来几年会颁布更加严格的环保法律法规，发行人可能会因此增加环保成本或其他费用 支出；同时，由于环保审批环节增加、审批周期加长，发行人部分项目的开发进度可能 受到不利影响。 5、房地产行业公司债券分类监管风险 根据上海证券交易所《关于试行房地产、产能过剩行业公司债券分类监管的函》综 合指标遴选要求，将房地产企业划分为正常类、关注类和风险类。其中，触发两项指标 的企业认定为关注类，触发三项指标以上（含三项）的企业认定为风险类。根据发行人 最近一年年度/年末财务数据，发行人尚未触发指标，为正常类企业。但发行人未来可能 因宏观经济、产业政策、经营情况、财务情况等多种因素导致触发上海证券交易所《关 于试行房地产、产能过剩行业公司债券分类监管的函》中的指标，导致被分类为“关注 类”甚至“风险类”，从而对偿还债券造成不利影响。 （五）不可抗力风险 严重自然灾害以及突发性公共卫生事件会对发行人的财产、人员造成损害，并有可 能影响发行人的正常生产经营。 第三节 发行人及本期债券的资信情况 一、本期债券的信用评级情况 本期债券聘请联合信用评级有限公司对发行人进行主体信用评级、债项信用评级以 及后续的跟踪评级。 2020年1月10日，联合信用评级有限公司出具了《上海宝龙实业发展（集团）有 限公司公开发行2020年公司债券（第一期）信用评级报告》（联合（2020）073号）， 给予发行人主体信用等级AA+评级，给予本期债券债项信用等级AA+评级，评级展望 稳定。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 根据联合信用评级有限公司对于信用等级的符号及定义的阐释，公司主体长期信用 等级划分成9级，分别用AAA、AA、A、BBB、BB、B、CCC、CC和C表示，其中， 除AAA级，CCC级（含）以下等级外，每一个信用等级可用“+”、“-”符号进行微调， 表示略高或略低于本等级。 经联合信用评级有限公司综合评定，发行人主体长期信用等级为AA+级，评级展 望为稳定，表示发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很 低。联合信用评级有限公司评定本期债券信用等级为AA+，该级别反映了本期债券的 信用质量很高，信用风险很低。 （二）评级报告的主要内容 1、评级观点 联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”）对上海宝龙实业发展（集团）有限 公司（以下简称“公司”或“宝龙实业”）的评级反映了其作为香港上市公司宝龙地产控股 有限公司（以下简称“宝龙地产”，股票代码：1238.HK）在国内最大的房地产经营实体， 在区域布局、开发经验、品牌知名度、行业竞争力等方面具备一定优势；公司2018年 开发规模和协议销售金额大幅增长，货币资金较充裕，现金类资产对短期债务的保障程 度较高。同时，联合评级也关注到房地产行业调控未完全放松、在建项目增多使得项目 及资金管理难度加大、投资物业公允价值变动收益对利润贡献较大、资产受限比例较高 以及债务规模增长较快等因素对公司信用水平带来的不利影响。 2016年，公司控股股东以股权作价增资，以及2018年公司同一控制合并置入资产， 公司资本实力和项目体量得到增强。公司自持用于出租的商业物业地理位置优越，未来 租金收入有望稳定增长；随着公司项目陆续开发和销售，公司有望保持良好竞争力。联 合评级对公司的评级展望为“稳定”。 综上，基于对公司主体长期信用状况以及本期债券偿还能力的综合评估，联合评级 认为，本期债券到期不能偿还的风险很低。 2、优势 （1）商业地产开发经验丰富，具有一定品牌知名度。宝龙地产自2003年起专注开 发运营综合性商业地产项目，具有多年商业地产开发经验，并连续9年获得“中国商业 地产公司品牌价值TOP10”荣誉，“宝龙”系列品牌在业内具有一定的知名度。 （2）股东增资事项和同一控制下合并置入资产增加了公司的资本实力。2016年公 司股东以股权增资和2018年同一控制下合并置入资产的完成，有效补充了公司运营项 目体量，增强了公司资本实力。 （3）土地储备区域分布良好，销售金额和租金收入均实现增长。公司土地储备主 要分布于长三角区域，区域分布相对较好；2018 年，公司开发规模和协议销售金额均 大幅增长；近三年，公司自持物业租金收入稳定增长。 （4）短期偿债能力指标表现较好。公司货币资金较为充裕，截至2019年9月末， 现金短期债务比为2.82倍，对公司短期债务的覆盖程度较高。 3、关注 （1）房地产调控政策影响。房地产行业受政策影响较大，目前调控未完全放松， 且商业地产竞争激烈，公司部分在建、拟建项目位于三四线城市，未来可能存在一定去 化压力。 （2）在建项目面临一定资金支出压力。2018年，公司扩张较快，在建项目规模大 幅增加，项目及资金管理难度加大，且面临一定资金支出压力。 （3）投资物业公允价值存在不确定性且其变动收益对利润影响较大。2016-2018年， 公司投资物业公允价值变动收益占营业利润比重分别为34.26%、45.29%和42.83%，对 营业利润影响较大，同时其评估值易受市场波动影响，存在一定不确定性；部分自持物 业出租率相对较低。 （4）资产受限比例较高，债务负担有所增加。截至2018年末，公司资产受限比例 较高，资产质量一般。2016-2018年及2019年1-9月，公司债务规模增长较快，债务负 担有所增加，且2021年存在较大偿付压力。 （三）跟踪评级的有关安排 根据监管部门和联合信用评级有限公司（联合评级）对跟踪评级的有关要求，联合 评级将在本次（期）债券存续期内，在每年上海宝龙实业发展（集团）有限公司年报公 告后的两个月内，且不晚于每一会计年度结束之日起六个月内进行一次定期跟踪评级， 并在本次（期）债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。 上海宝龙实业发展（集团）有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供 有关财务报告以及其他相关资料。上海宝龙实业发展（集团）有限公司如发生重大变化， 或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。 联合评级将密切关注上海宝龙实业发展（集团）有限公司的相关状况，如发现上海 宝龙实业发展（集团）有限公司或本次（期）债券相关要素出现重大变化，或发现其存 在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时 评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次（期）债券的信用等级。 如上海宝龙实业发展（集团）有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联 合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效， 直至上海宝龙实业发展（集团）有限公司提供相关资料。 联合评级对本次（期）债券的跟踪评级报告将在联合评级网站和交易所网站公告， 且在交易所网站公告的时间不晚于在联合评级网站、其他交易场所、媒体或者其他场合 公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送上海宝龙实业发展（集团）有限公司、监 管部门等。 （四）最近三年及一期主体评级情况 发行人最近三年及一期因在境内发行公司债券及债务融资工具进行的具体评级情 况如下： 表3-1发行人最近三年及一期因境内发行债券及债务融资工具进行的资信评级情况表 发布日期 主体信用评级 评级展望 变动方向 评级机构 评级类型 2019-03-05 AA+ 稳定 维持 联合评级 长期信用评级 2019-01-30 AA+ 稳定 维持 联合资信 长期信用评级 2018-07-26 AA+ 稳定 维持 联合资信 长期信用评级 2018-06-26 AA+ 稳定 维持 联合评级 长期信用评级 2018-01-11 AA+ 稳定 维持 联合资信 长期信用评级 2017-10-23 AA+ 稳定 维持 联合资信 长期信用评级 2017-06-23 AA+ 稳定 维持 联合评级 长期信用评级 2017-06-14 AA+ 稳定 首次 联合资信 长期信用评级 2016-08-18 AA+ 稳定 维持 联合评级 长期信用评级 2016-07-27 AA+ 稳定 提升 联合评级 长期信用评级 根据联合评级的说明，联合评级给予上海宝龙实业长期信用等级“AA+”，评级展望 为“稳定”的具体评级情况如下： 2016年7月27日，联合评级出具了跟踪评级报告，调整公司主体长期信用等级为 “AA+”，评级展望为“稳定”，跟踪评级报告依据财务数据为2015年审计报告。（未完）  |