20平证01 : 平安证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2020年公司债券募集说明书摘要
原标题:20平证01 : 平安证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2020年公司债券募集说明书摘要 平安证券股份有限公司 （住所：深圳市福田区福田街道益田路5023号平安金融中心B座第22-25层） logo-股份 面向合格投资者公开发行2020年公司债券 募集说明书摘要 主承销商/债券受托管理人 logo （住所：深圳市福田区福田街道福华一路111号） 签署日期：二〇二〇年 月 日 声 明 本募集说明书摘要是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 23 号 —— 公开发行公司债券募集说明书（ 2015 年修订）》及其他现行法律、法 规、规范性文件的规定，结合发行人的实际情况编制而成。 本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关 本期 发行的简要情况，并不包 括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站 （ http://www.sse.com.cn ）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全 文，并以其作为投资决定的依据。 除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相 同。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有关章 节。 一 、 本期 债券发行上市 本期债券为平安证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2020年公司债券， 本期债券评级为AAA级。本期债券上市前，公司2019年9月30日合并报表中股东 权益合计为3,101,436.67万元；公司2016年度、2017年度和2018年度合并报表中 归属于母公司所有者的净利润分别为人民币221,308.62万元、211,585.40万元和 165,637.19万元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为199,510.40万元（2016 年、2017年及2018年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不 少于本期债券一年利息的1.5倍。符合《证券法》第十六条第一款第（三）项“最 近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定及中国证券登记结算 有限责任公司《质押式回购资格准入标准及标准券折扣系数取值业务指引（2017年 修订版）》中进行竞价交易和质押式回购的标准。本期债券发行及上市安排请参见 发行公告。 二 、 上市后的交易流通 本期债券面向合格投资者公开发行，发行完毕后，将申请在上海证券交易所上 市交易。 三 、 评级结果及跟踪评级安排 经联合信用评级有限公司综合评定，本期债券主体信用等级为AAA，本期债券 的信用等级为AAA，评级展望为稳定。该级别反映了本期债券的信用质量极高，信 用风险极低。 本评级报告所示信用等级自本评级报告出具之日起至本期债券到期兑付日有 效；同时，在本期债券存续期内，联合信用评级有限公司将根据《跟踪评级安排》， 定期或不定期对评级对象进行跟踪评级，根据跟踪评级情况决定是否调整信用等级， 并按照相关法律、法规对外公布。 四、 宏观经济波动及证券市场周期性变化 导致 盈利能力下滑的风 险 公司的大部分收入和利润来源于与证券市场高度相关的证券经纪业务、投资银 行业务、证券自营业务、证券资产管理业务，公司的盈利水平容易受证券市场周期 性、波动性影响而出现波动。2016年度、2017年度和2018年度，本公司归属于母 公司所有者的净利润分别为221,308.62万元、211,585.40万元和165,637.19万元， 盈利能力存在下滑的风险。为降低对传统业务的依赖，弱化证券市场周期对公司经 营的影响，公司积极开展融资融券、约定购回式证券交易、股票质押式回购、代销 金融产品等创新业务，但如果公司创新业务不能有效开展，无法取得良好效益，将 对公司市场竞争力和经营能力产生不利影响。 五、流动性风险 证券行业资金密集性的特点决定证券公司必须保持较好的资金流动性，并具备 多元化的融资渠道，以防范潜在的流动性风险。公司长期保持稳健的财务政策，注 重对流动性的管理，资产流动性较高。截至2019年9月30日，公司货币资金（扣 除客户资金存款）、结算备付金（扣除客户备付金）、融出资金、买入返售金融资 产、交易性金融资产、其他债权投资等高流动性资产分别为721,419.42万元、 140,799.27万元、2,299,295.44万元、1,568,276.20万元、2,537,891.00万元和 2,618,928.17万元，合计达9,886,609.49万元，占总资产（扣除客户资金存款及客户 备付金）的比重为93.48%。同时，公司资信状况优良，可通过债券回购、同业拆借、 发行证券等外部融资渠道满足公司的资金需求。但是随着公司业务规模的扩大，创 新业务的逐步开展，公司对营运资金的需求将持续增加，若未来证券市场出现急剧 变化、自营投资发生大规模损失或者证券承销业务大比例包销，则可能造成公司流 动性短缺，导致资金周转困难，对公司的财务状况和经营运作带来负面影响。 六 、 金融 资产余额较大 的风险 截至2016年12月31日和2017年12月31日，公司以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产余额较大，前述两项金融资产合并口 径合计达到3,346,111.15万元和3,794,417.58万元。因会计政策变更，截至2018年 12月31日，公司交易性金融资产、债权投资、其他债权投资和其他权益工具投资 分别为3,064,781.11万元、63,850.08万元、2,816,851.08万元和553.49万元。截至 2019年9月30日，公司交易性金融资产、债权投资、其他债权投资、其他权益工 具投资分别为2,537,891.00万元、45,071.18万元、2,618,928.17万元和964.99万元。 证券市场景气程度使公司存在以公允价值计量的金融资产因公允价值变动从而影响 偿债能力的风险；投资策略的调整使公司存在以公允价值计量的金融资产期末余额 波动较大的风险。 七、经营活动现金流量波动较大的风险 受市场行情波动的影响，公司2016年、2017年、2018年以及2019年1-9月， 经营活动现金流量净额分别为-638,482.23万元、-2,047,416.24万元、9,187.03万元和 572,159.96万元，扣除代理买卖证券款引起的经营活动现金流变动，公司2016年、 2017年、2018年以及2019年1-9月，经营活动现金流量净额分别为-34,957.33万元、 -1,596,132.87万元、-262,438.48万元和-236,734.07万元，扣除代理买卖证券款后公 司经营活动现金流净额波动较大。受证券市场景气程度、公司经营活动、资产配置 影响，公司存在经营活动现金流量波动较大的风险。 八 、 行业 竞争的风险 截至2018年12月31日，我国共有证券公司131家。国内证券公司的主要盈利 来源相对单一，大部分证券公司的收入主要集中于传统的证券经纪、证券承销与保 荐和证券自营业务，同质化情况较为突出。商业银行和其它金融机构在资产管理、 投资银行等方面也与本公司存在一定的竞争关系。另外，随着各种创新类业务品种、 模式的推出，商业银行、保险公司和其他非银行金融机构也在向证券公司传统业务 渗透。证券行业进入以规模化、差异化、国际化为主要标志的新的竞争时期。行业 分化已经显现并在拉大差距，未来如果发行人未能抓紧时机取得创新成果和扩充资 本实力，在激烈的市场竞争中不能及时提高创新能力、拓展业务范围及提升综合金 融服务能力，发行人将面临市场份额下降及经营业绩下滑的风险。 九 、 证券 经纪 业务风险 证券经纪业务是公司的主要业务之一。2016年、2017年、2018年和2019年1-9 月，公司证券经纪业务收入分别为164,787.34万元、166,592.22万元、160,399.91万 元和189,081.97万元，对营业收入的贡献率分别为22.40%、19.87%、18.80%和 21.36%。虽然公司一直致力于业务创新，不断扩大业务范围，丰富业务品种，但预 计证券经纪业务仍将是公司重要的收入和利润来源。证券经纪业务的增速放缓或者 业绩下滑将对公司的收入和利润带来负面影响，给公司带来经营风险。 十 、 投资银 行业务风险 投资银行业务是公司的传统业务之一，公司的投资银行业务主要包括股票和债 券的保荐与承销业务，以及改制、收购兼并、重大资产重组、股权转让等财务顾问 业务。2016年、2017年、2018年和2019年1-9月，公司的投资银行业务收入分别 为131,965.29万元、84,630.62万元、84,793.25万元和83,552.56万元，占当期营业 收入的比例分别为17.94%、10.10%、9.94%和9.43%。与证券承销保荐业务相关的 发行市场环境风险、保荐风险、承销风险、收益不确定风险是投资银行业务面临的 主要风险。 十一 、 自营业务风险 自营业务受市场波动影响较大，在市场剧烈波动时，公司自营业务将面临较大 的市场系统性风险。二级市场证券价格的异常波动会给公司自营业务带来较大的风 险，可能导致公司自营业务收益大幅下降甚至出现投资亏损。如果公司在选择证券 投资品种和进行证券买卖时决策或操作不当，也会使公司蒙受损失。 此外，公司自营业务还面临所投资证券的内含风险，如债券可能面临发行主体 违约或者信用评级下降导致债券价格下跌的风险、股票可能面临上市公司虚假信息 披露或其他突发事件导致股票价格下跌的风险，从而导致公司自营业务收益大幅下 降甚至出现投资亏损。 十二 、 政策风险 发行人所处的证券行业是受到高度监管的行业，业务经营与开展受到国家各种 法律、法规及规范性文件的监管。如果国家关于证券行业的有关法律、法规和政策， 如税收政策、业务许可、外汇管理、利率政策、业务收费标准等发生变化，可能会 引起证券市场的波动和证券行业发展环境的变化，进而对发行人的各项业务产生影 响。因此，发行人面临由于政策法规变化而产生的风险。 十三 、 债券持有人会议决议适用性 债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券 持有人（包括所有出席会议、未 出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人， 以及在相关决议通过后受让 本期 债券的持有人）均有同等约束力。 债券持有人认购或购买或通过其他合法方式取得 本期 债券之行为均视为同意并 接受本公司为 本期 债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。 十四 、 投资者须知 根据《上海证券交易所公司债券上市规则（2018年修订）》，本期债券仅限上 海证券交易所规定的合格投资者参与交易。 凡欲认购 本期 债券的投资者，请认真阅读本 期债券 募集说明书及有关的信息披 露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。 证券监督管理机构及其他政府部 门对 本期 发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼 风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均 属不实陈述。 投资者认购或持有 本期 公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议 规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权 利义务的相关约定。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本 期债券 募集说明书中列明的信息和对本期债券 募集说明书作任何说明。投资者若对 本期债券 募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专 业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买 本期 债券时，应当特别审慎地考虑 本 期债券 募集说明书第二节所述的各项风险因素。 目 录 声 明 ........................................................................................................................... 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、本期债券发行上市 ....................................................................................... 2 二、上市后的交易流通 ....................................................................................... 2 三、评级结果及跟踪评级安排 ........................................................................... 2 四、宏观经济波动及证券市场周期性变化导致盈利能力下滑的风险 ........... 3 五、流动性风险 ................................................................................................... 3 六、金融资产余额较大的风险 ........................................................................... 4 七、经营活动现金流量波动较大的风险 ........................................................... 4 八、行业竞争的风险 ........................................................................................... 4 九、证券经纪业务风险 ....................................................................................... 5 十、投资银行业务风险 ....................................................................................... 5 十一、自营业务风险 ........................................................................................... 5 十二、政策风险 ................................................................................................... 6 十三、债券持有人会议决议适用性 ................................................................... 6 十四、投资者须知 ............................................................................................... 6 目 录 ......................................................................................................................... 8 释 义 ....................................................................................................................... 11 第一节 发行概况 ..................................................................................................... 13 一、核准情况及核准规模 ................................................................................. 13 二、本期公司债券的主要条款 ......................................................................... 13 三、本期债券的发行及上市安排 ..................................................................... 16 四、本期债券发行的有关机构 ......................................................................... 18 五、认购人承诺 ................................................................................................. 20 六、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 ................................. 21 第二节 发行人及本期债券的资信状况 ................................................................. 22 一、信用评级 ..................................................................................................... 22 二、发行人资信情况 ......................................................................................... 23 第三节 发行人基本情况 ......................................................................................... 27 一、发行人概况 ................................................................................................. 27 二、发行人设立、及股本变化情况 ................................................................. 27 三、发行人股权结构及股东持股情况 ............................................................. 30 四、发行人组织结构和对其他企业的重要权益投资情况 ............................. 31 五、发行人控股股东和实际控制人基本情况 ................................................. 37 六、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况 ..................................... 38 七、发行人主要业务情况 ................................................................................. 46 八、发行人法人治理结构及相关机构运行情况 ............................................. 57 九、发行人违法违规、受处罚，以及董事、监事和高级管理人员任职符合《公 司法》及公司章程规定的情况 ......................................................................... 58 十、发行人与控股股东、实际控制人在业务、资产、人员、财产、机构等方面 分开的情况 ......................................................................................................... 58 十一、公司的关联方、关联关系、关联交易，以及关联交易的决策权限、决策 程序、定价机制 ................................................................................................. 60 十二、发行人资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，以及为控股 股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形 ............................................. 72 十三、发行人会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策等内部管理制度 的建立及运行情况 ............................................................................................. 72 第四节 财务会计信息 ............................................................................................. 75 一、最近三年及一期的财务报表 ..................................................................... 75 二、重要会计政策变更 ..................................................................................... 86 三、合并财务报表范围的变化情况 ................................................................. 87 四、最近三年及一期主要财务指标及监管指标 ............................................. 89 五、管理层讨论与分析 ..................................................................................... 91 六、发行本次债券后发行人资产负债结构的变化 ....................................... 110 七、发行人资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ................... 111 第五节 募集资金运用 ........................................................................................... 113 一、募集资金运用计划 ................................................................................... 113 二、关于本期公司债券募集资金用途的说明 ............................................... 113 三、募集资金专项账户管理安排 ................................................................... 113 四、本期债券募集资金对公司财务状况的影响 ........................................... 114 五、前次发行公司债券募集资金使用情况 ................................................... 114 第六节 备查文件 ................................................................................................... 116 一、备查文件 ................................................................................................... 116 二、备查地址 ................................................................................................... 116 释 义 本募集说明书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下意义： 平安证券、发行人、公司、 本公司 指 平安证券股份有限公司 平安集团 指 中国平安保险（集团）股份有限公司 平安信托 指 平安信托有限责任公司 本次债券 指 平安证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2020年 公司债券 本次发行 指 本次债券的面向合格投资者公开发行 募集说明书 指 本公司根据有关法律法规为发行本次债券制作的《平安证 券股份有限公司面向合格投资者公开发行2020年公司债 券募集说明书》 合格投资者 指 符合《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易 所公司债券上市规则（2018年修订）》、《证券期货投 资者适当性管理办法》、《上海证券交易所投资者适当性 管理办法(2017年修订)》及相关法律法规规定的合格投资 者 发行公告 指 本公司根据有关法律、法规为本次债券发行而制作的《平 安证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2020年公 司债券发行公告》 主承销商 指 招商证券股份有限公司 招商证券、受托管理人 指 招商证券股份有限公司 《债券受托管理协议》 指 本公司与债券受托管理人为本次债券的受托管理而签署 的《平安证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2019 年公司债券受托管理协议》 《债券持有人会议规则》 指 为保护公司债券持有人的合法权益，根据相关法律法规制 定的《平安证券股份有限公司面向合格投资者公开发行 2019年公司债券债券持有人会议规则》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深圳证监局 指 中国证券监督管理委员会深圳监管局 上交所 指 上海证券交易所 深交所 指 深圳证券交易所 中国证券登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 发行人律师 指 广东信达律师事务所 审计机构 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 资信评级机构、联合信用 指 联合信用评级有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 《公司章程》 指 《平安证券股份有限公司公司章程》 最近三年及一期、报告期 指 2016年、2017年、2018年和2019年1-9月 最近三年 指 2016年、2017年和2018年 工作日 指 北京市的商业银行的对公营业日 法定节假日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包 括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节 假日和/或休息日） 元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、万元、亿元 我国、中国 指 中华人民共和国 本募集说明书摘要中的表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。 第一节 发行概况 一、核准情况及核准规模 （一）本次公司债券的发行经公司董事会于2019年5月31日召开的第一届董 事会第二十一次会议审议通过，并经公司于2019年6月18日召开的2019年第三次 临时股东大会表决通过。在股东大会的授权范围内，公司债券的发行规模确定为不 超过15亿元（含15亿元）。 （二）经中国证监会“证监许可〔2019〕1616号”文件核准，公司将在中国境 内面向合格投资者公开发行不超过人民币15亿元（含15亿元）的公司债券。 二、 本期公司债券 的主要条款 发行主体：平安证券股份有限公司。 债券名称：平安证券股份有限公司面向合格投资者公开发行2020年公司债券。 发行规模：本次债券的发行规模为不超过人民币15亿元（含15亿元）。 债券期限：期限为5年，附第3年末公司调整票面利率选择权、投资者回售选 择权。 发行人调整票面利率选择权：若发行人在本期债券第3个计息年度付息日前的 第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本期债券票 面利率以及调整幅度的公告。发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末调 整本期债券后2年的票面利率。若发行人未行使利率调整选择权，则本期债券后续 期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的 公告后，投资者有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将其持有的本期 债券全部或部分按面值回售给发行人。若投资者未做登记，则视为继续持有本期债 券并接受上述调整。发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支 付工作。 回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告 之日起5个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的 回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售登记期 不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调 整本期债券票面利率及调整幅度的决定。 债券面值和发行价格：债券面值为人民币100元，按面值平价发行。 债券形式：本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记 机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管 机构的规定进行债券的交易、质押等操作。 债券利率及确定方式：本期债券采用固定利率计息。本期债券票面年利率由发 行人与主承销商通过网下询价确定。债券利率不超过国务院限定的利率水平。 还本付息方式：本期公司债券采用单利按年计息，不计复利，到期一次还本付 息。 发行首日：2020年1月17日。 起息日：本期债券自发行次日开始计息，起息日为2020年1月20日。 计息期限(存续期间)：本期债券的计息期限为自2020年1月20日至2025年1 月19日止。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限为2020年1月 20日至2023年1月19日止。 利息登记日：本期债券的利息登记日为每年付息日的前一交易日。 付息日：本期债券的付息日为存续期内每年的1月20日，如遇法定节假日或休 息日，则前述日期顺延至下一交易日，顺延期间不另计息。 兑付日：本期债券的兑付日为2025年1月20日（如遇法定节假日或休息日， 则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）；若投资者行使回 售选择权，则回售部分债券的本金支付日为2023年1月20日（如遇法定节假日或 休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。 本息兑付方式：债券利息和本金支付将通过债券的托管机构办理。具体利息和 本金支付办法将按照本期债券托管机构的有关规定执行。 计息年度天数：365天。 担保情况：本期发行的公司债券无担保。 募集资金用途：补充公司营运资金。 募集资金专项账户：公司指定专门账户作为募集资金使用专项账户，专门用于 本期债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，账户具体信息如下： 账户名：平安证券股份有限公司 开户行：平安银行股份有限公司深圳分行营业部 账号：19247112345678 信用级别：经联合信用评级有限公司综合评定，本期债券主体信用等级为AAA， 本期债券的信用等级为AAA。 受托管理人：招商证券股份有限公司。 簿记管理人：招商证券股份有限公司。 发行方式：网下面向合格投资者公开发行。 发行对象：符合《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所公司债 券上市规则（2018年修订）》、《证券期货投资者适当性管理办法》、《上海证券 交易所债券市场投资者适当性管理办法（2017年修订）》及相关法律法规规定的合 格投资者。 主承销商：招商证券股份有限公司 承销方式：本期债券由主承销商组织承销团，以余额包销方式承销。 配售规则：簿记管理人根据网下询价结果对所有有效申购配售，机构投资者的 获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。公司将按照投资者的申购 利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对申购金额进行累计。当累计 金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。申购 利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者原则上按照价格优先的原则配售； 申购利率相同且在该利率上的所有申购不能获得足额配售的情况下，原则上按照比 例进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和簿记管理人有权自主 决定本期债券的最终配售结果。在参与网下询价的有效申购均已配售情况下，簿记 管理人可向未参与簿记建档的合格投资者的网下申购进行配售。 向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东优先配售。 拟上市交易场所：上海证券交易所。 登记托管：本期债券将由中国证券登记结算有限公司上海分公司登记托管。 质押式回购：发行人主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA，本 期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，发行人拟向上交所及债券登记机构申 请质押式回购安排，如获批准，具体折算率等事宜将按债券登记机构的相关规定执 行。 税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券应缴纳 的税款由投资者承担。 三 、 本期 债券的发行及上市安排 （一）本期债券发行时间安排 发行公告刊登的日期：2020年1月15日 簿记日：2020年1月16日 发行首日：2020年1月17日 发行期限：发行期限为2个交易日，2020年1月17日和2020年1月20日 （二）本期债券发行对象 本期债券发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易 所公司债券上市规则（2018年修订）》、《证券期货投资者适当性管理办法》、《上 海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2017年修订）》及相关法律法规规 定的合格投资者。 合格投资者应当符合下列条件： 1、经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、基金 管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会 备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人。 2、上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、 基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、 信托产品、经行业协会备案的私募基金。 3、社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外 机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）。 4、同时符合下列条件的法人或者其他组织： （1）最近1年末净资产不低于2000万元； （2）最近1年末金融资产不低于1000万元； （3）具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。 5、同时符合下列条件的个人： （1）申请资格认定前20个交易日名下金融资产日均不低于500万元，或者最 近3年个人年均收入不低于50万元； （2）具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者具有2年 以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于上述第1条规定的 合格投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师 和律师。 6、中国证监会和上交所认可的其他投资者。 前款所称金融资产，是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、 银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。 （三）本期债券上市安排 本期债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申 请，具体上市时间将另行公告。 四 、 本期债券 发行的有关机构 （一）发行人 名称：平安证券股份有限公司 法定代表人：何之江 住所：深圳市福田区福田街道益田路5023号平安金融中心B座第22-25层 联系人：査燕燕、冷珞、郭千千、方晓杰、赵陈伟 联系地址：深圳市福田区福田街道益田路5023号平安金融中心B座第22-25层 联系电话：0755-22622381 传真：0755-82400862 （二）主承销商、债券受托管理人、簿记管理人 名称：招商证券股份有限公司 法定代表人：霍达 地址：深圳市福田区福田街道福华一路111号 联系人：聂冬云、扈益嘉、汪洋、牛晨旭 联系电话：0755-82943666 传真：0755-83081361 （三）发行人律师 名称：广东信达律师事务所 负责人：张炯 住所：深圳市福田区益田路6001号太平金融大厦12楼 联系人：魏天慧 联系地址：深圳市福田区益田路6001号太平金融大厦12楼 联系电话：0755-88265675 传真：0755- 88265537 （四）会计师事务所 名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：李丹 主要经营场所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦 507单元01室 联系人：黄晨、庞志坚 联系地址：上海市黄浦区湖滨路202号领展企业广场2座普华永道中心11楼 联系电话：021-23238888 传真：021-23238800 （五）资信评级机构 名称：联合信用评级有限公司 法定代表人：万华伟 住所：天津市和平区曲阜道80号（建设路门）4层 联系人：张祎 联系地址：北京市朝阳区建国门外大街2号PICC大厦12层 联系电话：010-85171818 传真：010-85679228 （六）募集资金专项账户开户银行 账户户名：平安证券股份有限公司 收款账号：19247112345678 开户银行：平安银行股份有限公司深圳分行营业部 银行地址：深圳市福田区深南中路1099号平安银行大厦 联系人：胡晴 电话：0755-23936530 传真：0755-23936502 （七）债券申请上市的交易所 名称：上海证券交易所 地址：上海市浦东南路528号证券大厦 总经理：蒋锋 联系电话：021-68808888 传真：021-68804868 （八）债券登记托管机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼 总经理：高斌 联系电话：021-68873878 传真：021-68870064 五、认购人承诺 购买 本期 债券的投资者（包括 本期 债券的认购人和受让人及以其他方式合法取 得 本期 债券的人）被视为作出以下承 诺： （一）接受本 期债券 募集说明书及 《债券持有人会议规则》 对 本期 债券项下权 利义务的所有规定并受其 约束； （二） 本期 债券的发行人依有关法律法规的规定发生合法变更，在经有关主管 部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）投资者在评价和购买 本期 债券时已经充分了解并认真考虑了 本期 债券的 各项风险因素； （四） 本期 债券发行结束后，发行人将申请 本期 债券在上海证券交易所上市交 易，并由发行人 协助主承销商 办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 六 、发行人与 本期 发行的有关机构、人员的利害关系 截 至 201 9 年 9 月 3 0 日，发行人与 本期 发行有关的中介机构及其负责人、高级 管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的重大股权关系或其他重大利害关系。 第二节 发行人及本期债券的资信状况 一、信用评级 （一）信用级别 经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AAA，表明发行 人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低；本期债券 的信用等级为AAA，表明本期债券安全性极高，违约风险极低；评级展望为稳定， 表明情况稳定，未来信用等级大致不变。 （二）评级报告的内容摘要 1、正面 （1）公司是全国性综合类证券公司之一，各项业务牌照齐全，具备完整的证券 业务板块；控股期货公司、股权投资公司、另类投资公司以及香港业务，具有综合 化经营的发展模式，各项业务行业排名靠前。 （2）实际控制人平安集团综合实力强大，能够在品牌、客户、资金以及渠道等 方面给予公司较大的支持，有利于公司发挥业务协同效应，培育核心竞争力。 （3）近年来，公司持续推进战略转型，通过互联网方式打造差异化优势，经纪 业务市场份额持续增长，营业收入及利润表现显著优于行业平均水平，盈利能力位 于行业前列。 2、关注 （1）公司盈利主要来自证券投资业务和证券经纪业务，易受经济周期波动、国 内证券市场持续波动及相关监管政策变化等因素影响，公司营业收入的增长存在一 定不确定性。 （2）公司短期债务占比较高，存在一定的集中兑付风险，届时需对其流动性保 持持续关注。 （三）跟踪评级安排 根据监管部门和联合信用评级有限公司（联合评级）对跟踪评级的有关要求， 联合评级将在本次（期）债券存续期内，在每年平安证券股份有限公司年报公告后 的两个月内，且不晚于每一会计年度结束之日起六个月内进行一次定期跟踪评级， 并在本次（期）债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。 平安证券股份有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务 报告以及其他相关资料。平安证券股份有限公司如发生重大变化，或发生可能对信 用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。 联合评级将密切关注平安证券股份有限公司的相关状况，如发现平安证券股份 有限公司或本次（期）债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信 用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用 等级产生的影响，据以确认或调整本次（期）债券的信用等级。 如平安证券股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将 根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至 平安证券股份有限公司提供相关资料。 联合评级对本次（期）债券的跟踪评级报告将在本公司网站和交易所网站公告， 且在交易所网站公告的时间不晚于在本公司网站、其他交易场所、媒体或者其他场 合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送平安证券股份有限公司、监管部门 等。 二、发行人资信情况 （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况 发行人在各大银行等金融机构的资信情况良好，与其一直保持长期合作伙伴关 系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。截至2019年9月30日，本公 司合并口径拥有银行授信总额超1,000亿元。 （二）近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象 近三年本公司与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约。 （三）近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况 近三年，公司发行债券、其他债务融资工具情况如下： 债券简称 发行日期 发行规模 （亿元） 债券期限（年） 状态 债券种类 19平证05 2019-05-23 23.00 3+2 存续期 一般 公司债券 19平证04 2019-04-19 20.00 3 存续期 私募 公司债券 19平证03 2019-04-02 27.00 3+2 存续期 一般 公司债券 19平证02 2019-03-15 35.00 3 存续期 私募 公司债券 19平证01 2019-02-26 20.00 3+2 存续期 一般 公司债券 18平证06 2018-11-01 30.00 3+2 存续期 一般 公司债券 18平证05 2018-06-01 15.00 0.92 已兑付 私募 公司债券 18平证04 2018-05-21 26.00 1 已兑付 私募 公司债券 18平证03 2018-05-17 10.00 3 存续期 私募 公司债券 18平证02 2018-04-09 15.00 0.5 已兑付 私募 公司债券 18平证01 2018-03-22 28.40 2 存续期 私募 公司债券 17平证08 2017-11-22 10.00 2+1 已兑付 私募 公司债券 17平证07 2017-08-09 30.00 2+1 已兑付 私募 公司债券 17平证06 2017-07-06 5.00 0.67 已兑付 私募 公司债券 17平证05 2017-07-06 10.00 0.5 已兑付 私募 公司债券 17平证04 2017-02-22 12.00 2+1+2 存续期 私募 公司债券 17平证03 2017-02-22 13.00 3 存续期 私募 公司债券 17平证02 2017-01-16 10.00 0.50 已兑付 私募 公司债券 17平证01 2017-01-16 10.00 0.33 已兑付 私募 公司债券 16平证02 2016-11-25 10.00 0.5 已兑付 私募 公司债券 16平证01 2016-03-23 15.00 2+1 已兑付 私募 公司债券 截至本募集说明书摘要签署日，公司均按时支付上述债务融资工具的本金及利 息，未发生逾期未支付情况。 （四）本期发行后累计公开发行公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的 比例 本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，本公司累计公开发行公司债券 余额为115亿元，占2019年9月30日合并资产负债表中净资产比例37.08%，未超过公 司截至最近一期合并财务报表口径净资产的40%。 截至本募集说明书摘要签署日，公司已公开发行公司债券待偿余额为100亿元， 发行人本期发行后累计公开发行公司债券余额占发行人最近一期净资产的比例测算 如下： 项目 金额（亿元） 1 截至本募集说明书摘要签署日，公开发行公司债券待偿余额 100.00 加：本期债券申请发行规模 15.00 本期债券全部发行后，累计公开发行公司债券余额 115.00 2 发行人最近一期末净资产 310.14 3 本次债券全部发行后，累计公开发行公司债券占最近一期末净资产的比例 37.08% （五）最近三年及一期的主要财务指标 主要财务指标 2019年9月30日 /2019年1-9月 2018年末/度 2017年末/度 2016年末/度 资产负债率（%） 70.60 69.64 63.92 59.98 流动比率（倍） 1.65 1.27 1.40 0.99 速动比率（倍） 1.65 1.27 1.40 0.99 利息保障倍数（倍） 2.32 1.95 2.73 3.43 贷款偿还率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00 利息偿还率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00 注：资产负债率=（负债合计-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（资产总计-代理买卖证券款-代理承销证 券款）×100% 流动比率=（货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收利息+应收款项+存出保证金-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（短 期借款+应付短期融资款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回 购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+应付款项） 速动比率=（货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收利息+应收款项+存出保证金-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（短 期借款+应付短期融资款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回 购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+应付款项） 利息倍数=（利润总额+利息支出-客户存款利息支出）/（利息支出-客户存款利息支出） 贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额 利息偿付率=实际支付利息/应支付利息 因会计准则变化，2018年末及2019年9月末流动比率和速动比率按如下公式计算： 流动比率=（货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+交易性金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资 产+应收利息+应收款项+存出保证金-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（短期借款+应付短期融资款+拆入资金 +交易性金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+应付款项） 速动比率=（货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+交易性金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资 产+应收利息+应收款项+存出保证金-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（短期借款+应付短期融资款+拆入资金 +交易性金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付利息+应付款项） 上述财务指标使用本公司2016年、2017年及2018年经审计的合并财务报表以及2019年1-9月未经审计财 务报表数据进行计算。 第三节 发行人基本情况 一、发行人概况 中文名称：平安证券股份有限公司 住所：深圳市福田区福田街道益田路5023号平安金融中心B座第22-25层 办公地址：深圳市福田区福田街道益田路5023号平安金融中心B座第22-25层 法定代表人：何之江 成立时间：1996年7月18日 注册资本：人民币1,380,000.00万元 实收资本：人民币1,380,000.00万元 统一社会信用代码：914403001000234534 邮政编码：518026 互联网网址：stock.pingan.com 信息披露事务负责人：杨敬东 联系方式：0755-22626601 所属行业：综合类证券公司 经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务 顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公 司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品；中国证监会批准或核准的其 他业务。 二、发行人设立 、及股本变化情况 （一）发行人设立情况 根据中国人民银行于1995年10月23日下发的《关于成立平安证券有限责任公 司的批复》（银复[1995]368号）以及中国人民银行深圳经济特区分行于1995年11 月17日下发的《关于成立平安证券有限责任公司的批复》（深人银复字[1995]第300 号），中国人民银行核准同意成立平安证券；中华人民共和国国家工商行政管理局 于1996年7月18日向公司核发《企业法人营业执照》（第1000001002345号）， 平安证券正式成立。 （二）历次股本变化情况 2001年11月，经中国证监会《关于核准平安证券有限责任公司增资扩股的批 复》（证监机构字[2001]79号）批准，平安证券注册资本增加至人民币100,000万元。 2005年7月，经中国证监会《关于同意平安证券有限责任公司增资扩股的批复》 （证监机构字[2005]50号）批准，平安证券增资人民币30,000万元，由平安信托缴 足，变更后的注册资本为人民币130,000万元。 2005年12月，经中国证监会《关于同意平安证券有限责任公司增资扩股及股 权转让的批复》（证监机构字[2005]147号）批准，平安证券增资人民币50,000万元， 由平安信托缴足，变更后的注册资本为人民币180,000万元。 2009年7月，经中国证监会《关于核准平安证券有限责任公司变更注册资本的 批复》（证监机构字[2009]494号）核准，平安证券以未分配利润增资，注册资本由 人民币180,000万元变更为人民币216,000万元。 2009年10月，经中国证监会《关于核准平安证券有限责任公司变更注册资本 的批复》（证监许可[2009]987号）核准，平安证券以未分配利润增资，注册资本由 人民币216,000万元变更为300,000万元。 2013年3月，经中国证监会《关于核准平安证券有限责任公司变更注册资本的 批复》（证监许可[2013]234号）核准，平安证券以未分配利润增资，注册资本由人 民币300,000万元变更为550,000万元。 2015年5月，经深圳证监局《关于核准平安证券有限责任公司变更持有5%以 上股权的股东和变更注册资本的批复》（深证局许可字[2015]52号）核准，平安证 券增资人民币153,412.46万元，由平安集团和江苏白雪电器股份有限公司缴足，变 更后的注册资本为人民币703,412.46万元；同时，林芝新豪时投资发展有限公司将 其持有的54,450.00万股股权全部转让给平安集团。 同月，根据公司2015年5月26日股东会决议，公司增加注册资本人民币2,967.36 万元，由深圳市宏兆实业发展有限公司、深圳市卓越创业投资有限责任公司缴足， 变更后的注册资本为人民币706,379.82万元。中勤万信会计师事务所（特殊普通合 伙）对本次增资进行了审验，并出具了勤信验字[2015]第1045号验资报告。 2015年9月，根据公司2015年第六次临时股东会议决议，公司增加注册资本 人民币151,015.36万元，由平安集团、深圳市宏兆实业发展有限公司和深圳市卓越 创业投资有限责任公司缴足，变更后的注册资本为人民币857,395.18万元。立信会 计师事务所（特殊普通合伙）对本次增资进行了审验，并出具了信会师报字[2015] 第310836号验资报告。公司已完成工商变更手续并取得最新营业执照。2016年， 深圳市卓越创业投资有限责任公司通过招拍挂形式将上海市糖业烟酒（集团）有限 公司所持有的平安证券股权全部受让，该事项已于2016年3月14日完成工商登记 变更。 2016年8月，根据平安证券有限责任公司2016年度第四次临时股东会议审议 通过的《关于审议公司整体改制为股份公司的议案》，平安证券有限责任公司将从 有限责任公司整体变更为股份有限公司。平安证券有限责任公司的全体股东作为发 起人，将平安证券有限责任公司经审计的2015年12月31日（“股份制改造审计基 准日”）的净资产额人民币23,555,437,389.53元折合为平安证券股份有限公司发起设 立时的股本总额人民币13,800,000,000.00元，原盈余公积、一般风险准备、未分配 利润、其他综合收益在折股时保持不变，其他剩余净资产计入资本公积。上述事项 经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2016年8月12日出具 了普华永道中天验字（2016）第1090号验资报告。 2016年9月20日，根据深圳市市场和质量监督管理委员会出具的《变更（备 案）通知书》[2016]第6915493号，公司的名称由“平安证券有限责任公司”变更为 “平安证券股份有限公司”。 截至本募集说明书摘要签署日，公司的股权结构变更为： 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 质押或冻结股份数量 （万股） 平安信托有限责任公司 768,092.82 55.6589% 无 中国平安保险（集团）股份有限公司 565,242.48 40.9596% 无 江苏白雪电器股份有限公司 22,873.50 1.6575% 无 深圳市卓越创业投资有限责任公司 20,882.16 1.5132% 20,882.00 深圳市宏兆实业发展有限公司 2,909.04 0.2108% 1,454.52 合计 1,380,000.00 100.00% 22,336.52 注：2018年9月3日，深圳市卓越创业投资有限责任公司将持有的9,842.00万股质押给五矿国际信托有限 公司，质押期限为24个月；2019年5月27日，深圳市卓越创业投资有限责任公司将其持有的11,040.00万股 质押给鹏华资产管理有限公司，质押期限从《最高质押合同》生效之日起至《授信协议》项下授信债权诉讼时 效届满的期间；2019年11月18日，深圳市宏兆实业发展有限公司将持有的1,454.52万股质押给招商银行股份 有限公司深圳分行，质押期限从《最高质押合同》生效之日起至《授信协议》项下授信债权诉讼时效届满的期 间。 （三）发行人设立以来的重大资产重组情况 本公司自设立起至本募集说明书摘要签署之日止，未发生导致公司主营业务和 经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换情况。 三、发行人股权结构及股东持股情况 （一）发行人股权结构 截至本募集说明书摘要签署日，发行人的股权结构如下图所示。 截至本募集说明书摘要签署日，公司的控股股东是平安信托有限责任公司，持 有平安证券55.66%股权。 （二）实际控制人变化情况 发行人最终控股股东为平安集团，因平安集团股权结构较为分散，发行人无实 际控制人。报告期内，发行人实际控制人未发生变化。 四、发行人组织结构和对其他企业的重要权益投资情况 （一）发行人的组织结构 公司依照《公司法》等有关法律法规的规定建立了法人治理结构（包括股东大 会、董事会、监事会、管理层等）和生产经营管理机构。截至2018年12月31日， 公司组织结构图如下： 公司各部门的主要职责如下： 序号 部门名称 部门主要职责 1 投资银行事业部 股权融资、并购重组、财务顾问、债券融资及结构化等业 务 2 销售交易事业部 股权、债券产品机构销售 3 固定收益交易事业部 面向国有企业及金融机构，提供固定收益类产品及服务， 包括债券交易团队、金融衍生品交易团队、投资顾问团队、 研究团队、交易销售团队等模块 4 交易及金融衍生品事业部 资金交易、策略交易、量化分析、衍生品及债券做市 5 资产管理事业部 代客资管和投资管理服务 6 经纪业务事业部 证券二级市场服务 （二）发行人对其他企业的重要权益投资情况 截至2018年12月31日，本公司纳入合并报表范围的子公司基本情况如下： 序号 公司名称 注册地 注册资本/出资额 （万元） 持股比例 业务性质 1 平安期货有限公司 广东 42,000 93.93% 期货经纪 2 平安商贸有限公司 广东 100,000 93.93% 商品贸易 3 平安财智投资管理有限公司 广东 60,000 100% 股权投资 4 平安智汇投资管理（深圳）有限公司 广东 2,000 100% 股权投资 5 深圳平安天成股权投资基金合伙企业（有限合 伙） 广东 10,100 19.80% 股权投资 6 深圳平安天煜股权投资基金合伙企业（有限合 伙） 广东 39,300 19.85% 股权投资 7 深圳平安融汇股权投资基金管理有限公司 广东 1,500 100% 股权投资 8 北京平安智慧投资管理有限公司 北京 1,000 100% 股权投资 9 深圳安瑞诚投资管理有限公司 广东 1,000 100% 股权投资 10 平安磐海资本有限责任公司 广东 100,000 100% 投资管理 11 平安赢致投资基金管理有限公司 广东 10,000 100% 受托管理 12 深圳市平保珠江投资企业（有限合伙） 广东 10 100% 投资管理 13 深圳市平万安泰投资企业（有限合伙） 广东 50.5 99% 投资管理 14 深圳市平安致信投资管理有限公司 广东 500 100% 投资管理 15 中国平安证券（香港）有限公司 香港 港币32,681 100% 证券经纪 16 中国平安期货（香港）有限公司 香港 港币2,000 100% 期货经纪 17 中国平安资本（香港）有限公司 香港 港币2,000 100% 投资银行 注1：天成基金的的合伙事务均由其普通合伙人平安智汇执行，投资决策委员会成员全部由普通合伙人任免。 本公司管理层认为，本公司对天成基金构成控制，故将其作为子公司核算。 注2：天煜基金的的合伙事务均由其普通合伙人平安智汇执行，投资决策委员会成员全部由普通合伙人任免。 本公司管理层认为，本公司对天煜基金构成控制，故将其作为子公司核算。 注3：本公司对平万安泰的出资比例为99%，平万安泰的合伙事务及投资决策均由其普通合伙人平安赢致执 行，故表决权为100%。 注4：于2018年12月31日，本公司将拥有的深圳市平岳投资基金管理有限公司(以下简称“平岳投资”) 的全部股权，作价3,531,254.45元转让予北京大岳咨询有限责任公司(以下简称“大岳咨询”)，因处置产生的 投资收益为31,254.45元。 注5：于2018年6月22日，本集团的原子公司深圳市平安中建投资基金管理有限公司完成了注销。 注6：于2018年12月25日，本集团的原子公司平安磐宇资产管理(深圳)有限公司完成了注销。 （三）主要子公司基本情况 1、平安期货有限公司 平安期货有限公司1996年4月10日于深圳市成立，法定代表人为姜学红，注 册资本为42,000万元，经营范围为商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询及 资产管理。平安期货下属营业部1家，全资子公司2家。现为上海期货交易所、大 连商品交易所、郑州商品交易所会员，并拥有中国金融期货交易所交易结算会员资 格及上海国际能源交易中心会员资格。 截至2018年12月31日，平安期货有限公司经审计合并口径的资产总额为 372,103万元，负债总额为304,520万元，净资产为67,583万元；2018年实现营业 收入为299,466万元，净利润8,763万元。 2、平安商贸有限公司 平安商贸有限公司成立于2015年1月，法人代表为姜学红，注册资本10亿元 人民币，经营范围包括：国内贸易（不含专营、专控）；经营进出口业务（法律、 行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；贸 易经纪与贸易代理；在网上从事商贸活动（不含限制项目）；国内货运代理；供应 链管理及相关业务；投资顾问（不含限制项目）；投资管理（不含限制项目）；经 济信息咨询、商务信息咨询（不含限制项目）；提供金融中介服务、接受金融机构 委托从事金融外包服务（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依 法取得相关审批文件后方可经营）；从事担保业务（不含融资性担保业务）；保付 代理（非银行融资类）；股权投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）；自有设 备租赁（不配备操作人员的机械设备租赁，不包括金融租赁活动）；会议策划、展 览展示策划；信用风险管理平台的技术开发；代理报关业务；仓储服务（不含危险 品）；企业信用征集与评定；金银制品、铂金制品、钻石及制品的销售,纪念币（章）、 珠宝玉器、贵金属及合金制品的销售，谷物、豆类、棉类、其他农产品等（油脂作 物、糖料作物、经济作物）、油脂油料的销售、化工产品（不含危险化学品）的销 售。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须 取得许可后方可经营）^代理报关业务；仓储服务（不含危险品）；企业信用征集与 评定。平安商贸是中期协备案的期货风险管理子公司，同时也是平安集团拓展大宗 商品及衍生品业务，为实体产业链提供金融服务的唯一实体企业平台。 截至2018年12月31日，平安商贸经审计的资产总额为109,319万元，负债总 额为91,775万元，净资产为17,544万元；2018年实现营业收入为282,609万元，净 利润766万元。 3、平安财智投资管理有限公司 平安财智投资管理有限公司于2008年9月26日完成工商登记，为证监会批准 的第一批券商直投子公司，注册地为深圳市福田区福田街道福安社区益田路5033号 平安金融中心61楼，法定代表人封群，注册资本60,000万元，平安财智投资管理 有限公司经营范围包括:股权投资；股权投资顾问（不含限制项目）。2017年是公司 全面市场化运作的第一年，公司积极应对内外部经营环境的变化的压力和挑战，重 新梳理定位，在资金端、资产端、人员端全面发力，取得显著突破，并斩获4项行 业荣誉。 截至2018年12月31日，平安财智经审计合并口径的资产总额为125,639万元， 负债总额为6,778万元，净资产为118,861万元；2018年实现营业收入为525万元， 净利润-3,245万元。 4、平安智汇投资管理（深圳）有限公司 平安智汇投资管理（深圳）有限公司成立于2012年2月，法定代表人为封群， 注册资本为2,000万元，经营范围包括：股权投资、投资管理、投资咨询（以上不 含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）。 截至2018年12月31日，平安智汇投资管理（深圳）有限公司经审计合并口径 的资产总额为50,210万元，负债总额为310万元，净资产为49,900万元；2018年 实现营业收入为1,324万元，净利润858万元。 5、深圳平安天成股权投资基金合伙企业（有限合伙） 深圳平安天成股权投资基金合伙企业（有限合伙）成立于2012年11月，执行 事务合伙人为平安智汇投资管理（深圳）有限公司，注册资本为10,100万元，经营 范围包括：股权投资、股权管理、投资咨询。 截至2018年12月31日，深圳平安天成股权投资基金合伙企业（有限合伙）经 审计的资产总额为7,922万元，负债总额为211万元，净资产为7,711万元；2018 年实现营业收入为631万元，净利润550万元。 6、平安磐海资本有限责任公司 平安磐海资本有限责任公司成立于2012年11月6日，是经中国证监会深圳监 管局批准成立、由平安证券有限责任公司全资设立的另类投资子公司，法定代表人 是查燕燕，注册资本金10亿元。公司已于2014年4月29日取得证券投资基金业协 会颁发的“私募投资基金管理人登记证书”，可从事私募基金业务等。经营范围： 资产管理、投资管理、投资咨询（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资 金开展投资活动、不得从事公开募集基金管理业务）；数据处理；软件技术开发与 技术服务；金属材料、建材、化工产品及原料（不含危险品）、煤炭、轻纺产品、 纸张、纸浆、初级农产品、五金交电产品、日用百货、机械产品、计算机及配件、 辅助设备、饲料、棉花、玻璃、木材、汽车配件的销售；贵金属购销（以上项目均 不得涉及金融产品、大宗商品或权益类交易，法律、行政法规、国务院决定禁止的 项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；国内贸易（不含专营、专卖、专 控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制 的项目须取得许可后方可经营）。根据前期中证协下发的《证券公司另类投资子公 司管理规范（征求意见稿）》和《证券公司私募投资基金子公司管理规范（征求意 见稿）》，磐海将清理私募资管业务，转型为证券公司另类投资子公司，进一步发 挥磐海另类投资功能。 截至2018年12月31日，平安磐海资本有限责任公司经审计合并口径的资产总 额为120,158万元，负债总额为3,449万元，净资产为116,710万元；2018年实现营 业收入为1,879万元，净利润-393万元。 7、深圳市平安赢致投资基金管理有限公司 深圳市平安赢致投资基金管理有限公司成立于2013年8月，法定代表人为李朋， 注册资本为10,000万元，经营范围包括：受托管理股权投资基金，受托资产管理， 经济信息咨询（以上均不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其他限制项 目）。 截至2018年12月31日，深圳市平安赢致投资基金管理有限公司未经审计合并 口径的资产总额为10,950万元，负债总额为666万元，净资产为10,284万元；2018 年实现营业收入为1,866万元，净利润1,102万元。 8、中国平安证券（香港）有限公司 平安证券（香港）前身为“平保证券有限公司”，是由中国平安保险海外（控 股）有限公司于2006年7月19日在香港注册成立的公司。平安证券于2008年9月 30日完成了收购平安证券香港的法律手续，2008年11月7日将该公司更名为“中 国平安证券（香港）有限公司”。公司注册资本2亿港元，商业登记地址为香港北 角电器道169号28楼（2018年3月12日起搬迁至香港中环皇后大道中99号中环 中心3601室）。经营范围为：可从事第一类、第二类和第四类活动、第五类、第六 类及第九类活动：包括接受客户委托进行证券一级市场（打新股）和二级市场（港 股、基金、债券、期货、期权、衍生工具等）买卖；代客户托管股票和现金，分派 股息，供股，股份合并或分拆等服务；就证券买卖、期货买卖提供专业意见，就机 构融资提供意见、接受客户资产管理。 截至2018年12月31日，中国平安证券（香港）有限公司未经审计合并口径的 资产总额为53,736万元，负债总额为35,985万元，净资产为17,751万元；2018年 实现营业收入为12,682万元，净利润3,124万元。 9、中国平安期货（香港）有限公司 中国平安期货（香港）有限公司于2011年2月在香港注册成立，公司注册资本 1,500万港元，商业登记地址为香港北角电器道169号康宏汇28楼（2018年3月12 日起搬迁至香港中环皇后大道中99号中环中心3601室）。经营范围为：可从事香 港证监会第2类（期货交易）受规管活动、香港证监会第5类（就期货提供意见） 受规管活动。 截至2018年12月31日，中国平安期货（香港）有限公司经审计的资产总额为 1,280万港元，负债总额为278万港元，净资产为1,002万港元；2018年实现营业收 入为125万港元，净利润-66万港元。 10、中国平安资本（香港）有限公司 中国平安资本（香港）有限公司于2012年4月在香港注册成立，公司注册资本 1,000万港元，商业登记地址为香港北角电器道169号康宏汇28楼（2018年3月12 日起搬迁至香港中环皇后大道中99号中环中心3601室）。经营范围为：可从事香 港证监会第6类（就机构提供融资）受规管活动。 截至2018年12月31日，中国平安资本（香港）有限公司经审计的资产总额为 2,566万港元，负债总额为565万港元，净资产为2,001万元；2018年实现营业收入 为2,636万港元，净利润1,289万港元。 五、发行人控股股东和实际控制人基本情况 （一）公司控股股东情况 发行人控股股东基本情况 公司名称：平安信托有限责任公司 成立日期：1984年11月 注册地址：深圳市福田区福田街道益田路5033号平安金融中心27层（东北、 西北、西南）、29层（东南、西南、西北）、31层（3120室、3122室）、32层、 33层 法定代表人：姚贵平 注册资本：人民币13,000,000,000元 经营范围：本外币业务：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托； 其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业 务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经 营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保 管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产； 以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理 委员会批准的其他业务。 截至2018年12月31日，平安信托有限责任公司经审计的主要财务数据为：总 资产15,707,631.87万元，总负债10,524,117.53万元，所有者权益合计5,183,514.34 万元；2018年实现营业收入1,619,364.43万元，净利润571,133.26万元。 （二）公司实际控制人情况 截至本募集说明书摘要签署日，发行人无实际控制人，发行人最终控股股东为 平安集团。平安集团于1988年诞生于深圳蛇口，是中国第一家股份制保险企业，至 今已发展成为融保险、银行、投资等金融业务为一体的整合、紧密、多元的综合金 融服务集团。平安集团为香港联合交易所主板及上海证券交易所两地上市公司。2018 年，中国平安名列《财富》世界500强第29位、首次跻身《福布斯》全球上市公司 2000强第10位，连续17年获评中国最受尊敬企业。 截至2018年12月31日，平安集团经审计的主要财务数据为：总资产71,429.60 亿元，总负债64,593.17亿元，所有者权益合计6,836.43亿元；2018年，平安集团 实现营业收入9,768.32亿元，归属于母公司所有者的净利润1,074.04亿元。 六、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况 （一）董事、监事、高级管理人员基本情况 截至本募集说明书摘要签署日，公司董事、监事、高级管理人员的基本情况如 下表所示： 姓名 职务 性别 出生年份 是否持有本公司股 份或债券 任职期间 姚波 董事 男 1971年 否 2008年至今 何之江 董事长 男 1965年 否 2019年至今 执行委员会主任委员、 总经理兼CEO 2018年至今 王芊 董事 女 1971年 否 2016年至今 竺亚 董事 男 1954年 否 2016年至今 执行委员会副主任委员 2018年至今 副总经理 2006年至今 戴金平 独立董事 女 1965年 否 2015年至今 张旭东 独立董事 男 1965年 否 2017年至今 李伟东 独立董事 男 1968年 否 （未完）  |