20诚通01 : 中国诚通控股集团有限公司公开发行2020年公司债券（第一期）募集说明书
原标题:20诚通01 : 中国诚通控股集团有限公司公开发行2020年公司债券（第一期）募集说明书 声明 本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第 23 号 — 公开发行公司债券募集说明书 （ 2015 年修订 ）》 及其他现行法律 、 法 规的规定，以及中国证监会对本 期 债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。 本公司全体董事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期，本募 集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确 性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机 构负责人保证本募集说明书及其摘 要中财务会计资料真实、完整。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商 承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资 者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有 过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且 公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺，负责组织督促相关责任主体按照募 集说明书约定落实相应还本 付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托 管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情 形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持 有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增 信机构（若有）、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参 与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承 诺， 在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管 理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。 凡欲认购本 期 债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件， 进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本 期 发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及 公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不 实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本 期 债券依法发行后，发行人经营与 收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者认购或持有本 期 公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议 规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权 利义务的相关约定。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本 募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书 及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业 顾问。投资者在评价和购买本 期 债券时，应特 别审慎地考虑本募集说明书第二节所 述的各项风险因素。 重大事项提示 公司提请投资者对公司以下事项予以特别关注： 一、本期 债券信用等级为 AAA 级；公司最近一期末的净资产为 16,466,593.91 万元（截至 2019 年 6 月 30 日合并报表所有者权益合计，未经审计）；公司最近三 个会计年度实现的年均可分配利润为 53,244.65 万元（2016 年、2017 年和 2018 年经 审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），可支付本期 债券一年利 息。本期 债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。 二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环 境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本 期 债券期限较长，可能 跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的 波动而发生变动，从而使本 期 债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 三、本 期 债券发行结束后，公司将积极申请本 期 债券在上海证券交易所上市流 通。由于具体上市审批事宜需要在本 期 债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主 管部门的审批或核准，公司目前无法保证本 期 债券一定能够按照预期在上海证券交 易所交易流通，且 具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交 易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司 亦无法保证本 期 债券在交易所上市后本 期 债券的持有人能够随时并足额交易其所持 有的债券。 四、本期 债券为无担保债券。经联合信用评级有限公司综合评定，公司的主体 信用等级为 AAA，评级展望为稳定；本期 债券的信用等级为 AAA，表示公司偿还 债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。由于本期 债券的 期限较长，在本期 债券评级的信用等级有效期内，公司所处的宏观环境、行业和资 本市场状况、国家相关政策等外部环境和公司本身的生产经营存在着一定的不确定 性，可能导致公司不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期 债券的本息按期兑付，从而对债券持有人的利益造成一定影响。 在本期 债券评级的信用等级有效期内，联合信用评级有限公司将对公司进行持 续跟踪评级，持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。跟踪评级期间， 联合信用评级有限公司将持续关注公司或本期 债券相关要素出现的重大变化及其他 存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件等因素，并出具跟踪评级报告， 动态反映公司的信用状况。跟踪评级结果将同时在联合信用评级有限公司网站 (http://www.lianhecreditrating.com.cn/）和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/） 予以公布，且交易所网站公告披露时间不晚于在联合信用评级有限公司网站、其他 交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间，并同时报送发行人、监管部门等。 五、 2016 年 - 2018 年及 2019 年 1- 6 月 ， 公司分别实现 营业收入 6,197,125.25 万 元 、 8,231,426.50 万元、 10,116,553.60 万元和 5,035,043.20 万元，营业利润 143,765.73 万元、 254,378.30 万元、 279,072.37 万元和 381,891.75 万元，净利润 147,537.87 万元、 106,482.37 万元、 180,350.90 万元和 173,103.71 万元。 报告期内，国内经济下行压力 加大， 公司所处的商品贸易、造纸、物流等行业是受经济结构性调整和周期性波动 影响较大的行业，相关收入和利润有所波动。 六、 2016 年 2 月， 根据党中央、国务院关于深化国有企业改革的重要部署，按 照《关于深化国有企业改革的指导意见》、《关于改革和完善国有资产管理体制的 若干意见》和《国有资本投资、运营公司试点方案》的相关要求，经国务院国有企 业改革领导小组研究决定，发行人成为国有资本运营公司试点。 资本运营的核心是围绕 “资金 、 资产 、 资本 （ 股权 ） ”三个不同形态之间的转化 与循环 ， 建立与之相适应的功能 。 未来 ， 发行人主营业务将由 “资产经营管理 ， 综合 物流服务 ， 生产资料贸易 ， 林浆纸的生产 、 开发及利用等 ”拓展为 “持股管理 、 资产 管理、资本运作、金融服务、股权投资、委托投资、发起设立基金及基金管理公司、 金融企业债权收购及处置等 ”。 发行人面临一定的转型升级压力 ， 未来生产经营和盈 利状况具有一定的不确定性。 七、 2005 年 6 月 13 日，国务院国有资产监督管理委员会以国资厅改革〔 2005〕 116 号文件确定公司为国有资产经营公司试点单位，搭建国有资产重组和资本运作 平台，探索中央企业非主业资产及不良资产市场化、专业化运作和处置的途径。经 过多年的实践，公司形成了专业化、网络化的产权管理、人员安置、资产经营平台， 完成了 6 户中央企业、 14 户中央企业所属二级企业、 11 户军工企业和 1 户地方国有 企业以及系统内 182 户企业的重组整合 。 2016 年 2 月，经国务院国有企业改革领导小组研究决定，公司继续承担中央企 业布局调整和战略重组的重要任务，成为国有资本运营公司试点。未来随着中央企 业战略性布局和结构性调整的深入，预计将有更多国有资产需要重新进行资源配置 和处置，公司资产经营工作会有更大的发展空间。 八、 根据《关于选择中国诚通控股公司进行国有资产经营公司试点有关问题的 通知 》（ 国资厅改革 〔 2005〕 116 号 ） 的要求 ， 公司对试点期间移交的企业或资产 ， 要 “单独建 账 ， 独立核算 ”。 同时，要求公司按照市场原则和有关规定对移交的企业 或资产进行处置。资产处置过程中的历史债务偿付主要通过资产变现或业务和债务 重组解决，人员费用化支出符合相关政策的可获得国有资本经营预算支持，公司自 身无义务承担额外费用。 2013 年 3 月 5 日，在国务院国资委的主持下，中冶纸业以央企整合的方式，整 体被划转至发行人管理。目前，中冶纸业资产与发行人原有经营资产独立运作，不 纳入发行人合并报表。 2016 年 4 月 29 日，国资委决定由发行人托管中国铁路物资 （集团）总公司，希望通过此次托管倒逼中国铁物加快 风险处置和改革脱困进程， 保障中国铁物核心业务正常运营，托管期间各主体权利义务不变，中国铁物不纳入 发行人合并报表。考虑到公司在资产经营工作中积累的丰富经验和国家政策的大力 支持，预计上述中冶纸业划转和中国铁物托管事件暂不会对公司的经营和财务状况 产生重大不利影响。 九、作为 国有资本运营公司试点工作之一，为优化国有资本结构，并经国务院 国资委批准，公司全资子公司 北京诚通金控投资有限公司陆续接收了部分 上市公司 国有股份的无偿划转，成为其前十大流通股东，如中远海控（证券代码： 601919）、 中远海科（证券代码： 002401）、宝钢股份（证券代码： 600019）、武钢股份（已退 市；原证券代码： 600005）和中材节能（证券代码： 603126）等。未来公司可能会 继续接收上市央企的股权划转，如何发挥股东作用、实现国有资本保值增值将对公 司的经营和管理水平提出全新的考验。 十、 2016 年 9 月 22 日，中国有企业结构调整基金股份有限公司成立，注册 资本为 13,100,000 万元。中国有企业结构调整基金是国资委落实党中央、国务院 关于深化国企国资改革、优化中央企业布局结构战略部署的重要举措，是开展国有 资本运营公司试点工作的重要内容和主要抓 手。发行人为基金主发起人，其余 9 家 共同发起人包括中国邮政储蓄银行股份有限公司、招商局集团有限公司、中国兵器 工业集团公司、中国石油化工集团公司、神华集团有限责任公司、中国移动通信集 团公司、中国中车集团公司、中国交通建设集团有限公司和北京金融街投资有限公 司。基金总规模为人民币 3,500 亿元，是目前国内规模最大的私募股权投资基金。 首期募集资金 1,310 亿元。 中国有企业结构调整基金作为 “国家级 ”基金 ， 采用股份有限公司的组织形式 ， 建立规范的法人治理结构。设股东大会、董事会和监事会，审议和决定基金的重大 事项，并对基 金的经营进行监督。国务院国资委成立基金协调领导小组，指导基金 开展工作，督促落实国家战略，协调有关事宜。基金的募集、投资、投后管理及退 出将委托具备专业能力的基金管理公司负责，实施专业化的管理。 结构调整基金将重点投资战略投资、转型升级、并购重组和资产经营四大领域。 截至目前，已落地项目包括：中信建投香港 IPO；中国中冶、中国航和中国电建 定向增发 ； 与招商局集团组建首支子基金 —— 深圳国调招商并购股权投资基金等 。 十一、 2016 年 - 2018 年及 2019 年 1- 6 月，公司分别实现投资收益 46,069.95 万元、 79,473.12 万元、 307,832.22 万元和 123,415.11 万元，占当期利润总额的比例分别为 22.72%、 31.98%、 109.03%和 47.87%。公司的投资收益主要包括持有可供出售金融 资产和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间的投资收益、 处置长期股权投资产生的投资收益和处置可供出售金融资产取得的投资收益。 2016 年 - 2018 年和 2019 年 1- 6 月，公司营业外收入分别为 70,378.10 万元、 23,639.97 万元、 34,954.79 万元和 6,551.72 万元，营业外利润分别 为 58,963.42 万元、 - 5,866.18 万元、 3,256.49 万元和 - 124,082.48 万元。公司营业外收入主要包括 政府补 助、违约赔偿收入和非流动资产毁损报废利得等。 报告期内，公司投资收益和营业外利润金额较高，对利润总额的贡献较大，与 公司作为国资运营平台承担的职能有一定关系，但投资收益和营业外利润未来是否 可持续仍有一定的不确定性。 十二、最近三年及一期末，发行人其他应收款账面价值分别为 629,592.06 万元、 887,635.56 万元、 1,017,990.34 万元和 1,080,729.52 万元，在总 资产中占比分别为 5.82%、 5.25%、 4.11%和 4.16%。随着公司经营规模的扩大，其他应收款金额呈波动增长趋 势，如若其他应收款回收不及时，可能对发行人的资金周转和生产经营产生不利影 响。 十三、遵照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规则的规定以 及本募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定 的权利，公司已制定《债券持有人会议规则》。凡通过认购或购买或以其他合法方式 取得并持有本 期 债券的投资者即视作同意公司制定的《债券持有人会议规则》。本次 债券下各期债券的债券持有人会议根据《管理办法》的规定及本规则的程序要求所 形成的决议，对各该期债券的所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、 反对议案或放弃投票权、无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让该期 债券的持有人，下同）均有同等约束力。 十四、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及 违约责任，公司聘任了中信证券担任本 期 公司债券的债券受托管理人，并订立了《债 券受托管理协议》，投资者通过认购或购买或以其他合法方式取 得本 期 债券视作同意 公司制定的《债券受托管理协议》。 十 五 、本 期 债券面向合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。 十六、发行人已于 2019 年 10 月 30 日公开披露《中国诚通控股集团有限公司 2019 年三季度财务报表》 （ https://www.cfae.cn/connector/selectOnePortalView?infoId=107655），截至 2019 年 9 月末，发行人合并口径总资产为 2,624.20 亿元，总负债为 929.68 亿元，净资产为 1,694.52 亿元。 2019 年 1- 9 月，发行人合并口径营业总收入为 799.24 亿元，净利润 为 28.76 亿元，归属于母公司股东的净利润 13.20 亿元，经营活动产生的现金净流量 为 - 40.44 亿元。 2019 年 1- 9 月，发行人生产经营活动正常，未出现经营业绩较上年 同期大幅下滑或亏损的情况。截至本募集说明书出具日，发行人不存在影响公司经 营或偿债能力的其他不利变化。 目录 声明 .. .. .. .. 1 重大事项提示 .. .. .. 3 目录 .. .. .. .. 8 释义 .. .. .. .. 11 一、常用名词释义 .. .. .. 11 二、专业名词释义 .. .. .. 13 第一节 发行概况 .. .. .. 15 一、发行人基本情况 .. .. .. 15 二、本 期 发行的基本情况及发行条款 .. .. 15 三、本 期 债券发行及上市安排 .. .. .. 18 四、本 期 债券发行的有关机构 .. .. .. 18 五、认购人承诺 .. .. .. . 22 六、发行人与本 期 发行的有关机构、人员的利害关系 .. . 23 第二节 风险因素 .. .. .. 25 一、本 期 债券的投资风险 .. .. .. 25 二、发行人的相关风险 .. .. .. 26 第三节 发行人及本 期 债券的资信状况 .. .. 35 一、本 期 债券的信用评级情况 .. .. .. 35 二、公司债券信用评级报告主要事项 .. .. 35 三、发行人资信情况 .. .. .. 38 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 .. 41 一、增信措施 .. .. .. .. 41 二、偿债计划 .. .. .. .. 41 三、偿债应急保障方案 .. .. .. 42 四、偿债保障措施 .. .. .. 42 五、违约责任及解决措施 .. .. .. 44 第五节 发行人基本情况 .. .. .. 47 一、发行人概况 .. .. .. . 47 二、发行人设立及历史沿革情况 .. .. .. 48 三、发行人最近三年及一期重大资产重组情况 .. .. 50 四、发行人股权结构和股东情况 .. .. .. 50 五、发行人组织结构和对其他企业的重要权益投资情况 .. 52 六、发行人董事、职工监事和高级管理人员的基本情况 .. 82 七、发行人主营业务情况 .. .. .. 88 八、发行人所处行业状况及竞争状况 .. .. 105 九、发行人发展战略和规划 .. .. .. 115 十、发行人违法违规情况 .. .. .. 123 十一、发行人最近三年及一期资金被违规占用情况 .. .. 124 十二、发行人信息披露 制度及投资者关系管理的相关制度安排 .. 124 十三、关联交易情况 .. .. .. 124 第六节 财务会计信息 .. .. .. 145 一、 最近三年 及一期 的财务报表 .. .. .. 145 二、重大会计政策变更情况、重要前期差错更正及合并范围变化 .. 157 三、 主要财务指标 .. .. .. 164 四、 管理层讨论与分析 .. .. .. 165 五、发行人有息债务情况 .. .. .. 192 六、本 期 债券发行后发行人资产负债结构的变 化 .. .. 194 七、或有事项及其他重要事项 .. .. .. 195 第七节 募集资金运用 .. .. .. 199 一、本 期 债券募集资金数额 .. .. .. 199 二、本 期 债券募集资金使用计划 .. .. .. 199 三、募集资金运用对公司财务状况的影响 .. .. 199 四、本 期 债券募集资金专项账户管理安排 .. .. 200 第八节 债券持有人会议 .. .. .. 201 一、债券持有人行使权利的形式 .. .. .. 201 二、债券持有人会议规则主要条款 .. .. 201 第九节 债券受托管理人 .. .. .. 211 一、债券受托管理人聘任及《债券受托管理协议》签订情况 .. 211 二、债券受托管理协议的主要内容 .. .. 212 第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 .. .. 228 第十一节 备查文件 .. .. .. 272 一、备查文件 .. .. .. .. 272 二、查阅地点 .. .. .. .. 272 释义 本募集说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义： 一、常用名词释义 公司、本公司、发行人、中国诚通 指 中国诚通控股集团有限公司 本次债券 指 中国诚通控股集团有限公司公开发行 2019 年公司债券 本期债券 指 中国诚通控股集团有限公司公开发行 2020 年公司债券（第一 期） 本次发行 指 本次债券的发行 本期发行 指 本期债券的发行 募集说明书/本募集说明书 指 根据有关法律、法规为本期发行而制作的《中国诚通控股集团 有限公司公开发行 2020 年公司债券（第一期）募集说明书》 主承销商、牵头主承销商、簿记管理人、 债券受托管理人、中信证券 指 中信证券股份有限公司 主承销商、联席主承销商 指 广发证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司、国泰君 安证券股份有限公司、国开证券股份有限公司 会计师事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 发行人律师 指 北京市嘉源律师事务所 资信评级机构、联合评级 指 联合信用评级有限公司 债券登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 公司章程 指 《中国诚通控股集团有限公司章程》 董事会 指 中国诚通控股集团有限公司董事会 国务院国资委、国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 监事会 指 中国诚通控股集团有限公司监事会 《监事会条例》 指 《国有企业监事会暂行条例》 《监管条例》 指 《企业国有资产监督管理暂行条例》 《国有资产法》 指 《中华人民共和国企业国有资产法》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 法律、法规和规则 指 中国现行有效的相关法律法规、规范性文件及自律规则 国资厅改革〔2005〕116 号 指 《关于选择中国诚通控股公司进行国有资产经营公司试点有 关问题的通知》（国资厅改革〔2005〕116 号） 债券持有人 指 根据债券登记机构的记录显示在其名下登记拥有本期债券的 投资者 《债券持有人会议规则》 指 为保障公司债券持有人的合法权益，根据相关法律法规制定的 《中国诚通控股集团有限公司公开发行 2019 年公司债券之债 券持有人会议规则》及其变更和补充 债券受托管理人 指 发行人根据《公司债券发行与交易管理办法》的规定为债券持 有人聘请的受托管理人。在本期债券存续期内，由债券受托管 理人依照本协议的约定维护债券持有人的利益 《债券受托管理协议》 指 公司与债券受托管理人签署的《中国诚通控股集团有限公司公 开发行 2019 年公司债券之债券受托管理协议》及其变更和补 充 中国储运 指 中国物资储运集团有限公司 中国纸业 指 中国纸业投资有限公司 中国物流 指 中国物流股份有限公司 中国包装 指 中国包装有限责任公司 中商集团 指 中商企业集团公司 中商控股 指 中商控股集团有限公司 诚通国际 指 中诚通国际投资有限公司 诚通香港 指 中国诚通香港有限公司 结构调整基金 指 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 诚通国贸 指 中国诚通国际贸易有限公司 诚通资产 指 中国诚通资产经营管理公司 诚通地产 指 诚通房地产投资有限公司 华贸物流 指 港中旅华贸国际物流股份有限公司 诚通财务 指 诚通财务有限责任公司 诚通金控 指 北京诚通金控投资有限公司 内贸部 指 中华人民共和国国内贸易部 中储股份 指 中储发展股份有限公司 诚通发展 指 中国诚通发展集团有限公司 粤华包 B 指 佛山华新包装股份有限公司 冠豪高新 指 广东冠豪高新技术股份有限公司 岳阳林纸 指 岳阳林纸股份有限公司 红塔仁恒 指 红塔仁恒纸业有限公司 泰格林纸 指 泰格林纸集团股份有限公司 中唱公司 指 中国唱片集团有限公司 中企国际 指 中国国际企业合作公司 沅江纸业 指 沅江纸业有限责任公司 洪江纸业 指 湖南泰格林纸集团洪江纸业有限责任公司 冠龙纸业 指 湛江冠龙纸业有限公司 珠海华丰 指 珠海华丰纸业有限公司 佛山诚通 指 佛山诚通纸业有限公司 中国远洋 指 中国远洋运输（集团）总公司 宝钢股份 指 宝山钢铁股份有限公司 武钢股份 指 武汉钢铁股份有限公司 中材节能 指 中材节能股份有限公司 中粮集团 指 中粮集团有限公司 中国铁物 指 中国铁路物资（集团）总公司 中国电建 指 中国电力建设股份有限公司 中国国航 指 中国国际航空股份有限公司 普天集团 指 中国普天信息产业集团公司 中冶纸业 指 中冶纸业集团有限公司 中远海科 指 中远海运科技股份有限公司 招商局集团 指 招商局集团有限公司 东兴证券 指 东兴证券股份有限公司 报告期、最近三年及一期 指 2016 年、2017 年和 2018 年以及 2019 年 1-6 月 工作日 指 中华人民共和国商业银行的对公营业日（不包括法定假日） 二、专业名词释义 无碳复写纸 指 无碳复写纸是一种新颖的复写纸，其特点是，在复写纸的上层写字， 不用垫涂了油墨的复写层也能复写。无碳复写纸多应用于单据上。 热敏纸 指 热敏纸是专门用于热敏打印机上和热敏传真机的打印纸，常用于彩 票。制作原理是在普通纸基上涂敷微粒粉末并以薄膜相隔。热敏纸 遇热后无色染料与显色剂发生化学反应产生颜色，因此使用热敏纸 在传真机上接收信号打印或直接用热敏打印机打印时，图文即可显 示出来。 供应链管理 指 供应链是由供应商、制造商、仓库、配送中心和渠道商等构成的物 流网络。供应链管理是指在满足一定的客户服务水平的条件下，为 了使整个供应链系统成本达到最小而把供应商、制造商、仓库、配 送中心和渠道商等有效地组织在一起来进行的产品制造、转运、分 销及销售的管理方法。 质押监管 指 质押监管是指出质人（货主）以合法占用的货物向质权人出质，作 为质权人向出质人授信融资的担保，监管（保管）人接受质权人的 委托，在质押期间按质权人指令对质物进行监管的业务模式。 五定班列 指 在主要城市、港口、口岸间铁路干线上组织开行的“定点（装车地点）、 定线（固定运行线）、定车次、定时（固定到发时间）、定价（运 输价格）”的快速货物列车，它包括集装箱“五定”班列和普通货物“五 定”班列两种组织形式。 本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和因四舍五入在尾数上略有差异， 并非计算错误。 第一节 发行概况 一、发行人基本情况 中文名称：中国诚通控股集团有限公司 英文名称： China Chengtong Holdings Group Ltd. 公司类型 ：中央国有企业 注册地址：北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 12 层 1229- 1282 室 法定代表人： 朱碧新 成立日期： 1998 年 1 月 22 日 注册资本： 1,130,000.00 万元 统一社会信用代码： 911100007109225442 二、本 期 发行的基本情况及发行条款 （一）本次债券发行批准情况 2019 年 1 月 22 日，发行人召开董事会议，审议同意发行人面向合格投资者 公开发行规模不超过 300 亿元（含 300 亿元）、期限不超过 10 年期（含 10 年期）的 公司债券。 2019 年 10 月 23 日，国务院国资委下发《关于中国诚通控股集团有限公司发行 不超过 300 亿元公司债券有关问题的批复》（国资产权〔 2019〕 633 号），原则同意 发行人分期发行期限不超过 10 年、总额不超过 300 亿元的公司债券。 本次债券分期发行。本次债券募集资金 用于 偿还有息债务、补充营运资金和股 权投资（ 含 创业投资基金、政府出资产业投资基金 等符合国家相关规定的基金出资 ） 等 。 （二）核准情况及核准规模 2 019 年 1 1 月 2 5 日 ，经中国证监会 “ 证监许可〔 2019 〕 2 475 号 ” 文核准，发行人 获准向合格投资者公开发行面值总额 150 亿元（含 150 亿元）的公司债券。其中首 期发行自中国证监会核准发行之日起十二个月内发行完毕，剩余数量自中国证监会 核准发行之日起二十四个月内发行完毕。 （三）本 期 债券的发行条款 发行主体： 中国诚通控股集团有限公司。 本 期 债券名称： 中国诚通控股集团有限公司 公开发行 2020 年公司债券（第一期） 。 发行规模： 本期 债 券的发行规模不超过人民币 50 亿元 （含 50 亿元 ）。 债券品种和期限： 本 期 债券的期限 为 3 年期 。 债券利率及其确定方式： 本 期 债券为固定利率债券，票面利率由发行人和主承 销商根据发行时网下询价簿记建档结果共同协商确定。本 期 债券票面利率采取单利 按年计息，不计复利。 债券票面金额： 本 期 债券票面金额为 100 元。 发行价格： 本 期 债券按面值平价发行。 债券形式： 实名制记账式公司债券。投资者认购的本 期 债券在债券登记机构开 立的托管账户托管记载。本 期 债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的 规定进行债券的转让、质押等操作。 发行方式与发行对象： 本 期 债券面向合格投资者公开发行，本 期 债券具体发行 方式与发行对象安排见发行公告。 向公司股东配售的安排： 本 期 债券不向公司股东优先配售。 还本付息的期限和方式： 本 期 债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一 次，最后一期利息随本金一起支付。本 期 债券本息支付将按照债券登记机构的有关 规定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办 理。 起息日： 【】 年【】 月【】 日 。 付息日 ：本 期 债券的付息日为 【】 年至 【】 年 【】 月 【】 日。如遇法定节假日 或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息。 本金兑付日期： 本 期 债券的兑付日为 【】 年 【】 月 【】 日。如遇法定节假日或 休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息。 利息登记日： 本 期 债券的利息登记日为每年付息日期之前的第 1 个工作日。在 利息登记日当日收市后登记在册的本 期 债券持有人，均有权就所持本 期 债券获得该 利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。 支付金额： 本 期 债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利 息登记日收市时所持有的本 期 债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向 投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债券登记日收市时所持有的本 期 债券最后 一期利息及所持有的债券票面总额的本金。 担保情况： 本 期 债券为无担保债券。 信用级别及资信评级机构： 经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体 信用等级为 AAA，本 期 债券的信用等级为 AAA。联合评级将在本 期 债券有效存续 期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。 牵头主承销商、簿记管理人、债券受托管理人： 中信证券股份有限公司。 联席主承销商： 广发证券股份有限公司、中国际金融股份有限公司、国泰君 安证券股份有限公司、国开证券股份有限公司。 承销方式： 本 期 债券由主承销商以余额包销的方式承销。 募集资金专项账户： 公司将根据相关法律法规的规定指定募集资金专项账户， 用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿 付。 募集资金用途： 公司拟将本 期 债券募集资金用于 偿还有息债务 。 拟上市交易场所： 上海证券交易所。 质押式回购安排： 发行人主体信用等级为 AAA，本 期 债券的信用等级为 AAA， 本 期 债券符合进行质押式回购交易的基本条件，本 期 债券质押式回购相关申请尚需 有关部门最终批复，具体折算率等事宜按上交所及证券登记机构的相关规定执行。 募集资金专项账户 ： 账户名称：中国诚通控股集团有限公司 开户银行：中国银行股份有限公司北京朝外大街支行 银行账户： 345470072591 税务提示： 根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本 期 债券所应缴 纳的税款由投资者承担。 三、本 期 债券发行及上市安排 （一）本 期 债券发行时间安排 发行公告刊登的日期： 【】 年 【】 月 【】 日 网下簿记建档日： 【】年【】月【】日 发行首日： 【】年【】月【】日 预计发行期限： 【】年【】月【】日 至 【】年【】月【】日 ，共 2 个工作日 （二）本 期 债券上市安排 本 期 发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本 期 债券上市交易 的申请。具体上市时间将另行公告。 四、本 期 债券发行的有关机构 （一）发行人：中国诚通控股集团有限公司 法定代表人： 朱碧新 住所： 北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 12 层 1229-1282 室 联系人： 王智鲲 电话： 010-83278032 传真： 010-83673066 （二） 牵头 主承销商：中信证券股份有限公司 法定代表人： 张佑君 住所： 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期） 北座 联系电话： 010-60838888 传真： 010-60833504 项目负责人： 赵欣欣、朱鸽 项目组其他成员： 舒翔、彭洁珊、董元鹏、杨德源 （三） 联席 主承销商：广发证券股份有限公司 法定代表人： 孙树明 住所： 广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室 办公地址： 北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 9 层 联系电话： 010-56571600 传真： 010-56571600 项目负责人： 刘亮奇 项目组其他成员： 李进、胡红雅、王骋、陆奕呈、江川 （四） 联席 主承销商：中国际金融股份有限公司 法定代表人： 沈如军 住所： 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 办公地址： 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 27 层 联系电话： 010-6505 1166 传真： 010-6505 1092 项目负责人： 杜锡铭、许丹 项目组其他成员： 龙亮、慈颜谊、李天万、吴潇然、廖宇楷 （五） 联席 主承销商：国泰君安证券股份有限公司 法定代表人： 王松（代） 住所： 中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号 办公地址： 北京市西城区金融大街甲 9 号金融街中心南楼 17 层 联系电话： 010-8393 9702 传真： 010-6616 2962 项目负责人： 袁征、丁泱阳 项目组其他成员： 刘志鹏、金岳、韩沛沛 （六） 联席 主承销商：国开证券股份有限公司 法定代表人： 张宝荣 住所： 北京市西城区阜成门外大街 29 号 1-9 层 办公地址： 北京市西城区阜成门外大街 29 号 8 层 联系电话： 010-88300901、010-88300862 传真： 010-88300837 项目负责人： 季拓、赵亮 项目组其他成员： 王霁鹏 （七）发行人律师： 北京市嘉源律师事务所 负责人： 郭斌 住所： 北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408 室 办公地址： 北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408 室 联系电话： 010-66413377 传真： 010-66412855 经办律师： 柳卓利、王浩 （ 八 ）会计师事务所： 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人： 朱建弟 住所： 北京市朝阳区安定路 5 号院 7 号楼中海国际中心 A 座 17 层 联系电话： 010-56730088 传真： 010-56730000 经办会计师： 姜永青 （ 九 ）债券受托管理人：中信证券股份有限公司 法定代表人： 张佑君 住所： 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期） 北座 联系电话： 010-60838888 传真： 010-60833504 联系人： 赵欣欣、朱鸽、舒翔、彭洁珊、董元鹏、杨德源 （ 十 ）资信评级机构：联合信用评级有限公司 法定代表人： 万华伟 住所： 天津市南开区水上公园北道 38 号爱俪园公寓 508 办公地址： 北京市朝阳区建外大街 2 号 PICC 大厦 12 层 联系电话： 010-85171271 传真： 010-85171273 经办人： 高佳悦 （十 一 ）募集资金专项账户开户银行： 中国银行股份有限公司北京朝外大街支 行 负责人： 程丽娜 住所： 北京市朝阳区朝外大街乙 12 号昆泰国际中心 33-32 号 联系电话： 010-58790411 传真： 010-85731970 联系人： 程丽娜 （十 二 ）申请上市的证券交易所：上海证券交易所 总经理： 黄红元 住所： 上海市浦东南路 528 号 联系电话： 021-68808888 传真： 021-68804868 联系人： 汤毅 （十 三 ）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 总经理： 聂燕 住所： 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 3 楼 联系电话： 021-38874800 传真： 021-58754185 五、认购人承诺 购买本 期 债券的投资者（包括本 期 债券的初始购买人和二级市场的购买人以其 他方式合法取得本 期 债券的人，下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本 期 债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本 期 债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本 期 债券，均视作同 意由中信证券担任本 期 债券的债券受托管理人，且均视作同意公司与债券受托管理 人签署的本 期 债券的《中国诚通控股集团有限公司公开发行 2019 年公司债券之债券 受托管理协议 》项下的相关规定； （三）本 期 债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本 期 债券均视作同意 并接受公司为本 期 债券制定的《中国诚通控股集团有限公司公开发行 2019 公司债券 之债券持有人会议规则》并受之约束； （四）本 期 债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主 管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （五）本 期 债券发行结束后，发行人将申请本 期 债券在上交所上市交易，并由 主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 六、发行人与本 期 发行的有关机构、人员的利害关系 截至 2019 年 6 月 30 日， 中信证券 股份有限公司 通过 自营业务股票账户 持有中 储股份 A 股（ 60787.SH ） 183 , 728 股、 冠豪高新 A 股 （ 6043.SH ） 1 , 30 股、 岳阳 林纸 A 股 （ 60963.SH ） 658 , 942 股、 美利云 A 股 （ 00815.SZ ） 546 , 246 股 、华贸物 流 A 股 （ 603128.SH ） 153 , 941 股。 截至 2019 年 6 月 30 日， 广发证券股份有限公司 权益及衍生品投资部持有 中储 股份 A 股 （ 60787.SH ） 40 股。 截至 2019 年 6 月 30 日，中国际金融股份有限公司衍生品业务自营性质账户 持有 中储股份 A 股（ 60787.SH ） 872,70 股 、 华贸物流 A 股 （ 603128.SH ） 140,50 股 、 美利云 A 股（ 00815.SZ ） 108,60 股 、 岳阳林纸 A 股（ 60963.SH ） 2,90 股 、 冠豪高新 A 股（ 6043.SH ） 25,70 股 ，资管业务管理的账户合计持有 中储股份 A 股（ 60787.SH ） 1,0 股 、 岳阳林纸 A 股（ 60963.SH ） 5,30 股 ，香港子公司 CIC Financial Trading Limited 持有 中储股份 A 股（ 60787.SH ） 1,13,475 股 、 华贸物流 A 股（ 603128.SH ） 442,041 股、 美利云 A 股（ 00 815.SZ ） 1 1 股 ，子公司中金基金管 理的账户持有 中储股份 A 股（ 60787.SH ） 52,0 股。 截至 2019 年 6 月 30 日，国泰君安证券股份有限公司自营股东账户持有中储股 份 A 股（ 60787.SH ） 35,90 股 、 高新 A 股（ 6043.SH ） 4,80 股 ， 融券专户持有 中储股份 A 股（ 60787.SH ） 71,50 股 、 冠豪高新 A 股（ 6043.SH ） 9,20 股。 截至 2019 年 6 月 30 日，国开证券股份有限公司 ， 国开证券股份有限公司 负责 人、高级管理人员、本 期 发行的项目经办人员与发行人之间无直接或间接的股权关 系或其他重大利害关系。 除上述情况外，发行人与本 期 发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、 高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。 第二节 风险因素 投资者在评价本 期 债券时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真地 考虑下述各项风险因素。 一、本 期 债券的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响， 在本期债券存续期内，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能 跨越多个利率波动周期，市场利率的波动可能使实际投资收益具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出转让 申请，但由于具体转让审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行 人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在相关的证券交易场所转让，亦无法保 证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。 （三）偿付风险 在本期债券的存续期限内，受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影 响，发行人及其下属企业的经营活动可能不能带来预期的回报，使发行人不能从预 期的还款来源获得足够资金，进而对本期债券按时还本付息造成一定的影响。 （四）合规使用债券资金的相关风险 发行人会严格按照募集资金用途使用本期债券所募集的所有资金，但仍存在将 募集资金用于除募集资金用途以外的其他用途的风险，从而导致相关债转股项目不 能按时投资支付，影响项目收益及盈利的实现，进而可能影响本期债券本息的按时 偿付。 （五）偿债保障措施相关风险 本期债券募集资金期限较长，虽然发行人为本期债券的发行制定了切实可行的 偿债保障措施，但在本期债券存续期间，也可能存在偿债保障措施落实不到位的情 况，从而影响本期债券本息的偿付。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1、资产减值风险 截至 2019 年 6 月 30 日，发行人应收账款为 805,761.52 万元，其他应收款为 1,080,729.52 万元，存货为 1,901,756.85 万元，三项合计 3,788,247.89 万元，占流动 资产的 25.66%，占总资产的 14.59%。发行人已对应收账款、其他应收款和存货等资 产计提了减值准备或跌价准备，但如果未来资产出现大幅减值可能会面临减值准备 或跌价准备计提不足的风险。 2、存货跌价的风险 2016 年末 - 2018 年末及 2019 年 6 月末，公司存货余额分别为 1,531,318.17 万元、 1,576,733.77 万元、 1,854,333.55 万元和 1,942,011.07 万元，计提的存货跌价准备分 别为 41,028.33 万元、 47,182.99 万元、 41,508.90 万元和 40,254.22 万元，账面价值占 资产总额比重分别为 13.77%、 9.05%、 7.33%和 7.33%。从存货结构看，公司存货以 开发成本、 库存商品（产成品）、消耗性生物资产和原材料为主。由于公司贸易板块 的主要品种为钢材、有色金属等大宗商品，产品价格波动较大，公司存货虽已计提 充分的减值准备，仍然存在一定的跌价风险。 3、应收账款的回收风险 发行人应收账款规模较大，且受宏观经济增速放缓、市场需求下降影响，应收 账款 总额较往年有小幅度增长。 2016 年末 - 2018 年末及 2019 年 6 月末， 发行人应收 账款分别为 534,014.7 万元、 681,421.01 万元、 713,792.64 万元和 805,761.52 万元， 分别占当期总资产的 4.93% 、 4.03% 、 2.8% 和 3.10% 。 发行人的应收账款主要是生 产经营中形成的，是流动资产的主要构成部分之一。最近三年及一期，发行人对应 收账款计提的坏账准备分别为 91,998.43 万元、 113,730.05 万元、 120,628.07 万元和 118,078.44 万元，计提充分。但若未来债务人面临宏观经济、经营形势恶化，或债 务人自身出现诚信问题，发行人的应收账款存在部分或全部不能收回的风险，进而 影响发行人的资产质量和现金流量情况。 4、其他应收款的回收风险 发行人其他应收款账面价值较大，截至 2016 年末 - 2018 年末及 2019 年 6 月末， 发行人其他应收款账面价值分别为 629,592.06 万元、 887,635.56 万元、 1,017,90.34 万元和 1,080,729.52 万元，在总资产中占比分别为 5.82% 、 5.25% 、 4.1 % 和 4.16% 。 随着公司经营规模的扩大，其他应收款金额呈增长趋势，如若其他应收款回收不及 时，可能对发行人的资金周转和生产经营产生不利影响。 5、金融资产公允价值变动风险 截至 2019 年 6 月 30 日，发行人可供出售金融资产账面价值 5,504,46.34 万元， 包括可供出售债务工具和可供出售权益工具，主要是公司下属子公司诚通金控接收 的部分无偿划转的上市公司国有股权以及结构调整基金开展的部分对外投资项目。 截至 2019 年 6 月 3 0 日交易性金融资产余额达到 7,460,174.45 万元，主要是公 司下属子公司结构调整基金开展购买的上市公司股票、银行理财产品等。 2016 - 2018 年及 2019 年 1 - 6 月，发行人交易性金融资产与以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产合计金额分别为 78,915.58 万元 、 4,047,629.63 万元、 6,196,474.3 万元 和 7,4 60,39.58 万元，如果未来经济环境变化导致发行人持有的金融资产价值发生 波动，则会对发行人的投资收益产生影响。 6、商品贸易板块收入下滑和盈利能力不足的风险 报告期内， 商品贸易是公司最大的业务板块，对营业收入的贡献在三分之二左 右。但贸易行业竞争激烈，利润率低，同时受宏观经济增速持续放缓、实体经济需 求减弱的影响，报告期内板块收入下滑明显。 2016 年、 2017 年和 2018 年及 2019 年 1 - 6 月， 公司商品贸易板块营业收入分别为 393.20 亿元、520.48 亿元、567.25 亿元 和 289.29 亿元 ，当期 毛利率分别为 1.75%、1.49%、1.43%和 1.32%。公司自确立为 国有资本运营公司之后，逐步实现主业转型，但在此之前若商品贸易业务收入继续 下滑或毛利率水平恶化，可能仍会 对发行人的盈利能力造成不利影响。 7、财务成本上升风险 截至 201 9 年 6 月 末，公司有息债务余额为 6,347,696.8 万元，占总资产比重为 2 4.4 5 % ，主要包括 应付债券、长期借款和短期借款 等。 2016 年 - 2018 年及 2019 年 1 - 6 月，公司财务费用中利息支出分别为 117,526.04 万元、 139,915.05 万元、 230,036.46 万元 和 131,061.45 万元，占营业收入的比重分别为 1.90% 、 1.70% 、 2.27 % 和 2.60% ， 虽然占比不高，但绝对金额仍处于较高水平。若未来公司财务成本上升，将会对发 行人的盈利能力造成一定的不利影响。 8、投资收益波动较大的风险 2016 年 - 2018 年及 2019 年 1 - 6 月，发行人分别实现投资收益 46,069.95 万元、 79,473.12 万元、 307,832.2 万元 和 123,415.11 万元 ，占当期利润总额的比例分别为 22.72% 、 31.98% 、 109.03% 和 47.87%，是发行人利润总额的重要来源之一。发行人 持有的可供出售金融资产主要是部分上市公司股票，受中美贸易摩擦等世界经济问 题和供给侧改革等国内经济政策影响，当前国内经济形势依然面临着许多不确定因 素，股市波动可能造成这部分金融资产出现公允价值变动的可能，发行人的投资收 益可能会受到影响，发行人未来的盈利能力情况仍存在一定的不确定性，有一定的 投资收益波动较大的风险。 9、投资收益占比较高的风险 2016 年 - 2018 年及 2019 年 1 - 6 月， 发行人分别实现投资收益 46,069.95 万元、 79,473.12 万元、 307,832.22 万元和 123,415.11 万元，占当期利润总额的比例分别为 22.72%、 31.98%、 109.03%和 47.87%，是公司利润的重要来源之一。公司的投资收 益主要包括持有可供出售金融资产和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产在持有期间的投资收益、处置长期股权投资产生的投资收益和处置可供出售金 融资产取得的投资收益。报告期内，发行人投资收益占利润总额的比例虽有所下降 但对利润总额的贡献仍相对较高，未来若投资收益降低，将对发行人的盈利水平有 一定的不利影响。 10、营业外收入波动风险 201 6 年 - 2018 年及 2019 年 1 - 6 月，公司营业外收入分别为 70,378.10 万元、 23,639.97 万元、 34,954.79 万元和 6,51.72 万元，营业外支出分别为 11,414.68 万元、 29,506.16 万元、 31,698.30 万元 和 130,634.20 万元，营业外利润分别为 58,963.42 万 元、 - 5,86.18 万元、 3,256.49 万元和 - 124,082.48 万元 。报告期内， 公司营业外收入 主要包括政府补助、违约赔偿收入和非流动资产毁损报废利得等。但 若未来政府补 贴政策变化或发行人资产处置、债务重组收益等减少，将对发行人的盈利水平造成 不利影响。 11、资产受限的风险 2019 年 6 月 末，发行人受限资产总额共计 1,160,833.57 万元，占总资产的比重 为 4.47%。发行人受限资产主要分为两类，一是对外融资时根据与资金提供方协议 进行的抵质押和担保；二是近年来国资委陆续将部分企业划转至发行人，被划转企 业在前期经营时已受限的资产也随之划入。未来若发行人资产受限比例进一步上升， 受限资产将面临被处置的风险，从而影响发行人的正常生产经营。 12 、或有负债风险 根据发行人 2018 年度审计报告，发行人及子公司存在未决诉讼和仲裁，未决诉 讼形成的或有负债均为潜在义务，而非需要履行的现实义务，且需要承担的或有负 债金额也无法可靠计量，发行人面临一定的败诉及损失风险。 13 、投资活动产生的现金流量净额为负的风险 2016 年 - 2018 年及 2019 年 1 - 6 月， 发行人投资活动产生的现金流量净额分别为 - 487,529.04 万元、 - 5,217,120.76 万元、 - 3,233,436.26 万元 和 - 715,263.28 万元 ，投资 活动现金流量呈现净流出状态且金额波动较大。发行人投资活动产生的 现金流量净 额为负的主要原因是进行股权投资和收购子公司支付的现金较多。若未来发行人投 资活动产生的收益发生波动，将对发行人造成一定的资金压力，对发行人的正常生 产经营造成一定的影响。 14 、资金拆借的合规风险 发行人作为国有资产运营平台，下属子公司数量较多。截至 2019 年 6 月 末，发 行人非经营性其他应收款为 301,127.77 万元，主要为 对关联方资金拆出、国有资本 经营预算资金等 ，占其他应收款的比例为 27.86%，占 2019 年 6 月末总资产比例为 1.16%，目前不存在资金被控股东、实际控制人及其关联方违规占用的情形。但未 来发行人资本运营业务规模将不断扩大，可能存在一定的资金拆借合规风险。 （二）经营风险 1 、经济波动的风险 宏观经济的波动、国际经济环境的不利影响和市场环境的恶化会对发行人的经 营产生不利影响。发行人商品贸易、纸浆与纸制品、物流板块的经营均与宏观经济 运行情况密切相关，行业发展与国民经济的景气程度有很强的关联性，受产业结构 调整、经济结构性减速等宏观经济因素的综合影响深远且重大。若受经济周期影响， 中国民经济增长速度放缓或宏观经济出现周期性波动而公 司未能对其有合理的预 期并相应调整经营行为，同时伴随着市场终端的需求低迷，会对公司的经营状况产 生不利影响，公司相关业务的收入增长速度可能放缓，甚至受市场环境影响可能出 现收入下滑。 2 、行业竞争风险 报告期内，发行人从事的商品贸易、纸浆及纸制品、物流三大主要产业板块均 属于充分竞争行业，行业集中度不高，竞争激烈。商品贸易方面，发行人主要以钢 材、有色金属、生铁炉料、贵金属分销为主，随着我国经济的发展，物资销售主体 多元化局面已经形成，国际和国内市场的打通，市场边界的扩大不可避免地加剧了 竞争；在物流板块，发行人同样面临着其他物流企业在价格、质量、市场占有率和 服务等方面强有力的竞争；在纸浆与纸制品板块，国内许多造纸企业近年来不断扩 大生产规模，加大促销力度，抢占市场份额，造纸行业目前部分产品供过于求，行 业毛利率和开 工率近年来均有较大幅度的波动，同时国外纸业公司也纷加大对国 内市场的开拓力度，造纸行业市场竞争日趋激烈。综上，发行人所从事的主要产业 板块均面临着较大的竞争压力，受经济周期及市场上下游变化影响较大，存在利润 率下降的风险，且均面临转型升级问题，未来可能出现一定的经营压力。 3 、主要贸易产品价格波动的风险 发行人主要贸易产品为钢材和有色金属等，受宏观经济和市场供求情况影响， 价格波动较大。同时，长期以来存在的行业内竞争激烈、行业集中度低以及钢铁行 业产能过剩的矛盾加剧有可能会对发行人商品贸易业务收入和盈利能力造成一定 影 响。 4、交易对手违约风险 发行人从事的贸易、物流业务都需要与交易对手签订协议。如果交易对手信用 状况恶化，或者不遵守协议的约定，均会使公司面临交易对手无法偿付款项的信用 风险，给公司带来损失。 5 、与资产经营相关的风险 2005 年 6 月 13 日，国务院国有资产监督管理委员会以国资厅改革 〔 2005〕 116 号文件确定发行人为国有资产经营公司试点单位，搭建国有资产重组和资本运作的 平台，探索中央企业非主业资产及不良资产市场化、专业化运作和处置的途径。 2016 年 2 月，经国务院国有企业改革领导小组研究决定，发行人继续承担中 央企业布局 调整和战略重组的重要任务，成为国有资本运营公司试点。 资产经营具有较大的市场前景。虽然发行人在资产经营工作方面已经积累了一 定的实践经验，拥有一批具有专业素质的人才队伍，但是资产经营业务难度较大、 处置环节复杂，对经营和风控水平要求较高。同时，虽然资产处置过程遵循市场原 则，但国有资产处置往会涉及员工安置，前期过程中公司仍然可能发生一定的资 金垫付。此外，资产价值长期预估也具有一定的不确定性。 6、主营业务转型风险 2016 年 2 月，经国务院国有企业改革领导小组研究决定，发行人成为国有资本 运营公司试点 。 发行人主营业务由 “资产经营管理 ， 综合物流服务 ， 生产资料贸易 ， 林浆纸的生产 、 开发及利用等 ”拓展为 “持股管理 、 资产管理 、 资本运作 、 金融服务 、 股权投资 、 委托投资 、 发起设立基金及基金管理公司 、 金融企业债权收购及处置等 ”。 资本运营的核心是围绕 “资金 、 资产 、 资本 （ 股权 ） ”三个不同形态之间的转化与循 环，建立与之相适应的功能。发行人未来将拓展金融业务，目前正在通过社会招聘 等方式吸引优秀人才和领域内专家，并抓紧建立相应的财务管理、规划管理、制度 建设、企 业文化建设等管理制度体系，新业务领域的进入，将会使公司面临一定的 转型升级压力。 7、突发事件引发的经营风险 突发事件的发生往会对企业产生措手不及的影响。尽管 发行人 针对自然灾害、 事故灾难、社会安全、信息安全和其他突发事件等制定了总体应急预案，建立了重 大自然灾害应急预案和较大安全生产事故等应急预案，对可能发生的突发事件指定 了工作小组，明确了处理程序，确保突发事件得到及时妥善处理。但如若发行人未 来发生突发事件，处理不当仍会带来经营上的风险。 （三）管理风险 1、人力资源风险 发行人目前人力资源管理是以聘任制（高管人员为国务院国资委任命）为主， 随着公司的不断发展，近年来在人力资源方面输入了不少新鲜血液，为公司的发展 做出了较大贡献。优秀人才是公司业务迅速发展的重要条件，如果发行人内部激励 机制和约束机制的改进滞后于各项业务的发展，将会难以吸引优秀人才和激发员工 的积极性，将可能会影响公司的进一步发展。 2、子公司管理风险 截至 2019 年 6 月 末，发行人纳入合并报表范围的直接出资或持股企业共 20 家， 直接出资企业下属子公司数量众多，出资企业二级控股子公司有 120 家。截至 2018 年末，发行人拥有 6 家上市子公司，即中储股份（股票代码： 600787.SH）、粤华包 B（股票代码： 200986.SZ）、冠豪高新（股票代码： 600433.SH）、岳阳林纸（股票代 码： 600963.SH）、中国诚通发展集团（股票代码： 0217.HK）和华贸物流（股票代 码： 603128.SH）。发行人子公司众多，经营领域较为广泛，这对公司管理能力、投 资决策、内部控制等提出了更高的要求。如果发行人对子公司的管理不到位或因管 理链条过长发生管理失控等情况，将可能会影响到公司的正常生产经营。 3、业务多元化及业务交叉的风 险 发行人目前从事生产资料贸易、综合物流、造纸三大板块的主营业务，所涉及 行业较多且行业相关性较弱。公司的下属企业运营主体较多，经营规模大小不一， 还存在一定的业务交叉情况。多元化经营虽然有利于发挥集团整体优势和快速扩张 企业规模，能够分散一定的单一行业风险，但也可能会造成资源分散，难以形成规 模经济的优势，一定程度上加大了公司管理难度。与此同时，多元化经营会对公司 管理模式与水平不断提出新要求，如果公司未来在人才队伍建设、机制流程完善等 方面力度不足，可能会难以满足多元化发展需求，并增加管理风险。 4、改革稳定风险 自 205 年成为国务院国资委资产经营试点单位以来，发行人先后托管 / 接收了 普天集团下属 8 户企业、寰岛集团、中唱公司、中企国际、中国包装、中商集团、 中冶纸业、中国铁物等中央企业。发行人下属子公司较多且经营情况不一，合并范 围内部分子公司存在经营困难甚至资不抵债的情况，部分企业涉及资产重组、企业 改制等事项，在下一步推进过程中也存在较大不稳定因素。此类不稳定事件有可能 会给发行人的社会形象带来负面影响，或在一定程度上影响企业的正常生产经营活 动。 （四）政策风险 1、国有资本经营管理政策风险 作为国有资产经营试点单位，发行人被国务院国资委赋予了对部分央企的非主 业资产、不良资产及所属经营不善的企业按照市场原则和有关规定进行经营或处置 的职能，从事的是国有资本的投资、运营、管理业务，承担着国有资产保值增值的 责任，故发行人的国有资本运营受到国家关于国有资产管理体制、政府投融资体制、 国有资产处置等相关政策的影响。如上述政策发生变化，将对发行人未来资产经营 工作产生一定影响。 2、环保政策风险 国家继续加大环保政策的执行力度，对发行人下属企业所涉及的造纸行业制定 了严格的污染物排放标准。造纸行业属重污染行业，其 生产过程中排放的废水、废 气、浆渣和产生的噪声将不同程度地对周围环境造成不利影响。随着经济增长模式 的转变和可持续发展战略的全面实施，国家和各级地方政府部门可能针对造纸企业 颁布更新、更严的环保法规，提高环保标准。随着国家治理环境的力度和控制污染 物排放力度的不断加大，发行人不断加大环保投入，将一定程度上增加相关企业的 生产经营成本。 3、产业政策风险 由于造纸行业属于高能耗、高污染和产能过剩行业。目前，我国造纸行业正面 临深度整合，国家正在对造纸行业进行调整和重新规划，对行业的准入、产能升级、 环境保护等方面提出了越来 越严格的政策性要求。发行人造纸业务板块是国家重点 调控的行业之一，因此国家关于造纸行业的行业政策的调整可能对企业的生产经营 产生不利影响，进而影响企业盈利水平。 第三节 发行人及本期债券的资信状况 一、本 期 债券的信用评级情况 根据联合评级出具的《中国诚通控股集团有限公司公开发行 2020 年公司债券 （第一期）信用评级报告》，公司主体信用等级为 AAA，本期债券的信用等级为 AAA。 二、公司债券信用评级报告主要事项 联合评级对公司本期拟发行的不超过 50 亿元公司债券的评级结果为 AAA，该 级别反映了公司偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极 （未完）  |