G20广铁1 : 2020年第一期广州地铁集团有限公司绿色债券募集说明书
原标题:G20广铁1 : 2020年第一期广州地铁集团有限公司绿色债券募集说明书 2020年第一期广州地铁集团有限公司 绿色债券募集说明书 发行人 牵头主承销商、簿记管理人 图片2.gif 联席主承销商 htsec 广州证券LOGO（金色版） C:\Users\i\AppData\Local\Temp\WeChat Files\aad184776d13e2b0503e50b011bef8d.png C:\Users\lenovo\AppData\Local\Temp\WeChat Files\31b293a96298a79f457cb28052c4382.png 2020年 月 声明及提示 一、发行人声明 发行人承诺不承担政府融资职能，本期债券不涉及新增地方政府 债务，本期债券募投项目的实施主体系发行人，本期债券偿债来源主 要由募投项目收益及发行人经营收益构成。 发行人已批准本募集说明书，发行人领导成员承诺其中不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承 担个别和连带的法律责任。 二、发行人相关负责人声明 发行人的负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证 募集说明书中财务报告真实、完整。 三、主承销商勤勉尽责声明 主承销商按照《中华人民共和国证券法》和《企业债券管理条例》 等法律法规的规定及有关要求，对本期债券发行材料的真实性、准确 性、完整性进行了充分核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏。 四、投资提示 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关 的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所 做出的任何决定，均不表明其对债券风险做出实质性判断。 凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集 说明书对本期债券各项权利义务的约定。本期债券依法发行后，发行 人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。 五、其他重大事项或风险提示 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实 体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说 明。投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪 人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 本期债券的发行人广州地铁集团有限公司，主承销商广发证券股 份有限公司、海通证券股份有限公司、广州证券股份有限公司、国泰 君安证券股份有限公司、中信证券股份有限公司和中信建投证券股份 有限公司，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙），立信会计 师事务所（特殊普通合伙），北京市中伦律师事务所及中诚信国际信 用评级有限责任公司均已出具综合信用承诺书，明确了诚信自律要求 和违规惩戒措施。 本期债券设置弹性配售选择权，设置基础发行额和弹性配售额。 计划发行规模为基础发行额与弹性配售额之和。如申购总量达到基础 发行额但未达到计划发行规模的，不得使用弹性配售选择权，应按照 基础发行额进行配售。如申购总量达到计划发行规模、且未达到强制 触发倍数条件的，发行人可根据授权文件并与簿记管理人协商后，确 定是否启动弹性配售。如启动弹性配售，应按照本期计划发行规模（基 础发行额与弹性配售额之和）进行配售；如不启动弹性配售，按照基 础发行额进行配售。如申购总量达到强制触发倍数条件后，则必须启 动弹性配售，按照本期计划发行规模（基础发行额与弹性配售额之和） 进行配售。 六、本期债券基本要素 （一）债券名称：2020年第一期广州地铁集团有限公司绿色债 券。简称“20广铁绿色债01”。 （二）基础发行额：人民币壹拾伍亿元整（RMB1,500,000,000.00）。 （三）弹性配售额：人民币伍亿元整（RMB,500,000,000.00）。 （四）计划发行规模：人民币贰拾亿元整（RMB2,000,000,000.00）， 为基础发行额与弹性配售额的加和。 （五）强制触发倍数：申购总量达到基础发行额的10倍。 （六）弹性配售选择权： 发行人经与簿记管理人协商一致，在发行条款充分披露簿记建档 发行参与人充分识别相关风险的前提下，于企业债券发行定价过程中 自主选择设置弹性配售选择权。 1.如申购总量达到基础发行额，且未达到当期计划发行规模的， 不得使用弹性配售选择权，应按照基础发行额进行配售，本期发行总 额为基础发行额（即15亿元）。 2.如申购总量达到计划发行规模、且未达到强制触发倍数的，发 行人可根据授权文件与簿记管理人协商后，确定是否启动弹性配售。 如启动弹性配售，应按照本期计划发行规模进行配售，本期发行总额 为基础发行额与弹性配售额之和（即20亿元），如不启动弹性配售， 本期发行总额为基础发行额（即15亿元）。 （七）强制配售触发条款：如申购总量达到强制触发倍数（基础 发行额的10倍）后，则必须启动弹性配售，本期发行总额即为基础 发行额与弹性配售额之和（即20亿元）。 （八）债券期限：本期债券期限5年，采用固定利率形式，单利 按年计息。 （九）债券利率：本期债券票面年利率将根据簿记建档结果确 定。本期债券票面利率在存续期内固定不变。 （十）发行方式：采用簿记建档、集中配售的方式，通过承销团 成员设置的发行网点向中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规 定除外）公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者（国家法律、 法规禁止购买者除外）公开发行。 （十一）发行范围及对象：在承销团成员设置的发行网点的发行 对象为在中央国债登记结算有限责任公司开户的中国境内合格机构 投资者（国家法律、法规另有规定除外）；在上海证券交易所的发行 对象为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立合格基金 证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者 除外）。 （十二）还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一 期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息， 本金自其兑付日起不另计利息。 （十三）信用级别：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评 定，发行人主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。 （十四）债券担保：本期债券无担保。 目录 释义 ............................................................................................................. 1 第一条债券发行依据 ................................................................................ 5 第二条本期债券发行的有关机构 ............................................................ 5 第三条发行概要 ...................................................................................... 12 第四条认购与托管 .................................................................................. 16 第五条债券发行网点 .............................................................................. 18 第六条认购人承诺 .................................................................................. 19 第七条债券本息兑付办法 ...................................................................... 21 第八条发行人基本情况 .......................................................................... 21 第九条发行人业务情况 .......................................................................... 65 第十条发行人财务情况 .......................................................................... 90 第十一条已发行尚未兑付的债券 ........................................................ 120 第十二条募集资金用途 ........................................................................ 135 第十三条偿债保证措施 ........................................................................ 135 第十四条风险揭示 ................................................................................ 156 第十五条信用评级 ................................................................................ 165 第十六条法律意见 ................................................................................ 166 第十七条其他应说明的事项 ................................................................ 174 第十八条备查文件 ................................................................................ 175 释义 在本募集说明书中，除上下文另有规定外，下列词汇具有以下含 义： 发行人、公司或广州地铁：指广州地铁集团有限公司。 本期债券：指“2020年第一期广州地铁集团有限公司绿色债券”。 本期发行：指本期绿色债券的发行。 募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为本次债券发行而制 作的《2020年第一期广州地铁集团有限公司绿色债券募集说明书》。 主承销商：指广发证券股份有限公司、海通证券股份有限公司、 广州证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、中信证券股份 有限公司和中信建投证券股份有限公司。 牵头主承销商、簿记管理人、债权代理人：指广发证券股份有限 公司。 承销团：指主承销商为本期债券发行组织的承销组织。 余额包销：指承销团成员按照承销协议所规定的各自承销本期债 券的份额承担债券发行的风险，在发行期限结束后，将各自未售出的 本期债券全部自行购入的承销方式。 簿记建档：指由发行人与主承销商确定本期债券的基本利差区 间，投资者直接向簿记管理人发出申购订单，簿记管理人负责记录 申购订单，最终由发行人与主承销商根据申购情况确定本期债券的 最终发行利率的过程。 债券持有人：指通过合法方式取得本期债券之投资者。 债券托管机构：公开发行的债券托管机构指中央国债登记结算有 限责任公司和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司；非公开发 行的债券托管机构指中央国债登记结算有限责任公司。 募集资金监管银行：指中国工商银行股份有限公司广州南方支行。 偿债资金监管银行：指中国农业银行股份有限公司广州北秀支行。 《债权代理协议》：指发行人与债权代理人签订的《2018年广州 地铁集团有限公司公司债券之债权代理协议》。 《债券持有人会议规则》：指《2018年广州地铁集团有限公司公 司债券之债券持有人会议规则》。 《募集资金账户监管协议》：指发行人与募集资金监管银行签订 的《2018年广州地铁集团有限公司公司债券募集资金账户监管协议》。 《偿债资金账户监管协议》：指发行人与偿债资金监管银行签订 的《2018年广州地铁集团有限公司公司债券偿债资金账户监管协议》。 国家发改委：指中华人民共和国国家发展和改革委员会。 广东省发改委：指广东省发展和改革委员会。 广州市发改委：指广州市发展和改革委员会。 广州市国资委：指广州市人民政府国有资产监督管理委员会。 中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。 中国证券登记公司：指中国证券登记结算有限责任公司。 中诚信：指中诚信国际信用评级有限责任公司。 工作日：指北京市的商业银行的对公营业日（不包括国家规定的 法定节假日及休息日）。 法定节假日或休息日：指中华人民共和国的法定及政府指定节假 日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的 法定节假日或休息日）。 元：指人民币元。 《企业债券管理条例》：指国务院于1993年8月2日颁布的《企业 债券管理条例》。 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。 《债券管理通知》：指国家发改委2004年6月21日颁布的《国家 发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》（发改 财金〔2004〕第1134号）。 近三年：指2016年-2018年。 三重一大：指重大问题决策、重要干部任免、重大项目投资决策 和大额资金使用。 屏蔽门：屏蔽门（Platform screen doors或Platform-edge doors）又 称月台幕门或安全门，是指在月台上以玻璃幕墙的方式包围铁路月台 与列车上落空间。列车到达时，开启玻璃幕墙上电动门供乘客上下列 车。 盾构：全名为盾构隧道掘进机，是一种隧道掘进的专用工程机械， 是一个横断面外形与隧道横断面外形相同，尺寸稍大，利用回旋刀具 开挖，内藏排土机具，自身设有保护外壳用于暗挖隧道的机械。 APM系统：指旅客自动输送系统（Automated People Mover systems），该系统也称为自动导轨快捷运输系统（AGTS），是一种 无人自动驾驶、立体交叉的大众运输系统。 4 第一条 债券发行依据 本次债券业经《国家发展改革委关于广东省广州地铁集团有限公 司发行绿色债券核准的批复》（发改企业债券[2018]183号）文件批 准发行。 根据广州市人民政府国有资产监督管理委员会于2018年7月26 日出具的《广州市国资委关于广州地铁集团有限公司向国家发改委申 请发行人民币300亿元企业债券的批复》（穗国资批[2018]75号）， 批准发行人申请发行本次债券。 发行人于2018年2月8日召开广州地铁集团有限公司第一届董 事会第十四次会议，决议同意申报发行本次债券。 第二条本期债券发行的有关机构 一、发行人：广州地铁集团有限公司 住所：广州市海珠区新港东路1238号万胜广场A座 法定代表人：丁建隆 联系人：王苹 联系地址：广州市海珠区新港东路1238号万胜广场A塔35层 联系电话：020-83106340、020-83106573 传真：020-83106611 邮政编码：510330 二、承销团 （一）牵头主承销商、债权代理人：广发证券股份有限公司 住所：广东省广州黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室 法定代表人：孙树明 联系人：潘科、陈洁怡、李曼佳、米捷、王昊杨 联系地址：广州市天河区马场路26号广发证券大厦43楼 联系电话：020-66338888 传真：020-87553574 邮政编码：510627 （二）联席主承销商 1、海通证券股份有限公司 住所：上海市广东路689号 法定代表人：周杰 联系人：熊婧 联系地址：北京市朝阳区安定路5号天圆祥泰大厦15层 联系电话：010-88027267 传真：010-88027190 邮政编码：100029 2、广州证券股份有限公司 住所：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、 20层 法定代表人：胡伏云 联系人：温宇辉、胡瑜萍、谌龙、谢元、谭幽辉 联系地址：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔10 层 联系电话：020-88836999 传真：020-88836624 邮政编码：510623 3、国泰君安证券股份有限公司 住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号 法定代表人：杨德红 联系人：徐磊、李婧暄、周迪、陈诚 联系地址：上海市静安区新闸路669弄博华广场33楼 联系电话：021-38676666 传真：021-50329583 邮政编码：200120 4、中信证券股份有限公司 住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期) 北座 法定代表人：张佑君 联系人：王宏峰、吴珊、陈天涯、黄超逸 联系地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二 期)北座19层 联系电话：0755-23835190 传真：010-60833504 邮政编码：518048 5、中信建投证券股份有限公司 住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼 法定代表人：王常青 联系人：焦希波、李谦、孙江磊、王瑶 联系地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座2层 联系电话： 010-85130369 传真：010-65608445 邮政编码：100010 三、审计机构： （一）立信会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：上海市黄浦区南京东路61号四楼 执行事务合伙人：朱建弟 联系人：吴震宇、尹小敏 联系电话：021-63391166 传真：021-63392558 邮政编码：200002 （二）广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：广州市越秀区东风东路555号1001-1008房 执行事务合伙人：蒋洪峰 联系人：陈瑞玲、刘火旺 联系地址：广州市越秀区东风东路555号粤海集团大厦十楼 联系电话：020-83939698 传真：020-83800977-7317 邮政编码：510050 四、信用评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司 住所：北京市东城区南竹杆胡同2号1幢60101 法定代表人：闫衍 联系人：杨晨晖、陶雨 联系地址：北京市东城区南竹杆胡同2号1幢60101 联系电话：010-66428877 传真：010-66426100 邮政编码：100010 五、律师事务所：北京市中伦律师事务所 住所：北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦36、37层 负责人：张学兵 经办律师：梁清华、吴金兰 联系地址：广州市天河区珠江新城华夏路10号富力中心23层 联系电话：020-28261689、020-28261671 传真：020-28261666 邮政编码：510623 六、募集资金监管银行：中国工商银行股份有限公司广州南方支 行 住所：广州市越秀区环市东路339号广东国际大厦裙楼2层 负责人：李辉 联系人：李昊 联系地址：广州市越秀区环市东路339号广东国际大厦裙楼2层 联系电话：020-83312958 传真：020-83311218 邮政编码：510030 七、偿债资金监管银行：中国农业银行股份有限公司广州北秀支 行 住所：广州市越秀区小北路133号 负责人：戴琦 联系人：曹煜 联系地址：广州市越秀区小北路133号 联系电话：020-83603691 传真：020-83548769 邮政编码：510045 八、托管人： （一）中央国债登记结算有限责任公司 住所：北京市西城区金融大街10号 法定代表人：水汝庆 联系人：郜文迪、王安怡（托管部） 联系地址：北京市西城区金融大街10号 联系电话：010-88170827、010-88170493 传真： 010-66061875 邮政编码：100032 （二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号 负责人：聂燕 联系人：王博 联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号 联系电话：021-38874800 传真：021-38874185 第三条发行概要 一、发行人：广州地铁集团有限公司。 二、债券名称：2020年第一期广州地铁集团有限公司绿色债券。 简称“20广铁绿色债01”。 三、基础发行额：人民币壹拾伍亿元整（RMB1,500,000,000.00）。 四、弹性配售额：人民币伍亿元整（RMB,500,000,000.00）。 五、计划发行规模：人民币贰拾亿元整（RMB2,000,000,000.00）， 为基础发行额与弹性配售额之和。 六、强制触发倍数：申购总量达到基础发行额的10倍。 七、弹性配售选择权： 发行人经与簿记管理人协商一致，在发行条款充分披露簿记建档 发行参与人充分识别相关风险的前提下，于企业债券发行定价过程中 自主选择设置弹性配售选择权。 （一）如申购总量达到基础发行额、且未达到当期计划发行规模 的，不得使用弹性配售选择权，应按照基础发行额进行配售，本期发 行总额为基础发行额（即15亿元）。 （二）如申购总量达到计划发行规模、且未达到强制触发倍数的， 发行人可根据授权文件与簿记管理人协商后，确定是否启动弹性配售。 如启动弹性配售，应按照本期计划发行规模进行配售，本期发行总额 为基础发行额与弹性配售额之和（即20亿元），如不启动弹性配售， 本期发行总额为基础发行额（即15亿元）。 八、强制配售触发条款：如申购总量达到强制触发倍数（基础发 行额的10倍）后，则必须启动弹性配售，本期发行总额即为基础发 行额与弹性配售额之和（即20亿元）。 九、债券期限：本期债券期限5年，采用固定利率形式，单利按 年计息。 十、债券利率：本期债券票面年利率将根据簿记建档结果确定。 本期债券票面利率在存续期内固定不变。 十一、发行价格：债券面值100元，平价发行。 十二、债券形式及认购托管：本期债券为实名制记账式企业债券， 在中央国债登记公司及中国证券登记公司上海分公司登记托管。 十三、发行方式：采用簿记建档、集中配售的方式，通过承销团 成员设置的发行网点向中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规 定除外）公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者（国家法律、 法规禁止购买者除外）公开发行。 十四、发行范围及对象：在承销团成员设置的发行网点的发行对 象为在中央国债登记结算有限责任公司开户的中国境内合格机构投 资者（国家法律、法规另有规定除外）；在上海证券交易所的发行对 象为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立合格基金证 券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除 外）。 十五、发行期限：本期债券的发行期限为3个工作日，自发行首 日至2020年1月10日。 十六、簿记建档日：本期债券的簿记建档日为2020年1月7日。 十七、发行首日：本期债券发行期限的第一日，即2020年1月 8日。 十八、起息日：本期债券存续期内每年的1月10日为该计息年 度的起息日。 十九、计息期限：自2020年1月10日起至2025年1月9日止。 二十、还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期 利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息， 本金自其兑付日起不另计利息。 二十一、付息日：本期债券存续期内每年的1月10日为上一个 计息年度的付息日。（如遇法定节假日或休息日，则付息日顺延至其 后的第1个工作日。） 二十二、兑付日：2025年1月10日。（如遇法定节假日或休息 日，则顺延至其后的第1个工作日。 二十三、承销方式：承销团余额包销。 二十四、承销团成员：本期债券的牵头主承销商为广发证券股份 有限公司，联席主承销商为海通证券股份有限公司、广州证券股份有 限公司、国泰君安证券股份有限公司、中信证券股份有限公司和中信 建投证券股份有限公司。 二十五、债券担保：本期债券无担保。 二十六、信用级别：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评 定，发行人主体信用等级为AAA，本期债券信用等级为AAA。 二十七、信用安排：在本期债券存续期间内，评级机构每年都将 对发行人的主体信用和本期债券进行跟踪评级，动态地反映评级主体 和本期债券的信用状况。 二十八、流动性安排：本期债券发行结束后，发行人将尽快向有 关证券交易场所或其他主管部门提出交易流通申请。 二十九、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期 债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。 15 第四条认购与托管 一、本期债券为实名制记账式债券，投资者认购的本期债券在证 券登记机构托管记载。 采用簿记建档、集中配售的方式发行。通过承销团成员设置的发 行网点向中华人民共和国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定 除外）公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者（国家法律、法 规禁止购买者除外）公开发行。 投资者参与本期债券的簿记、配售的具体办法和要求在主承销商 公告的《2020年第一期广州地铁集团有限公司绿色债券申购和配售 办法说明》中规定。关于弹性配售选择机制的具体要求，依据《2020 年第一期广州地铁集团有限公司绿色债券申购和配售办法说明》执行。 二、本期债券通过承销团成员设置的发行网点发行部分由中央国 债登记公司登记托管，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账 式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券 信息网（www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销商设置的发 行网点索取。认购办法如下： 境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明 复印件及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的 有效证明复印件及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述 另有规定，按照相关规定执行。 三、本期债券通过上海证券交易所发行部分由中国证券登记公司 上海分公司登记托管，具体手续按照中国证券登记公司的《中国证券 登记结算有限责任公司登记、托管与结算业务细则》的要求办理，该 规则可在中国证券登记公司网站（www.chinaclear.cn）查阅或在本期 债券承销商发行网点索取。认购办法如下： 认购本期债券上海证券交易所发行部分的投资者须持有中国证 券登记公司上海分公司的合格基金证券账户或A股证券账户的合规 投资者，在发行期间与本期债券主承销商设置的发行网点联系，凭加 盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件认购本期债 券。 四、参与本期债券发行登记和托管的各方均需遵循《企业债券簿 记建档发行业务指引》及中央国债登记结算有限责任公司的有关规 定。 五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法律、法规进 行债券的转让和质押。 六、如果本期债券获准在国家批准的证券交易场所上市交易，则 上市部分将按照相应证券交易场所的相关规定办理相关手续。 第五条债券发行网点 一、本期债券通过承销团成员设置的发行网点向在中央国债登记 公司开户的中华人民共和国境内机构投资者（国家法律、法规禁止购 买者除外）公开发行，具体发行网点见附表一。 二、本期债券通过上海证券交易所向在中国证券登记公司上海分 公司开立合格基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法 律、法规禁止购买者除外）发行的具体发行网点见附表一中标注“▲” 的发行网点。 第六条认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场 的购买人，下同）被视为作出以下承诺： 一、接受本债券募集说明书有关本期债券项下权利义务的所有规 定并受其约束。 二、本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更， 在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者 同意并接受这种变更。 三、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证 券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资 者同意并接受这种安排。 四、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其 在本期债券项下的债务转让给新债务人承继，则在下列各项条件全部 满足的前提下，投资者在此不可撤销地同意并接受该等债务转让： （一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对 本期债券项下的债务变更无异议； （二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构 对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告； （三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务 转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债 务； （四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让 承继进行充分的信息披露。 五、投资者同意广发证券股份有限公司作为债权代理人，与发行 人签署《债权代理协议》和《债券持有人会议规则》；同意中国工商 银行股份有限公司广州南方支行作为募集资金监管银行，与发行人签 署《募集资金账户监管协议》；同意中国农业银行股份有限公司广州 北秀支行作为偿债资金监管银行与发行人签署《偿债资金账户监管协 议》。投资者认购本期债券即被视为接受上述协议之权利及义务安排。 六、本期债券的债权代理人、监管银行依据有关法律、法规的规 定发生合法变更并依法就变更事项进行信息披露时，投资者同意并接 受这种变更。 七、对于本期债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》的规 定作出的有效决议，所有投资者（包括所有出席会议、未出席会议、 反对决议或放弃投票权，以及在相关决议通过后受让本期债券的投资 者）均应接受该决议。 第七条债券本息兑付办法 一、利息的支付 （一）本期债券在存续期内每年付息一次，每年付息时按债权登 记日日终在债券登记托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持 债券面值所应获利息进行支付。年度付息款项自付息日起不另计利息。 本期债券的付息日为2021年至2025年每年的1月10日（如遇法定 节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。 （二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；已上市或交 易流通债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具 体办法将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告 中加以说明。 （三）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的 有关税金由投资者自行承担。 二、本金的兑付 （一）本期债券到期一次还本。本期债券的兑付日为2025年1月 10日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。 （二）未上市债券本金的兑付通过债券托管人办理；已上市或交 易流通债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具 体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告 中加以说明。 第八条发行人基本情况 一、发行人概况 公司名称：广州地铁集团有限公司 住所：广州市海珠区新港东路1238号万胜广场A座 法定代表人：丁建隆 注册资本：人民币5,842,539.6737万元 成立日期：1992年11月21日 统一社会信用代码：91440101190478645G 经济性质：国有独资有限责任公司 经营范围：人才培训;城市轨道交通;其他仓储业（不含原油、成 品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）;房地产开发经营;广告业;铁路沿 线维护管理服务;停车场经营;商品批发贸易（许可审批类商品除外）; 铁路运输设备修理;室内装饰、装修;建筑结构加固补强;建筑结构防水 补漏;地基与基础工程专业承包;房屋租赁;物业管理;商品零售贸易（许 可审批类商品除外）;职业技能培训（不包括需要取得许可审批方可经 营的职业技能培训项目）;文化艺术咨询服务;群众参与的文艺类演出、 比赛等公益性文化活动的策划;招、投标咨询服务;计算机技术开发、 技术服务;城市轨道桥梁工程服务;交通运输咨询服务;企业自有资金 投资;机械零部件加工;货物进出口（专营专控商品除外）;自有房地产 经营活动;企业总部管理;建筑物清洁服务;企业管理咨询服务;园林绿 化工程服务;城市地铁隧道工程服务;城市轨道交通设施工程服务;管 道设施安装服务（输油、输气、输水管道安装）;其他金属加工机械制 造。 发行人原名“广州市地下铁道总公司”，成立于1992年11月21日， 是经广州市人民政府批准设立的企业，担负着广州城市轨道交通系统 的建设及运营管理重任，同时负责经营以地铁相关资源开发为主的多 元化产业。公司坚持建设、运营、资源开发“一体化”的经营模式， 通过整合各类资源，发挥协同效应，具备强有力的多条线路同时建设 能力和资源整合能力。经过工作效率的提高，建设工期的缩短，工程 投资额的降低，广州地铁成为国内地铁建设领域的典范之一。2018年， 集团紧密围绕市委市政府建设枢纽型网络城市的决策部署，全面推进 新线建设，大力提升运营品质，持续优化多元经营，稳步深化改革创 新，确保3号线东延段、7号线二期、13号线二期和14号线二期等在建 线路高水平开通。截至2018年末，广州地铁共有14条运营线路，线网 里程居全国第三，日均客运量超过820万人次。 截至2018年12月31日，公司的资产总额为31,981,394.67万元，负 债总额为13,715,897.33万元，所有者权益合计为18,265,497.35万元。 2016年至2018年，公司分别实现营业收入839,438.68万元和911,661.25 万元和908,348.24万元，实现净利润185,044.83万元和13,799.55万元和 18,449.41万元。 二、发行人历史沿革 1992年5月4日，广州市机构编委发出《关于成立广州市地铁工程 建设指挥办公室和广州市地下铁道总公司的批复》（穗编字〔1992〕 84号），批准成立广州市地下铁道总公司。1992年11月21日，经广州 23 市工商行政管理局核准，广州市地下铁道总公司正式设立，设立时公 司注册资本为5,238万元。 2002年8月，广州市国有资产管理局增加对公司的资本投入，经 广州市工商行政管理局核准，公司注册资本变更为人民币588,731.50 万元。本期变更已办理工商变更登记手续。 2004年3月，经广州市财政局核准，广州市国有资产管理局增加 对公司的资本投入，公司注册资本变更为人民币628,364.40万元。本 期变更已办理工商变更登记手续。 2007年12月，公司出资人变更为广州市人民政府。本期变更已办 理工商变更登记手续。 2010年9月，广州市人民政府对公司增资，公司注册资本变更为 人民币1,712,309.50万元。本期变更已办理工商变更登记手续。 2013年6月，广州市人民政府对公司增资，公司注册资本变更为 人民币2,931,833.40万元。本期变更已办理工商变更登记手续。 2013年8月，根据《广州市人民政府办公厅关于印发推进市属经 营性国有资产统一监管实施方案的通知》（穗府办函〔2013〕108号）， 广州地铁纳入广州市国资委直接监管，由市国资委履行出资人职责1。 2015年1月22日，经广州市国资委《关于广州市地下铁道总公司 改制有关事项的批复》（穗国资批〔2015〕9号）批准，发行人整体改 制为国有独资有限责任公司。 2015年3月，公司注册资本变更为人民币3,037,076.2247万元。本 1根据该文件，广州地铁原由市财政局履行出资人职责 24 期变更已办理工商变更登记手续。 2015年6月30日，发行人名称由“广州市地下铁道总公司”改为 “广州地铁集团有限公司”，同时以发行人资产评估后的净资产折算 为注册资本予以登记，发行人注册资本由3,037,076.2247万元变更为 5,842,539.6737万元。 发行人未发生重大资产重组情形。 三、股东情况和实际控制人 图8-1：发行人股东情况 100% 广州市人民政府 （广州市国资委履行出资人职责） 广州地铁集团有限公司 发行人的唯一股东和实际控制人为广州市人民政府，并由广州市 国资委履行出资人职责。其所持有发行人之股权未被质押。 四、公司治理和组织结构 （一）公司治理 根据广州市国有资产管理工作联席会议2014年第7次会议、市政 府14届147次常务会审定，广州市国资委批复同意公司改制。2015年6 月30日，公司经广州市工商局核准改制为有限责任公司（国有独资）， 改制后的名称为广州地铁集团有限。目前，公司按照规范治理的要求， 建立健全了由出资人、董事会、监事会和高级管理人员等组成的公司 法人治理结构： 25 公司唯一出资人是广州市人民政府。广州市人民政府国有资产监 督管理委员会（以下简称“市国资委”）根据广州市人民政府授权， 代表广州市人民政府履行出资人职责。 公司设董事会，董事会成员为八人。其中，外部董事三人，职工 董事一人。外部董事由出资人委派。职工董事由公司职工代表大会或 职工大会民主选举产生，报出资人备案。 公司设监事会。监事会成员为五人，其中，外派监事三人，职工 监事两人。外派监事由出资人按有关规定委派；职工监事，通过职工 代表大会或职工大会民主选举产生，报出资人备案。 公司设总经理一名，总经理对董事会负责，向董事会报告工作， 接受董事会和监事会的监督。公司设副总经理若干名，协助总经理工 作。公司可设总经理助理，协助总经理从事具体工作。 1、决策机制 依据《公司法》以及企业章程中有关决策权限的相关约定，发行 人设有董事会、党政联席会以及总经理办公会等主要决策会议，辅以 党委会、招标领导小组会等专业决策会议，共同对发行人企业内部涉 及“三重一大”的决策事项进行集体决策。根据章程的约定，公司董 事会为企业最高决策机构，负责授权内“三重一大”事项的决策。集 团公司党委参与企业重大问题决策，坚持和完善“双向进入、交叉任 职”的企业领导体制，以党政联席会及总经理办公会为主的经营层决 策会议负责研讨除董事会决策范围之外的所有“三重一大”决策事项。 由职能部门牵头，设有审计、预算等多个专业委员会，为经营层决策 提供决策支持。 2、管理机制 公司按照《公司法》及市国资委颁布的《广州市国有独资公司章 程指引》等相关制度的要求，建立了出资人、董事会、监事会和经营 层的公司法人治理结构，设有相应的工作制度和考核机制。 公司通过职工代表大会等形式实现民主管理。总经理决定重大问 题时充分听取职工群众意见，并执行职工代表大会做出的决议。职工 代表大会支持总经理依法行使职权，教育职工履行对企业的义务。公 司职工依法组织工会，开展工会活动，维护职工的合法权益。公司为 工会提供必要的活动条件。 公司在规范健全公司治理结构的基础上，进一步完善对建设、运 营、房产等核心业务的管控授权，强化风险管理，优化激励约束机制， 在确保集团公司管理成效不断提升的基础上，控制业务风险，实现集 团公司业务健康可持续发展。 3、独立性情况 根据《广州地铁集团有限公司章程》规定，公司是国有独资有限 责任公司，具有独立法人资格，独立承担民事责任，依法进行自主经 营、独立核算自负盈亏的经济实体。广州市人民政府作为公司之出资 人，保证公司独立法人地位，不干预公司对法人财产独立支配和自主 经营的权利。 公司具有独立的企业法人资格，自主经营、独立核算、自负盈亏， 公司在资产、人员、机构、财务、业务经营等方面拥有独立性。 27 （1）资产独立情况 公司的资金、资产和其他资源由发行人自身独立控制并支配，不 存在出资人占用发行人资金、资产和其他资源的情况。公司依法对子 公司实施产权管理、资本运营、战略管理、资源配置、运营监控、技 术研发和专业服务，保障国有资产保值增值。 （2）人员独立情况 根据公司《章程》及公司实际情况，公司有权依法自行录用和辞 退职工。除必须由出资人或政府主管单位任命的人员外，公司具有独 立的劳动、人事和工资管理体系，不存在出资人违反发行人《章程》 和法律规定作出人事任免决定的情况。 （3）机构独立情况 根据公司《章程》及公司实际情况，公司有权自行确定内设机构， 人员编制和处（部）室负责人的任免。公司建立了独立于出资人的适 应自身发展需要的组织机构，并明确了各部门的职能，各部门独立运 作，形成了公司独立与完善的管理机构和生产经营体系。 （4）财务独立情况 公司设立了独立的财务部门和独立的会计核算、财务管理体系， 并独立开设银行账户、纳税，公司根据经营需要在授权范围内独立作 出财务决策，不存在与出资人共用银行账户的情况，出资人未干预发 行人的会计活动，公司独立运作，独立核算。 （5）业务经营独立情况 公司在授权范围内独立核算、自主经营、自负盈亏，拥有完整的 法人财产权，能够有效支配和使用人、财、物等要素，顺利组织和实 施经营活动。 （二）发行人组织结构 发行人下设集团公司办公室、人力资源总部、党群工作总部、总 公司工会、监察审计部、总工程师室、战略发展部、财务管理部、安 全监察部等职能管理部门。职能管理部门主要负责资源配置、政策制 定、提供共享服务，并对公司运作情况进行监控等。公司业务主要采 用事业部制及投资设立子公司方式进行管理：事业部制为公司业务主 要载体，承担了建设、运营、物业开发、资源经营四大业务；子公司 主要承担行业对外服务业务。发行人具体的组织结构如下图所示： 图8-2：广州地铁组织结构图 http://www.gzmtr.com/ygwm/gsgk/zzjg/201312/W020180305397651924077.jpg （三）重要内控制度 发行人制订的各项内部控制制度健全、有效，执行情况良好，近 年以来，发行人未发生重大内控事故。 1、预算管理 发行人制定了《广州地铁集团有限公司全面预算管理办法》， 29 发挥全面预算管理“明确目标、落实权责、提供决策支持信息”的 作用，提高企业经济效益，促进企业建立健全内部约束机制，提高 财务管理水平。管理办法明确规定了预算管理的适用范围、组织机 构与职责、编制原则、执行控制、预算调整、反馈分析以及考核等 内容。 2、财务管理 发行人制定了完善的财务管理制度，主要包括《广州地铁集团有 限公司财务管理手册》、《广州地铁集团有限公司资金管理办法》、 《广州地铁集团有限公司信贷融资管理办法》、《广州地铁集团有限 公司全面预算管理办法》、《广州地铁集团有限公司资产管理办法》 等。发行人财务管理主要集中在投融资管理、资产管理、预算管理、 会计管理等四个方面，并建立了适应市场经济发展的财务管理模式。 3、重大经营决策管理 所属公司重大经营决策均须上报公司有权决策机构，主要包括对 外投资、对外担保、重大资产处置、委托经营、大额对外借款、股权 变动、公司合并分立及解散等。发行人对所属公司重大事项决策实行 审查批准制，所属公司在重大事项决策研究过程中，履行评估论证、 可行性研究等程序，公司职能及业务部门参与。 4、对外担保制度 发行人根据《广州市市属国有企业担保管理办法》（试行）的相 关规定制定了集团公司及各成员单位的担保管理办法，要求公司及成 员单位不得擅自对外提供单位，规定了不得提供担保的情形，并对担 30 保额度、被担保对象必须符合的条件以及审批程序进行了明确，保证 了担保行为符合国有企业的相关政策规定，有效控制担保风险。 5、关联交易管理 发行人关联交易价格参照第三方提供相同或类似服务的公平价 格，由企业双方协商确定，发行人依据具体的关联交易行为，签订 相关的合同或协议，明确交易价格。对于股权转让款项，发行人根 据股权转让协议支付股权转让款项，对于合营企业的关联交易，发 行人根据合营企业成立时双方有关协议，明确收入分配。 6、对下属子公司的管理 发行人根据国家的相关政策法规制订了符合自身实际的下级公 司管理办法，主要包括《广州地铁集团有限公司投资企业管理办法》、 《广州地铁集团有限公司投资企业董事管理细则（试行）》等，实现 了公司与下级公司政策执行的统一、协调，建立健全的下级公司法人 治理结构，有利于执行现代企业管理规范操作，提高整体管理水平。 发行人根据《公司法》等相关法规的规定，向各持股子公司委派董事、 监事或外派人员，发行人战略发展部作为下属公司的归口管理部门， 负责完善相关议事规则和管理流程，建立有效的控制机制，及时了解 并掌握持股子公司经营管理信息，加强风险控制。下级公司同样接受 公司纪委、监察审计部的监督管理，公司其他相关部门，如人力资源 总部、财务总部等也都根据各自职责进行相应的业务管理。 7、人力资源管理 发行人依据国家人力资源管理的相关法规及公司章程，结合自身 31 实际情况，建立公司的人力资源管理体系，主要包括《广州地铁集团 有限公司课程开发管理细则》、《广州地铁集团有限公司内训师管理 细则》、《广州地铁集团有限公司企业年金管理办法》等。发行人建 立了适应市场经济人力资源配置需求的新型劳动用工制度和激励约 束机制，并促使公司的人力资源管理更加规范化、程序化、制度化， 适应于业务发展的需要。 8、资金管理模式 公司的资金管理分为建设资金与经营资金两大模块，建设资金全 部用于地铁新线建设；经营资金则是地铁工程竣工决算正式投入运营 的线路、相关广告、通讯、商贸等附属资源以及地铁公司下属子公司 在经营与开发过程中产生的资金。建设资金由广州市发改委下设的地 铁资金协调办牵头主管，负责建设资金的月度资金计划的审批、资金 支付的审核，公司在地铁资金协调办的指导下负责具体的融资操作和 资金支付。经营资金则实施统一账户、统一结算、统一融资的资金集 中管理模式，由公司自主决策和运用。 9、内部审计管理 发行人根据《中华人民共和国审计法》以及《审计署关于内部审 计工作的规定》等法规，建立健全的内部审计制度，主要包括《广州 地铁集团有限公司内部审计管理办法》、《广州地铁集团有限公司效 能监察管理办法》、《广州地铁集团有限公司审计意见整改落实管理 细则》、《广州地铁集团有限公司重大决策失误责任追究实施办法（试 行）》、《广州地铁集团有限公司招投标监督管理办法（试行）》、 32 《广州地铁集团有限公司资产损失领导人员责任追究办法》等。发行 人严格按照制定的规章制度，对公司各部门及子公司进行监审，确保 内部控制安全有效。 10、安全管理 发行人结合国家相关政策法规，并根据自身安全管理、保卫管理 和应急管理等方面的实际需求制定了安全管理文件，主要包括《广州 地铁集团有限公司安全生产管理手册》、《广州地铁集团有限公司综 治保卫管理办法》、《广州地铁集团有限公司突发事件应急预案管理 办法》、《广州地铁集团有限公司生产安全事故（事件）调查处理办 法》等。发行人安全监察部门严格按照制定的规章制度，加强对公司 工程安全、运营安全、劳动安全、环境安全等的监督管理，此外，发 行人通过“安全预警与应急管理系统平台”、“一网五库”建立完善 公司突发事件应急体系、应急制度和应急工作程序，协调、监察不同 级别预警事件的处置。 11、法律事务管理 发行人结合国家相关政策法规，并根据自身法律事务的实际需求 制定了一系列管理办法，主要包括《广州地铁集团有限公司法律事务 管理手册》、《广州地铁集团有限公司管理标准管理办法》、《广州 地铁集团有限公司行政执法管理办法》等。发行人建立起统一的合同 管理制度、规范合同管理流程，法律事务管理部门严格按照规章制度 强化对公司及下属子公司的法律诉讼管理，并负责对公司全面风险管 理有效性评估。 33 12、招投标管理 发行人根据《中华人民共和国招标投标法》等政策法规，建立健 全的招投标管理制度，主要包括《广州地铁集团有限公司招标监督管 理办法》等。发行人规范招投标工作，促使管理人员勤政廉政、正确 履行职责，确保招投标工作的公开、公平、公正，并建立起标准化的 招投标管理流程，在资格预审现场监督、确定内部评委、评标现场监 督、奖惩制度等方面严格把关。 13、信息披露管理 发行人根据《证券法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资 工具信息披露规则》制定了《广州地铁集团有限公司非金融企业债务 融资工具信息披露事务管理办法》，规范和加强了企业信息披露管理， 充分保护投资者、债权人及其他利益相关者的合法权益，管理办法明 确了信息披露管理的组织机构与职责、信息披露对象及标准、信息披 露流程、与其他机构的信息沟通办法、财务管理和会计核算的内部控 制及监督机制。 14、突发事件应急预案 发行人结合国家相关政策法规，并根据自身应急管理方面的实际 需求制定了一系列的突发事件应急规章办法，包括《广州地铁集团有 限公司应急管理办法》、《广州地铁集团有限公司突发事件应急预案 管理办法》等，发行人确立了预防为主、常备不懈的应急管理方针以 及统一指挥、分级负责、各司其职、分工协作的应急管理原则，建立 了应急组织机构和应急预案体系，切实加强突发事件的防范与处置， 保证及时、有序、高效、妥善处置各类突发事件。 15、资金运营内控制度 公司的资金管理分为建设资金与经营资金两大模块，建设资金全 部用于地铁新线建设；经营资金则是地铁工程竣工决算正式投入运营 的线路、相关广告、通讯、商贸等附属资源以及地铁公司下属子公司 在经营与开发过程中产生的资金。 对于建设资金的监管，形成了政府主导、第三方独立中介机构监 督、财政局评审及广州地铁管控执行的全方位监管体系。具体如下： （1）广州市发改委负责年度投资计划的审批与下达，并将年度 投资计划列入全市年度固定资产投资预算进行严格控制； （2）市地铁资金办负责建设资金的筹集、资金计划的审批、资 金支付的审核、资金渠道的安排等定，并对贷款账户余额进行监管； （3）第三方中介机构由地铁资金办聘请，对月度资金计划和资 金支付进行审核，对资金使用情况进行全程跟踪审计； （4）广州地铁依照各项规章制度严格执行资金支付流程，定期 组织工程资金管理的内部审计，接受国家审计署特派办、广东省审计 厅、广州市审计局等各级政府部门的检查与审计； （5）广州市财政局对对合同结算进行评审。 对于经营资金，成立了涵盖公司高管层、财务总部、各成员单位 财务部和各成员单位业务部门的四级资金管理体系，实现了资金管理 的全面覆盖和全员参与，制定了信贷融资管理办法、账户管理办法等 一系列规章制定，有效规范并管理资金，并接受内部和外部审计机构 35 的审查。 五、发行人主要子公司基本情况 截至2018年12月31日，发行人共有21家子公司和28家联营及合营 公司，具体情况如下表所示： 表8-1：截至2018年末发行人全资及控股子公司情况 序 号 公司名称 实收资本 （万元） 直接及间接持 股比例合计 1广州地铁环境工程有限公司1,006.00 100.00% 2广州地铁物业管理有限责任公司501.00 100.00% 3广州地铁电梯工程有限公司802.00 100.00% 4广州地铁物资有限公司2,000.00 100.00% 5广州地铁设计研究院股份有限公司36,000.00 86.39% 6广州有轨电车有限责任公司32,000.00 100.00% 7广州轨道交通建设监理有限公司1,230.00 100.00% 8广州地铁（佛山南海）房地产开发有限 公司 70,200.00 100.00% 9广州地铁广告有限公司400.00 100.00% 10广州地铁投融资（香港）有限公司6.9126 100.00% 11广州地铁(佛山)地铁金融城酒店管理有 限公司 800.00 100.00% 12广州市品实房地产开发有限公司1,000.00 100.00% 13广州地铁商业发展有限公司2,050.00 100.00% 14广州地铁传媒有限公司1,500.00 72.00% 15广州地铁德高广告有限公司2,000.00 51.00% 16广州地铁建设投融资有限公司280,000.00 7.14% 17广州地铁设计院施工图咨询有限公司300.00 100.00% 18广州蓝图办公服务有限公司714.86 100.00% 19佛山轨道交通设计研究院有限公司1,000.00 60.00% 20广州市品悦房地产开发有限公司1,000.00 100.00% 21广州市品荟房地产开发有限公司1,000.00 100.00% 注：广州地铁建设投融资有限公司由广州地铁集团有限公司和国开发展基金 有限公司共同出资成立，注册资本为280,000万元，其中广州地铁集团有限公司出 资20,000万元，占注册资本的7.14%；国开发展基金有限公司出资260,000万元， 占注册资本的92.86%。经双方约定，公司董事、监事、高级管理人员均由广州地 铁决定并派出。国开基金不向公司委派董事、监事、高级管理人员，也不参加公 36 司的具体经营管理决策，仅在可能涉及国开基金权益的重大事项时通过股东会行 使股东权利，故发行人将地铁建投公司纳入合并范围。 （一）主要的全资子公司及控股子公司情况 1、广州地铁环境工程有限公司 广州地铁环境工程有限公司（下称“环境工程公司”）成立于2001 年3月5日，法定代表人为苏贤锋，注册地址为广州市越秀区中山六路 236号1205房A单元，注册资本为1,006万元，发行人实际持股100%。 环境工程公司的经营范围为：商品批发贸易（许可审批类商品除 外）;园林绿化工程服务;景观和绿地设施工程施工;对外承包工程业务; 建筑物电力系统安装;通信线路和设备的安装;电子自动化工程安装服 务;建筑物自来水系统安装服务;建筑物排水系统安装服务;建筑物空 调设备、通风设备系统安装服务;机电设备安装服务;电梯安装工程服 务;水处理安装服务;建筑工程后期装饰、装修和清理;工程围栏装卸施 工;建筑结构加固补强;建筑结构防水补漏;商品零售贸易（许可审批类 商品除外）;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;房地产开发经营;物 业管理;房地产中介服务;房地产咨询服务;自有房地产经营活动;房屋 租赁;场地租赁（不含仓储）;花卉出租服务;家庭服务;洗衣服务;通讯 设备修理;家用电子产品修理;日用电器修理;建筑物清洁服务;机械设 备专业清洗服务;代收代缴水电费;绿化管理、养护、病虫防治服务;防 虫灭鼠服务;机械技术咨询、交流服务;环保技术开发服务;环保技术咨 询、交流服务;机电设备安装工程专业承包;通信系统工程服务;信息电 子技术服务;电子设备工程安装服务;停车场经营（仅限分支机构经营）; 37 城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务。 截至2018年12月31日，环境工程公司的资产总额为10,026.19万元， 所有者权益合计为4,008.92万元；2018年度，该公司实现营业收入 15,519.89万元，净利润798.88万元。 2、广州地铁物业管理有限责任公司 广州地铁物业管理有限责任公司（以下简称“物业管理公司”） 成立于2002年1月22日，法定代表人为苏贤锋，注册地址为广州市越 秀区中山六路232号1201-1210房及236号1204房、1205房号B单元，注 册资本为501万元，发行人实际持股100%。 物业管理公司的经营范围为：停车场经营（仅限分支机构经营）; 城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务;房地产开发经营;物业管 理;房地产中介服务;房地产咨询服务;自有房地产经营活动;房屋租赁; 场地租赁（不含仓储）;代收代缴水电费;建筑物清洁服务;建筑结构加 固补强;建筑结构防水补漏;建筑物电力系统安装;建筑物自来水系统 安装服务;建筑物排水系统安装服务;建筑工程后期装饰、装修和清理; 工程围栏装卸施工;园林绿化工程服务;绿化管理、养护、病虫防治服 务;对外承包工程业务;景观和绿地设施工程施工;花卉出租服务;防虫 灭鼠服务;洗衣服务;水处理安装服务;机电设备安装服务;家用电子产 品修理;日用电器修理;家庭服务;环保技术开发服务;环保技术咨询、交 流服务;建筑物空调设备、通风设备系统安装服务;电梯安装工程服务; 机械设备专业清洗服务;机电设备安装工程专业承包;机械技术咨询、 交流服务;通信线路和设备的安装;通信系统工程服务;通讯设备修理; 38 信息电子技术服务;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;电子自动 化工程安装服务;电子设备工程安装服务;商品批发贸易（许可审批类 商品除外）;商品零售贸易（许可审批类商品除外）。 截至2018年12月31日，物业管理公司的资产总额为4,329.20万元， 所有者权益合计为1,295.01万元；2018年度，该公司实现营业收入 7,692.63万元，净利润165.32万元。 3、广州地铁电梯工程有限公司 广州地铁电梯工程有限公司（以下简称“电梯工程公司”）成立 于1996年12月23日法定代表人为包磊，注册地址为广州市荔湾区花地 大道金达街16号之2二楼，注册资本为802万元，发行人实际持股100%。 电梯工程公司的经营范围为：销售、安装、维修、维护：自动扶 梯、电梯、液压梯及配件；室内水电安装、维修；安装、维修、保养： 空调设备，机电设备，屏蔽防护门；防水补漏服务；机电工程、环保 工程设计；公共场所集中通风系统清洗；批发和零售贸易（国家专营 专控商品除外）；计算机系统服务；电子工程、智能化系统、通讯设 备的安装、维护、技术咨询服务。 截至2018年12月31日，电梯工程公司的资产总额为443.09万元， 所有者权益合计为443.09万元；2018年度，该公司实现营业收入28.69 万元，净利润12.35万元。 4、广州地铁物资有限公司 广州地铁物资有限公司（以下简称“地铁物资公司”）成立于1998 年4月15日，法定代表人为陈晓立，注册地址为广州市越秀区环市西 39 路204号大院内，注册资本为2,000万元，发行人实际持股100%。 地铁物资公司的经营范围为：新材料技术推广服务;其他仓储业 （不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）;商品批发贸易（许 可审批类商品除外）;货物检验代理服务;货物报关代理服务;仓储代理 服务;建筑材料设计、咨询服务;工程结算服务;招、投标代理服务;打包、 装卸、运输全套服务代理;金属制品批发;招、投标咨询服务;润滑油批 发;机械技术咨询、交流服务;科技项目招标服务;机械设备租赁;建筑材 料检验服务;仓储咨询服务;新材料技术咨询、交流服务;会议及展览服 务;建材、装饰材料批发;建筑工程机械与设备租赁;新材料技术开发服 务;新材料技术转让服务;贸易代理;商品信息咨询服务;工程建设项目 招标代理服务;增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》 载明内容为准）。 截至2018年12月31日，地铁物资公司的资产总额为41,732.13万元， 所有者权益合计为8,545.92万元；2018年度，该公司实现营业收入 30,081.75万元，净利润1,665.73万元。 5、广州地铁设计研究院股份有限公司 广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“地铁设计研究院”） 成立于1993年8月6日，法定代表人为农兴中，注册地址为广州市越秀 区环市西路204号，注册资本为36,000.00万元，发行人实际持股86.39%。 地铁设计研究院的经营范围为：市政工程设计服务;地质勘查技 术服务;岩土工程设计服务;其他工程设计服务;房屋建筑工程设计服 务;岩土工程勘察服务;岩土工程勘察综合评定服务;工程地球物理勘 40 探服务;工程地质勘察服务;工程水文勘察服务;工程和技术基础科学 研究服务;基础地质勘查;城市地铁隧道工程服务;工程项目管理服务; 工程总承包服务;工程钻探;桩基检测服务;基坑监测服务;地下管线探 测;测绘服务;工程技术咨询服务;城乡规划编制;技术进出口。 截至2018年12月31日，地铁设计研究院的资产总额为276,489.40 万元，所有者权益合计为95,457.82万元；2018年度，该公司实现营业 收入147,696.29万元，净利润20,364.08万元。 6、广州有轨电车有限责任公司 广州有轨电车有限责任公司（以下简称“有轨电车公司”）成立 于2013年1月30日，法定代表人为马宏梁，注册地址为广州市海珠区 新港东路1238号12层，注册资本为32,000万元，发行人实际持股100%。 有轨电车公司的经营范围为：铁路运输网管理服务;铁路调度、信 号服务;铁路运输通信服务;铁路沿线维护管理服务;铁路运输设备租 赁服务;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;仓储代理服务;铁路运 输设备修理;铁路工程建筑;城市轨道交通设施工程服务;铁路、道路、 隧道和桥梁工程建筑;其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、 危险品仓储）;房地产开发经营;广告业;工程和技术研究和试验发展;企 业自有资金投资;场地租赁（不含仓储）;交通运输咨询服务;商品零售 贸易（许可审批类商品除外）;职业技能培训（不包括需要取得许可审 批方可经营的职业技能培训项目）;铁路动力服务;货物进出口（专营 专控商品除外）;城市轨道桥梁工程服务。 截至2018年12月31日，有轨电车公司的资产总额为116,006.43 万 41 元，所有者权益合计为60,413.65 万元；2018年实现营业收入为 3,211.16万元，净利润为-12,437.15万元。 7、广州轨道交通建设监理有限公司 广州轨道交通建设监理有限公司（以下简称“轨道建设监理公司”） 成立于2006年12月13日，法定代表人为米晋生，注册地址为广州市越 秀区环市西路204号大院自编四号楼2、3层，注册资本为1,230万元， 发行人实际持股100%。 轨道建设监理公司的经营范围为：工程建设项目招标代理服务; 工程监理服务。 截至2018年12月31日，轨道建设监理公司的资产总额为 44,412.48 万元，所有者权益合计为5,358.65万元；2018年度，该公司 实现营业收入25,128.36万元，净利润2,205.28万元。 8、广州地铁（佛山南海）房地产开发有限公司 广州地铁（佛山南海）房地产开发有限公司（以下简称“南海房 地产公司”）成立于2008年11月21日，法定代表人为方丽，注册地址 为佛山市南海区桂城街道海八东路32号地铁金融城第五层商业会所， 注册资本为70,200.00万元，发行人实际持股100%。 南海房地产公司的经营范围为：房地产开发经营、物业管理（持 有效的资质证经营），房地产中介，自有物业租赁，房地产咨询。 截至2018年12月31日，南海房地产公司的资产总额为140,753.05 万元，所有者权益合计为63,326.70万元；2018年度，该公司实现营业 收入9,255.85万元，净利润-3,502.51万元。 42 9、广州地铁广告有限公司 广州地铁广告有限公司（以下简称“地铁广告公司”）成立于2004 年12月30日，法定代表人为何世财，注册地址为广州市海珠区新港东 路1238号万胜广场A座28楼，注册资本为人民币400.00万元，广州地 铁实际持股100%。 地铁广告公司的经营范围为：广告业;场地租赁（不含仓储）;机 械设备租赁。 截至2018年12月31日，地铁广告公司的资产总额为346.42万元， 所有者权益合计为-761.49万元；由于该公司未实质经营，因此未实现 营业收入，净利润-39.27万元。 10、广州地铁投融资（香港）有限公司 广州地铁投融资（香港）有限公司（以下简称“地铁投融资（香 港）公司”成立于2015年6月5日，由广州地铁全额出资成立，实收资 本为6.9126万元，发行人实际持股100%。 地铁投融资（香港）公司主要从事投资控股。 截至2018年12月31日，地铁投融资（香港）公司的资产总额为 524,489.84万元，所有者权益合计为17,539.31万元；2018年度，该公 司实现营业收入9,488.52万元，净利润-7,869.17万元。 11、广州地铁(佛山)地铁金融城酒店管理有限公司 广州地铁（佛山）地铁金融城酒店管理有限公司（以下简称“佛 山地铁金融城酒店”）成立于2012年6月19日，法定代表人为温伟玲， 注册地址为佛山市南海区桂城街道海八东路32号地铁金融城第六层 601室，注册资本为800万元，发行人实际持股100%。 佛山地铁金融城酒店的经营范围为：旅业；餐饮服务；健身房服 务；棋牌室服务；泳池服务；商务会议服务；高尔夫练习场服务；酒 店管理，酒店业务咨询；零售：预包装食品。 截至2018年12月31日，佛山地铁金融城酒店的资产总额为 3,686.79万元，所有者权益合计为-4,598.61万元；2018年度，该公司实 现营业收入2,106.71万元，净利润-1,204.45万元。 12、广州市品实房地产开发有限公司 广州市品实房地产开发有限公司（以下简称“品实房地产开发公 司”）成立于2018年11月30日，法定代表人为吴家友，注册地址为广 州市白云区石门街石沙路286号3楼306，注册资本为1,000万元，发行 人实际持股100%。 品实房地产开发公司的经营范围为：房地产开发经营；房地产中 介服务; 物业管理。 截至2018年12月31日，广州市品实房地产开发有限公司的资产总 额为711,875.55万元，所有者权益合计为1003.17万元；2018年度，该 公司未实现营业收入，净利润3.17万元。 13、广州地铁商业发展有限公司 广州地铁商业发展有限公司（以下简称“地铁商业公司”）成立 于2005年12月29日，法定代表人为彭飞，注册地址为广州市海珠区新 港东路1238号A塔18楼，注册资本为2050万元，发行人实际持股100%。 地铁商业公司的经营范围为：商品批发贸易（许可审批类商品除 44 外）;房屋租赁;房地产中介服务;餐饮管理;其他仓储业（不含原油、成 品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）;企业管理服务（涉及许可经营项 目的除外）;会议及展览服务;生活清洗、消毒服务;园林绿化工程服务; 广告业;场地租赁（不含仓储）;房地产开发经营;物业管理;期刊出版; 专业停车场服务。 截至2018年12月31日，地铁商业公司的资产总额为22,747.71万元， 所有者权益合计为2,625.10万元；2018年度，该公司实现营业收入为 15,765.31万元，净利润为1,341.79万元。 14、广州地铁传媒有限公司 广州地铁传媒有限公司（以下简称“地铁传媒公司”）成立于2016 年7月11日，法定代表人为安志强，注册地址为广州市海珠区新港东 路1238号16层，注册资本为1,500万，发行人实际持股72%。 地铁传媒公司经营范围为：录音制作；广告业；路牌、路标、广 告牌安装施工。 截至2018年12月31日，地铁传媒公司的资产总额为22,858.02万元， 所有者权益合计为9,635.83万元；2018年度，该公司实现营业收入 33,082.09万元，净利润7,530.55万元。 15、广州地铁德高广告有限公司 广州地铁德高广告有限公司（以下简称“地铁德高公司”）成立 于2016年4月29日，法定代表人为王显华，注册地址为广州市天河区 林和中路8号2705,2706,2707,2708,2709，注册资本为2,000万，发行人 实际持股51%。 45 地铁德高公司的经营范围为：广告业。 截至2018年12月31日，地铁德高公司的资产总额为22,182.47万元， 所有者权益合计为9,096.69万元；2018年度，该公司实现营业收入 31,712.06万元，净利润6,096.69万元。 16、广州地铁建设投融资有限公司 广州地铁建设投融资有限公司（以下简称“地铁建投公司”）成 立于2015年12月31日，由广州地铁集团有限公司和国开发展基金有限 公司共同出资成立。法定代表人为王苹，注册地址为广州市越秀区环 市西路204号大院自编第1栋，注册资本为280,000万元，其中广州地铁 集团有限公司出资20,000万元，占注册资本的7.14%；国开发展基金有 限公司出资260,000万元，占注册资本的92.86%。经双方约定，公司董 事、监事、高级管理人员均由广州地铁决定并派出。国开基金不向公 司委派董事、监事、高级管理人员，也不参加公司的具体经营管理决 策，仅在可能涉及国开基金权益的重大事项时通过股东会行使股东权 利，故发行人将地铁建投公司纳入合并范围。 地铁建投公司的经营范围为：园林绿化工程服务；管道设施安装 服务（输油、输气、输水管道安装）；城市轨道桥梁工程服务；城市 地铁隧道工程服务；城市轨道交通设施工程服务；地基与基础工程专 业承包；铁路运输设备修理；铁路沿线维护管理服务；企业自有资金 投资。 截至2018年12月31日，地铁建投公司的资产总额为379,969.92万 元，所有者权益合计为19,969.92万元；2018年度，该公司未实现营业 收入，净利润-13.01万元。 17、广州地铁设计院施工图咨询有限公司 广州地铁设计院施工图咨询有限公司（以下简称“地铁咨询公司”） 成立于2005年10月17日，法定代表人为肖锋，注册地址为广州市越秀 区环市西路204号大院自编第一栋102房，注册资本为300万元，发行 人实际持股100%。 地铁咨询公司的经营范围为：工程技术咨询服务。 截至2018年12月31日，地铁咨询公司的资产总额为9,959.02万元， 所有者权益合计为3,040.56万元；2018年度，该公司实现营业收入 5,343.21万元，净利润1,509.07万元。 18、广州蓝图办公服务有限公司 广州蓝图办公服务有限公司（以下简称“蓝图公司”）成立于2009 年3月5日，法定代表人为朱学英，注册地址为广州市越秀区瑶泉街7 号3108室，注册资本为714.86万元，发行人实际持股100%。 蓝图公司的经营范围为：复印服务;汽车租赁;办公服务;电脑打字、 录入、校对、打印服务;名片印制服务;电脑喷绘、晒图服务;商务文印 服务;单位后勤管理服务（涉及许可经营的项目除外）;办公设备租赁 服务。 截至2018年12月31日，蓝图公司的资产总额为1,573.55万元，所 有者权益合计为1,271.71万元；2018年度，该公司实现营业收入 1,886.58万元，净利润162.97万元。 19、佛山轨道交通设计研究院有限公司 47 佛山轨道交通设计研究院有限公司（以下简称“佛山轨道设计公 司”）成立于2016年2月26日，法定代表人为周灿朗，注册地址为佛 山市顺德区乐从镇乐从社区居民委员会东平新城文华南路8号保利商 务中心4座2001至2008房,2101至2108房，注册资本为1,000万元，发行 人实际持股60%。 佛山轨道设计公司经营范围为：市政工程设计服务；城市轨道交 通工程设计服务；房屋建筑工程设计服务；其他工程设计服务；工程 技术咨询服务；工程项目管理服务；工程总承包服务；城乡规划编制； 岩土工程勘察服务；岩土工程设计服务；工程地质勘察服务；工程水 文勘察服务；工程地球物理勘探服务；岩土工程勘察综合评定服务； 测绘服务；基础地质勘察；地质勘查技术服务；地下管线探测；桩基 检测服务；基坑监测服务；工程钻探服务；工程和技术基础科学研究 服务；技术进出口。 截至2018年12月31日，佛山轨道设计公司的资产总额为8,335.36 万元，所有者权益合计为3,181.96万元；2018年度，该公司实现营业 收入6,117.63万元，净利润1,065.77万元。 20、广州市品悦房地产开发有限公司 广州市品悦房地产开发有限公司成立于2018年12月4日，法定代 表人为林虹，注册地址为广州市经济技术开发区东区连云路2号601房， 注册资本为1,000万元，发行人实际持股100%。 广州市品悦房地产开发有限公司经营范围为：房地产开发经营。 截至2018年12月31日，广州市品悦房地产开发有限公司的资产总 额为763,443.45万元，所有者权益合计为1,001.47万元；2018年度，该 公司未实现营业收入，净利润1.47万元。 21、广州市品荟房地产开发有限公司 广州市品荟房地产开发有限公司成立于2018年12月7日，法定代 表人为龙茂杰，注册地址为广州市番禺区石壁街石壁一村拱日大街4 号，注册资本为1,000万元，发行人实际持股100%。 广州市品荟房地产开发公司经营范围为：房地产开发经营。 截至2018年12月31日，广州市品荟房地产开发有限公司的资产总 额为637,872.21 万元，所有者权益合计为1,002.75 万元；2018年度， 该公司未实现营业收入，净利润2.75万元。 （二）重要参股公司情况 表8-2：截至2018年末发行人联营及合营公司情况 序号公司名称 注册资本 （万元） 直接及间 接持股比 例合计 （%） 1广州羊城地铁融媒科技有限公司3,000.0040.00 2广东广佛轨道交通有限公司5,000.0028.60 3广州斯博瑞酒店有限公司55,600.0050.00 4广州中车轨道交通装备有限公司49,800.0040.00 5广州城市轨道交通培训学院股份有限公司1,40036.00 6广州擎云计算机科技有限公司1,000.0035.00 7广州中车有轨交通研究院有限公司1,000.0040.00 8广州地铁小额贷款有限公司30,000.0030.00 9广州中车时代电气技术有限公司3,000.0040.00 10南昌轨道交通设计研究院有限公司1,000.0045.00 11广东顺广轨道交通有限公司10,000.0010.64 12广州乐途传媒有限公司1,000.0030.00 13广州乐途网络科技有限公司500.0049.00 14广州环城地下管廊建设投资有限公司121,868.0039.00 15城轨创新网络中心有限公司8,100.0012.35 49 16 广州绿色基础设施产业投资基金管理有限 公司 10,000.00 12.50 17 广州市品秀房地产开发有限公司 1,000.00 49.00 18 广州耀胜房地产开发有限公司 1,000.00 35.00 19 广州运达智能科技有限公司 6,000.00 25.00 20 广州铁科智控有限公司 19,900.00 25.13 21 弥勒市城市轨道交通有限公司 5,000.00 2.74 22 广州黄埔区轻铁一号线投资建设有限公司 58,951.00 2.40 23 北京中轨交通研究院有限公司 500.00 5.00 24 广州天与地商业运营管理有限公司 5,000.00 15.00 25 广州国资国企创新投资基金合伙企业（有 限合伙） 261,000.00 7.66 26 广州城市更新轨道交通产业投资发展基金 合伙企业（有限合伙） 250,100.00 39.98 27 广州轨道交通产业投资发展基金（有限合 伙） 200,100.00 14.99 28 广州地铁电视传媒有限公司 1,000.00 50.00 注： 1、根据广州市发展和改革委员会及佛山市轨道交通工程建设领导小组办公 室2008年3月10日的会议纪要（[2008]1号）的约定，广州市地下铁道总公司 与佛山市轨道交通发展有限公司待广佛线项目竣工决算后，按广州、佛山段的实 际投资发生额确定最终股比，并据此对两市在建设期间的出资进行多退少补及承 担项目的运营盈亏责任。双方同意首通段至全线开通前试运营期的运营补亏按两 市已开通的线路长度比例出资。 广东广佛轨道交通有限公司的地铁线路目前情况为：广佛线首通段（西朗站 至魁奇路站）已投入运营，广州段还在建设中，项目尚未进行竣工决算，各自所 占广东广佛轨道交通有限公司的比例未最终确定。由于上述原因，故未将广东广 佛轨道交通有限公司纳入广州市地下铁道总公司合并范围内，按权益法核算。本 期对广东广佛轨道交通有限公司的投资比例及应分担的广东广佛轨道交通有限 公司实现的净损益的份额的比例是按照广州地铁集团有限公司首通段至全线开 通前试运营期所需要承担的运营亏损进行确认。截止至2018年12月31日，已 进入正式运营期的广州段龙溪站至西朗站（5.93 公里）占西朗站至魁奇路站（全 长 20.73 公里）的比例为28.60%。 2、上表中部分地铁设计研究院下属子公司的持股比例，以地铁设计研究院 对其实际持股的比例体现。 六、发行人董事、监事及主要高级管理人员基本情况 截至目前，发行人董事、监事及主要高级管理人员情况如下： 表8-3：发行人董事、监事及主要高级管理人员情况 姓名 职务 性 别 国籍 境外居 留权 任期起始日期 丁建隆 党委书记、董事长 男 中国 无 2016年3月 刘智成 总经理、党委副书 记、副董事长 男 中国 无 2019年10月 莫东成 党委副书记、董事 男 中国 无 2018年1月 马仁洪 外部董事 男 中国 无 2016年11月 邢益强 外部董事 男 中国 无 2016年11月 钟学军 工会主席、职工董事 男 中国 无 2015年3月、 2016年5月 陈峻梅 监事会主席 女 中国 无 2018年2月 武琼 专职监事 男 中国 无 2018年9月 邹勇发 专职监事 男 中国 无 2017年6月 张林富 职工监事 男 中国 无 2016年5月 魏爱明 职工监事 女 中国 无 2016年5月 张虎航 党委委员、纪委书记 男 中国 无 2018年1月 蔡昌俊 党委委员、副总经理 男 中国 无 2017年1月 刘靖 党委委员、副总经理 男 中国 无 2017年7月 张贻兵 副总经理 男 中国 无 2019年10月 谭文 副总经理 男 中国 无 2019年10月 张志良 总工程师 男 中国 无 2016年6月 欧阳长城 总规划师 男 中国 无 2017年6月 王苹 总会计师 女 中国 无 2017年6月 李少璧 总法律顾问 男 中国 无 2018年7月 陈艳艳 董事会秘书 女 中国 无 2018年7月 （未完）  |