海南高速:国信证券股份有限公司关于公司有限售条件的流通股股份上市流通申请的核查意见书（十一）
国信证券股份有限公司 关于海南高速公路股份有限公司有限售条件的 流通股股份上市流通申请的核查意见书（十一） 保荐机构名称： 国信证券股份有限公司 上市公司A股简称： 海南高速 保荐代表人名称： 何雨华 上市公司A股代码： 000886 本保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 一、海南高速公路股份有限公司（简称“海南高速”或“公司”）股权分置 改革方案的相关情况 （一）海南高速股权分置改革基本情况 1、对价安排的形式和数量 公司原非流通股股东海南金城国有资产经营管理有限责任公司（简称“海南 金城”）、中国信达资产管理公司（简称“信达资产公司”）和中国银行股份有 限公司海南省分行（简称“中行海南分行”）等向流通股股东以其持有的 96,646,836股股份作为股权分置改革的对价安排，流通股东每10股获送3.9股。 2、执行对价安排情况 在海南高速股权分置改革方案实施中，共有285名非流通股股东执行对价安 排，其他388名非流通股股东应安排的22,496,858股对价由海南金城代为垫付， 代为垫付后，被垫付股东所持股份如上市流通，应当取得海南金城同意或向其偿 还代为垫付的股份。 同时，珠海琦泰贸易发展有限公司还特别承诺：以其持海南高速非流通股代 海南伟邦投资发展有限公司安排211,288股股份对价后，剩余49,585股股份再 替北京华隆科创投资管理有限公司安排对价。全部对价安排后，珠海琦泰贸易发 展有限公司不再持有海南高速非流通股。 3、股权分置改革方案的实施 公司股权分置改革方案于2006年5月29日经相关股东会议通过，以2006 年7月18日作为股权实施登记日，于2006年7月19日实施后首次复牌。 （二）公司股权分置改革方案有无追加对价安排 公司股权分置改革方案无追加对价安排。 二、海南高速股东在股权分置改革方案中有关承诺的履行情况 （一）公司股东在股权分置改革方案中做出的承诺 根据海南高速股权分置改革方案，公司股东承诺如下： 1、海南金城承诺：（1）其所持海南高速非流通股股份自获得上市流通权之 日起，在36个月内不上市交易或转让；（2）以其所持海南高速非流通股股份代 不同意、没表示意见、或股份有瑕疵的非流通股股东垫付不足对价安排股份；（3） 在公司股权分置改革期间，若海南高速其他非流通股股东的股份发生被质押、冻 结等情形而无法向流通股股东执行对价安排股份的情况，其将代其他非流通股股 东支付因质押、冻结等情形而无法支付给流通股股东的对价股份。 海南金城为上述非流通股股东代为垫付后，被垫付股东所持股份如上市流 通，应当取得其同意或向其偿还代为垫付的股份。 2、信达资产公司、中行海南分行等其他非流通股股东承诺：其持有的非流 通股股份自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或转让。 （二）股东履行承诺的情况 经核查，海南高速全体非流通股股东均严格履行了其在股权分置改革时所做 出的各项承诺。 （三）对股东承诺履行情况的结论性意见 1、经核查，截至2007年7月27日公司首次安排有限售条件的股份上市流 通之日，海南金城、信达资产公司、中行海南分行等股东均严格履行了其在股权 分置改革时所做出的各项承诺，且中国工商银行股份有限公司青岛市分行等95 家原非流通股股东已向海南金城偿还代为垫付的股份合计6,667,829股，信达资 产公司、中行海南分行、中国工商银行股份有限公司青岛市分行等379家原非流 通股股东所持公司335,384,665股股份已于2007年7月27日安排上市流通； 2、经核查，截至2007年11月30日公司第二次安排有限售条件的股份上市 流通之日，海南金城严格履行了其在股权分置改革时所做出的各项承诺，且常熟 市华铁集装箱配件有限责任公司等98家原非流通股股东已向海南金城偿还代为 垫付股份合计4,790,002股，常熟市华铁集装箱配件有限责任公司等98家原非 流通股股东所持公司31,936,075股股份已于2007年11月30日安排上市流通； 3、经核查，自2008年9月9日公司第三次安排有限售条件的股份上市流通 之日，海南金城严格履行了其在股权分置改革时所做出的各项承诺，且庞轶兰、 儋州市财源发展总公司等67家限售流通股股东已向海南金城偿还代为垫付股份 合计3,691,747股，庞轶兰、儋州市财源发展总公司等67家限售流通股股东所 持公司24,613,726股股份已于2008年9月9日安排上市流通； 4、经核查，自2009年8月7日公司第四次安排有限售条件的股份上市流通 之日，海南金城严格履行了在股权分置改革时所做出的各项承诺，且东北金城建 筑安装工程总公司本溪工程处等19家原非流通股股东已向海南金城偿还代为垫 付股份合计1,316,604股，海南金城、东北金城建筑安装工程总公司本溪工程处 等19家限售股东（因海南省消防协会持有实物股票没有注销，故其所持限售流 通股当次未上市流通）所持公司205,263,837股股份已于2009年8月7日安排 上市流通； 5、经核查，自2010年9月16日公司第五次安排有限售条件的股份上市流 通之日，海南金城严格履行了在股权分置改革时所做出的各项承诺，且吕洪彬等 18家原非流通股股东已向海南金城偿还代为垫付股份合计1,237,082股，海南 金城、吕洪彬等19家限售股东所持公司9,485,000股股份已于2010年9月16 日安排上市流通； 6、经核查，自2012年12月19日公司第六次安排有限售条件的股份上市流 通之日，海南金城严格履行了在股权分置改革时所做出的各项承诺（海南金城于 2012年3月22日将其持有的公司国有股份及尚未收回的代为垫付股改对价股份 的相关权利无偿划转给海南省交通投资控股有限公司，以下简称“海南交控”）， 且张建强等16家原非流通股股东已向海南交控偿还代为垫付股份合计 1,042,098股，海南交控、张建强等17家限售股东所持公司8,381,309股股份 已于2012年12月19日安排上市流通； 7、经核查，自2014年7月21日公司第七次安排有限售条件的股份上市流 通之日，海南交控严格履行了海南金城在股权分置改革时所做出的各项承诺，且 卢启乐等6家原非流通股股东已向海南交控偿还代为垫付股份合计434,968股， 海南交控、卢启乐、彭国清、中国石油天然气管道局、佛山市南海区市场投资发 展有限公司、徽商银行股份有限公司、建投中信资产管理有限责任公司等7家限 售股东所持公司3,335,000股股份已于2014年7月21日安排上市流通。 8、经核查，自2015年2月6日公司第八次安排有限售条件的股份上市流通 之日至本核查意见书签署之日，海南交控严格履行了海南金城在股权分置改革时 所做出的各项承诺，且张宝云等3家原非流通股股东已向海南交控偿还代为垫付 股份合计230,996股，海南交控、张宝云、三亚邮电招待所、海南创智贸易有限 公司等4家限售股东所持公司1,771,100股股份已于2015年2月6日安排上市 流通。 9、经核查，自2016年8月18日公司第九次安排有限售条件的股份上市流 通之日至本核查意见书签署之日，海南交控严格履行了海南金城在股权分置改革 时所做出的各项承诺，且朱新华等4家原非流通股股东已向海南交控偿还代为垫 付股份合计92,994股，海南交控、朱新华、冯威、华塑控股股份有限公司、上 海建设项目管理有限公司等5家限售股东所持公司713,000股股份已于2016年 8月18日安排上市流通。 10、经核查，自2018年9月20日公司第十次安排有限售条件的股份上市流 通之日至本核查意见书签署之日，海南交控严格履行了海南金城在股权分置改革 时所做出的各项承诺，且朱志格等3家原非流通股股东已向海南交控偿还代为垫 付股份合计410,838股，海南交控、朱志格、林志民、海南创智贸易有限公司等 4家限售股东所持公司3,150,000股股份已于2018年9月20日安排上市流通。 11、经核查，自2018年9月20日公司第十次安排有限售条件的股份上市流 通之日至本核查意见书签署之日，海南交控严格履行了海南金城在股权分置改革 时所做出的各项承诺，且张越等6家原非流通股股东已向海南交控偿还代为垫付 股份合计457,793股，海南交控、张越、肖铁风、李知花、李春香、长城国富置 业有限公司、中国农业银行股份有限公司杭州延安路支行等7家限售股东所持公 司3,510,000股股份可全部上市流通。 三、海南高速自股改实施后至今股本结构变化和股东持股变化情况 （一）海南高速自股改实施后至中国工商银行股份有限公司青岛市分行等 95家限售流通股股东向海南金城偿还代为垫付的股份对价之前的股本结构和股 东持有的公司限售股份情况 股份类别 股份数量（股） 占总股本比例 有限售条件的流通股合计 644,400,130 65.16% 其中：海南金城 180,567,391 18.26% 信达资产公司 47,113,585 4.76% 中行海南分行 43,200,497 4.37% 其他有限售条件流通股 373,518,657 37.77% 无限售条件的流通股合计 344,428,170 34.84% 股份总数 988,828,300 100.00% （二）中国工商银行股份有限公司青岛市分行等95家限售流通股股东向海 南金城偿还代为垫付的股份对价后海南高速的股本结构和股东持有的公司限售 股份情况 股份类别 股份数量（股） 占总股本比例 有限售条件的流通股合计 644,400,130 65.16% 其中：海南金城 187,235,220 18.94% 信达资产公司 47,113,585 4.76% 中行海南分行 43,200,497 4.37% 其他有限售条件流通股 366,850,828 37.10% 无限售条件的流通股合计 344,428,170 34.84% 股份总数 988,828,300 100.00% （三）常熟市华铁集装箱配件有限责任公司等98家限售流通股股东向海南 金城偿还代为垫付的股份对价后海南高速的股本结构和股东持有的公司限售股 份情况 股份类别 股份数量（股） 占总股本比例 有限售条件的流通股合计 277,073,342 28.02% 其中：海南金城 192,025,222 19.42% 其他有限售条件流通股 85,048,120 8.60% 无限售条件的流通股合计 711,754,958 71.98% 股份总数 988,828,300 100.00% （四）庞轶兰、儋州市财源发展总公司等67家限售流通股股东向海南金城 偿还代为垫付的股份对价后海南高速的股本结构和股东持有的公司限售股份情 况 股份类别 股份数量（股） 占总股本比例 有限售条件的流通股合计 277,075,062 28.02% 其中：海南金城 195,716,969 19.79% 其他有限售条件流通股 81,358,093 8.23% 无限售条件的流通股合计 711,753,238 71.98% 股份总数 988,828,300 100.00% （五）东北金城建筑安装工程总公司本溪工程处等19家限售流通股股东向 海南金城偿还代为垫付的股份对价后海南高速的股本结构和股东持有的公司限 售股份情况 股份类别 股份数量（股） 占总股本比例 有限售条件的流通股合计 252,455,551 25.53% 其中：海南金城 196,877,050 19.91% 其他有限售条件流通股 55,578,501 5.62% 无限售条件的流通股合计 736,372,749 74.47% 股份总数 988,828,300 100.00% （六）吕洪彬等18家限售流通股股东向海南金城偿还代为垫付的股份对价 后海南高速的股本结构和股东持有的公司限售股份情况 股份类别 股份数量（股） 占总股本比例 有限售条件的流通股合计 47,170,761 4.77% 其中：海南金城 1,237,082 0.12% 其他有限售条件流通股 45,933,679 4.65% 无限售条件的流通股合计 941,657,539 95.23% 股份总数 988,828,300 100.00% （七）张建强等16家限售流通股股东向海南交控偿还代为垫付的股份对价 后海南高速的股本结构和股东持有的公司限售股份情况 股份类别 股份数量（股） 占总股本比例 有限售条件的流通股合计 37,685,761 3.81% 其中：海南交控 1,042,098 0.10% 其他有限售条件流通股 36,643,663 3.71% 无限售条件的流通股合计 951,142,539 96.19% 股份总数 988,828,300 100.00% （八）卢启乐等6家限售流通股股东向海南交控偿还代为垫付的股份对价后 海南高速的股本结构和股东持有的公司限售股份情况 股份类别 股份数量（股） 占总股本比例 有限售条件的流通股合计 29,314,459 2.96% 其中：海南交控 434,968 0.04% 其他有限售条件流通股 28,879,491 2.92% 无限售条件的流通股合计 959,513,841 97.04% 股份总数 988,828,300 100.00% （九）张宝云等3家限售流通股股东向海南交控偿还代为垫付的股份对价后 海南高速的股本结构和股东持有的公司限售股份情况 股份类别 股份数量（股） 占总股本比例 有限售条件的流通股合计 25,979,459 2.63% 其中：海南交控 230,996 0.02% 其他有限售条件流通股 25,748,463 2.60% 无限售条件的流通股合计 962,848,841 97.37% 股份总数 988,828,300 100.00% （十）朱新华等4家限售流通股股东向海南交控偿还代为垫付的股份对价后 海南高速的股本结构和股东持有的公司限售股份情况 股份类别 股份数量（股） 占总股本比例 有限售条件的流通股合计 24,208,359 2.45% 其中：海南交控 92,994 0.01% 其他有限售条件流通股 24,115,365 2.44% 无限售条件的流通股合计 964,619,941 97.55% 股份总数 988,828,300 100.00% （十一）朱志格等3家限售流通股股东向海南交控偿还代为垫付的股份对价 后海南高速的股本结构和股东持有的公司限售股份情况 股份类别 股份数量（股） 占总股本比例 有限售条件的流通股合计 23,485,352 2.38% 其中：海南交控 410,838 0.04% 其他有限售条件流通股 23,074,514 2.33% 无限售条件的流通股合计 965,342,948 97.62% 股份总数 988,828,300 100.00% （十二）张越等6家限售流通股股东向海南交控偿还代为垫付的股份对价后 海南高速的股本结构和股东持有的公司限售股份情况 股份类别 股份数量（股） 占总股本比例 有限售条件的流通股合计 20,350,352 2.06% 其中：海南交控 457,793 0.05% 其他有限售条件流通股 19,892,559 2.01% 无限售条件的流通股合计 968,477,948 97.94% 股份总数 988,828,300 100.00% 经核查，截至本核查意见书签署之日，公司提交的《限售股份解除限售提示 性公告》中就其股本结构变化和股东持股变化情况的披露真实、准确、完整。 四、海南高速大股东占用资金的情况 经核查，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019] 第ZA11083号《关于对海南高速公路股份有限公司非经营性资金占用及其他关 联资金往来情况的专项审计说明》，自2018年9月20日公司第十次安排有限售 条件的股份上市流通之日至2018年末，未发现公司大股东非经营性占用上市公 司资金的情况。 五、海南高速本次有限售条件的流通股上市流通情况 （一）本次有限售条件的流通股拟上市数量为3,510,000股 （二）本次有限售条件的流通股拟上市流通日为2020年1月21日 （三）有限售条件的流通股上市明细清单 单位：股 序 号 限售股份持有人名称 持有有限售 条件的流通 股股份数量 持有有限售条件 的流通股股份占 公司总股本比例 本次上市 数量 剩余有限售 条件的流通 股股份数量 1 海南交控 457,793 0.04% 457,793 0 2 张越 391,309 0.04% 391,309 0 3 肖铁风 782,617 0.08% 782,617 0 4 李知花 391,309 0.04% 391,309 0 5 李春香 156,523 0.02% 156,523 0 6 长城国富置业有限公司 1,173,926 0.11% 1,173,926 0 7 中国农业银行股份有限公司杭州延安 路支行 156,523 0.02% 156,523 0 合 计 3,510,000 0.35% 3,510,000 0 （四）本次有限售条件流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况 1、2012年3月22日，海南金城将其持有海南高速的国有股份及尚未收回 的代为垫付股改对价股份的相关权利无偿划转给海南交控。2018年6月27日， 海南交控接受朱志格、林志民、海南创智贸易有限公司3家限售流通股股东偿还 的对价股份410,838股后，海南交控共持有本公司股份249,811,777股，其中限 售流通股410,838股。 2、2006年7月18日实施股权分置改革方案时，海南财运投资公司持有本 公司限售股900,000股，经海南省海口市中级人民法院（2017）琼01执22号《执 行裁定书》裁定，2018年1月12日通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司将其持有本公司的900,000股股份过户给朱志格，朱志格于2018年6月27 日偿还海南交控对价股份后持有782,618股限售流通股。 3、2006年7月18日实施股权分置改革方案时，海南鑫光房地产开发公司 持有本公司限售股450,000股，经海南省海口市中级人民法院（2017）琼01执 691号《执行裁定书》裁定， 2017年12月28日通过中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司将其持有本公司的450,000股股份过户给林志民，林志民于 2018年6月27日偿还海南交控对价股份后持有391,309股限售流通股。 4、2006年7月18日实施股权分置改革方案时，中国人民银行海南省分行 职工劳动服务公司持有本公司限售股1,800,000股，经海南省海口市中级人民法 院（2017）琼01执692号《执行裁定书》裁定， 2017年12月19日通过中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司将其持有本公司的1,800,000股股份过 户给海南创智贸易有限公司，海南创智贸易有限公司于2018年6月27日偿还海 南交控对价股份后持有1,565,235股限售流通股。 （五）此前有限售条件的流通股上市情况 本次有限售条件流通股上市为公司第十次安排有限售条件的流通股上市。 此前，公司有限售条件的流通股上市情况如下： 序号 刊登《限售股份上市流通 提示性公告》的日期 该次解限涉及的 股东数量 该次解限的股份 总数量（股） 该次解限股份占当时 总股本的比例（%） 1 2007年7月26日 379家 335,384,665 33.92 2 2007年11月29日 98家 31,936,075 3.23 3 2008年9月8日 67家 24,613,726 2.49 4 2009年8月6日 19家 205,263,837 20.76 5 2010年9月15日 19家 9,485,000 1.00 6 2012年12月14日 17家 8,381,309 0.85 7 2014年7月21日 7家 3,335,000 0.34 8 2015年2月6日 4家 1,771,100 0.18 9 2016年8月18日 5家 713,000 0.07 10 2018年9月20日 4家 3,150,000 0.32 经核查，海南高速有限售条件流通股股东本次股份上市流通数量符合《上 市公司股权分置改革管理办法》等的有关规定。 六、其他事项 因国信证券股份有限公司原指派的保荐代表人郭文俊先生工作变动，为保证 持续督导工作的有序进行，国信证券股份有限公司决定由保荐代表人何雨华先生 接替其持续督导工作，履行保荐职责。本次变更后，海南高速股权分置改革的保 荐代表人为何雨华先生。 何雨华先生简历： 国信证券投资银行事业部业务部门副总经理，经济学学士，保荐代表人。2008 年开始从事投资银行工作，先后参与或负责完成维尔利、蓝科高新、飞天诚信、 台城制药（已更名为“特一药业”）和三利谱等首发项目、特一药业可转债等再 融资项目。 七、结论性意见 根据国信证券股份有限公司的核查，截至本核查意见书签署之日，我们就海 南交控、张越、肖铁风、李知花、李春香、长城国富置业有限公司、中国农业银 行股份有限公司杭州延安路支行7家限售流通股股东所持的限售股份的上市流 通问题出具如下结论性意见： （一）海南交控、张越、肖铁风、李知花、李春香、长城国富置业有限公司、 中国农业银行股份有限公司杭州延安路支行7家股东不存在违反股权分置改革 承诺的行为； （二）海南交控、张越、肖铁风、李知花、李春香、长城国富置业有限公司、 中国农业银行股份有限公司杭州延安路支行7家股东严格遵守了股权分置改革 时做出各项承诺，不存在尚未完全履行承诺前出售股份的情形； （三）公司董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合国家关于股 权分置改革相关的法律、法规、规章和深圳证券交易所规则等规定，本次符合条 件的限售股份上市流通不存在实质性障碍。 （以下无正文） [此页无正文，为《国信证券股份有限公司关于海南高速公路股份有限公司有限 售条件的流通股股份上市流通申请的核查意见书（十一）》之签署页] 保荐代表人： 何雨华 国信证券股份有限公司 2020年1月17日 中财网
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