安靠智电:华泰联合证券有限责任公司关于公司2019年度募集资金存放和使用情况专项核查报告
华泰联合证券有限责任公司 关于江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司2019年度募 集资金存放和使用情况专项核查报告 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”） 作为江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司（以下简称“安靠智电”、“公司” 或“发行人”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管 理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司 保荐工作指引》等法律法规的规定，对安靠智电在2019年度募集资金存放与使 用情况进行了核查，核查情况如下： 一、募集资金的基本情况 江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券 监督管理委员会《关于核准江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司首次公开发 行股票的批复》（证监许可【2017】207号）核准，并经深圳证券交易所同意， 公司向社会公开发行人民币普通股（A股）1,667万股，每股面值人民币1元， 发行价格为每股人民币24.38元，募集资金总额为人民币40,641.46万元，扣除 发行费用总额人民币5,247.04万元，实际募集资金净额为人民币35,394.42万 元。上述募集资金于2017年2月21日全部到账，并经天衡会计师事务所（特殊 普通合伙）审验，出具了“天衡验字【2017】00024号《验资报告》”。 截至2019年12月31日，公司已累计使用募集资金20,864.89万元，购买 保本型理财产品15,000.00万元，募集资金专户期末资金余额为1,222.93万元。 二、募集资金存放和管理情况 （一）募集资金管理制度的制定和执行情况 为规范募集资金的存放和管理，保护投资者的合法利益，根据《中华人民共 和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的要求，结合公司的实 际情况，制定了《江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司募集资金管理办法》 （以下简称“《募集资金管理办法》”），对公司募集资金采用专户存储制度并 严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。 （二）募集资金三方监管情况 2017年3月，公司与募集资金专项账户开户银行（中信银行股份有限公司 常州分行、招商银行股份有限公司溧阳支行）及保荐机构华泰联合证券有限责任 公司签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，公司严格按 照该《募集资金三方监管协议》的规定存放和使用募集资金，保证专款专用。上 述协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异， 三方监管协议的履行不存在问题。 （三）募集资金专户存放情况 截至2019年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下： 开户行名称 账号 余额(万元) 资金用途 中信银行股份有限公 司常州分行 8110501013100768876 1,222.93 电力电缆连接件和 GIL扩建项目 招商银行股份有限公 司溧阳支行 519902382310605 销户 补充流动资金 合计 1,222.93 三、2019年度募集资金使用情况及结余情况 （一）募集资金投资项目资金使用情况 本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。 （二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况 截至2019年12月31日，公司募集资金投资项目不存在实施地点、实施方 式变更情况。 （三）募集资金投资项目先期投入及置换情况 公司于2017年4月5日召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第 九次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议 案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金13,099.56万元， 独立董事和保荐机构华泰联合证券有限责任公司发表了明确同意的意见，天衡会 计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了 专项核验，并出具了《江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司以自筹资金预先 投入募集资金投资项目的专项鉴证报告》（天衡专字（2017）00379 号）。 （四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 截至2019年12月31日，公司未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金情 况。 （五）超募资金使用情况。 截至2019年12月31日，公司未发生超募资金使用情况。 （六）尚未使用的募集资金用途及去向 根据《募集资金管理办法》，公司对募集资金实行专户管理，并按募集资金 投资计划使用。为提高公司资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设和公 司正常经营的情况下，2019年2月27日召开的第三届董事会第十四次会议、第 三届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议 案》，2019年3月21日，公司召开2018年年度股东大会审议通过该议案，同 意公司在不影响募集资金投资项目建设和公司正常运营的情况下，使用不超过 1.5亿元暂时闲置的募集资金购买不超过12个月的保本型理财产品，使用期限 为自公司股东大会审议通过之日起12个月。在上述使用期限及额度范围内，资 金可循环滚动使用。公司独立董事和保荐机构均发表了明确同意的意见。详细情 况请见公司2019年2月28日与2019年3月21日在巨潮资讯网披露的相关公告。 截至2019年12月31日，公司累计使用闲置募集资金购买保本型理财产品 尚未到期的金额为15,000.00万元，其他尚未使用的募集资金在专户存储。本年 度募集资金购买理财产品情况如下: 委 托 方 受托方 产品名称 委托理 财金额 （万元） 存续期起 始日 存续期到 期日 产品类 型 预期 年化 收益 率 公司 江苏银行溧 阳支行 对公人民币 结构性存款 2019年第27 期128天 5,000 2019年 11月13 日 2020年3 月20日 保本浮 动收益 型 3.65% 公司 中信银行股 份有限公司 常州分行 溧阳支行 共赢利率结 构28458期人 民币结构性 存款产品 10,000 2019年8 月16日 2020年3 月13日 保本浮 动收 益、封 闭式 3.75% 或 4.25% 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 截至2019年12月31日，不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，同时及 时、真实、准确、完整地披露募集资金存放与使用情况的相关信息，不存在募集 资金使用及管理的违规情形。 附表1：《募集资金使用情况对照表》 募集资金使用情况对照表 单位：万元 募集资金总额 35,394.42 本年度投入募集资金总额 854.55 报告期内变更用途的募集 资金总额 0 已累计投入募集资金总额 20,864.89 累计变更用途的募集资金 总额 0 累计变更用途的募集资金 总额比例 0 承诺投资项目和超募资金 投向 是否已变 更项目(含 部分变更) 募集资金承 诺投资总额 调整后投资 总额(1) 本年度投入金 额 截至期末累计 投入金额(2) 截至期末投 资进度（%） (3)＝(2)/(1) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本年度实现 的效益 是否达到 预计效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 电缆连接件和GIL扩建项 目 否 29,394.42 29,394.42 854.55 14,864.89 50.57% 388.08 否 否 补充流动资金 否 6,000.00 6,000.00 0.00 6,000.00 100.00% 不适用 承诺投资项目小计 -- 35,394.42 35,394.42 58.95% -- -- -- -- 超募资金投向 无 合计 -- 35,394.42 35,394.42 854.55 20,864.89 58.95% -- -- -- -- 未达到计划进度或预计收 益的情况和原因（分具体项 目） 公司募集资金主要投资于电缆连接件和GIL扩建项目，公司根据市场情况及产品布局分布推进。截至2019年12月31日， 公司GIL扩建部分已达到初步建成状态，公司已获得一些工程项目订单，但后续还需较长时间调试、运行、优化等，直至逐 步达产和完全达产。公司电缆连接件扩建部分目前仍然在规划当中，相关前期准备工作正在陆续开展，公司后续会持续推进 相关工作。 项目可行性发生重大变化 不适用 的情况说明 超募资金的金额、用途及使 用进展情况 不适用 募集资金投资项目实施地 点变更情况 不适用 募集资金投资项目实施方 式调整情况 不适用 募集资金投资项目先期投 入及置换情况 2017年4月5日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》， 经全体董事表决，一致同意以募集资金 13, 099.56万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，其中，电力电缆连接件 和GIL扩建项目 13, 099.56万元。 用闲置募集资金暂时补充 流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资金结 余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金用途 及去向 公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，公 司独立董事、监事会和保荐机构华泰联合证券有限责任公司均发表了明确的同意意见。并于2019年3月21日召开2018年 年度股东大会，审议通过了该议案。同意公司在不影响募集资金投资项目建设和公司正常运营的情况下，使用不超过1.5亿 元暂时闲置的募集资金购买不超过12个月的保本型理财产品，使用期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月。在上述 使用期限及额度范围内，资金可以循环滚动使用。后续公司向中信银行股份有限公司常州分行溧阳支行、江苏银行溧阳支行 购买了1.5亿元相关保本理财产品，其余资金存放募集资金专用账户中。 募集资金使用及披露中存 在的问题或其他情况 公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，同时及时、真实、准确、完整地披露募集资金存放与使 用情况的相关信息，不存在募集资金使用及管理的违规情形。 六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对《江苏安靠智能输电工程科技股份有 限公司关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核， 并出具了《关于江苏安靠智能输电工程科技股份有限公司2019年度募集资金存 放与使用情况的鉴证报告》。报告认为，安靠智电董事会关于募集资金的专项报 告已经按照深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及 相关格式指引编制，该报告关于安靠智电2019年度募集资金实际存放、使用情 况的披露与实际情况相符。 七、保荐机构主要核查工作 报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对 安靠智电募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要 核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、 中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司 高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。 八、保荐机构核查意见 经核查，安靠智电严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议， 募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用等情形；截至2019年12月31日， 安靠智电不存在变更募集资金用途、改变实施地点等情形；募集资金具体使用情 况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构 对安靠智电在2019年度募集资金存放与使用情况无异议。 （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏安靠智能输电工程科技 股份有限公司2019年度募集资金存放和使用情况专项核查报告》之签章页） 保荐代表人(签字)： 王杰秋 唐逸凡 华泰联合证券有限责任公司(公章) 年 月 日 中财网
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