隆鑫通用:召开董事会补充确认签订《补充协议》事项

时间:2020年02月14日 18:11:42 中财网
原标题:隆鑫通用:关于召开董事会补充确认签订《补充协议》事项的公告




隆鑫通用动力股份有限公司

关于召开董事会补充确认签订《补充协议》事项的公告







本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。
















公司第三届董事会第二十五次会议于2019 年12 月23日审议通过了《关于
转让全资子公司股权的议案》,同意公司以人民币 2.75 亿元的价格向中安物流
仓储(广州)有限公司(以下简称“中安物流”或“受让方”)转让公司全资子
公司广州厚德物流仓储有限公司(以下简称“厚德物流”)全部股权。同日,公
司全资子公司重庆隆鑫机车有限公司(以下简称“隆鑫机车”)与中安物流及广
州中安实业发展集团有限公司(以下简称“中安实业”或“担保方”)签订了《股
权转让协议》。


中安物流委托中安实业于2020年1月21日向公司支付了的3,000万元,隆
鑫机车于2020年1月22日与中安物流及中安实业签订了《补充协议》,将最终
交易付款期限从2020年1月22日延期至2020年3月5日(含当日)前。由于
公司前期对签订《补充协议》需要履行的审议程序存在理解上的偏差,未按规定
履行董事会审议程序,故公司于2020年2月14日召开了第四届董事会第二次会
议,对签订《补充协议》事项进行补充确认,会议以9票赞成,0票反对,0票
弃权,审议通过了《关于补充确认签订<补充协议>事项的议案》。具体情况如下:



一、交易概况

公司第三届董事会第二十五次会议于2019 年12 月23日审议通过了《关于
转让全资子公司股权的议案》,同意公司以人民币 2.75 亿元的价格向中安物流


转让公司全资子公司厚德物流的全部股权。并于同日与中安物流和中安实业签订
了《股权转让协议》,但中安物流未能按《股权转让协议》约定在协议签订后三
个工作日内(2019年12月27日)支付全部2.75亿元股权转让款,构成违约。


为提前保全公司的索赔主张,公司在收到中安物流委托中安实业于2020年
1月21日向公司支付的3,000万元款项后,隆鑫机车于2020年1月22日与交
易对方签订了《补充协议》。


(以上事项具体内容详见公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn 披露
的公告:2019年12月23日披露的《关于转让公司全资子公司股权的公告》公
告编号临2019-077、2019年12月28日《关于转让公司全资子公司股权事宜的
进展公告》公告编号临2019-079和2020年1月23日披露的《关于转让公司全
资子公司股权事宜的进展公告》公告编号临2020-009)



二、《补充协议》的签订和履行的程序

2020年1月21日,中安物流及担中安实业共同向公司出具了承诺函:“愿
意于2020年1月21日向贵司支付按照《股权转让协议》约定计算的、截至当日
的逾期履约违约金人民币357.5万元以及股权转让价款人民币2,642.5万元,前
述款项合计人民币3,000万元;同时,为确保剩余股权转让价款支付并继续推动
本次交易,进一步承诺如下:最迟不晚于2020年3月5日(含当日)前全部付
讫《股权转让协议》项下剩余股权转让价款及届时根据《股权转让协议》计算的
逾期履约违约金。若我司在2020年3月5日(含当日)前未能向贵司足额支付
100%股权转让款2.75亿元及届时根据《股权转让协议》计算的逾期履约违约金,
则我司同意将上述已向贵司支付的3,000万元人民币(大写:人民币叁仟万元整)
作为向贵司支付的违约金,无权要求贵司返还”。


为提前保全公司的索赔主张,隆鑫机车于2020年1月22日与交易对方签订
了《补充协议》,同意将最终付款期限从2020年1月22日延期至2020年3月5
日(含当日)。


公司经过认真自查,认为由于受让方因履约能力不足已构成违约,对付款期
限的延长应属于对原《股权转让协议》交易条件的重要改变,《补充协议》的签
订应履行董事会审议程序。因此,公司于2020年2月14日以通讯表决方式召开


了第四届董事会第二次会议,对签订《补充协议》事项进行补充确认,会议以9
票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于补充确认签订<补充协议>事项
的议案》。


(《补充协议》的主要内容详见公司于2020年1月23日在上海证券交易所
网站www.sse.com.cn 披露的《关于转让公司全资子公司股权事宜的进展公告》,
公告编号2020-009)



三、独立董事的独立意见

公司独立董事认为:公司第四届董事会第二次会议关于《关于补充确认签订
<补充协议>事项的议案》的审议、表决程序符合相关法律法规及规范性文件、《公
司章程》等相关规定,表决结果合法有效。




四、相关风险提示

截止公告披露日,中安物流除已于2020年1月21日向公司支付的3,000万
元以外,未向公司支付任何款项,亦未向公司提供支付剩余款项的其他履约担保
措施。公司认为中安物流的履约能力存在重大不确定性,本次交易能否实施存在
重大不确定性,故本次交易可能形成的“1.8亿元加上届时扣税后的逾期违约金
收益”的非经常性利润在2020年度能否实现存在重大不确定性,敬请广大投资
者注意投资风险。




特此公告









隆鑫通用动力股份有限公司

董事会

2020年2月15日


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