隆鑫通用:上海证券交易所对公司转让全资子公司股权事项二次问询函的回复公告

时间:2020年02月14日 18:11:48 中财网
原标题:隆鑫通用:关于上海证券交易所对公司转让全资子公司股权事项二次问询函的回复公告


隆鑫通用动力股份有限公司

关于上海证券交易所对公司转让全资子公司

股权事项二次问询函的回复公告



本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
责任。










隆鑫通用动力股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年1月23日收到
上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对隆鑫通用动力股份有限公司转
让全资子公司股权事项的二次问询函》(上证公函【2020】0168号)(以下简称
“《二次问询函》”),现对二次问询函中涉及的有关问题回复如下:



一、根据公司相关公告,受让方中安物流仓储(广州)有限公司
(以下简称中安物流)成立于2019年8月,截至2019年11月30日
总资产611.82万元,净资产529.91万元(未经审计);协议担保方、
中安物流的控股股东广州中安实业发展集团有限公司(以下简称中安
实业),成立于2018年4月,截至2019年11月30日总资产3,506.69
万元,净资产2,455.00万元。公司与中安物流、中安实业签订的《股
权转让协议》约定,中安物流应在协议签订后三个工作日内(即 2019
年12月26日前)向公司支付 2.75 亿元股权转让款。根据公司对我
部问询函的回复公告,中安物流已逾期支付近30天,履约能力存在重
大不确定性。


请公司:(1)补充披露协议签署的具体过程,包括对交易对方尽
职调查情况、主要决策程序、具体参与人员;(2)说明在中安物流及
其担保方中安实业资产规模明显不足以支付股权转让款的情况下,确


定交易对方、付款方案的具体依据,是否充分考虑了对方的履约能力
和资信状况;(3)结合前述有关情况,说明公司董事会相关决策是否
审慎,是否履行了勤勉尽责义务。请公司独立董事、监事会核查并发
表意见。




回复:

(1)补充披露协议签署的具体过程,包括对交易对方尽职调查情
况、主要决策程序、具体参与人员;

由于公司在广东从化摩托车业务将转移至广东江门鹤山工业园,公司从2018
年4月开始启动广东从化相关不动产的后续处置工作,并成立了专门的资产处置
工作小组,由公司董事长(时任)兼总经理高勇先生牵头,副总经理田进先生、
财务总监王建超先生负责具体相关工作。


1、尽职调查情况

公司于2019年7月与交易对方中安物流仓储(广州)有限公司(以下简称“中
安物流”或“受让方”)及广州中安实业发展集团有限公司(以下简称“中安实
业”或“担保方”)开始接触,并于2019年9月开始进行相关尽职调查工作,包
括通过公开资料查询、与对方访谈了解情况以及实地走访等方式,具体情况如下:

1.1 公司通过在国家企业信用信息公示系统等公开渠道进行了查询,了解中
安物流及中安实业的历史沿革情况、股东情况、对外投资情况、资信情况等。


1.2 工作小组人员与交易对方于2019年9月至12月进行了多次沟通,对方
应公司要求提供了企业法人营业执照、财务报表等相关资料。根据对方提供的财
务报表,其财务状况如下:

单位:万元

公司名称

2019年11月30日(未经审计)

总资产

总负债

净资产

营业收入

净利润

中安物流

611.82

81.91

529.91

33.50

29.91

中安实业

3,506.69

1,051.68

2,455.00

0

0.19



1.3 工作小组于2019年10月对交易对方业务开展情况进行了实地走访,经


对方介绍,中安实业目前主要在广州及周边地区从事“三旧改造”业务,其根据
不同的项目地址设立相应的项目公司开展相关业务,项目投资所需资金主要由中
安实业及其控股股东巴林右旗巴林石矿业有限公司(以下简称“巴林矿业”)提
供支持:

公司名称

股权结构

注册资本(万元)

主要业务

中安置业投资(东莞)
有限公司

中安实业持有100%股权

5,000

东莞、深圳旧村改造项目

中安置地投资(广州)
有限公司

中安实业持有100%股权

5,000

南沙旧村改造项目

中安物流

中安实业持有100%股权

5,000

从化旧厂改造项目



备注:

. “三旧改造”是指广东省的改造模式,分别是“旧城镇、旧厂房、旧村庄”改
造。开展“三旧”改造的项目,必须符合城市土地利用总体规划、城乡总体规
划,纳入“三旧”改造总体规划,并需制订改造方案,通过市(县)人民政府
的批准后方可实施。

. 上表中列示的旧村改造项目均处于前期与相关权属人、政府相关部门的商谈推
进阶段,尚未达成项目投资条件。





2、决策程序

根据双方商定的交易金额并经财务部门初步测算,本次交易预计产生当期非
经常性利润约为1.8亿元,占公司最近一期经审计净利润的比例约为 19.63%,根
据《公司章程》和相关法律法规要求,本次交易需提交公司董事会审议。为此,
公司董事会办公室于2019年12月19日就广州厚德物流仓储有限公司(以下简称
“厚德物流”或“目标公司”)100%股权转让事宜向全体董事发出了召开董事会
的通知。


独立董事周煜女士、周建先生和江积海先生在收到董事会资料和其要求公司
董事会办公室补充提供的交易背景资料后,对受让方及担保方的资产规模与交易
金额不匹配的情况向公司董事会办公室提出了疑问,公司董事会办公室根据工作
小组田进先生与受让方沟通的结果做出了“对方资金已齐备”的回复,但独立董
事未进一步要求公司核实并提供关于受让方资金齐备的依据材料。同时,由于田
进先生在与受让方的沟通过程中未能取得受让方的资金证明,公司董事会办公室


亦未能向三位独立董事提供关于受让方资金齐备的依据材料。


公司于2019年12月23日以通讯方式召开了第三届董事会第二十五次会议,
应参与表决董事6名,实际表决董事6名,包括 3名非独立董事(高勇先生、涂
建华先生、涂建敏女士)和3名独立董事(江积海先生、周煜女士、周建先生)
均表示赞成,公司董事会审议通过了《关于转让公司全资子公司股权的议案》,
公司全资子公司重庆隆鑫机车有限公司(以下简称“隆鑫机车”)于同日与中安
物流、中安实业签订了《股权转让协议》。




(2)说明在中安物流及其担保方中安实业资产规模明显不足以支
付股权转让款的情况下,确定交易对方、付款方案的具体依据,是否
充分考虑了对方的履约能力和资信状况;

公司通过前期与9家意向受让方接触与磋商,只有中安物流同意在协议签署
后支付全部100%股权转让价款后方分步办理股权过户的意向受让方,其交易意愿、
交易方式、交易价格和付款条件较符合公司的预期,故而公司选定其作为受让方
(详见公司于2020年1月23日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关
于对公司转让全资子公司股权事项的问询函的回复公告》相关内容);同时公司
也关注到中安物流和担保方中安实业存在资产规模明显不足以支付股权转让价款
的情形,因为公司工作小组田进先生在与受让方的多次沟通过程中,受让方均表
示“此次受让股权的资金已备齐”,故公司在协议中要求受让方在在协议签署后
三个工作日内支付全部股权转让款,如其出现逾期付款的情况则按每日万分之五
向公司支付逾期付款违约金,且公司有权在受让方逾期30日未付款的情形下可解
除协议且受让方应向公司支付违约金2,000万元。鉴于对方接受上述要求,公司
认为通过以上协议安排可促使受让方尽快履行协议,未能进一步要求对方提供相
关的资金证明或足够的履约担保措施,存在未充分考虑交易受让方履约能力和资
信状况对本次交易可能产生不利影响的情况。




(3)结合前述有关情况,说明公司董事会相关决策是否审慎,是
否履行了勤勉尽责义务。请公司独立董事、监事会核查并发表意见。



公司董事会在进行相关决策时,关注了本次交易的交易目的、交易背景以及
厚德物流的资产状况、《从化区九里步片区控制性详细规划》的实施对厚德物流
未来价值增加的预期、公司前期市场询价情况、《不动产出资评估报告》的评估
结果等事项,同时也关注了受让方的履约能力和资信状况,鉴于受让方同意在协
议签署后三个工作日内支付全部股权转让款,并同意如其出现逾期付款的情况则
按每日万分之五向公司支付逾期付款违约金,且公司有权在受让方逾期30日未付
款的情形下可解除协议且受让方应向公司支付2,000万元违约金,未能进一步要
求受让方提供相关的资金证明或足够的履约担保措施,三位非独立董事存在决策
不够审慎的情况,未能充分履行勤勉尽责义务。


独立董事周煜女士、周建先生和江积海先生在收到董事会资料和其要求公司
董事会办公室补充提供的交易背景资料后,对受让方及担保方的资产规模与交易
金额不匹配的情况向公司董事会办公室提出了疑问,公司董事会办公室根据工作
小组田进先生与受让方沟通的结果做出了“对方资金已齐备”的回复,但独立董
事未进一步要求公司核实并提供关于受让方资金齐备的依据材料。同时,由于田
进先生在与受让方的沟通过程中未能取得受让方的资金证明,公司董事会办公室
亦未能向三位独立董事提供关于受让方资金齐备的依据材料。


公司第四届董事会独立董事经认真审阅本次交易所涉及的相关资料,并对相
关情况进行了了解,认为:公司第三届董事会第二十五次会议在审议本次交易时,
根据前述所了解的情况评估了本次交易可能存在的相关风险,履行了必要的审议
决策程序。三位非独立董事存在决策不够审慎的情况,未能充分勤勉尽责履职。

同时也关注到在决策过程中,三位独立董事就受让方的履约能力向公司董事会办
公室提出了疑问,在得到公司董事会办公室回复后,未能进一步要求公司核实并
提供关于受让方资金齐备的依据材料,采信了公司董事会办公室的回复。


公司监事会经认真审阅本次交易所涉及的相关资料,并对相关情况进行了了
解,认为:公司第三届董事会就本次交易履行了相应的审议程序,三位非独立董
事存在决策不够审慎的情况,未能充分勤勉尽责履职。同时也关注到在决策过程
中,三位独立董事就受让方的履约能力向公司提出了疑问,在得到公司董事会办
公室回复后,未能进一步要求公司核实并提供关于受让方资金齐备的依据材料,
采信了公司董事会办公室的回复。







二、根据公司对我部问询函的回复公告,就转让厚德物流股权事
项,公司先后与9家意向受让方进行了接触和磋商,其中部分意向受
让方报价高于中安物流。根据相关公告,2019年12月23日,公司召
开董事会,审议通过了向中安物流转让厚德物流股权事项,并由公司
子公司重庆隆鑫机车有限公司(以下简称隆鑫机车)于同日签订了《股
权转让协议》,对股权转让价款、付款安排等事项进行了约定。2020
年1月22日,隆鑫机车与中安物流及中安实业就此次股权转让事项签
订了《补充协议》,将付款期限延至2020年3月5日。


请公司补充披露:(1)在多个意向受让方中选择中安物流作为交
易对象的原因及合理性;(2)《补充协议》的签订是否履行了董事会
审议程序、是否合规,公司董事是否知情和勤勉尽责;(3)在中安物
流履约能力存在重大不确定性且已经违约的情况下,继续推进此次交
易的必要性和合理性,是否与交易对方存在未披露的其他利益安排。

请公司独立董事、监事会核查并发表意见。




回复:

(1)在多个意向受让方中选择中安物流作为交易对象的原因及合
理性;

公司前期就本次交易事宜进行了市场询价和沟通,在询价过程中,与共计9
家意向受让方进行了接触和磋商,其中有2家公司报价略高于中安物流,在双方
就厚德物流资产情况、初步报价、交易条件进行沟通后,对方未进一步到标的公
司现场了解和查阅相关资料,也未表达进一步磋商的意愿。


中安物流在与公司就厚德物流资产情况、初步报价、交易条件进行沟通后,
对标的公司开展了前期现场评估、法律和财务尽职调查。公司亦对中安物流开展
了尽职调查,鉴于中安物流在交易意愿、交易方式、交易价格、付款条件较符合
公司的预期的交易条件、且为唯一一家同意公司为控制交易风险而提出的在支付


全部100%股权转让价款后方可分步办理股权过户的交易条件的意向受让方,公司
据此选择了中安物流作为交易方。


公司设定在支付全部100%股权转让价款后方可分步办理股权过户的交易条件
的合理性说明:公司在广州从化的摩托车业务预计于2020年3月30日前整体转
移至广东江门市鹤山工业园,公司设置的“在支付全部100%股权转让价款后方可
分步办理股权过户”更有利于公司避免由于“分期付款并办理相应的股权过户”

形成的共同持股情况下的带来的管理责任、减少后续运营成本,达到便捷处置广
州从化闲置资产的目的。




(2)《补充协议》的签订是否履行了董事会审议程序、是否合规,
公司董事是否知情和勤勉尽责;

由于本次交易预计产生当期非经常性利润约为1.8亿元,占公司2018年度经
审计净利润的比例约为 19.63%,根据《公司章程》和相关法律法规要求,本次交
易已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过。


《补充协议》对原《股权转让协议》中的最终交易付款期限做了延期,即从
2020年1月22日延期至2020年3月5日(含当日)前,鉴于受让方因履约能力
不足已构成违约,对付款期限的延长应属于对原《股权转让协议》交易条件的重
要改变,应履行董事会审议程序,公司签订《补充协议》未能履行董事会审议程
序,不符合《公司章程》的相关规定。


在签订《补充协议》前,公司董事涂建华先生、高勇先生、余霄先生均知情,
认为受让方于2020年1月21日已支付的3,000万元款项已超过如受让方未能按
照其进一步承诺的期限足额支付股权转让款而依据《股权转让协议》应向公司支
付的违约金总额,在交易对方未能就剩余款项提供足额履约保证措施的情况下,
可以提前保全公司的索赔主张,有利于维护公司的利益。但对签订《补充协议》
需履行董事会审议程序的理解上存在偏差,故未能召开董事会进行审议,未能充
分履行勤勉尽责的义务。


因此,公司在签订《补充协议》前未通知董事王丙星先生、李杰先生、袁学
明先生以及独立董事江积海先生、陈朝辉先生和陈雪梅女士,该6名董事对签订
《补充协议》的事项并不知情。



公司经过认真自查,认为由于受让方因履约能力不足已构成违约,对付款期
限的延长应属于对原《股权转让协议》交易条件的重要改变,《补充协议》的签
订应履行董事会审议程序。因此,公司于2020年2月14日以通讯表决方式召开
了第四届董事会第二次会议,会议以9票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过《关
于补充确认签订<补充协议>事项的议案》。(具体内容详见公司于同日在上海证
券交易所网站www.sse.com.cn 披露的《关于召开董事会补充确认签订<补充协议>
事项的公告》)



(3)在中安物流履约能力存在重大不确定性且已经违约的情况下,
继续推进此次交易的必要性和合理性,是否与交易对方存在未披露的
其他利益安排。请公司独立董事、监事会核查并发表意见。


在中安物流履约能力存在重大不确定性且已经违约的情况下,公司继续推动
此次交易,主要目的是为了可以提前保全公司的索赔主张,即使出现“受让方未
能在2020年3月5日(含)前足额支付股权转让款”的情况,则公司将立即解除
《股权转让协议》及《补充协议》,直接将受让方已支付的3,000万元款项作为
应收取的违约金不再返还,前述违约金已涵盖了公司依据《股权转让协议》相关
条款应向受让方收取的违约金总额2,904万元(其中解除协议违约金2,000万元
和截至2020年3月5日应支付的逾期违约金904万元)。


因此,公司继续推进此次交易,相比公司在2020年1月23日选择解除交易
并向对方提出索赔要求,可减少索赔所需花费的时间、费用和精力,可以提前保
全公司的索赔主张。


公司在未收到全部股权转让款及逾期履约违约金之前,不会办理厚德物流股
权变更登记手续。


公司不存在与交易对方有任何未披露的其他利益安排。


公司独立董事经认真审阅本次交易所涉及的相关资料,并对相关情况进行了
了解,认为签订《补充协议》,继续推进本次交易可以提前保全公司的索赔主张,
具有必要性和合理性;公司与交易对方不存在未披露的其他利益安排。



公司监事会经认真审阅本次交易所涉及的相关资料,并对相关情况进行了了
解,认为签订《补充协议》,继续推进本次交易可以提前锁定公司的索赔主张,
具有必要性和合理性,公司与交易对方不存在未披露的其他利益安排。






三、根据公司公告,除2020年1月21日支付的3000万元外,中
安物流仍有2.49亿元股权转让款未能支付。根据协议约定,中安物流
的控股股东中安实业应为其提供担保。除此以外,受让方未就支付剩
余款项向公司提供履约担保措施。


请公司:(1)向受让方核实并补充披露3000万元资金的具体来
源;(2)结合中安实业有关情况,说明其是否具有履行担保责任的能
力,公司未要求受让方就剩余款项提供其他履约担保措施的原因及合
理性。




回复:

(1)向受让方核实并补充披露3000万元资金的具体来源;

2020年1月21日,受让方中安物流委托担保方中安实业向公司支付了3,000
万元款项,经向受让方核实,该笔款项的来源系中安实业的自有资金1,000万元
和向中安实业控股股东巴林矿业借款2,000万元。




(2)结合中安实业有关情况,说明其是否具有履行担保责任的能
力,公司未要求受让方就剩余款项提供其他履约担保措施的原因及合
理性。


截至2019年11月30日,中安实业总资产3,506.69万元,总负债1,051.68
万元,净资产2,455.00万元(未经审计)。据此,公司认为中安实业不具备足够
的履行担保能力,公司向对方提出了提供进一步担保措施和/或资信证明文件的要
求,但对方未予同意和提供,公司认为受让方及担保方能否继续完成本次交易存


在重大不确定性,如出现“受让方未能在2020年3月5日(含)前足额支付股权
转让款”的情况,则公司可立即依约解除《股权转让协议》及《补充协议》,并
直接将受让方已支付的3,000万元款项作为应收取的违约金不再返还,可以提前
保全公司的索赔主张。






四、根据公司前期公告,此次股权转让预计产生1.8亿元收益,
将计入2019年度,约占公司2018年经审计净利润的19.63%。但2020
年1月23日,公司在对我部问询函的回复公告中称,因中安物流逾期
付款,此次交易不会影响公司2019年度净利润。


请公司:(1)说明前期信息披露是否审慎,是否进行了必要的风
险提示;(2)结合目前交易进展情况,就本次交易收益对2020年的
收益影响进行评估,并就相关的不确定性充分提示风险。




回复:

(1)说明前期信息披露是否审慎,是否进行了必要的风险提示;

公司于2019年12月23日披露的《关于转让公司全资子公司股权的公告》中
已对本次交易作出了风险提示,即“上述交易存在交易对方未能按期或未能履行
协议的风险,本次交易对公司当期非经常性利润的影响存在不确定性。公司将根
据股权转让后续进展情况及时履行信息披露义务,请广大投资者注意投资风险”,
但未就受让方及担保方的履约能力对本次交易的影响作出针对性的风险提示,存
在前期信息披露不够审慎和风险提示不够充分的情况。




(2)结合目前交易进展情况,就本次交易收益对2020年的收益
影响进行评估,并就相关的不确定性充分提示风险。



如受让方在2020年3月5日(含)前足额支付股权转让款及相应的逾期违约
金完成本次交易,则公司2020年将形成“1.8亿元加上届时扣税后的逾期违约金
收益”的非经常性利润;

如受让方未能在2020年3月5日(含)前足额支付股权转让款,则公司将立
即解除《股权转让协议》及《补充协议》,收取对方已支付的违约金合计人民币
3,000万元,本次交易将终止不再进行,则公司2020年将形成2,550万元(扣税
后)的非经常性利润。


由于受让方的履约能力存在重大不确定性,本次交易能否实施存在重大不确
定性,故本次交易可能形成的“1.8亿元加上届时扣税后的逾期违约金收益”的非
经常性利润在2020年度能否实现存在重大不确定性。


截止公告披露日,受让方除已于2020年1月21日向公司支付的3,000万元
以外,未向公司支付任何款项,亦未向公司提供支付剩余款项的其他履约担保措
施,敬请广大投资者注意投资风险。




特此公告。








隆鑫通用动力股份有限公司

董 事 会

2020年2月15日


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