重庆钢铁:股东权益变动暨实际控制人变更的提示性公告

时间:2020年09月16日 16:51:23 中财网
原标题:重庆钢铁:关于股东权益变动暨实际控制人变更的提示性公告


证券代码:601005 股票简称:重庆钢铁 公告编号:2020-048





重庆钢铁股份有限公司

Chongqing Iron & Steel Company Limited

(在中华人民共和国注册成立的股份有限公司)



关于股东权益变动暨实际控制人变更的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




重要内容提示:

●本次权益变动涉及公司实际控制人变更。权益变动完成后,
公司实际控制人由四源合股权投资管理有限公司变更为中国宝武钢
铁集团有限公司。


●本次权益变动属于协议转让。


●本次权益变动不触及要约收购。




一、权益变动背景

重庆钢铁股份有限公司(简称“公司”或“重庆钢铁”)于2019年
12月27日收到公司实际控制人——四源合股权投资管理有限公司
(简称“四源合投资”)的通知,四源合投资与中国宝武钢铁集团有
限公司(简称“中国宝武”)签署了《意向书》,中国宝武有意向成
为公司的实际控制人。详见公司于2019年12月28日披露的《关于
公司实际控制人签署<意向书>暨控制权拟发生变更的提示性公告》
(2019-047)。


2020年6月29日,公司收到四源合投资发出的《关于<意向


书>相关事项的函》,中国宝武正在履行内部决策和审批程序,四源
合投资与中国宝武及拟议交易相关方将尽快完成拟议交易的决策和
审批程序,促使中国宝武成为公司的实际控制人。详见公司于2020
年6月30日披露的《关于公司实际控制人签署<意向书>暨控制权拟
发生变更的进展公告》(2020-035)。


四源合投资与四川德胜集团钒钛有限公司(简称“德胜集团”,
公司间接控股股东的有限合伙人)于2020年6月12日共同签署了
附生效条件的《合伙权益转让协议》,约定四源合投资向德胜集团
转让其所持有的部分四源合(重庆)钢铁产业发展股权投资基金合
伙企业(有限合伙)(简称“四源合产业发展基金”,公司间接控股
股东)的合伙权益(对应人民币60,999,999元的认缴出资和人民币
60,999,999元的实缴资本)。上述合伙权益转让为四源合产业发展
基金合伙人之间出资份额转让,该协议未触及生效条件,亦未导致
公司实际控制人发生变更。


2020年9月16日,四源合产业发展基金与中国宝武、德胜集团
关于非现金分配四源合产业发展基金持有的重庆长寿钢铁有限公司
(简称“长寿钢铁”,公司控股股东)75%股权签署《股权转让协
议》,约定在四源合投资向德胜集团转让四源合产业基金份额的同
时一并解散四源合产业发展基金,并将四源合产业发展基金所持有
的长寿钢铁股权向中国宝武、德胜集团进行非现金分配。同日,中
国宝武与重庆战略性新兴产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)
(简称“战新基金”,公司间接控股股东的股东)、重庆渝富资本
股权投资基金管理有限公司(简称“渝富资本”,战新基金的执行事
务合伙人)签署《一致行动协议》,各方同意,战新基金作为长寿
钢铁的股东,按照《一致行动协议》约定与中国宝武保持一致行


动,按照中国宝武的意见行使战新基金在长寿钢铁的股东权利,以
确保中国宝武取得对长寿钢铁和重庆钢铁的实际控制。渝富资本促
使战新基金按《一致行动协议》约定与中国宝武保持一致行动。


二、权益变动基本情况

本次权益变动系公司原实际控制人四源合投资向德胜集团转让
四源合产业发展基金的合伙权益,同时四源合产业发展基金解散并
将长寿钢铁75%股权按实缴出资比例向中国宝武与德胜集团进行非
现金分配,中国宝武分配获得长寿钢铁40%股权并与战新基金达成
一致行动协议取得长寿钢铁的控制权,从而间接控制公司
2,096,981,600股股份,占公司总股本的23.51%,中国宝武成为公司
的实际控制人。


本次权益变动前,公司的控股股东为长寿钢铁,实际控制人为
四源合投资,四源合投资通过控制长寿钢铁间接拥有公司
2,096,981,600股股份权益,占公司总股本的23.51%。本次权益变动
前,中国宝武为四源合产业发展基金的有限合伙人,出资额比例为
53.33%,战新基金持有长寿钢铁25%股份,宝武与集团战新基金均
未直接或间接控制公司的权益,股权控制关系如下:




本次权益变动完成后,中国宝武及其一致行动人战新基金通过
长寿钢铁间接控制公司2,096,981,600股股份,占公司总股本的
23.51%,中国宝武成为公司的实际控制人,股权控制关系如下:



三、交易相关方情况

(一)中国宝武基本情况

公司名称

中国宝武钢铁集团有限公司

注册地址

中国(上海)自由贸易试验区世博大道1859号

法定代表人

陈德荣

注册资本

5,279,110.10万人民币

统一社会信用代码

91310000132200821H

企业类型

有限责任公司(国有独资)

成立时间

1992年1月1日

经营期限

自1992年1月1日起至长期

经营范围

经营国务院授权范围内的国有资产,开展有关国有资本投资、运营
业务【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动】





(二)四源合投资基本情况

公司名称

四源合股权投资管理有限公司

注册地址

中国(上海)自由贸易试验区世纪大道100号59层西区05室

法定代表人

周竹平

注册资本

100,000.00万人民币

统一社会信用代码

91310000MA1FL48Q1W

企业类型

有限责任公司(中外合资)

成立时间

2017年7月14日

经营期限

自2017年7月14日起至2067年7月13日

经营范围

发起设立股权投资企业;受托管理股权投资企业的投资业务并
提供相关服务;股权投资咨询【依法须经批准的项目,经相关部




门批准后方可开展经营活动】





(三)德胜集团基本情况

公司名称

四川德胜集团钒钛有限公司

注册地址

四川省乐山市沙湾区铜河路南段8号

法定代表人

宋德安

注册资本

23,750.00万人民币

统一社会信用代码

91511111207106953A

企业类型

其他有限责任公司

成立时间

1997年08月22日

经营期限

自1997年08月22日起至长期

经营范围

工业氧(压缩、液化)、高纯氩(压缩、液化)、高纯氮(压
缩、液化)生产及销售(有效期至2021年4月9日止)。钒钛炉
料加工,钒钛冶炼,钒钛资源综合加工利用及压延加工,钒钛制
品加工;机械加工;对外投资;货运信息服务;销售金属材料
(不含稀贵金属)、机械设备;五金交电,矿产品(不含钨、
锡、锑),建筑材料,化工材料(不含危险品)、橡胶制品;普
通货物道路运输;装卸搬运和仓储业;公路货运枢纽;土石方回
填工程施工活动;汽车修理与维护;汽车零配件零售;自营和代
理各类商品和技术的进出口(国家限定公司经营和国家禁止进出
口的商品及技术除外);仅限分支机构经营利用本公司余热供发
电及蒸汽、热水供给(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动)





(四)战新基金基本情况

公司名称

重庆战略性新兴产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)

注册地址

重庆市渝北龙兴镇迎龙大道19号

执行事务合伙人

重庆渝富资本股权投资基金管理有限公司

注册资本

3,460,255.00万人民币

统一社会信用代码

915000003395661266

企业类型

有限合伙企业

成立时间

2015年05月13日

经营期限

自2015年05月13日起至2040年05月12日

经营范围

一般项目:股权投资(不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存
款、发放贷款以及证券、期货等金融业务,不得从事支付结算、
个人理财服务,法律、行政法规规定需经审批的未获审批前不得
经营)【法律、法规禁止的,不得从事经营;法律、法规限制
的,取得相关审批和许可后,方可经营】(除依法须经批准的项
目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)





(五)渝富资本基本情况

公司名称

重庆渝富资本股权投资基金管理有限公司

注册地址

重庆市渝北区龙兴镇迎龙大道19号

法定代表人

周一波

注册资本

10,000.00万人民币

统一社会信用代码

915000003048465664

企业类型

有限责任公司




成立时间

2014年05月09日

经营期限

自2014年05月09日起至永久

经营范围

一般项目:股权投资管理、咨询及同类相关业务;发起设立股权
投资企业【法律、法规禁止的,不得从事经营;法律、法规限制
的,取得相关审批和许可后,方可经营】(除依法须经批准的项
目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)





(六)四源合产业发展基金基本情况

公司名称

四源合(重庆)钢铁产业发展股权投资基金合伙企业(有限合伙)

注册地址

重庆市长寿区晏家街道齐心大道20号1-1

执行事务合伙人

四源合股权投资管理有限公司

注册资本



统一社会信用代码

91500115MA6046BC4U

企业类型

有限合伙企业

成立时间

2018年10月12日

经营期限

自2018年10月12日起至2038年12月31日

经营范围

股权投资(不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款
以及证劵、期货等金融业务,不得从事支付结算、个人理财服务,
法律、行政法规规定需经审批的未获审批前不得经营)





四、权益变动相关协议

(一)《股权转让协议》主要内容

1. 股权转让

四源合产业发展基金(以下或称“转让方”)向中国宝武转让
其持有的长寿钢铁40%的股权(对应长寿钢铁注册资本人民币16亿
元),四源合产业发展基金向德胜集团转让其持有的长寿钢铁35%
的股权(对应长寿钢铁注册资本人民币14亿元)(以下中国宝武、
德胜集团或合称“受让方”)。各方同意各自承担因上述股权转让
产生的税费。


2. 交割及交割条件

在遵守本协议各项条款和条件的前提下,本次交易的交割应在
载明的交割条件被证明全部满足或被受让方豁免之日,或在各方书
面同意的其他时间(“交割日”)完成(“交割”)。各方不得以任何
理由拒绝,或者通过采取(或不采取)任何措施阻碍交割的发生。

于交割日,中国宝武和德胜集团分别取得长寿钢铁40%和35%的股


权,长寿钢铁向受让方分别出具载明各受让方取得前述股权的股东
名册,长寿钢铁新组成的股东会决议通过新的公司章程。


交割应当以下述条件(“交割条件”)全部满足为前提:

(1)本协议已经适当签署,转让方的陈述与保证在交割日是真
实、准确且完整的;

(2)长寿钢铁股东会批准本次交易,战新基金放弃行使优先购
买权和/或随售权;

(3)中国宝武就拟议调整向中国国家市场监督管理总局(“反
垄断局”)完成经营者集中申报程序,且反垄断局出具相关批准通知
(“经营者集中审查”);

(4)中国宝武就拟议调整向国务院国资委提出申请,完成国有
资产管理相关的程序。


3. 股权转让的变更登记

交割日起30个工作日内或受让方共同同意的更长期限内,转让
方应,且应促使长寿钢铁采取一切必要措施完成本次交易(以及与
本次交易相关的长寿钢铁董事、监事、经理、法定代表人的变更,
如适用)在主管的市场监督管理局(“市监局”)的变更登记。受让
方应当配合转让方的变更登记工作。


4. 转让方的陈述与保证

于签署日和交割日,转让方向受让方陈述和保证如下:

(1)转让方是标的股权的合法所有人,并且标的股权不存在任
何权利负担,包括但不限于任何质押、其他担保权益或第三人权益
的约束。转让方应保证受让方取得的标的股权不受任何权利负担的
约束;

(2)转让方拥有完全的权利和授权签署和履行本协议并完成本


次交易。转让方已经就本协议和本次交易取得了合法有效的授权。

本协议构成对转让方合法、有效且有约束力的义务;

(3)签署本协议和履行本协议项下的义务不会与转让方为一方
或受约束的任何合同或协议的任何规定有所抵触,或导致对上述规
定的违反,或构成对上述规定的不履行。


5. 协议生效

本协议自签署日起成立并生效。各方应尽一切努力促使本协议
交割条件尽快完成。


(二)《一致行动协议》主要内容

1. 一致行动的目的

各方同意,战新基金作为长寿钢铁的股东,按照本协议约定与
中国宝武保持一致行动,按照中国宝武的意见行使战新基金在长寿
钢铁的股东权利,以确保中国宝武取得对长寿钢铁和重庆钢铁的实
际控制。渝富资本促使战新基金按本协议约定与中国宝武保持一致
行动。


2. 一致行动

(1)自中国宝武和战新基金均取得长寿钢铁股权之日(即框架
协议项下股转协议的交割日)起,中国宝武和战新基金按照长寿钢
铁公司章程的约定在召开股东会会议、董事会会议或以其他方式行
使股东权利时保持一致行动。本协议约定的“一致行动”是指中国宝
武和战新基金在长寿钢铁公司章程中须由股东一致同意的事项以外
事项上意思表示一致,战新基金以中国宝武的意见为准,达成一致
行动意见。


(2)各方确认:“一致行动”的事项范围为:长寿钢铁公司章程
中须由股东一致同意的事项以外事项。



注:为免疑义,按照重庆钢铁之公司章程需要由重庆钢铁股东
大会决策的事项属于长寿钢铁股东会审议事项,但是不属于须由长
寿钢铁股东一致同意的事项。


(3)各方确认,除各方另行约定外,中国宝武和战新基金根据
本协议的约定在长寿钢铁股东会决议批准事项上保持一致行动并不
代表各方、各方委派的董事(如有)及各方控制的企业(如有)在
各方共同投资的除长寿钢铁以外的其他公司的股东(大)会/董事会
上亦保持一致行动。对于各方共同投资的除长寿钢铁以外的其他公
司,各方、各方委派的董事(如有)及各方控制的企业(如有)独
立决策,不存在委托行使表决权等共同扩大股份表决权数量的安
排,不构成一致行动人。


3. 一致意见的形成与实施

(1)为通过一致行动实现中国宝武对长寿钢铁的控制,在长寿
钢铁召开股东会、董事会或其他方式行使股东权利前5个工作日,
中国宝武和战新基金应对需要相关事项进行逐项讨论并形成一致意
见以便中国宝武和战新基金在相关事项的表决时采取一致行动。若
中国宝武和战新基金在任何事项出现意见不一致的,战新基金无条
件同意以中国宝武的意见为一致意见。


(2)在中国宝武和战新基金根据本协议约定参与长寿钢铁股东
会决议后,中国宝武和战新基金应采取所有必要行动促使决议事项
得到执行,包括但不限于配合签署相关文件。


4. 承诺

本协议有效期内,(1)经事先书面通知中国宝武、德胜集团,
战新基金可以将所持长寿钢铁股权转让给战新基金或渝富资本发起
设立/或控制的其他基金,但战新基金和渝富资本应促使受让方同意


承继战新基金在本协议项下的全部义务;(2)经重庆市人民政府或
重庆市国有资产监督管理委员会明确要求或同意时战新基金有权转
让长寿钢铁股权,除(1)(2)所述以外,战新基金不得出让或出
售长寿钢铁股权;(3)战新基金不得以委托、信托等任何方式将其
所持长寿钢铁股权的表决权交由除中国宝武以外的第三人行使;
(4)战新基金不得与中国宝武之外的第三方签订与本协议内容相
同、近似的协议。


5. 协议生效

本协议经各方盖章之日起成立并生效。本协议在中国宝武和战
新基金均直接或间接持有重庆钢铁权益期间内有效。


五、权益变动对公司的影响

本次权益变动后,中国宝武将取得长寿钢铁的控制权,并通过
长寿钢铁间接控制公司。中国宝武控制公司能更好、更充分地利用
中国宝武的资源、管理、技术及人才优势,快速提升公司竞争力。

中国宝武将在产品结构优化、供应链协同、制造能力提升、经营管
理改善等方面对公司提供协同支撑,以充分发挥公司的区位优势。


公司将持续关注后续进展情况,严格按照《中华人民共和国公
司法》《上市公司收购管理办法》等相关法律法规,及时披露《详
式权益变动报告书》《简式权益变动报告书》等信息。敬请广大投
资者谨慎决策,注意投资风险。




特此公告。






重庆钢铁股份有限公司董事会

2020年9月17日


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