瑞联新材:公司章程

时间:2020年09月16日 16:51:44 中财网
原标题:瑞联新材:公司章程


西安瑞联新材料股份有限公司章程





第一章 总






第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根
据《中华人民共和国公司法》
(
下称

《公司法》


)
、《中华人民共和
国证券法》
(
下称

《证券法》


)
和其他有关规定,制订本章程。

第二条 西安瑞联新材料股份有限公司
(
下称

公司




上市公司


)
系依照《公
司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。

第三条 公司系由原西安瑞联近代电子材料有限责任公司整体变更成立的

份有限公司
,在西安市工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业
执照,统一信用代码
916101316280
53714D




公司于
2020

7

28
日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社
会公众发行人民币普通股
1,755

股。于
2020

9

2
日在上海证
券交易所
(
下称

证券交易所


)
上市。



第四条 公司注册名称:


中文全称:西安瑞联新材料股份有限公司


英文全称:
Xi’an Manareco New Materials Co.,Ltd


第五条 公司住所:
西安市高新区锦业二路副
71



邮政编码

710077


第六条 公司注册资本为人民币
7,018.1579万元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长为公司的法定代表人。

第九条 公司全部资产分为等
额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责
任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件;对公司、
股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。



股东可以依据本章程起诉公司;公司可以依据本章程起诉股东、董事、
监事和高级管理人员;
股东
可以依据本章程起诉股东;股东可以依据
本章程起诉公司的董事、监事和高级管理人员。



第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总经理助理、
董事会秘书

财务负责人
及董事会
认定并
任命的其他人员


第十二条 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加



强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体
负责公司投资者关系管理工作。






第二章 经营宗旨和范围





第十三条 公司的经营宗旨:
公司将以专业的管理、创新的精神、合作的理念,
推进
绿色
化学技术,让化学材料成为人们乐于使用的洁净资源,将
公司打造成具有国际竞争力、受人信赖的高端精细化学品综合生产
企业;实现股东利益和社会利益最大化。

第十四条 经公司登记机关核准,
公司的经营范围为:
一般经营项目:
液晶显
示材料、有机电致发光显示材料、医药中间体
(
不含
药品
)
、农药中
间体
以及
其它精细化学品
(
不含危险、监控、易制毒化学品
)
的研制、
开发、生产、销售;化学品加工
(
不含危险、监控、易制毒化学品
)

化工机械加工、设备安装;化学试剂及化学原材料
(
不含危险、监
控、易制毒化学品
)
的销售;化工技术咨询,技术服务
(
以上不含易
燃易爆危险品
)
,光电原材料、电子元器件及机电产品的生产与销
售。






第三章 股






第一节 股份发行









第十五条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票,以人民币标明面值。

第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,
同种类的每一股份
应当具有同等权利。



同次发行的同种类股票,每
股的发行条件和价格应当相同;任何单位
或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。



第十七条 公司的股份总数为
7,018.1579万股,
全部为普通股。

第十八条 公司

股份
,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托
管。

第十九条 公司成立时的发起人的姓名或者名称、
持股数量

持股比例

出资方

如下:





股东名称或姓名

持股数量(股)

持股比例(%)

出资方式




1

北京卓世恒立股权投资合伙企业(有限合伙)

13,697,288

27.3946

货币

2

宁波国富永钰投资合伙企业(有限合伙)

8,747,102

17.4942

货币

3

程小兵

3,451,765

6.9035

货币

4

刘晓春

2,829,353

5.6587

货币

5

浙江恒岚股权投资合伙企业(有限合伙)

2,617,109

5.2342

货币

6

皖江(芜湖)物流产业投资基金(有限合伙)

2,538,063

5.0761

货币

7

宁波科玖股权投资合伙企业(有限合伙)

2,051,075

4.1022

货币

8

浙江普永泽股权投资合伙企业(有限合伙)

2,045,902

4.0918

货币

9

赵欣

1,966,750

3.9335

货币

10

宁波汉世纪君睿投资合伙企业(有限合伙)

1,405,148

2.8103

货币

11

杨凌东方富海现代农业生物产业股权投资企业
(有限合伙)

1,269,031

2.5381

货币

12

王子中

1,250,312

2.5006

货币

13

西安航天新能源产业基金投资有限公司

1,062,290

2.1246

货币

14

东方富海(芜湖)股权投资基金(有限合伙)

862,941

1.7259

货币

15

陈谦

808,060

1.6161

货币

16

陈一飞

500,000

1.0000

货币

17

罗京

500,000

1.0000

货币

18

高仁孝

489,967

0.9799

货币

19

浙江七环股权投资合伙企业(有限合伙)

413,115

0.8262

货币

20

东方富海(芜湖)二号股权投资基金(有限合伙)

406,090

0.8122

货币

21

刘骞峰

314,754

0.6295

货币

22

王建文

250,373

0.5007

货币

23

王小伟

223,065

0.4461

货币

24

陈振华

47,689

0.0955

货币

25

李启贵

39,344

0.0787

货币

26

王银彬

35,768

0.0715

货币

27

姚勇平

29,806

0.0596

货币

28

袁江波

29,806

0.0596

货币

29

杨永忠

27,422

0.0548

货币

30

周全

23,845

0.0477

货币

31

蔡亮

17,884

0.0358

货币

32

林北凡

14,307

0.0286

货币




33

钱晓波

11,923

0.0238

货币

34

王纬东

8,346

0.0167

货币

35

赵阿鹏

5,961

0.0119

货币

36

刘桦

3,577

0.0072

货币

37

惠晨

2,385

0.0048

货币

38

王公民

1,192

0.0024

货币

39

闵峰

1,192

0.0024

货币

总计

50,000,000

100

-






第二十条 公司或公司的子公司
(
包括公司的附属企业
)
不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。






第二节 股份增减和回购









第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分
别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
(一) 公开发行股份;
(二) 非公开发行股份;
(三) 向现
有股东派送红股;
(四) 以公积金转增股本;
(五) 法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会
(
下称


国证监会


)
批准的其他方式。

第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其
他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十三条 公司在下列情况下,
可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程

规定,收购本公司股份:
(一) 减少公司注册资本;
(二) 与持有本公司股份的其他公司合并;
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励;
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求
公司收购其股份的;
(五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司
债券;
(六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需;
(七) 法律、行政法规许可的其他情况。




除上述情形外,公司不得收购本公司股份。



第二十四条 公司因

条第
(

)
项至第
(

)
项的原因收购本公司股份的,应当经股
东大会决议;公司因

条第一款第
(

)
项、第
(

)
项、第
(

)
项规定的
情形收购本公司股份的,可以经三分之二以上董事出席的董事会会议
决议。



公司依照

条规定收购本公司股份后,属于第
(

)
项情形的,应当自
收购之日起
10
日内注销;属于第
(

)
项、第
(

)
项情形的,应当在
6
个月内转让或者注销。



公司依照

条第
(

)
项、第
(

)
项、第
(

)
项规定收购的本公司股份,
公司
合计持有的本公司股份数
不得超过本公司已发行股份总额的
10%
,用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出,并应当在
3

内转让或者注销。



第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:
(一) 公开的
集中交易方式;
(二) 法律法规和中国证监会认可的其他方式。





公司因本章程第二十三条第
(

)
项、第
(

)
项、第
(

)
项规定的情形收
购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。






第三节 股份转让









第二十六条 公司的股份可以依法转让。

第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十八条 发起人持有的公司股份,自公司成立之日起
1
年内不得转让。

公司公
开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日

1
年内不得转让。



公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份
及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股
份总数的
25%
;所持公司股份自公司股票上市交易之日起
1
年内不得
转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的公司股份。



公司核心技术人员所持公司首发前的股份
自公司股票上市之日起
12
个月内和离职后
6
个月内不得转让;
自所持首发前股份限售期满之日

4
年内,每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司
首发前股
份总数的
25%
,减持比例可以累积使用;


第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份
5%
以上的股东,将



其所持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入之日起
6
个月以内卖出,或者在卖出之日起
6
个月以内又买入的,由此所得收
益归公司所有,
公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包
销购入售后剩余股票而持有
5%
以上股份的,以及有国务院证券监督
管理机构规定的其他情形的卖出该股票不受
6
个月时间限制。前款所
称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及
利用他人账户持
有的股票或者其他具有股权性质的证券。



公司
董事会
不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在
30
日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。



公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连
带责任。






第四章 股东和股东大会





第一节 股










第三十条 公司股东为依法持有公司股份的人。



股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份
的股东,享有同等权利,承担同种义务。



第三十一条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

第三十二条 公司依据证券登记机构提
供的凭证建立股东名册,并与该机构签订股
份托管协议,定期查询主要股东资料及主要股东的持股变更
(
包括股
权的出质
)
情况,及时掌握公司的股权结构。

第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为
时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十四条 公司股东享有下列权利:
(一) 按照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东
大会,并行使相应的表决权;
(三) 对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;
(四) 依照法律、行政
法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所





持有的股份;
(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、
董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;
(六) 公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余
财产的分配;
(七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求
公司收购其股份;
(八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。



第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东
身份后按照股东的要求予以提供。

第三十六条 公司股东大会、董事会
决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请
求人民法院认定无效。



股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或
者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东可以自决议作出之日起
60
日内,请求人民法院撤销。



公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的,人民
法院宣告该决议无效或者撤销该决议后,公司应当向公司登记机关申
请撤销变更登记。



第三十七条 有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公
司按照合理的价格收购其股权:
(一) 公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,
并且符合本法规定的分配
利润条件的;
(二) 公司合并、分立、转让主要财产的;
(三) 公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事
由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。





自股东会会议决议通过之日起
60
日内,股东与公司不能达
成股权收购协议的,股东可以自股东会会议决议通过之日起
90
日内向人民法院提起诉讼。



第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定,给公司造成损失的,连续
180
日以上单独或者合计持有公司
1%
以上股份的股东可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事
会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定,给公司造
成损失的,
股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。




监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或
者自收到请求之日起
30
日内未提起诉讼的,或者情况紧急、不立即
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。



他人侵犯
公司
合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东
可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。



第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股
东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十条 公司股东承
担下列义务:
(一) 遵守法律、行政法规和本章程;
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
(三) 除法律、法规规定的情形外,不得退股;
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用
公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益





公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应
当依法承担赔偿责任。


公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债
务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带
责任。


(五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。



第四十一条 持有公司
5%
以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行
质押的,
应当自该事实发生之日当日,向公司作出书面报告。






第四十二条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。

违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。



公司的控股股东、实际控制人员将:


(一) 不以任何形式,有偿或无偿、直接或间接拆借公司及其子
公司的资金;
(二) 不以任何形式促使公司及其子公司通过银行或非银行金融
机构向公司的控股股东、实际控制人及其等的关联方提供
委托贷款;
(三) 公司的控股股东、实际控制人及公司的控股股东、实际控
制人控制的企业将不与公司及其子公司发生非经营性资金
往来。




(四) 不以任何形式促使公司及其子
公司为公司的控股股东、实
际控制人及公司的控股股东、实际控制人的关联方承担担
保责任而形成的债权;
(五) 不以任何形式促使公司及其子公司向公司的控股股东、实
际控制人及公司的控股股东、实际控制人的关联方开具没
有真实交易背景的商业承兑汇票;
(六) 不以任何形式促使公司及其子公司委托公司的控股股东、
实际控制人及公司的控股股东、实际控制人的关联方进行
投资活动;
(七) 不以任何形式促使公司及其子公司为公司的控股股东、实
际控制人及公司的控股股东、实际控制人的关联方垫付工
资、福利、保险、广告等费用和其他支出、代公司的控股
股东、实际控制人及公司
的控股股东、实际控制人的关联
方偿还债务而支付资金;
(八) 不以任何形式促使其他在没有商品和劳务提供的情况下由
公司及其子公司给公司的控股股东、实际控制人及公司的
控股股东、实际控制人的关联方使用任何资金;
(九) 督促公司及其子公司严格遵守贷款相关法律法规和公司财
务资金管理制度;
(十) 不以任何形式影响公司财务负责人及其他财务相关人员的
选聘,并承诺公司的控股股东、实际控制人将避免与其存
在关联关系的人士担任公司的财务负责人及其他财务相关
人员,如他人提名与公司的控股股东、实际控制人存在关
联关系的人士成为公司财务负责人及其他财务相关人员
的,

本人及

提名的董事将于董事会行使表决权时予以
反对。



如公司的控股股东、实际控制人违反前述条款造成公司及公司子公司
遭受任何损失,由其等负责赔偿公司的一切损失及费用
(
公司及公司
子公司因此而需承担税负的,亦由其等补偿
)
,并承担连带责任。其
等同意在违反本章程
第四十


时接受以下约束措施:


(一) 在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行
承诺的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉;
(二) 立即偿还所占用的公司资金并按照同期银行贷款利率
2

支付资金占用费;



(三) 因其等促使下或其等未在行使表决权时对前述一应情形发
表反对
意见并明确投反对票的,因此产生的公司对外非经
营性资金往来,其等对该部分资金的回收承担无限连带担
保责任,并在公司收回相关款项前将应分得的红利交由公
司指定账户保管,作为发生损失下的优先赔偿保证;如该
等款项全部或部分未能收回,其等承担全部赔偿责任,并
承诺额外承担公司实际损失的
100%
作为罚金;
(四) 如其等及其等关联方以任何形式占用公司及公司子公司资
金的,公司董事会有权作出决议,根据公司内部

占用即
冻结


制度,冻结公司控股股东、实际控制人所持公司股
权并有权处置该等股权,以变现股权所得偿还侵占资金;


如公司的董事、高级管
理人员未能防止本章程
第四十

条所禁止的情
形发生的,将:


(一) 在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行
承诺的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉;
(二) 如公司的董事、高级管理人员未在前述一应情形发生
/
提交
经营层决策
/
提交董事会审议
/
提交股东大会审议时发表反
对意见,因此产生的公司对外非经营性资金往来,如相关
占用方未能按期偿还,公司暂停向其等支付薪酬直至相关
占用方所占用资金及相关资金占用费如数偿还。

(三) 积极督促控股股东、实际控制人及其他关联方立即偿还所
占用的公司资金并按照同期银行贷款利率
2
倍支付资金占
用费。如
相关占用方未能按期偿还,公司暂停向公司的董
事、高级管理人员支付薪酬直至相关占用方所占用资金及
相关资金占用费如数偿还;
(四) 将在相关占用方资金占用发生时,提议公司董事会作出决
议,根据公司内部

占用即冻结


制度,冻结相关股东所
持公司股权并要求公司董事会根据该等股东作出的承诺处
置该等股权,以变现股权所得偿还侵占资金;
(五) 在相关占用方占用公司资金发生之日起至前述占款偿还完
毕后
1
年内,公司的董事、高级管理人员不得成为公司相
关奖励计划的对象
(
包括但不限于员工股权激励、限制性股
票、现金激励等形式
)




公司控股股东及实际控制人对
公司和公司社会公众股股东负有诚信



义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利
润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司
和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会
公众股股东的利益。



公司将严格按照《公司法》和本章程及有关公司已通过的资金管理方
面的内控制度运行,切实履行并防止控股股东,实际控制人及其他关
联方占用公司资金的行为。









第二节 股东大会的一般规定





第四十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(一) 决定公司的经营方针和投资计划;
(二) 选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事,决定有关董事、
监事的报酬事项;
(三) 审议批准董事会的报告;
(四) 审议批准监事会的报告;
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(八) 对公司发行债券作出决议;
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议
公司发行债券作出决议;
(十) 修改公司章程;
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
(十二) 审议批准《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的需
由股东大会审议的担保事项;
(十三) 审议批准《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的需
由股
东大会审议的交易
、日常经营范围内的交易;
(十四) 审议批准变更募集资金用途事项;
(十五) 审议
股权激励计划;
(十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大
会决定的其他事项。









上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他
机构和个人代为行使。



第四十四条 公司发生的交易
(
提供
担保除外
)
,达到下列标准之一的,应当提交股
东大会审议
,并及时披露

(一) 交易涉及的资产总额
(
同时存在账面值和评估值的,以高者为

)
占公司最近一期经审计总资产的
50%
以上;
(二) 交易的成交金额占公司市值
50
%以上;
(三) 交易标的
(
如股权
)
最近一个会计年度的资产净额占
公司市值

50%
以上;
(四) 交易标的
(
如股权
)
最近一个会计年度营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的
50
%以上,且超过
5
,
000
万元;
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50%
以上,且超过
500
万元;
(六) 交易标的
(
如股权
)
最近一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的
50%
以上,且超过
500
万元。





上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。成交金额,
是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。市值,是指交易披露日

10
个交易日收盘市值的算术平均值。



公司在
12
个月内发
生的交易标的相关的同类交易,应当按照累计计
算的原则适用上述规定。已按照上述规定履行相关审议程序的,不再
纳入相关的累计计算范围。



交易标的为股权且达到本条规定标准的,上市公司应当提供交易标的
最近一年又一期财务报告的审计报告;交易标的为股权以外的非现金
资产的,应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告
使用日不得超过
6
个月,评估报告的评估基准日距离评估报告使用日
不得超过
1
年。



前款规定的审计报告和评估报告应当由具有执行证券、期货相关业务
资格的证券服务机构出具。



交易虽未达到本条规定的标准,但
证券
交易所

为有必要的,公司应
当提供审计或者评估报告。






第四十五条 公司对外发生资金拆借、委托理财、财务资助等非经营性资金往来,
在达到以下标准之一的,应当经股东大会审议:


(

)
达到第四十四条所列标准之一





(

)
交易金额达到人民币
5000

元;


本条
关于
计算
标准
的规定
按照
《上海证券交易所科创板股票上市规
则》以下规定执行:
1
、连续
12
个月滚动发生委托理财的,以该期间
最高余额为成交额

2

除委托理财外

其他发生的非经营性资金往
来应当按照连续
12
个月累计计算的原则
计算







第四十六条 公司发生日常经营范围内的交易,达到下列标准之一的,应
当及时进
行披露:
(一) 交易金额占上市公司最近一期经审计总资产的
50%
以上,且
绝对金额超过
1
亿元;
(二) 交易金额占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入或
营业成本的
50%
以上,且超过
1
亿元;
(三) 交易预计产生的利润总额占上市公司最近一个会计年度经
审计净利润的
50%
以上,且超过
500
万元;
(四) 其他可能对上市公司的资产、负债、权益和经营成果产生重
大影响的交易。



第四十七条 公司下列对外担保行为,
须经股东大会审议通过:
(一) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产
10%
的担保;
(二) 公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期
经审计净资产的
50%
以后提供的任何担保;
(三) 公司及其控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期
经审计总资产的
30%
以后提供的任何担保;
(四) 为资产负债率超过
70%
的担保对象提供的担保;
(五) 连续
12
个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的
30%

(六) 连续
12
个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的
50%
且绝对金额超过
3,000
万元;
(七) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;
(八) 法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、证券交易所或
《公司章程》规定的须经股东大会审议通过的其他担保情
形。





前款第五项担保,应当经出席股东大会的股东所持表决
权的三分之
二以上通过。



第四十八条 上市
公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保且控股



子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保,不损害上市公司
利益的,可以豁免适用

条第一项、第二项、第四项的规定。上市公
司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。



上市公司提供担保,被担保人于债务到期后
15
个交易日内未履行偿
债义务,或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力情
形的,上市公司应当及时披露。



上市公司购买、出售资产交易,涉及资产总额或者成交金额连续
12
个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产
30%
的,除应当披露
并参照
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
进行审计或者评估外,
还应当提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。



上市公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和资助等,可免于按照
《上海证券交易所科创板股票上市规
则》
的规定履行股东大会审议程序。



第四十九条 公司发生的下列关联交易行为,须经股东大会审议批准:
(一) 公司与关联方发生的交易
(
提供担保除外
)
金额占上市公司最
近一期经审计总资产或市值
1%
以上的交易,且超过
3
,
000

元,公司在连续
12
个月内与同一关联人进行
的交易或与不
同关联人进行的与同一交易标的相关的交易的金额应当累
计计算;
(二) 公司与关联方发生的日常关联交易累计达到本条第
(

)
款规
定的标准的,公司可以在披露上一年度报告之前对本年度可
能发生的日常关联交易金额进行合理预计,如预计金额达到
本条第
(

)
款规定的标准,应提交股东大会审议。首次发生
且协议没有约定具体总交易金额的日常关联交易需经股东
大会审议;




除本章程另有禁止性规定外,审议批准董事、监事和高级管理人员及
其配偶与公司订立合同或进行交易的事宜。



公司与关联方达成以下关联交易时,可以免予股东大会审议:


(一) 一方以现
金方式认购另一方已发行的股票、公司债券或企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;
(二) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债
或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;
(三) 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬;



(四) 证券交易所认定免于履行股东大会审议的其他情况。

第五十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开
一次,并应于上一会计年度完结之后的
6
个月之内举行。

第五十一条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起
2
个月内召开临时股东大
会:
(一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者少于本章程所定人


2/3
时;
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的
1/3
时;
(三) 单独或者合并持有公司股份总数
10%
以上的股东书面请求
时;
(四) 董事会认为必要时;
(五) 监事会提议召开时;
(六) 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。



第五十二条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会通知中规定的
地点。



公司召开股东大会,应当设置会场,以现场会议形式召开。公司还将
提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方
式参加股东大会的,视为出席。



股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,
公司和召集人不得以任何理
由拒绝。但同一股份只能选择现场、网络
或符合规定的其他方式中的一种投票方式。同一股份通过现场、网络
或符合规定的其他方式重复进行表决的,以第一次有效投票表决结果
为准。



第五十三条 公司召开股东大会时将
聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
(四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。








第三节 股东大会的召集





第五十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。

对独立董事要求召开
临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书



面反馈意见。



董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5日内发
出召开股东大会的通知;
董事会
不同意召开临时股东大会的,将说明
理由并公告。



第五十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到
提案后
10
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。



董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的
5
日内发
出召开股东大会的通知,
通知中对原提议的
变更,应征得监事会的同
意。



董事会不
同意召开临时股东大会,或者在收到提案后
10
日内未作出
反馈的,视为董事会
不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,

事会可以自行召集和主持。



第五十六条 单独或者合计持有公司
10%
以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定,
在收到请求后
10
日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。



董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的
5
日内
发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的
变更,
应当征得相关股
东的同意。



董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后
10
日内未作出
反馈的,
单独或者合计持有公司
10%
以上股份的股东有权向监事会提
议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。



监事会
同意
召开临时股东大会的,应在收到请求
5
日内发出召开股东
大会的通知,
通知中对原提案的
变更,应当征得相关股东的同意。



监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主
持股东大会,
连续
90
日以上单独或者合计持有公司
10%
以上股份的
股东可以自行召集和主持。



第五十七条 监事会
或股东决定自行召集股东大会的,须书
面通知董事会,同时

照相关规定,
向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。



在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于公司总股份的
10%
。召集股东应当在发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其所
持有的公司股份。




监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向
公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。



第五十八条 对于
监事会
或股东
自行
召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十九条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承
担。






第四节 股东
大会的提案与通知





第六十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事
项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第六十一条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%
以上股份的股东,有权向公司提出提案。



董事会、监事会以及单独或者合计持有公司
3%
以上股份的股东,可
以在股东大会召开
10
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人
应当在收到提案后
2
日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的股
东姓名、持股比例和临时提案的内容。



除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改
股东大会通知
中已列明的
提案
或增加新的提案。



股东大会通知中未列明或不符合

条规定的提案,股东大会不得进行
表决并作出决议。



第六十二条 召集人将在年度股东大会召开
20
日前以公告方式通知各股东,临时
股东大会将于会议召开
15
日前以公告方式通知各股东。



公司在计算起始期限时,不应当包括会议召开当日。



第六十三条 股东大会的通知包括以下内容:
(一) 会议的时间、地点和会议期限;
(二) 提交会议审议的事项和提案;
(三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以
书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是
公司的股东;
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日;
(五) 会务常设联系人姓名,电话号码。





股东大会
通知中应当
充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

拟讨
论的事项需要独立董事发表意见的,发布
股东大会
通知时应同时披露



独立董事的意见及理由。



股东大会通知发出后,
无正当理由,股东大会现场会议召开地点不
得变更。确需变更的,召集人应当在现场会议召开日前至少
2

工作日公告并说明原因。



股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网
络或其他方式的表决时间及表决程序。



股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召
开前
1
日下午三点整
(
15:00
)
,并不
得迟于现场股东大会召开当日上午
9:30
,结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午三点整
(
15:00
)




股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
7
个工作日。

股权登记
日一旦确认,不得变更。



第六十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,
股东大会
通知中将充分披露
董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
(二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联
关系;
(三) 披露持有本公司股份数量;
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。



第六十五条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东
大会不应延期或
取消,股东
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集
人应当在原定召开日前至少
2
个工作日公告并说明原因。






第五节 股东大会的召开





第六十六条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采
取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。

并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。



股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席
和在授权范围内行使表决权。



第六十八条 个人股东
亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示



本人有效身份证件、股东授权委托书。



法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法
定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人
资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、
法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。



第六十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
(一) 代理人的姓名;
(二) 是否具有表决权;
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事
项投赞成、反对或弃
权票的指示;
(四) 委托书签发日期和有效期限;
(五) 委托人签名或盖章。委托人为法人股东的,应加盖法人单位
印章。



第七十条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己
的意思表决。

第七十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,
和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定
的其他地方。



委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授
权的人作为代表出席公司的股东大会。



第七十二条 出席会议人员的会议登记册由公司
负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名或单位名称、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名
(
或单位名称
)
等事项。

第七十三条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名
(
或名称
)
及其所
持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。

第七十四条 股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第七十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履
行职务或不履行职务时
,由
副董事长主持,副董事长不能履行职务或不履行职务时,
由半数以
上董事共同推举的一名董事主持。



监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履



行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。



股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。



召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行
的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推
举一人担任会议主持人,继续开会。



第七十六条 公司制定股东大会议事规则,作为本章程的附件,由董事会拟定,股
东大会批准。

第七十七条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告。

每名独立董事也应作出述职报告。

第七十八条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事、监事、高级管
理人员应当对股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数以会议登记为准。

第八十条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事
、高级管理人
员姓名;
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司股份总数的比例;
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
(六) 律师及计票人、监票人姓名;
(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。



第八十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于
10
年。

第八十二条 召集人应当保
证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽
快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,
召集人应向公司所在地中国证监
会派出机构
及证券交易所报告。







第六节 股东大会的表决和决议





第八十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。



股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东
(
包括股东代理

)
所持表决权的
1/2
以上通过。



股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东
(
包括股东代理

)
所持表决权的
2/3
以上通过。



第八十四条 下列事项由股东大会以普通决议通过:
(一) 董事会和监事会的工作报告;
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
(四) 公司年度预算方案、决算方案;
(五) 公司年度报告;
(六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过
以外的其他事项。



第八十五条 下列事项由股东大会以特别决议通过:
(一) 公司增加或者减少注册资本;
(二) 与持有本公司股份的其他公司合并;
(三) 公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式;
(四) 本章程的修改;
(五) 公司在一年内购买、出售资产,涉及资产金额超过公司最近
一期经审计总资产
30%
的;
(六) 按照担保金额连续
12
个月累计计算原则,
超过公司最近一
期经审计总资产
30
%的担保;
(七) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议
认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。



第八十六条 股东
(
包括股东代理人
)
以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权,每一股份享有一票表决权。



股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者的
表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司应通过
多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作。



公司
持有
的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。




第八十七条 公司董事会、独立董
事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当满足下列条件:
(一) 有合理的理由并向被征集投票权的股东充分披露有关信
息;
(二) 按照其征集投票权时对被征集投票权的股东所作的承诺和
条件行使该表决权。



征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。



公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。



第八十八条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的
公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

董事会应对拟提交股东大
会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。



有关联关系的股东可以自行申请回避,本公司其他股东及公司董事会
可以申请有关联关系的股东回避,上述申请应在股东大会召开前以书
面形式提出,董事会有义务立即将申请通知有关股东。有关股东可以
就上述申请提出异议,在表决前尚未提出异议的,被申请回避的股东
应回避;对申请有异议的,可以要求监事会对申请做出决议,监事会
应在股东大会召开之前做出决议,不服该决议的可以向有权部门申
诉,申诉期间不影响监事会决议的执行。



公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方
式和途径,
优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东
大会提供便利。



第八十九条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司
将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的
管理交予该人负责的合同。

第九十条 董事候选人及股东代表担任的监事候选人名单以提案方式提请股东
大会表决。

(一) 董事、监事的提名方式和程序


(1) 非独立董事提名方式和程序为:


董事会、连续
180
日以上单独或者合计持有公司
3%

上已发行股份的股东可以提名董事会董事候选人;提
名人应在提名前征得被提名人同意,并公布候选人的
详细资料,
包括但不限于:教育背景、工作经历、兼



职等个人情况;与本公司或本公司的控股股东及实际
控制人是否存在关联关系;持有本公司股份数量;是
否受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩
戒等。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺,同
意接受提名,承诺
提供
的董事候选人的资料真实、完
整,并保证当选后切实履行董事职责。



(2) 独立董事的提名方式和程序参照
《西安瑞联新材料股
份有限公司独立董事工作制度》及相关法律法规执行


(3) 监事提名方式和程序为:


监事会、连续180日以上单独或者合计持有公司
3%
以上已发行股份的股东可以提名监事会非职工监
事候
选人;上届监事会可以提名下一届监事会非职工监事
候选人;提名人应在提名前征得被提名人同意,并公
布候选人的详细资料,包括但不限于:教育背景、工
作经历、兼职等个人情况;与本公司或本公司的控股
股东及实际控制人是否存在关联关系;持有本公司股
份数量;是否受过中国证监会及其他部门的处罚和证
券交易所惩戒等。候选人应在股东大会召开前作出书
面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的监事候选人
的资料真实、完整,并保证当选后切实履行监事职责。

该项提名应以书面方式于股东大会通知公告前
10
天送
交董事会。



第九十一条 公司在选举独立董事、非独立董事、
监事时实行累积投票制,并应当
分别进行。



前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份
拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可
以集中使用。董事会应当向股东公告侯选董事、监事的简历和基本
情况。



对于采用累积投票制的议案,公司股东应当以其所拥有的选举票数
为限进行投票,如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的,
或者
在差额选举中投票超过应选人数的,
其对该项议案所投的选举票视
为弃权。



第九十二条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项
有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等



特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提
案进行搁置或不予表决。

第九十三条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被
视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。

第九十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十五条 股东大会采取记名方式投票表决。

第九十六条 股东大会对提案进行表决前,应当推举
2
名股东代表参加计票和监
票。审议
事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、
监票。



股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同
负责计票、监票,并当场公布表决结果,
决议的表决结果载入会议记
录。



通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。



第九十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,
会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过




在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉
及的计票人、监票人、主要股东、网络服务方及公司等相关各
方对表
决情况均负有保密义务。



第九十八条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同
意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互
联互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行申报的
除外。



未填、错填
、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利,其所持股份数
的表决结果应计为

弃权






第九十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数
组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代
理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要

点票,会议主持人应当立即组织点票。

第一百条 股东
(
包括股东代理人
)
以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权,每一股份享有一票表决权。

第一百〇一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、



表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第一百〇二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在
股东大会决议公告中作特别提示。

第一百〇三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事
就任时间
从股东大会决议通过之日起计算。

第一百〇四条 股东大会通过有关派现、送
股或资本公积转增股本提案的,公司将在
股东大会结束后
2
个月内实施具体方案。






第五章 董事会





第一节 董










第一百〇五条 公司董事为自然人,
有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
(一) 《公司法》
关于董事任职资格的规定;
(二) 《公务员法》
关于公务员兼任职务的规定;
(三) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。





违反本条规定选举董事的,该选举无效。董事在任职期间出现本条情
形的,公司解除其职务。



第一百〇六条 董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职
务。董事任期
3
年。董事任期届满,可连选连任


董事任期从
就任
之日起计算,至本届董事会任期届满时为

。董事任
期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。



公司董事中不包括职工代表,董事可以由总经理或者其他高级管理人
员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超
过公司董事总数的
1/2




第一百〇七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:
(一) 维护公司及全体股东利益,不得为实际控制人、股东、员工、
本人或者其他第三方的利益损害公司利益;
(二) 保守商业秘密,不得泄露尚未披露的重大信息,不得利用内
幕信息获取不法利益,离职后履行与公司
约定的竞业禁止义

(三) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的
财产;





(四) 不得挪用公司资金;
(五) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义
开立账户存储;
(六) 不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公
司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
(七) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与公司订立合
同或者进行交易;
(八) 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取
本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与公司同类
的业务;
(九) 不得接受与公司交易的佣金归为己有;
(十) 不得擅自披露公司秘密;
(十一) 不
得利用其关联关系损害公司利益;
(十二) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。





董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;
给公司造成损失的,
应当承担赔偿责任。



第一百〇八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的
商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的
要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;
(二) 应公平对待所有股东;
(三) 及时了解公司业务经营管理状况;
(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的
信息真实、准确、完整;
(五) 应
当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或
者监事行使职权;
(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。



第一百〇九条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视
为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百一十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告。

董事会将在
2
日内
披露有关情况。



如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董
事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规
定,履行董事职务。

余任董事会应当尽快召集临时股东大会,选举董



事填补因董事辞职产生的空缺。补选董事的任期以前任董事余存期间
为限。



除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。



第一百一十一条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公
司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。其对公司商
业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信
息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离
任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而
定。

第一百一十二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代
表公司或者董事会行事。董
事以其个人名义行事时,在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先
声明其立场和身份。

第一百一十三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,
给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第一百一十四条 独立董事
的选举和任职
应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定
执行。

第一百一十五条 公司坚决制止股东或者实际控制人侵占上市公司资产,公司董事、监
事和高级管理人员均有维护上市公司资金安全的法定义务,如果董
事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时,
公司董事会将视情节轻重对直接责任人给予处分和对负
有严重责任
的董事予以罢免。



公司董事会若发现控股股东或实际控制人侵占公司资产时,应立即申
请司法冻结控股股东或实际控制人持有的本公司股权,凡不能以现金
清偿的,通过变现股权偿还侵占资产。






第二节 董事会









第一百一十六条 公司设董事会,对股东大会负责。

第一百一十七条 董事会下设董事会办公室,处理董事会日常事务。



董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人,保管董事会
和董事会办公室印章。



第一百一十八条 董事会由
9
名董事组成,其中独立董事
3
名。

第一百一十九条 董事会行使下列职权:
(一) 召集股东大会,并向股东大会报告工作;





(二) 执行股东大会的决议;
(三) 决定公司的经营计划和投资方案;
(四) 制订公司的年度预算方案、决算方案;
(五) 制订公司的利润分配及弥补亏损方案;
(六) 制订公司
重大收购、合并、分立、解散及变更公司形式、

行债券或其他证券及上市方案;
(七) 拟订公司
增加或者减少注册资本、与持有本公司股份的其他
公司合并
的方案;
(八) 决定公司因将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份
用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券以及为维护
公司价值及股东权益所必需回购公司股份以及为筹集回购
资金而进行的再融资事项;
(九) 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
(十) 决定
公司内部管理机构的设置;
(十一) 聘任或解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,
聘任或解聘公司副总经理、总经理助理、财务负责人等高级
管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;







(十二) 制订公司独立董事的津贴标准预案
(十三) 制订公司的基本管理制度;
(十四) 制订本章程的修改方案;
(十五) 管理公司信息披露事项;
(十六) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十七) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
(十八) 在公司控股股东、实际控制人及其等关联方以任何形式占用
公司及公司子公司资金时,公司董事会有权作出决议,根据
公司内部

占用即冻结


制度,冻结
公司控股股东、实际控
制人所持公司股权并有权处置该等股权,以变现股权所得偿
还侵占资金

(十九) 股东大会授权或
法律、行政法规、部门规章或本章程授予的
其他职权。








第一百二十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意



见向股东大会作出说明。

第一百二十一条 经股东大会批准,公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等
专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审
计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作
流程,规范专门委员会的运作。

第一百二十二条 董事会制
订董事会议事规则作为章程的附件并报股东大会批准,以确
保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。

第一百二十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

第一百二十四条 除本章程
第四十

条规定之外的其他关联交易行为
(
不包括关联担保
)
达到以下标准的,须
提交
董事会审议:
(一) 与关联自然人发生的交易金额在
30
万元人民币以上;
(二) 与关联法人发生的交易金额在
300
万元人民币以上且占公司
最近一期经审计

资产
或市值
0.1%
以上的关联交易行为;
(三) 公司与关联方发生的日常关联交易累计达到本条前两款规
定的标准的,公司可以在披露上一年度报告之前对本年度可
能发生的日常关联交易金额进行合理预计,如预计金额达到
本条前两款规定的标准,应提交董事会审议。





根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》之规定免于信息披露的
关联交易免于董事会审议。



前款所称关联方的判断标准及关联交易计算标准按照《上海证券交易
所科创板股票上市规则》有关规定执行。



第一百二十五条 公司
发生
交易
(
对外担保除外
)
,达到下列标准之一的,应当
提交

事会审议:
(一) 交易
涉及的资产总额
占公司最近一期经审计总资产的
10%

上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以
较高者作为计算数据;
(二) 交易的成交金额占公司市值的
10%
以上;
(三) 交易标的
(
如股权
)
最近一个会计年度资产净额占公司市值的
10%
以上;
(四) 交易
标的
(
如股权
)
最近一个会计年度营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的
10
%以上,且超过
1
,
000
万元;





(五) 交易
产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
10
%以上,且超过
100
万元
;
(六) 交易
标的
(
如股权
)
最近一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的
10%
以上,且
超过
100
万元。





上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。除非法律法
规、规章制度或章程另有规定,低于上述规定的应经董事会审议的交
易由公司董事长审批。



上述指标的计算标准按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》有
关规定执行。






第一百二十六条 公司对外发生资金拆借

委托
理财
、财务资助
等非经营性资金往来,

达到
以下标准之一的,应当
提交
董事会审议:
(一) 达到
第一百二十

条所列标准之一


(二) 交易
金额
达到
人民币
3
000







本条第一款关于计算标准的规定按照《上海证券交易所科创板股票上
市规则》以下规定执行:
1
、连续
12
个月滚
动发生委托理财的,以该
期间最高余额为成交额;
2
、除委托理财外,其他发生的非经营性资
金往来应当按照连续
12
个月累计计算的原则计算。



第一百二十七条 董事会设董事长
1
人,副董事长
1
人,董事长和副董事长由董事会以
全体董事的过半数选举产生和罢免。

第一百二十八条 董事长行使下列职权:
(一) 主持
股东大会
和召集、主持董事会会议;
(二) 督促、检查董事会决议的执行;
(三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券;
(四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其
他文件;
(五) 行使法定代表人的职权;
(六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务
行使符合法律规定和公司
利益的特别处置权,并在事后向公
司董事会和股东大会报告;
(七) 董事会授予的其他职权。



第一百二十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,
由副董事长履行职务,副
董事长不能履行职务或不履行职务时,
由半数以上董事共同推举
1
名董事履行职务。




第一百三十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少在上下两
个半年度各召开一次定期会议。会议由董事长召集,
定期会议与临时
会议
于会议召开
10


5

以前书面通知全体董事
和监事
,并提供
足够的资料,包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业
务进展的信息和数据。



情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议
的,可以随时通过电话或者
其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。



第一百三十一条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表
决权。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过;董事会对根
据本章程规定应由董事会审批的对外担保事项作出决议,还必须经出
席董事会会议的
2/3
以上董事通过。

第一百三十二条 董事会决议表决方式为:举手表决或投票表决。但如有
2
名以上独立
董事要求以无记名投票方式进行的,则应当采用无记名投票方式表
决。



现场召开的会议应采取投票表决或举手表决方式;以视频、电话、
电子邮件通讯方式召开的会议,应采取投票表决的方式,出席会议
的董事应在会议通知的有效期内将签署的表决票原件提交董事会。



第一百三十三条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,应当事先审
阅会议材料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。委托书
应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托
人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次
会议上的投票权。委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见
的,应当在委托书中进行专门授权。

第一百三十四条 董事会会议应当有记录,出席会议的董
事和记录人应当在会议记录上
签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说
明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会
会议记录保存期限不少于
10
年。

第一百三十五条 董事会会议记录包括以下内容:
(一) 会议召开的日期、地点

方式

(二) 出席董事的姓名及受他人委托出席董事会的董事
(
代理人
)

名;
(三) 会议召集人和主持人名称;
(四) 会议议程;





(五) 记录人姓名;
(六) 董事发言要点;
(七) 每一决议事项的表决方式和结果
(
表决结果应载明赞成、反对
或弃权的票数
)




第一百三十六条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决
议违反法律、法
规或者公司章程,致使公司遭受损失的,参与决议的
董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议
记录的,该董事可以免除责任。






第六章 总经理及其他高级管理人员





第一百三十七条 公司设总经理
1
名,由董事会聘任或解聘;公司设副总经理若干名,
由董事会聘任或解聘。



公司总经理、副总经理、总经理助理、财务负责人

董事会秘书
及其
他董事会
认定并
任命的其他人员
为公司高级管理人员。



第一百三十八条 本章程
规定的
关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。



本章程
规定的
关于董事的忠实义务和
第一百零


(

)

(

)
关于勤
勉义务的规定,同时适用于高级管
理人员。



第一百三十九条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不
得担任公司的高级管理人员。

第一百四十条 总经理、副总经理每届任期
3
年,连聘可以连任。



总经理、副总经理任期从董事会决议通过之日起计算,至本届董事会
任期届满时为止。



第一百四十一条 总经理对董事会负责,行使下列职权:
(一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向
董事会报告工作;
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案;
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案;
(四) 拟订公司的基本管理制度;
(五) 制定公司的具体规章;
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总经理助理、财务
负责人;
(七) 决定
聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的
负责管理人员;





(八) 拟订公司职工的工资、福利、奖惩,决定职工的聘用和解聘;
(九) 本章程或董事会授予的其他职权。



第一百四十二条 总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、
解聘
(
或者开除
)
公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事前听
取公司工会或职工代表大会的意见。

第一百四十三条 总经理列席董事会会议。

第一百四十四条 总
经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。

第一百四十五条 总经理工作细则包括下列内容:
(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
(二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
(三) 公司资金
、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、
监事会的报告制度;
(四) 董事会认为必要的其他事项。



第一百四十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和
办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第一百四十七条 副总经理、总经理助理的任免由总经理提名并由董事会决定,副总经
理、总经理助理协助总经理的工作,分管企管、财务、生产、供销、
技术、人力资源、研究开发等工作。

第一百四十八条 公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保
管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。



董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关
规定。



第一百四十九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。






第七章 监事会





第一节 监










第一百五十条 本章程
规定的
关于不得担任董事的情形同时适用于监事。



董事、高级管理人员不得兼任监事。



第一百五十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉
义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财
产。

第一百五十二条 股东代表担任的监事由股东大会选举或更换;职工代表担任的监事由



公司工会代表大会选举或更换。

监事的任期每届为
3
年。监事任期届
满,连选可以连任。

第一百五十三条 监事任期届满未及时改
选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低
于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定,履行监事职务。

补选监事的任期以上任监事
余存期为限。

第一百五十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百五十五条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百五十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当
承担赔偿责任。

第一百五十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,
给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。






第二节 监事会









第一百五十八条 公司设监事会。监事会由
3
名监事组成,
监事会
设主席
1
人,由全体
监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主
席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监
事召集和主持监事会会议。



监事会包括
2
名股东代表和
1
名职工代表,
监事会中的职工代表由公
司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。



第一百五十九条 监事会设监事会办公室,处理监事会日常事务。



监事会主席兼任监事会办公室负责人,保管监事会印章。监事会主席
可以要求公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事
务。



第一百六十条 监事会行使下列职权:
(一) 对董事会于每个会计年度所出具的各种会计
报表
(
包括营业
报告书、资产负债表、利润表、现金流量表等
)
进行检查审核,
将其
书面审核
意见制成报告书经监事会表决后向股东大会
报告。

(二) 检查公司
业务及财务状况,审核帐本和文件

(三) 列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议;
(四) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违
反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级





管理人员提出罢免的建议;
(五) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、
高级管理人员予以纠正;
(六) 提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的
召集和主持股东大会职责时召集
和主持股东大会;
(七) 向股东大会提出提案;
(八) 依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理
人员提起诉讼;
(九) 发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请
会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由
公司承担。

当董事、总经理和其他高级管理人员与公司发生
诉讼时,若其他董事拒绝或不能代表公司进行诉讼,
可以

监事会主席代表公司与董事、总经理和其他高级管理人员进
行诉讼;
(十) 对公司开展与主营业务行业不同的新业务,或者进行可能导
致公司业务发生重大变化的收购或资产处置等交易发表意
见;
(十一) 相关法律、行政法规、部门规
章、公司章程规定或者股东大
会授予的其他职权。





监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会每
6
个月至少召开一次
会议,并应提前
10
日通知全体监事。监事可以提议召开临时监事会
会议,并应提前
5
日通知全体监事。

情况紧急,需要尽快召开董事会
临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但
召集人应当在会议上作出说明。



第一百六十一条 监事会制定监事会议事规则并作为本章程附件,明确
监事会的议事方
式和表决程序,
以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百六十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在
会议记录上签名。



监事有权
要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监
事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于
10
年。



第一百六十三条 召开监事会时,应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内
容:
(一) 会议届次和召开的时间、地点、方式;
(二) 会议
通知的发出情况;





(三) 会议
召集人和主持人;
(四) 会议
出席情况;
(五) 会议
审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意
见、对提案的表决意向;
(六) 每项提案的表决方式和表决结果
(
说明具体的同意、反对、弃
权票数
)

(七) 会监事认为应当记载的其他事项。





对于通讯方式召开的监事会会议,监事会办公室应当参照上述规定,
整理会议记
录。



第一百六十四条 监事会会议通知包括以下内容:
(一) 会议的时间、地点;
(二) 拟审议的事项
(
会议提案
)

(三) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;
(四) 监事表决所必需的会议材料;
(五) 监事应当亲自出席会议的要求;
(六) 联系人和联系方式。





口头会议通知至少应包括前款
(1)

(2)
项内容,以及情况紧急需要尽
快召开监事会临时会议的说明。






第八章 财务会计制度、利润分配和审计





第一节 财务会计制度









第一百六十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务、
会计制度。

第一百六十六条 公司在每一会计年度结束之日起
4
个月内
向中国证监会和证券交易
所报送
年度财务会计报告
,在每一会计年度前
6
个月结束之日起
2
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报
告,在每一会计年度前
3
个月和前
9
个月结束之日起的
1
个月内向中
国证监会派出机构和交易所报送季度财务会计报告。



上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编
制。



第一百六十七条 公司除法定的会计账薄外,将不另立会计账薄。公司的资产,不以任
何个人名义开立账户存储。




第一百六十八条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的
10%
列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的
50%
以上的,可以不再
提取。



公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的,在依照前款规定提取
法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。



公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税
后利润中提取任意公积金。



公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比
例分配。



股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股
东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。



公司持有的本公司股份不参与分配利润。



第一百六十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。



法定公积金转为资
本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注
册资本的
25%




第一百七十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会
召开后
2
个月内完成股利
(
或股份
)
的派发事项。

第一百七十一条 公司利润分配政策为:
(一) 利润分配原则




公司的利润分配应
着眼于公司的长远和可持续发展,在综
合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成
本、外部融资环境等因素的基础上,充分考虑公司目前及
未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资
资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情
况,建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制,
保持连
续性和稳
定性。



(二) 利润分配的形式




公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者
法律、法规允许的其他方式分配股利。

在有条件的情况下,
公司可以进行中期利润分配。公司利润分配不得超过累计
可分配利润的范围,不应损害公司持续经营能力。



在利润分配方式中,相对于股票股利,公司优先采取现金
分红的方式。




(三) 公司具备现金分红条件的,应当采用现金分红进行利润分
配。如果公司采用股票股利进行利润分配的,应当具有公
司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。



1、 现金分红的条件和比例


公司实施现金分红须满足下列条件:


(1) 公司该年度的可分配
税后


(
即公司弥补亏损、
提取
法定
公积金
、任意公积金
后剩余的
税后
利润
)
为正值、且实施现金分红不会影响公司后续持续经
营。

(2) 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保
留意见的审计报告
(
如仅实施现金分红的可免于审

)


(3) 如无重大资金支出安排发生,
在满足现金分红条件
的基础上,
公司
任意连续3年内以现金方式
累计分
配的利润不少于该3年实现的年均可分配利润的
30%,具体每个年度的分红比例由董事会根据公司
年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案,由公
司股东大会审议决定。



重大资金支出安排指公司未来
12
个月内拟对外投资、
收购资产或者购
买设备的累计支出达到或者超过公司
最近一期经审计净资产的
30%




存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该
股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。



2、 差异化的现金分红政策


在制定政策时,公司董事会应当综合考虑所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有
重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本
章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策:


公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进
行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到
80%



公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安
排的,进
行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到
40%




公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进
行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到
20%



公司在实际分红时根据具体所处阶段,由公司董事会
根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大
资金支出安排的,可以按照前项规定处理。



3、 股票股利分配的条件


在公司经营状况良好,且董事会认为公司每股收益、
股票价格、每股净资产等与公司股本规模、股本结构
不匹配时,公司可以在满足上述现金分红比例的前提
下,同时采取发放股票股利的方式分
配利润。公司在
确定以股票方式分配利润的具体金额时,应当充分考
虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的
经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适
应,并考虑对未来债权融资成本的影响,以确保利润
分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。



(四) 利润分配的间隔




公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司所
处的发展阶段、当期的盈利规模、现金流状况、资金需求
状况,提议公司进行中期分红。



在公司连续盈利的情形下,两次现金分红的时间间隔不得
超过
24
个月。



(五) 利润分配政策的制定

决策
和调整
机制




公司制定利润分配政策尤
其是现金分红政策时,应当履行
必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研
究论证,详细说明规划安排的理由等情况。公司应当通过
多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见,做好现
金分红事项的信息披露。



1、 公司应当多渠道
(
包括但不限于电话、传真、信函、电
子邮件、投资者关系互动平台等方式
)
充分听取独立董
事和中小股东对利润分配预案的意见,公司管理层结
合公司股本规模、盈利情况、投资安排、现金流量和
股东回报规划等因素提出合理的利润分配建议,认真
研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、



调整的条件及其决策程序要求等事
宜,并由董事会制
订科学、合理的年度利润分配预案或中期利润分配预
案。

2、 公司在制定现金分红具体方案时,董事会应当认真研
究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调
整的条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发
表明确意见。独立董事还可以征集中小股东的意见,
提出分红提案,并直接提交董事会审议。

3、 董事会审议通过利润分配方案或者利润分配调整方案
后报股东大会审议批准,股东大会应依法依规对董事
会提出的利润分配方案进行表决。

4、 公司上市后,公司应至少每三年重新审阅一次《股东
分红回报规划》,根据股东
(
特别是中小股东
)
、独立董

和监事会的意见,对公司的利润分配政策做出评估,
确定该时间段的股东分红回报规划,并提交股东大会
进行表决。

5、 董事会应根据《股东分红回报规划》,结合具体经营数
据,充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶
段及当期资金需求,并结合股东
(
特别是中小股东
)
、独
立董事和监事会的意见,制定年度或中期分红方案,
并经公司股东大会表决通过后实施。

6、 利润分配政策的决策程序:董事会应就制定或修改利
润分配政策做出预案,该预案应经
全体
董事过半数表
决通过并经
2/3
以上
独立董事表决通过,独立董事应对
利润分配政策的制订或修改发表独立意见。对于
修改
利润分配政策的,董事会还应在相关提案中详细论证
和说明原因。



公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策
进行审议,并且经半数以上监事表决通过,若公司有
外部监事
(
不在公司担任职务的监事
)
,则应经外部监事
同意并发表意见。



经董事会、监事会审核后,修改后的利润分配政策应
当经出席股东大会的股东所持表决权的
2/3
以上通过,
并由公司在定期报告中就现金分红政策的调整进行详



细的说明。



股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当
通过多种渠道
(
包括但不限于电话、传真、信函、电子
邮件、投资者关系互动平台等方式
)
主动与股
东特别是
中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的
合理
意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

股东
大会对现金分红具体方案进行审议时,除设置现场会
议投票外,还应当向股东提供网络投票系统予以支持。



7、 利润分配政策的调整:公司如因外部经营环境或
者自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政
策的,应以股东权益保护为出发点,调整后的利润分
配政策应当满足公司章程规定的条件,不得损害股东
权益、不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。



有下列情况之一的,即属于外部经营环境或者自身经
营状况的较大变化:


(1) 国家制定的法律法规及
行业政策发生重大变化,非
因公司自身原因导致公司经营亏损;
(2) 出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避
免并不能克服的不可抗力因素,对公司生产经营造
成重大不利影响导致公司经营亏损;
(3) 公司主营业务发生重大变化或公司出现重大资产
重组影响公司的盈利能力;
(4) 公司法定公积金弥补以前年度亏损后,公司当年实
现净利润仍不足以弥补以前年度亏损;
(5) 公司经营活动产生的现金流量净额连续
3
年均低
于当年实现的可供分配利润的
10%

(6) 中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

(六) 利润分配的信息披露


1、 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定
及执行情况,并对下列事项进行专项说明:
(

)
是否符
合公司章程的规定或者股东大会决议的要求;
(

)
分红
标准和比例是否明确和清晰;
(

)
相关的决策程序和机
制是否完备;
(

)
独立董事是否履职尽责并发挥了应有
的作用;
(

)
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机



会,中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对
现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更
的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

2、 公司
年度报告期内盈利且累计未分配利润为正,未进
行现金分红或拟分配的现金红利总额
(
包括中期已分配
的现金红利
)
与当年归属于上市公司
股东的净利润之比
低于
30%
的,公司应当在审议通过年度报告的董事会
公告中详细披露以下事项:
(1) 结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈
利水平、资金需求等因素,对于未进行现金分红或
现金分红水平较低原因的说明;
(2) 留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况;
(3) 董事会会议的审议和表决情况;
(4) 独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低
的合理性发表的独立意见





第二节 内部审计









第一百七十二条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济
活动进行内部审计监督。

第一百七十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审
计负责
人向董事会负责并报告工作。






第三节 会计师事务所的聘任









第一百七十四条 公司聘用取得

从事证券相关业务资格


的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期
1
年,可以
续聘。

第一百七十五条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定
前委任会计师事务所。

第一百七十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账
簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百七十七条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第一百七十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前
30
天事先通知会计师
事务所,
公司股东大会就解聘会计师事
务所进行表决时,允许会计师



事务所陈述意见




会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。






第九章 党组织





第一百七十九条 公司设立中国共产党西安瑞联新材料股份有限公司委员会(简称
“公司党委”),有助于发挥中国共产党的领导核心和政治核心作
用,公司党委按照有关规定逐级设立支部委员会。

第一百八十条 公司党委设置书记
1
名,兼职副书记
1
名,可根据上级党组织的批复
配备
1
名主抓党建工作的专职副书记。公司党委成员可以通过法定程
序成为监事、经理层成员。公司党委书记、副书记、委员的职数按上
级组织批复设置,并按照《党章》有关规定选举和任命产生。

第一百八十一条 公司党委坚持“党要管党、从严治党”和“把方向、管大局、保落实”

的原则,支持股东大会、董事会、监事会、经理层依法行使职权、促
进科学决策。

第一百八十二条 公司党委设立办公室作为工作部门,即:党委办公室。党委办公室的
机构设置和人员编制纳入公司管理机构和编制。党委办公室费用纳入
公司预算,从管理费用中列支。

第一百八十三条 公司党委根据《党章》等党内法规履行职责:



1
)党和国家方针政策,上级党组织重要决定在公司贯彻执行;



2
)落实新时代党的建设总要求,全面领导公司党建工作,全面推
进党的思想建设、组织建设、作风建设、反腐倡廉建设、制度建设,

断提高党的建设质量,切实加强公司党建工作;



3
)按照管理权限决定公司人员任免、奖惩、或按一定程序,向公
司推荐人选,对拟定人选提出意见或建议。




4
)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切
身利益的重大问题,并提出意见或建议。




5
)领导公司思想政治工作、精神文明建设、统战工作,公司文化
建设和群团工作;



6
)研究其他应由公司党委决定的事项;





第十章 通知和公告





第一节 通










第一百八十四条 公司的通知以下列形式发出:
(一) 以专人送出;
(二) 以邮件方式送出;
(三) 以公告方式进行;
(四) 本章程规定的其他形式。



第一百八十五条 公司发出的通知,以公告
方式进行的,一经公告,视为所有相关人员
收到通知。

第一百八十六条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。

第一百八十七条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出或以传真或邮件方式进行。

第一百八十八条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出或以传真或邮件方式进行。

第一百八十九条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签字
(
或盖章
)
,被
送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之
日起第五个工作日为送达日期;以传真送出的,以公司发送传真的传
真机所打印的表明传真成功的传真报告日为送达日期;公司通知以公
告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。

第一百九十条 因意外
遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有
收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。






第二节 公










第一百九十一条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券
日报》等至少一种中国证监会指定的报刊中的一家、多家或全部为刊
登公司公告和其他需要披露信息的报刊。

第一百九十二条 公司指定上海证券交易所(www.sse.com.cn)为刊登公司公告和其他需
要披露信息的网站。





第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算





第一节 合并、分立、增资和减资









第一百九十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。



一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸
收的公司解散。两个以上公
司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。



第一百九十四条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产



清单。公司应当自作出合并决议之日起
10
日内通知债权人,并于
30
日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起
30
日内,
未接到通知书的自公告之日起
45
日内,可以要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。

第一百九十五条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。

第一百九十六条 公司分立,其财产作相应的分割。



公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决
议之日起
10
日内通知债权人,并于
30
日内在《证券时报》上公告。



第一百九十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立
前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百九十八条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。



公司应当自作出减少注册资本决议之日起
10
日内通知债权人,并于
30
日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起
30
日内,
未接到通知书的自公告之日起
45
日内,有权要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。



公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。



第一百九十九条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依
法向公司登记机关
办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公
司的,应当依法办理公司设立登记。



公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登
记。






第二节 解散和清算









第二百条 公司因下列原因解散:
(一) 本章程
规定
的其他解散事由出现;
(二) 股东大会决议解散;
(三) 因公司合并或者分立需要解散;
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
(五) 公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重
大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决

10%
以上的股东,可以请求人民法院解散公司。



第二百〇一条 公司有本章程前条第
(

)
项情形的,可以通过修改本章程而存续。




依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权

2/3
以上通过。



公司因本章程前条第
(

)
项、第
(

)
项、第
(

)
项、第
(

)
项规定而解
散的,应当在解散事由出现之日起
15
日内成立清算组,开始清算。

清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行
清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清
算。



第二百〇二条 清算组在清算期间行使下列职权:
(一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;
(二) 通知、公告债权人;
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务;
(四) 清缴所
欠税款以及清算过程中产生的税款;
(五) 清理债权、债务;
(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产;
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。



第二百〇三条 清算组应当自成立之日起
10
日内通知债权人,并于
60
日内在《证券
时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起
30
日内,未接到通
知书的自公告之日起
45
日内,向清算组申报其债权。



债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算
组应当对债权进行登记。



在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。



第二百〇四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清
算方案,并报股东大会或者人民法院确认。



公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补
偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持
有的股份比例分配。



清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产
在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。



第二百〇五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财
产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。



公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民
法院。



第二百〇六条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法
院确认,并报送公司登记机关,
申请注销公司登记,公告公司终止。




第二百〇七条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。



清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司
财产。



清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当
承担赔偿责任。



第二百〇八条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。






第十二章 修改章程





第二百〇九条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:
(一) 《公司法》
或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项
与修改后的法律、行政法规的规定相抵触;
(二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;
(三) 股东大会决定修改章程。



第二百一十条 股东大会决议通过
的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批
的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。

第二百一十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修
改公司章程。

第二百一十二条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。






第十三章 附






第二百一十三条 释义
(一) 控股股东,是指
其持有的股份占公司股本总额50%以上的股
东;持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享
有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

(二) 实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协
议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。

(三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以
及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企
业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。



第二百一十四条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷,
应当先行通过协商解决。协商不成的,通过仲裁或诉讼等方式解决。




第二百一十五条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时,以在
西安市市场监督管理局
最近一次核准登记后的中文版章程为
准。

第二百一十六条 本章程所称

以上




以内




以下


,都含本数;

以外










多于


不含本数。

第二百一十七条 本章程由公司董事会负责解释。

第二百一十八条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规
则。

第二百一十九条 本章程自公司股东大会审议通过
后生效并
施行

原公司章程同时废






(
以下无正文
)


西安瑞联新材料股份有限公司


2020

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