药明康德:无锡药明康德新药开发股份有限公司验资报告

时间:2021年02月23日 18:21:33 中财网
原标题:药明康德:无锡药明康德新药开发股份有限公司验资报告

























































无锡药明康德新药开发股份有限公司






验资报告





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无锡药明康德新药开发股份有限公司






































一、
验资报告
1 - 2








二、
附件
(一
):新增注册资本
(股本
)实收情况明细表
3






附件
(二
):注册资本及股本变更前后对照表
4






附件
(三
):验资事项说明
5 - 7









































德师报
(验
)字
(21)第
00068号





无锡药明康德新药开发股份有限公司






我们接受委托

审验了
无锡药明康德新药开发股份有限公司
(以下简称
“贵公司
”) 根据


药明康德新药开发股份有限公司
2018年限制性股票与股票期权激励计划》
(简称“《
2018年
激励计划》”

)和《无锡药明康德新药开发股份有限公司
2018年限制性股票与股票期权激励计
划实施考核管理办法》及贵公司于
2020年
7月
21日召开的第二届董事会第三次会议审议通过
的《关于
2018年限制性股票与股票期权激励计划预留授予部分股票期权第一个行权期行权条
件成就的议案》中符合行权条件的激励对象截至
2021年
1月
27日止根据《
2018年激励计划》
对其所申购的股份的缴付情况


按照
国家相关
法律

法规以及协议
、章程
的要求出资,提供
真实、合法、完整的验资资料,保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的
责任是对贵公司
本次
新增注册资本及股本情况发表审验意见。我们的审验
是依据《中国注册
会计师审计准则第
1602号
——验资

进行的


在审验过程中

我们结合贵公司的实际情况

实施了检查等必要的审验程序。






贵公司本次变更前注册资本及股本均为人民币
2,441,684,821.00 元。






根据贵公司
2018年
8月
6日召开的第一届董事会第二十次会议审议通过的《关于审议
<无
药明康德新药开发股份有限公司
2018年限制性股票与股票期权激励计划
(草案
)>及其摘要的
议案》;贵公司于
2018年
8月
22日召开的
2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于审议
<无锡药明康德新药开发股份有限公司
2018年限制性股票与股票期权激励计划
(草案
)>及其摘
要的议案》、《关于审议
<无锡药明康德新药开发股份有限公司
2018年限制性股票与股票期权激
励计划实施考核管理办法
>的议案》、《关于审议
<无锡药明康德新药开发股份有限公司
2018年
限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单
>的议案》、《关于授权董事会办理
2018年限制性
股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》;贵公司于
2019年
7月
19日召开的第一届董事会
第三十二次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留权益的议案》;贵公司于
2020年
6月
10
日召开的第二届董事会
第二次会议审议通过的《关于调整公司
2018年限制性股票与股票期权
激励计划首次及预留授予部分限制性股票回购价格、数量及预留授予部分期权行权价格、数
量的议案》;贵公司于
2020年
7月
21日召开的第二届董事会第三次会议审议通过的《关于
2018年限制性股票与股票期权激励计划预留授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就的
议案》
(简称“
2020年
7月
21日行权条件成就议案”

),同意《
2018年激励计划》设定的预留
授予股票期权第一个行权期的行权条件已经成就。本次行权条件已经成就的股票期权数量为
160,720份,行权条件已
经成就的激励对象为
2名,行权价格为
人民币
46.34元
/份。截至
2021

1月
27日止,本次行权条件已经成就的股票期权中,共有
2位股票期权行权条件成就激励
对象实际进行申购,合计申购
160,720股。






贵公司本次申请增加注册资本人民币
98,000.00元,
2020年
7月
21日行权条件成就议案
下,
1位股票期权行权条件成就激励对象出资增加注册资本
人民币
98,000.00元。变更后的注
册资本及股本为
人民币
2,441,782,821.00元



































(续
)





德师报
(验
)字
(21)第
00068号





截至
2021年
1月
27日止,贵公司指定账户浦发银行上海宝山支行人民币账户
98460078801880000169已收到
1位股票期权行权条件成就激励对象认购
98,000股人民币普通

(A股
)所缴付的资金人民币
4,541,320.00元,均以货币出资。其中,计入股本人民币
98,000.00元
(大写:人民币
玖万捌仟
元整
),计入资本公积人民币
4,443,320.00元
(大写:人民

肆佰肆拾肆万叁仟叁佰贰拾
元整
)。






同时我们注意到,贵公司本次增资前的注册资本及股本变动的验资情况如下:





截至
2020年
9月
8日止,
贵公司注册资本及股本均为人民币
2,442,020,829.00 元,已经本
所审验,并出具了
德师报
(验
)字
(20)第
00517号
验资报告。

此外,因贵公司限制性股票激励计
划部分激励对象已离职,不符合《
2018年激励计划》
及《无锡药明康德新药开发股份有限公

2019年限制性股票与股票期权激励计划》
所规定的解除限售条件,贵公司于
2020年
12月
17日回购注销了该部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票
336,008股人民币普通股
(A

),变更后的注册资本及股本均为人民币
2,441,684,821.00元,
上述注册资本及股本变更,未
经中国注册会计师审验。






本验资报告仅供
贵公司
申请办理注册资本及股本变更登记及据以向全体股东签发出资证
明之用,不应将其视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保
证。因使用不当造成的后果,与执行本验资业务的注册会计师及会计师事务所无关。









附件:
(一
)新增注册资本
(股本
)实收情况明细表


(二
)注册资本及股本变更前后对照表


(三
)验资事项说明








德勤华永会计师事务所
(特殊普通合伙
)
中国注册会计师





中国
·上海









中国注册会计师















2021年
2月
2日






附件
(一
)


新增注册资本(股本)实收情况明细表


截至2021年1月27日止




被审验单位名称
:无锡药明康德新药开发股份有限公司
货币单位:人民币元


股东名称

认缴新增

注册资本(股本)金额

新增注册资本(股本)的实际出资情况

货币

其中:实收新增注册资本(股本)

金额

占新增注册资本(股本)比例

ELLIS BIH-HSIN CHU

98,000.00

4,541,320.00

98,000.00

100.0000%






附件
(二
)

注册资本及股本变更前后对照表

截至2021年1月27日止




被审验单位名称
:无锡药明康德新药开发股份有限公司
货币单位:人民币元


股份性质

认缴注册资本(股本)

实缴注册资本(股本)

变更前

变更后

变更前

本次增加额

变更后

金额

出资比例

金额

出资比例

金额

比例

金额

金额

占注册资本

总额比例

有限售条件流通股

(A股)

721,558,083.00

29.5516%


721,558,083.00

29.5505%


721,558,083.00

29.5516%


-


721,558,083.00


29.5505%

无限售条件流通股

(A股)

1,413,202,354.00

57.8782%

1,413,300,354.00

57.8799%

1,413,202,354.00

57.8782%

98,000.00


1,413,300,354.00

57.8799%

无限售条件流通股

(H股)

306,924,384.00

12.5702%


306,924,384.00

12.5697%

306,924,384.00

12.5702%


-


306,924,384.00

12.5697%

合计

2,441,684,821.00

100.0000%

2,441,782,821.00

100.0000%

2,441,684,821.00

100.0000%

98,000.00


2,441,782,821.00

100.0000%








附件
(三
)

验资事项说明





一、
变更前
基本情况





贵公司前身为无锡药明康德新药开发有限公司
(以下简称
“有限公司
”)。

有限公司系原由江苏
太湖水集团有限公司、
John J. Baldwin与
ChinaTechs Inc. 共同在江苏无锡投资成立的中外合资
经营企业。






根据贵公司
2017年
2月
17日的股东大会决议以及贵公司发起人协议、章程的规定,有限公
司整体变更为股份有限公司

有限公司更名为
“无锡药明康德新药开发股份有限公司
”。

经股
份制改制,贵公司的注册资本及股本均为人民币
937,787,000.00元,股本总额为
937,787,000
股,每股面值人民币
1.00元。






2018年
4月
13日,中国证券监督管理委员会以证监许可
[2018]678号《关于核准无锡药明康
德新药开发股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准贵公司公开发行不超过
104,198,556
股人民币普通股
(A股
)。






2018年
5月
2日,贵公司完成公开发行人民币普通股
(A股
)股票
104,198,556股,每股面值为
人民币
1.00元,发行价格为人民币
21.60元
/股,贵公司的注册资本及股本变更为人民币
1,041,985,556.00元。






2018年
10月
31日,贵公司根据《
2018年激励计划》向拟定的激励对象授予限制性股票,共
1,353位激励对象实际认购
6,281,330股人民币普通股
(A股
),授予价格为人民币
45.53元
/股。

上述交易完成后,贵公司变更后的注册资本为人民币
1,048,266,886.00元。






2018年
11月
8日,中国证券监督管理委员会以证监许可
[2018]1792号《关于核准无锡药明康
德新药开发股份有限公司发行境外上市外资股的批复》核准贵公司新发行不超过
211,461,700
股境外上市外资股
(H股
),每股面值人民币
1.00元,全部为普通股。






2018年
12月
13日,贵公司完成公开发行境外上市外资股
(H股
)116,474,200股,发行价格为
港元
68.00元
/股,变更后的注册资本为人民币
1,164,741,086.00元。






2019年
1月
4日,香港联交所主板挂牌上市的联席全球协调人
(代表国际承销商
)部分行使境
外上市外资股
(H股
)招股说明书所述的超额配售权,贵公司额外发行
5,321,200股境外上市外
资股
(H股
)股份,变更后的注册资本为人民币
1,170,062,286.00元。






2019年
6月
18日,因贵公司限制性股票激励计划部分激励对象离职,不符合《
2018年激励
计划》授予要求,其已获授但尚未解锁的限制性股票
31,347股人民币普通股
(A股
)由公司回
购注销。变更后的注册资本为人民币
1,170,030,939.00元。






2019年
7月
2日,贵公司实施了
2018年度利润分配方案,贵公司以资本公积金向全体股东每
股转增
0.4股,共转增
468,012,375股,变更后的注册资本为人民币
1,638,043,314.00元。







附件
(三
)

验资事项说明
(续
)







变更前
基本情况
– 续





2019年
9月
1日,贵公司根据《
2018年激励计划》向拟定的激励对象授予限制性股票,共
19
位激励对象实际认购
478,822股人民币普通股
(A股
),授予价格为人民币
32.44元
/股。上述交
易完成后,贵公司变更后的注册资本为人民币
1,638,522,136.00元。






2019年
9月
20日,因贵公司限制性股票激励计划部分激励对象离职,不符合《
2018年激励
计划》授予要求,其已获授但尚未解锁的限制性股票
338,349股人民币普通股
(A股
)由贵公司
回购注销。变更后的注册资本为人民币
1,638,183,787.00元。






2019年
12月
4日,贵公司根据《无锡药明康德新药开发股份有限公司
2019年限制性股票与
股票期权激励计划》向拟定的激励对象授予限制性股票,共
1965位激励对象实际认购
12,942,744股人民币普通股
(A股
),授予价格为人民币
32.44元
/股。上述交易完成后,贵公司
变更后的注册资本为人民币
1,651,126,531.00元。






2020年
5月
12日,贵
公司

2018年激励计划》
首次授予限制性股票的
1,272名激励对象第一
个解除限售期
3,308,951股限制性股票按照相关规定解除限售,
贵公司变更后的有限售条件流
通股注册资本及股
本为人民币
471,227,518.00元,无限售条件流通股注册资本及股本为人民

1,179,899,013.00元。






2020年
6月
4日,贵公司实施了
2019年度利润分配方案,贵公司以资本公积金向全体股东每
股转增
0.4股,共转增
660,450,612股,贵公司变更后的注册资本及股本均为人民币
2,311,577,143.00元。






2020年
5月
15日,贵公司召开
2019年年度股东大会及类别股东会议,向董事会授出发行不
超过
95,487,500股
H股的特别授权。

2020年
8月
5日,贵公司完成了
2019年年度股东大会及
类别股东会议特别授权新增发行的
68,205,400股
H股配售,贵公司变更后的注册资本及股本
均为人民币
2,379,782,543.00元。






2020年
8月
19日,因贵公司限制性股票激励计划部分激励对象已离职或个人业绩考核未达
标,不符合《
2018年激励计划》及《无锡药明康德新药开发股份有限公司
2019年限制性股
票与股票期权激励计划》所规定的解除限售条件,贵公司回购注销了该部分激励对象已获授
但尚未解锁的限制性股票
897,964股人民币普通股
(A股
),变更后的注册资本及股本均为人民

2,378,884,579.00元。






截至
2020年
8月
24日止,根据贵公司《无锡药明康德新药开发股份有限公司
2019年限制性
股票与股票期权激励计划》及贵公司于
2020年
6月
10日召开的第二届董事会第二次会议审
议通过的《关于向激励对象授予预留权益的议案》,向拟定的激励对象授予限制性股票,共

17位限制性股票激励对象实际认购
383,240股人民币普通股
(A股
)。此外,截止
2020年
8

24日,根据贵公司于
2020年
7月
21日召开的第二届董事会第三次会议审议通过的《关于
2018年限制性股票与股票期权激励计划预留授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就的
议案》,
共有
1位股票期权行权条件成就激励对象实际进行申购,合计申购
62,720股。

上述
交易完成后,
贵公司变更后的注册资本及股本均为人民币
2,379,330,539.00元。







附件
(三
)

验资事项说明
(续
)







变更前
基本情况
– 续








2020年
8月
21日,中国证券监督管理委员会以证监许可
[2020]1828号《
关于核准无锡药明康
德新药开发股份有限公司非公开发行股票的批
复》
核准贵公司非公开发行不超过
105,000,000
股新股,每股面值人民币
1元,全部为普通股。






截至
2020年
9月
8日止,贵公司完成
非公开发行人民币普通股
62,690,290股,每股发行价格
为人民币
104.13元,
变更后的注册资本及股本均为人民币
2,442,020,829.00元







2020年
12月
17日,
因贵公司限制性股票激励计划部分激励对象已离职,不符合《
2018年激
励计划》及《无锡药明康德新药开发股份有限公司
2019年限制性股票与股票期权激励计划》
所规定的解除限售条件,贵公司于
2020年
12月
17日回购注销了该部分激励对象已获授但尚
未解锁的限制性股

336,008股人民币普通股
(A股
),
变更后的注册资本及股本均为人民币
2,441,684,821.00元。






二、新增股本的出资规定





根据贵公司
2018年
8月
6日召开的第一届董事会第二十次会议审议通过的《关于审议
<无锡
药明康德新药开发股份有限公司
2018年限制性股票与股票期权激励计划
(草案
)>及其摘要的
议案》;贵公司于
2018年
8月
22日召开的
2018年第二次临时股东大会审议通过的《关于审

<无锡药明康德新药开发股份有限公司
2018年限制性股票与股票期权激励计划
(草案
)>及其
摘要的议案》、《关于审议
<无
药明康德新药开发股份有限公司
2018年限制性股票与股票期
权激励计划实施考核管理办法
>的议案》、《关于审议
<无锡药明康德新药开发股份有限公司
2018年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单
>的议案》、《关于授权董事会办理
2018
年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》;贵公司于
2019年
7月
19日召开的第一
届董事会第三十二次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留权益的议案》;贵公司于
2020年
6月
10日召开的第二届董事会第二次会议审议通过的《关于调整公司
2018年限制性
股票与股票期权激励计划首次及预
留授予部分限制性股票回购价格、数量及预留授予部分期
权行权价格、数量的议案》;贵公司于
2020年
7月
21日召开的第二届董事会第三次会议审议
通过的《关于
2018年限制性股票与股票期权激励计划预留授予部分股票期权第一个行权期行
权条件成就的议案》,董事会认为公司《
2018年激励计划》设定的预留授予股票期权第一个
行权期的行权条件已经成就。本次行权条件已经成就的股票期权数量为
160,720份,行权条
件已经成就的激励对象为
2名,行权价格为
人民币
46.34元
/份。






三、审验结果





截至
2021年
1月
27日止,贵公司收到
1位股票期权行权条件成就激励对象缴纳的新增注册
资本
(股本
)人民币
98,000.00元。股票期权行权条件成就激励对象缴纳的认购人民币普通股
(A

)的出资额
人民币
4,541,320.00元已全部缴存贵公司在浦发银行上海宝山支行开立的人民币
账户
98460078801880000169内,其中:人民币
98,000.00元计入股本,人民币
4,443,320.00元
计入资本公积。






上述新增实收资本占新增注册资本的
100%。截至
2021年
1月
27日止,贵公司变更后的注册
资本及股本均为人民币
2,441,782,821.00元。










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