华昌达:第四届董事会第十一次(临时)会议决议

时间:2021年02月23日 18:26:19 中财网
原标题:华昌达:第四届董事会第十一次(临时)会议决议公告


证券代码:300278 证券简称:华昌达 公告编号:2021—021



华昌达智能装备集团股份有限公司

第四届董事会第十一次(临时)会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。






一、董事会会议召开情况

华昌达智能装备集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年2月18
日以电子邮件的方式向全体董事发出召开第四届董事会第十一次(临时)会议
的通知,会议于2021年2月23日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召
开,会议应参加董事6人,实际参加6人(其中卢雁影、戴黔锋、徐立云3位
董事以通讯表决方式出席),会议由董事长陈泽先生主持。会议的召开符合有关
法律、法规、规章和《公司章程》的规定。


二、董事会会议审议情况

本次会议以记名投票的表决方式表决通过了以下决议:

(一)审议通过了《关于补选公司第四届董事会非独立董事的议案》

经董事会提名委员会资格审查通过,拟补选易继强先生、白俊峰先生、史
秋悦女士为第四届董事会非独立董事候选人,并提请公司股东大会审议。任期
自股东大会通过之日起至第四届董事会届满之日止。


表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。


《关于补选第四届董事会非独立董事的公告》详见同日发布于中国证监会
指定创业板信息披露网站上的公告。


(二)审议通过了《关于补选公司第四届董事会独立董事的议案》

经董事会提名委员会资格审查通过,拟补选孔德周先生为第四届董事会独
立董事候选人,并提请公司股东大会审议。任期自股东大会通过之日起至第四
届董事会届满之日止。


表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。



《拟聘任独立董事的公告》详见同日发布于中国证监会指定创业板信息披
露网站上的公告。


(三)审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

根据公司实际发展需要,拟对现有《公司章程》进行如下修订:

序号

原章程条款

修订后章程条款

1

第七十八条 股东大会决议分为普通决议
和特别决议。


股东大会作出普通决议,应当由出席股东
大会的股东(包括股东代理人)所持表决
权的1/2以上通过。


股东大会作出特别决议,应当由出席股东
大会的股东(包括股东代理人)所持表决
权的2/3以上通过。


第七十八条 股东大会决议分为普通决议
和特别决议。


股东大会作出普通决议,应当由出席股东
大会的股东(包括股东代理人)所持表决
权的1/2以上通过。


股东大会作出特别决议,应当由出席股东
大会的股东(包括股东代理人)所持表决
权的3/4以上通过。


2

第八十条 下列事项由股东大会以特别决
议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本;

(二)公司的分立、合并、解散和清算以
及变更公司形式;

(三)本章程的修改;

(四)公司在一年内购买、出售重大资产
或者担保金额超过公司最近一期经审计总
资产30%的事项;

(五)股权激励计划;

(六)法律、行政法规或本章程规定的,
以及股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。


第八十条 下列事项由股东大会以特别决
议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本;

(二)公司的分立、合并、解散和清算以
及变更公司形式;

(三)本章程的修改;

(四)公司在一年内购买、出售重大资产
或者担保金额超过公司最近一期经审计总
资产30%的事项;

(五)股权激励计划;

(六)选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事的提案;

(七)法律、行政法规或本章程规定的,
以及股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。





3

第八十五条 董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。


股东大会就选举董事、监事进行表决时,
根据本章程的规定或者股东大会的决议,
可以实行累积投票制。


前款所称累积投票制是指股东大会选举董
事或者监事时,每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权,股东拥有的
表决权可以集中使用。董事会应当向股东
公告候选董事、监事的简历和基本情况。


董事、监事候选人的提名方式和程序:

(一)董事会、监事会可以向股东大会提
出董事、非职工监事候选人的提名议案。

单独或者合并持有公司股份的3%以上的
股东亦可以向董事会、监事会书面提名推
荐董事、非职工监事候选人,由董事会、
监事会进行资格审核后,提交股东大会选
举;单独或者合并持股1%以上的股东可向
董事会书面提名推荐独立董事候选人,由
董事会进行资格审核后,提交股东大会选
举。


......

第八十五条 董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。


股东大会就选举董事、监事进行表决时,
根据本章程的规定或者股东大会的决议,
可以实行累积投票制。


前款所称累积投票制是指股东大会选举董
事或者监事时,每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权,股东拥有的
表决权可以集中使用。董事会应当向股东
公告候选董事、监事的简历和基本情况。


董事、监事候选人的提名方式和程序:

(一)董事会、监事会可以向股东大会提
出董事、非职工监事候选人的提名议案。

连续二百七十个交易日以上单独或者合并
持有公司发行在外有表决权股份的3%以
上的股东亦可以向董事会、监事会书面提
名推荐董事、非职工监事候选人,由董事
会、监事会进行资格审核后,提交股东大
会选举;董事会、监事会、连续二百七十
个交易日以上单独或者合并持有公司发行
在外有表决权股份1%以上的股东可向董事
会书面提名推荐独立董事候选人,由董事
会进行资格审核后,提交股东大会选举。


......

4

第九十九条 董事由股东大会选举或更换,
并可在任期届满前由股东大会解除其职
务。董事任期3年,任期届满可连选连任。


董事任期从就任之日起计算,至本届董事
会任期届满时为止。董事任期届满未及时

第九十九条 董事由股东大会选举或更换,
并可在任期届满前由股东大会解除其职
务。董事任期3年,任期届满可连选连任。


在每届董事任期内,每年更换的董事不得
超过全部董事人数的四分之一。每届更换




改选,在改选出的董事就任前,原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定,履行董事职务。


董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼
任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职
务的董事以及由职工代表担任的董事,总
计不得超过公司董事总数的1/2。


董事、监事和高级管理人员离任后三年内,
再次被提名为该上市公司董事、监事和高
级管理人员候选人的,公司应当及时披露
聘任理由及相关人员离任后买卖公司股票
情况。


董事人数(包括独立董事)不得超过全部
董事人数的三分之一。如因董事辞职或因
董事违反法律、行政法规及本章程的规定
被解除职务的,则不受前述人数的限制。


董事任期从就任之日起计算,至本届董事
会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选,在改选出的董事就任前,原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定,履行董事职务。


董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼
任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职
务的董事以及由职工代表担任的董事,总
计不得超过公司董事总数的1/2。


董事、监事和高级管理人员离任后三年内,
再次被提名为该上市公司董事、监事和高
级管理人员候选人的,公司应当及时披露
聘任理由及相关人员离任后买卖公司股票
情况。


5

第一百一十四条 董事会设董事长1人,副
董事长1人,董事长和副董事长由董事会
以全体董事的过半数选举产生。


第一百一十四条 董事会设董事长1人,副
董事长1人,董事长和副董事长由董事会
以全体董事的过半数选举产生。


董事长必须从担任公司董事或高级管理人
员五年以上的人士中产生。


6

第一百一十五条 董事长行使下列职权:

(一)主持股东大会和召集、主持董事会
会议;

(二)督促、检查董事会决议的执行;

(三)董事会授予的其他职权。


第一百一十五条 董事长行使下列职权:

(一)主持股东大会和召集、主持董事会
会议;

(二)督促、检查董事会决议的执行;

(三)提名公司总裁及董事会秘书人选名
单;




(四)组织制订董事会运作的各项制度,
协调董事会的运作;

(五)听取公司高级管理人员定期或不定
期的工作报告,对董事会决议的执行提出
指导性意见;

(六)董事会授予的其他职权。




本议案尚需提交公司股东大会审议。


表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。


《关于修订<公司章程>的公告》详见同日发布于中国证监会指定创业板信
息披露网站上的公告。


(四)审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

根据《公司章程》修订内容,结合公司实际情况,现拟同步修订《股东大
会议事规则》的相关条款。


本议案尚需提交公司股东大会审议。


表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。


(五)审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》

根据《公司章程》修订内容,结合公司实际情况,现拟同步修订《董事会
议事规则》的相关条款。


本议案尚需提交公司股东大会审议。


表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。


(六)审议通过了《关于提议召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》

鉴于本次董事会审议通过的《关于补选公司第四届董事会非独立董事的议
案》、《关于补选公司第四届董事会独立董事的议案》、《关于修订<公司章程>的
议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>
的议案》需提交股东大会审议,现决定于2021年3月12日(周五)下午2:30
在公司会议室(湖北省十堰市东益大道9号),以现场表决、视频参会、网络投
票相结合的方式召开公司2021年第一次临时股东大会。


表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。


《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》详见同日发布于中国证监


会指定创业板信息披露网站上的公告。


三、备查文件

1、华昌达智能装备集团股份有限公司第四届董事会第十一次(临时)会议
决议;

2、独立董事关于对第四届董事会第十一次(临时)会议相关事项的独立意
见。




特此公告。




华昌达智能装备集团股份有限公司董事会
2021年2月23日






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