|
芯海科技(688595):浙江天册（深圳）律师事务所关于芯海科技2025年第一次临时股东大会法律意见书
| 时间：2025年09月02日 23:16:00 中财网 |
电话：0755-26907494 传真：0755-26906383
http://www.tclawfirm.com
浙江天册（深圳）律师事务所
关于芯海科技（深圳）股份有限公司
2025年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：芯海科技（深圳）股份有限公司
浙江天册（深圳）律师事务所（以下简称本所）接受芯海科技（深圳）股份有限公司（以下简称公司）的委托，指派本所律师参加公司2025年第一次临时股东大会（以下简称本次股东大会），并根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）以及《芯海科技（深圳）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求出具本法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会召集、召开程序、出席人员的资格、召集人的资格、表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，不对会议所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。
本所律师根据《股东会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集、召开的程序
（一）经本所律师核查，公司本次股东大会由董事会提议并召集，召开本次股东大会的通知已于2025年8月15日在指定媒体及上海证券交易所网站上公告。
（二）本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会现场会议召开的时间为2025年技中心T1栋3楼。经本所律师审查，本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点与本次股东大会的会议通知中所告知的时间、地点一致。
通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年9月2日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00。通过上海证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年9月2日9:15-15:00。
（三）根据本次股东大会的议程，提请本次股东大会审议的议案为：1.《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》
2.《关于修订公司部分治理制度的议案》
2.01《股东会议事规则》
2.02《董事会议事规则》
2.03《投资管理制度》
2.04《关联交易管理制度》
2.05《对外担保管理制度》
2.06《累积投票制实施细则》
2.07《独立董事工作制度》
2.08《募集资金管理制度》
2.09《董事和高级管理人员薪酬管理制度》
3.《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》4.《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》4.01上市地点
4.02发行股票的种类和面值
4.03发行上市时间
4.04发行方式
4.05发行规模
4.06定价方式
4.07发行对象
4.08
发售原则
5.《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》
6.《关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案》
7.《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市决议有效期的议案》
8.《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本次H股股票发行并上市有关事项的议案》
9.《关于公司发行H股股票前滚存利润分配方案的议案》
10.《关于就公司发行H股股票并上市修订〈公司章程〉及相关议事规则的议案》
10.01《公司章程（草案）》
10.02《股东会议事规则（草案）》
10.03《董事会议事规则（草案）》
11.《关于修订公司于H股发行上市后适用的内部治理制度的议案》
11.01《关联交易管理制度（草案）》
11.02《对外担保管理制度（草案）》
11.03《独立董事工作制度（草案）》
12.《关于增选公司第四届董事会独立董事的议案》
13.《关于划分董事角色及职能的议案》
14.《关于投保董事、高级管理人员及招股说明书责任保险的议案》
15.《关于聘请H股发行并上市审计机构的议案》
本次股东大会的上述议题均为非累积投票议案，且与本次股东大会的通知中列明及披露的一致。
（四）本次股东大会由公司董事长卢国建先生主持。
本次股东大会的召集人资格合法有效，本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会出席会议人员的资格
根据《公司法》《证券法》和《公司章程》及本次股东大会的通知，出席本次股东大会的人员为：
1.股权登记日（2025年8月27日）收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，并可以书面形式委托代理人（不必是公司股东）出席会议和参加表决；
2.公司董事、监事及高级管理人员；
3.本所见证律师；
4.其他人员。
根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登记的相关资料并经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计3名，代表公司有表决权股份60,187,753股，占公司有表决权股份总数的42.4448%。
结合上海证券信息有限公司（以下简称信息公司）在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东共54名，代表公司有表决权股份共计820,811股，占公司有表决权股份总数的0.5788%。
通过网络投票参加表决的股东的资格，其身份已由信息公司验证确认。
通过现场和网络参加本次会议的股东及股东代理人共计57名，代表公司有表决权股份61,008,564股，占公司有表决权股份总数的43.0236%。
本所律师认为，出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员的资格符合有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，该等股东、股东代理人及其他人员具备出席本次股东大会的资格。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
经查验，本次股东大会按照法律、法规和《公司章程》规定的表决程序，采取现场记名投票与网络投票相结合的方式就本次股东大会审议的议题进行了投票表决。根据《股东会规则》第三十八条的规定，审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。鉴于现场出席会议的非关联股东及股东代理人不足两名，故本次股东大会由一名非关联股东代表与监事代表以及本所律师共同进行计票、监票，并当场公布表决结果，出席本次股东大会的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。
（二）表决结果
根据公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东大会对表决结果的统计，本次股东大会审议的议案的表决结果如下：
1.《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》
同意60,779,588股，反对187,590股，弃权41,386股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.6246%，表决结果为通过。
2.《关于修订公司部分治理制度的议案》
2.01《股东会议事规则》
同意60,772,688股，反对202,590股，弃权33,286股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.6133%，表决结果为通过。
2.02《董事会议事规则》
同意60,773,688股，反对201,590股，弃权33,286股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.6150%，表决结果为通过。
2.03《投资管理制度》
同意60,773,688股，反对201,590股，弃权33,286股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.6150%，表决结果为通过。
2.04《关联交易管理制度》
同意60,773,688股，反对201,590股，弃权33,286股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.6150%，表决结果为通过。
2.05《对外担保管理制度》
同意60,773,688股，反对201,590股，弃权33,286股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.6150%，表决结果为通过。
2.06《累积投票制实施细则》
同意60,773,688股，反对201,590股，弃权33,286股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.6150%，表决结果为通过。
2.07《独立董事工作制度》
同意60,773,688股，反对201,590股，弃权33,286股，同意股数占出席本次股东99.6150%
大会有效表决权股份总数的 ，表决结果为通过。
2.08《募集资金管理制度》
同意60,772,688股，反对202,590股，弃权33,286股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.6133%，表决结果为通过。
2.09《董事和高级管理人员薪酬管理制度》
同意60,896,659股，反对78,619股，弃权33,286股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8165%，表决结果为通过。
3.《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》同意60,898,321股，反对76,957股，弃权33,286股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8192%，表决结果为通过。
4.《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》4.01上市地点
同意60,898,321股，反对76,957股，弃权33,286股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8192%，表决结果为通过。
4.02发行股票的种类和面值
同意60,898,321股，反对76,957股，弃权33,286股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8192%，表决结果为通过。
4.03发行上市时间
同意60,897,659股，反对76,957股，弃权33,948股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8182%，表决结果为通过。
4.04发行方式
同意60,897,659股，反对76,957股，弃权33,948股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8182%，表决结果为通过。
4.05发行规模
同意60,897,659股，反对76,957股，弃权33,948股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8182%，表决结果为通过。
4.06定价方式
同意60,897,659股，反对77,619股，弃权33,286股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8182%，表决结果为通过。
4.07发行对象
60,897,659 76,957 33,948
同意 股，反对 股，弃权 股，同意股数占出席本次股东
大会有效表决权股份总数的99.8182%，表决结果为通过。
4.08发售原则
同意60,897,659股，反对76,957股，弃权33,948股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8182%，表决结果为通过。
5.《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》
同意60,897,659股，反对76,957股，弃权33,948股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8182%，表决结果为通过。
6.《关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案》
同意60,897,659股，反对76,957股，弃权33,948股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8182%，表决结果为通过。
7.《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市决议有效期的议案》
同意60,897,659股，反对76,957股，弃权33,948股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8182%，表决结果为通过。
8.《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理与本次H股股票发行并上市有关事项的议案》
同意60,897,659股，反对76,957股，弃权33,948股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8182%，表决结果为通过。
9.《关于公司发行H股股票前滚存利润分配方案的议案》
同意60,897,659股，反对77,619股，弃权33,286股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8182%，表决结果为通过。
10.《关于就公司发行H股股票并上市修订〈公司章程〉及相关议事规则的议案》
10.01《公司章程（草案）》
同意60,897,659股，反对76,957股，弃权33,948股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8182%，表决结果为通过。
10.02《股东会议事规则（草案）》
同意60,897,659股，反对76,957股，弃权33,948股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8182%，表决结果为通过。
10.03
《董事会议事规则（草案）》
同意60,897,659股，反对76,957股，弃权33,948股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8182%，表决结果为通过。
11.《关于修订公司于H股发行上市后适用的内部治理制度的议案》
11.01《关联交易管理制度（草案）》
同意60,897,659股，反对77,619股，弃权33,286股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8182%，表决结果为通过。
11.02《对外担保管理制度（草案）》
同意60,897,659股，反对77,619股，弃权33,286股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8182%，表决结果为通过。
11.03《独立董事工作制度（草案）》
同意60,897,659股，反对77,619股，弃权33,286股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8182%，表决结果为通过。
12.《关于增选公司第四届董事会独立董事的议案》
同意60,897,659股，反对77,619股，弃权33,286股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8182%，表决结果为通过。
13.《关于划分董事角色及职能的议案》
同意60,897,659股，反对77,619股，弃权33,286股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8182%，表决结果为通过。
14.《关于投保董事、高级管理人员及招股说明书责任保险的议案》
同意709,706股，反对77,619股，弃权33,686股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的86.4429%，表决结果为通过。
15.《关于聘请H股发行并上市审计机构的议案》
同意60,897,921股，反对76,957股，弃权33,686股，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8186%，表决结果为通过。
本次股东大会审议的议案1、议案2.01、议案2.02、议案3至议案10为特别决议议案，已由出席本次股东大会的股东（包含股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
本次股东大会审议的议案14涉及关联股东回避表决，关联股东卢国建、宿迁芯联智合企业管理咨询合伙企业（有限合伙）已回避表决。
1 3 10 12 15
本次股东大会审议的议案、议案至议案 、议案 至议案 属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司对中小投资者的表决单独计票。
本次股东大会没有对本次股东大会的会议通知中未列明的事项进行表决。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集与召开程序、召集人与出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
（以下无正文，下接签署页）
中财网