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君实生物(688180):君实生物H股公告
| 时间：2025年09月03日 00:05:52 中财网 |
上海君實生物醫藥科技股份有限公司
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：1877）
(1)建議採納2025年H股股票期權激勵計劃；
(2)建議向承授人授予H股股票期權；
(3)建議採納2025年A股股票期權激勵計劃；及
(4)建議向一名董事兼主要股東授予A股股票期權
| 建議採納2025年H股股票期權激勵計劃和2025年A股股票期權激勵計劃 於2025年9月2日，董事會已審議及批准（其中括）(i)建議採納2025年H股股票 期權激勵計劃；及(ii)採納2025年A股股票期權激勵計劃。根據上市規則第十七 章，2025年H股股票期權激勵計劃及2025年A股股票期權激勵計劃將構成本公 司涉及發行新股份的股份計劃，因此採納2025年H股股票期權激勵計劃及2025 年A股股票期權激勵計劃須獲股東批准。 建議向承授人授予及建議向熊先生授予 董事會已審議及批准（其中括）(i)建議向七名執行董事（括李寧博士、鄒建 軍博士、李聰先生、張卓兵先生、姚盛博士、王剛博士、李鑫博士）及其餘三名 僱員參與授予13,210,000份H股股票期權；及(ii)建議向熊先生授予8,000,000 份A股股票期權，均須待2025年A股股票期權激勵計劃和2025年H股股票期權激 勵計劃採納後生效。 |
| 臨時股東大會 本公司將召開臨時股東大會，以尋求股東審議及批准（其中括）(i)建議採納 2025年H股股票期權激勵計劃；及(ii)採納2025年A股股票期權激勵計劃及建議 向熊先生授予。 載有（其中括）臨時股東大會通告及(i)建議採納2025年H股股票期權激勵計 劃；及(ii)建議採納2025年A股股票期權激勵計劃以及建議向熊先生授予等詳情 的通函將於適當時候刊發。 |
於2025年9月2日，董事會已審議及批准採納2025年H股股票期權激勵計劃，須待股東於臨時股東大會上批准後生效。採納2025年H股股票期權激勵計劃及採納2025年A股股票期權激勵計劃並非互為條件。
2025年H股股票期權激勵計劃的主要條款載列如下：
(A) 2025年H股股票期權激勵計劃的目的
2025年H股股票期權激勵計劃的目的為：
(1) 為本公司提供吸引、酬謝、激勵、挽留、獎勵、補償激勵對象及╱或向彼等提供福利的靈活方式；
(2) 通過向激勵對象提供獲取本公司股權並成為股東的機會，使激勵對象的利益與本公司及股東的利益一致；及
(3) 鼓勵激勵對象為本公司的長遠增長、表現及利潤作出貢獻，並為本公司及股東的整體利益提升本公司及股份的價值。
(B) 激勵對象及確定激勵對象資格的基準
2025年H股股票期權激勵計劃的激勵對象括僱員參與及關連實體參與。激勵對象獲授H股股票期權的資格基準由董事會或計劃管理人不時釐定。為免生疑問，2025年H股股票期權激勵計劃的激勵對象不括根據2025年H股股票期權激勵計劃將授出的H股股票期權而可能發行的H股及根據本公司任何其他實施中股份計劃可能發行的其他股份總數，不得超過採納日已發行股份總數（不括庫存股份）的10%（「計劃授權限額」）。
於本公告日期，本公司已發行股份為1,025,874,000股（不括815,871股庫存股份）。假設自本公告日期至採納日期間，已發行股份總數並無變動，則根據2025年H股股票期權激勵計劃將授出的所有H股股票期權而可能發行的最高H股連同根據本公司任何其他實施中股份計劃（括2025年A股股票期權激勵計劃）可能授出的股票期權及獎勵而可能發行的股份數目將為102,587,400股，約佔採納日已發行股份總數（不括庫存股份）的10%。
本公司可發行新H股或動用庫存股份（如有）滿足2025年H股股票期權激勵計劃項下H股股票期權授予的要求。
在計算計劃授權限額時，根據2025年H股股票期權激勵計劃規則（或本公司任何其他股份計劃的條款）已失效的H股股票期權而可能發行的新H股不得計算在內。
本公司將根據香上市規則在有需要時向聯交所申請批准根據2025年H股股票期權激勵計劃條款及條件本公司將會向任何承授人發行的H股上市及買賣。
(D) 管理
2025年H股股票期權激勵計劃須由董事會管理，其可將董事會的部分或全部權利及職責授予董事會轄下委員會或董事會全權酌情認為合適的任何其他人士，括根據適用法律、法規及2025年H股股票期權激勵計劃規則，提供或授予H股股票期權以及釐定該等H股股票期權的條款及條件的權力。
歸屬期是指H股股票期權在行權前必須持有的最短期限，由董事會或經董事會授權的計劃管理人確定，不得少於十二(12)個月，但在下列若干情況下，授予僱員參與的H股股票期權的歸屬期可適用較短的歸屬期：(1) 向新僱員參與授予「補足」H股股票期權以取代其在離開前僱主時被沒收的期權；
(2) 向因死亡、殘障或不可抗力事件而終止受聘的僱員參與的授予；(3) 授予附帶以績效為基準的歸屬條件；
(4) H股股票期權的授予時間取決於與相關僱員參與績效無關的行政或合規規定，在此情況下，歸屬日可予調整，以計及若無該等行政
或合規規定，本應授出的時間；
(5) 授予附有混合歸屬時間表，例如H股股票期權可於12個月期間內等額歸屬；及
(6) H股股票期權的授予歸屬及持有期合計超過12個月。
H股股票期權不附帶任何於本公司股東大會上投票的權利，亦不附帶任何股息、轉讓或其他權利。除非及直至H股股票期權的相關H股根據該H股股票期權的歸屬及行使而交付予承授人，否則承授人不得憑藉獲授H股股票期權而享有任何股東權利。
(F) 績效目標
在所有適用法律、規則及法規的規限下，董事會或計劃管理人可針對授予的每份H股股票期權全權絕對酌情決定H股股票期權歸屬的績效目標、準則或條件。任何該等績效目標、標準或條件須在授予函件內列明，並參考關鍵績效目標，括但不限於公司、附屬公司、項目或個人層面的關鍵績效指標，或本集團所在行業的企業普遍採用的其他標準，或董事會或計劃管理人認為適當的其他標準，例如?業收入、業務或財務里程碑或業績結果、交易里程碑等。為免生疑慮，倘授予函件中並未列明任何績效目標、準則或條件，則H股股票期權的歸屬不受任何績效目標、H股股票期權行權價由董事會或計劃管理人絕對酌情釐定，並在授予函件中通知激勵對象，前提是H股股票期權行權價無論如何不得低於下列各項中的最高：(1)香聯交所於授予日（該日必須為?業日）刊發的每日報價表所列H股收市價；及(2)香聯交所於緊接授予日前五個?業日刊發的每日報價表所列H股平均收市價。
(H) 退扣機制
根據2025年H股股票期權激勵計劃，在特定情況下可能會觸發H股股票期權的退扣或失效，括：(i)承授人的僱傭╱合約關係因故終止或無通知終止或因觸犯涉及其誠信的罪行而終止，而不再為激勵對象；(ii)承授人嚴重違反本集團的內部政策、協議（括競業限制義務）；(iii)承授人從事嚴重不當行為，括違反2025年H股股票期權激勵計劃的條款；(iv)授予承授人H股股票期權不再合適且不再符合2025年H股股票期權激勵計劃的目的；或(v)本公司根據適用法律（例如香上市規則）或應監管機構（例如香聯交所）的要求須行使退扣。如發生上述情況時，董事會可絕對酌情決定，所有尚未行使的H股股票期權（不論是否已歸屬）立即失效，並要求承授人向本公司或其代名人轉回已交付的H股或已收到的實際售價（以等量H股、相當於其市值或實際售價的現金或結合前述兩的形式）。
(I) 計劃期限
除非經董事會提前終止，否則2025年H股股票期權激勵計劃自採納日有效期為10年，除非根據2025年H股股票期權激勵計劃提早終止。
於2025年9月2日，根據香上市規則、公司章程及2025年H股股票期權激勵計劃，董事會已議決有條件授予以下承授人H股股票期權：
佔已發行
將授予的 股份總數
H股股票 的百分比
期權數量 （不括
授予對象 職務 （份） 庫存股份）
李寧 執行董事兼副董事長 1,200,000 0.12%
鄒建軍 執行董事、首席執行
官兼總經理 5,000,000 0.49%
李聰 執行董事兼聯席首席
執行官 1,200,000 0.12%
張卓兵 執行董事 1,200,000 0.12%
姚盛 執行董事 1,200,000 0.12%
王剛 執行董事 1,200,000 0.12%
李鑫 執行董事 1,200,000 0.12%
其他三名僱員參與 僱員 1,010,000 0.10%
總計 13,210,000 1.29%
有條件授予的日期：2025年9月2日
有條件授予項下將授予的H股股票期權的行權價：每股H股32.30元，即(i)香聯交所於有條件授予日香聯交所刊發的每日報價表所列H股收市價；或(ii)香聯交所於有條件授予日前五個?業日刊發的每日報價表所列H股平均收市價（以較高為準）
有條件授予日的H股收市價：每股H股32.30元
H股股票期權的歸屬期：所有授予的H股股票期權將分兩期等額歸屬，分別於有條件授予日的第一周年及第二周年。
將予歸屬的
歸屬批次 歸屬日 百分比
第一批 有條件授予日的首個周年日（即2026年9月2日） 50%
第二批 有條件授予日的第二個周年日（即2027年9月2日） 50%
H股股票期權的行權期：以H股股票期權的歸屬為前提，授予的H股股票期權的行權期自有條件授予日不得超過五(5)年。
績效目標：2025年H股股票期權激勵計劃的績效目標規定，激勵對象在2025-2026年期間每年行使H股股票期權的能力取決於公司層面和個人層面的績效考核要求。
有條件授予項下授予的H股股票期權歸屬對應的考核年度為2025-2026年兩個會計年度，分年度進行業績考核。每個會計年度考核一次，以達到業績考核目標作為激勵對象當年度的歸屬條件之一。各年度的業績考核目標對應的歸屬數量如下：
歸屬日 對應考核年度 業績考核目標A 業績考核目標B 業績考核目標C歸屬比例100% 歸屬比例90% 歸屬比例80%
第一個歸屬日 2025年 滿足以下任一條件： 滿足以下任一條件： 滿足以下任一條件：1、 2025年，?業收 1、 2025年，?業收 1、 2025年，?業收
入不低於24億 入不低於23億 入不低於22億
元； 元； 元；
2、 以2024年為基 2、 以2024年為基 2、 以2024年為基
數，2025年淨利 數，2025年淨利 數，2025年淨利
潤減虧比例不低 潤減虧比例不低 潤減虧比例不低
於29%。 於27%。 於25%。
第二個歸屬日 2026年 滿足以下任一條件： 滿足以下任一條件： 滿足以下任一條件：1、 2025-2026年， 1、 2025-2026年， 1、 2025-2026年，
累計?業收入不 累計?業收入不 累計?業收入不
低於54億元； 低於52億元； 低於50億元；
2、 以2024年為基 2、 以2024年為基 2、 以2024年為基
數，2026年淨利 數，2026年淨利 數，2026年淨利
潤減虧比例不低 潤減虧比例不低 潤減虧比例不低
於76% 於74% 於72%
註：
1. 未來若本公司新開展藥品對外許可合作(BD)交易且首付款金額超過本公司上一年度?業收入，則該交易產生的收入及成本將不計入業績考核。
2. 上述各考核年度「?業收入」及「淨利潤」以經會計師事務所審計的合併報表所載數據為計算依據，結果取四捨五入到小數點後兩位，「淨利潤」以經審計後的歸歸屬的H股股票期權均不得歸屬，立即失效。
(2) 個人層面績效考核
承授人個人層面的考核根據公司內部績效考核相關制度實施，承授人個人績效評定結果分為「卓越」、「優秀」、「達標」、「部分達標」、「不達標」五個等級，對應的可歸屬情況如下：
卓越、
評價標準 優秀、達標 部分達標 不達標
個人層面可歸屬比例系數(P) 100% 50% 0%
(3) 考核結果的運用
承授人對應考核當年實際可歸屬的股票期權數量=個人當年計劃歸屬的數× ×
量 公司層面可歸屬比例系數 個人層面可歸屬比例系數(P)。
H股股票期權的權利及H股股票期權獲行使後將發行的H股：於承授人就H股股票期權獲行使後發行的H股而登記為本公司股東名冊上的股東之前，承授人不享有任何投票權，亦無權參與任何已宣派、建議或決議支付予名冊上的股東的股息或分派（括因本公司清算而產生）。
H股股票期權獲行使後配發的H股須遵守當時有效的公司章程的規定，並在所有方面與因H股股票期權獲行使而配發該等H股當日已發行的繳足股份享有同等權益，並將使承授人有權參與就配發日期或之後的記錄日期所宣派、建議或決議支付或作出的所有股息或其他分派。
建議向承授人授予的理由及裨益
董事會認為，2025年H股股票期權激勵計劃項下之建議向承授人授予於本集團之戰略及?運中發揮重要作用，並已及預期將繼續為本集團作出貢獻。因此，董事會認為有必要向彼等提供激勵，以肯定其貢獻並激勵彼等為本集團未來發展而努力。
鑒於上述情況，董事會認為，（括所有獨立非執行董事，但不括李寧博士、鄒建軍博士、李聰先生、張卓兵先生、姚盛博士、王剛博士、李鑫博於2025年9月2日，董事會已議決批准採納2025年A股股票期權激勵計劃，須待股東於臨時股東大會上批准後生效。2025年A股股票期權激勵計劃的主要條款載列如下：
(A) 2025年A股股票期權激勵計劃的目的
設立2025年A股股票期權激勵計劃的目的是進一步改善、健全本公司長效激勵機制。制定2025年A股股票期權激勵計劃的主要目標是：(i)吸引和留住具有出色資質和能力的人才；(ii)充分激發和調動本公司及其附屬公司的員工的積極性和主動性；及(iii)將股東、本公司和核心團隊成員的利益緊密結合在一。2025年A股股票期權激勵計劃旨在促進共同持續關注本公司長遠發展，從而確保各方利益保持一致。2025年A股股票期權激勵計劃的實施應保障股東的合法權益，且原則上激勵對象獲得的報酬和激勵須與其個人對本公司作出的貢獻對等。
(B) 激勵對象的範圍及名單
2025年A股股票期權激勵計劃的激勵對象範圍為本公司及其附屬公司的董事、高級管理人員及員工。董事會應在限定的範圍內擬定激勵對象名單，並經監事會（已撤銷監事會的，經監督機構）核實確認。確定激勵對象是否合資格的準則括(i)與本集團業務相關的經驗；(ii)為本集團提供服務的年限和向本集團提供服務的質量；及(iii)激勵對象對本集團的成功所發揮及給予的支持、協助、指導、建議、努力及貢獻的程度及╱或激勵對象日後對本集團的成功可能給予或作出的潛在支持、協助、指導、建議、努力及貢獻的程度。
2025年A股股票期權激勵計劃首次授予的激勵對象共計251人，為董事會認為符合資格的員工及本公司董事長、執行董事兼主要股東熊先生。
2025年A股股票期權激勵計劃首次授予的激勵對象不括本公司董事（除熊先生）、監事及高級管理人員。所有激勵對象必須在2025年A股股票期權激勵計劃規定的考核期內與本公司或其附屬公司具有聘用或勞動關係。
2025年A股股票期權激勵計劃預留授予部分的激勵對象由臨時股東大會後12個月內確定，否則預留權益失效。2025年A股股票期權激勵計劃預留授予的激勵對象可以括董事、高級管理人員以及董事會認為符合資格的員工，但不括獨立非執行董事、監事、單獨或合計持有5%以上股份的股東或實際控制人及其配偶、父母、子女。為免生疑問，2025年A(1) 該人士最近12個月內被上海證券交易所認定為不適當人選；
(2) 該人士最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
(3) 該人士最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或採取市場禁入措施；
(4) 該人士具有中國公司法規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的；
(5) 法律法規規定該人士不得參與上市公司股權激勵；及
(6) 中國證監會認定的其他情形。
若在2025年A股股票期權激勵計劃實施過程中，激勵對象出現以上任何情形的，本公司將終止其參與2025年A股股票期權激勵計劃的權利，其已獲授但尚未行權的A股股票期權不得行權，並由本公司註銷。
2025年A股股票期權激勵計劃的標的股份來源為庫存股份及╱或向激勵對象定向發行的新A股。
於本公告日期，本公司已發行股份總數1,025,874,000股（不括庫存股份），其中括765,578,300股A股及260,295,700股H股。2025年A股股票期權激勵計劃擬授出A股股票期權涉及的A股數量為26,175,871股，約佔採納日本公司已發行股份總數（不括庫存股份）的2.55%（假設自本公告日期至採納日期間，已發行股份總數並無變動），其中，(i)首次授予A股股票期權括25,360,000股A股（「首次授予A股股票期權」），約佔本公司已發行股份總數（不括庫存股份）的2.47%及授予A股股票期權的A股股票期權總數的96.88%；(ii)預留授予A股股票期權括815,871股A股（「預留授予A股股票期權」），約佔本公司已發行股份總數（不括庫存股份）的0.08%及授予A股股票期權的A股股票期權總數的3.12%。
根據2025年A股股票期權激勵計劃而可能發行的標的股份及根據本公司其他各項生效的股權激勵計劃而可能發行的股份總數，不得超過採納日本公司已發行股份總數（不括庫存股份）的10%。根據2025年A股股票期權激勵計劃授予任何激勵對象的股份總數，不得超過本公司已發行股份總數（不括庫存股份）的1%。
(D) 有效期
2025年A股股票期權激勵計劃有效期為自A股股票期權首次授權之日至激勵對象獲授的A股股票期權全部行權或註銷完畢之日止，最長不超過48個月。
(E) 等待期
激勵對象獲授的A股股票期權適用不同的等待期，均自相應授予日計算。首次授予A股股票期權的等待期為自首次授予A股股票期權的授予日12個月或24個月。預留授予A股股票期權的等待期為預留授予A股股票期權的授予日12個月或24個月。等待期內激勵對象獲授的A股股票期權不得轉讓、用於擔保或償還債務。
權激勵計劃的目的的基本機制，要求激勵對象連續服務一定期限，方可行使獲授的A股股票期權，從而促進長期留任，將員工利益與本公司及其股東的利益結合在一。
(F) 行權期
在滿足A股股票期權的行權條件後，A股股票期權可自授予日12個月後分兩批行權。首次授予A股股票期權和預留授予A股股票期權的行權安排如下。
(1) 首次授予A股股票期權的行權安排
可行權A股股
票期權佔授予
A股股票期權
行權安排 行權期 總數的比例
第一個行權期 自首次授予A股股票期權的授予日12 50%
個月後的首個交易日至首次授予A股
股票期權的授予日24個月內的最後一
個交易日當日止
第二個行權期 自首次授予A股股票期權的授予日24 50%
個月後的首個交易日至首次授予A股
股票期權的授予日36個月內的最後一
個交易日當日止
可行權股票
期權佔授予
股票期權
行權安排 行權期 總數的比例
第一個行權期 自預留授予A股股票期權的授予日12 50%
個月後的首個交易日至預留授予A股
股票期權的授予日24個月內的最後一
個交易日當日止
第二個行權期 自預留授予A股股票期權的授予日24 50%
個月後的首個交易日至預留授予A股
股票期權的授予日36個月內的最後一
個交易日當日止
在上述約定期間因行權條件未成就的A股股票期權，不得行權或遞延至下期行權，並由本公司按2025年A股股票期權激勵計劃規定的原則註銷激勵對象相應的A股股票期權。在A股股票期權各行權期結束後，激勵對象未行權的當期A股股票期權應當終止行權，本公司將予以註銷。
(G) 禁售期
禁售期是指激勵對象獲授的A股股票期權行權後其售出限制的時間段。
2025年A股股票期權激勵計劃的禁售期按照中國公司法、中國證券法及其他相關法律法規、規範性文件及公司章程的規定執行。其詳情載列如下：
(1) 激勵對象為本公司董事和高級管理人員的，其在就任時確定的任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有股份總數的25%；在離職後6
個月內，不得轉讓其所持有的股份；
(2) 激勵對象為本公司董事和高級管理人員的，將其持有的股份在買入後6個月內賣出，或在賣出後6個月內又買入，由此所得收益歸本
公司所有，董事會將收回其所得收益；
國證券法及其他相關法律法規、規範性文件及公司章程對本公司董
事和高級管理人員轉讓股份的有關規定發生變化，則有關激勵對象
應當在轉讓股份時符合修改後的相關規定。
(H) A股股票期權行權價及其確定方法
2025年A股股票期權激勵計劃項下首次授予A股股票期權的A股股票期權行權價為每股A股人民幣46.67元，即滿足授予A股股票期權條件和行權條件之後，激勵對象有權以每股A股人民幣46.67元的價格購買A股。
2025年A股股票期權激勵計劃擬授予的A股股票期權行權價不得低於票面金額，且不低於下列價格的較高：
(1) 建議2025年A股股票期權激勵計劃公告前1個交易日A股交易均價，為每股A股人民幣46.67元；及
(2) 2025年A股股票期權激勵計劃草案公告前120個交易日本公司A股交易均價，為每股A股人民幣37.00元。
2025年A股股票期權激勵計劃預留授予A股股票期權擬授予的A股股票期權行權價與首次授予A股股票期權的A股股票期權行權價相同，為每股A股人民幣46.67元。預留授予A股股票期權須召開董事會審議通過相關議案，並披露授予情況。
(I) A股股票期權的授予條件
同時滿足下列授予條件時，本公司應向激勵對象授予A股股票期
權，反之，若下列任一授予條件未達成的，則不能向激勵對象授予
A股股票期權：
(1) 本公司未發生如下任一情形：
(a) 本公司最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具
否定意見或無法表示意見的審計報告；
(b) 本公司最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師
出具否定意見或無法表示意見的審計報告；
(c) 上市後最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公
開承諾進行利潤分配的情形；
(d) 適用法律法規規定不得實行股權激勵的；
(e) 中國證監會認定的其他情形。
(2) 激勵對象未發生如下任一情形：
(a) 最近12個月內被中國證券交易所認定為不適當人選；
(b) 最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人
選；
(c) 最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出
機構行政處罰或採取市場禁入措施；
(d) 具有中國公司法規定的不得擔任公司董事、高級管理人員
情形的；
(e) 法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；或
行權期內，同時滿足下列條件時，激勵對象已獲授的A股股票期權
方可辦理行權事宜：
(1) 本公司未發生如下任一情形：
(a) 本公司最近一個會計年度財務會計報告被註冊會計師出具
否定意見或無法表示意見的審計報告；
(b) 本公司最近一個會計年度財務報告內部控制被註冊會計師
出具否定意見或無法表示意見的審計報告；
(c) 上市後最近36個月內出現過未按法律法規、公司章程、公
開承諾進行利潤分配的情形；
(d) 適用法律法規規定不得實行股權激勵的；或
(e) 中國證監會認定的其他情形。
(2) 激勵對象未發生如下任一情形：
(a) 最近12個月內被中國證券交易所認定為不適當人選；
(b) 最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人
選；
(c) 最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出
機構行政處罰或採取市場禁入措施；
(d) 具有中國公司法規定的不得擔任公司董事、高級管理人員
情形的；
(e) 法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；或
(f) 中國證監會認定的其他情形。
激勵計劃終止，所有激勵對象已獲授但尚未行權的A股股票期
權不得行權，並由本公司註銷。激勵對象發生上述第(2)條規定
退扣情形之一的，該激勵對象已獲授但尚未行權的A股股票期
權不得行權，並由本公司註銷。
(3) 激勵對象A股股票期權行權的任職期限要求：
激勵對象行權獲授的各批次A股股票期權前，須滿足12個月以
上的任職期限。
(4) 績效考核要求
2025年A股股票期權激勵計劃的績效考核要求規定，激勵對象
2025年至2027年每年A股股票期權行權能力取決於公司層面和
個人層面的評價。在公司層面，?業收入或淨虧損縮減比例必
須達到或超過預定目標，激勵對象的A股股票期權方可全部或
部分行權；若未達到最低標準，則對應年度的A股股票期權將
被註銷。在個人層面，激勵對象根據本公司內部考核制度接受
評價。實際可行權的期權數量為激勵對象計劃行權的A股股票
期權數量乘以公司及個人比例系數，當年不能行權或不能完全
行權的A股股票期權予以註銷，且不得遞延。
因此，2025年A股股票期權激勵計劃的績效考核要求確保激勵
對象的利益與本公司及其股東的利益結合在一。若未達到該
等績效條件，任何不能行權的A股股票期權將根據2025年A股
股票期權激勵計劃的條款予以註銷，從而強化了激勵計劃促進
持續、價值導向的績效的目標，並維護了激勵架構的完整性，
符合2025年A股股票期權激勵計劃的目的。
各行權期的業績考核目標對應的行權批次及行權比例安排如下表所示：對應
行權期 考核年度 業績考核目標A 業績考核目標B 業績考核目標C
行權比例 行權比例 行權比例
100% 90% 80%
第一個行權期 2025年 滿足以下任一條件：滿足以下任一條件：滿足以下任一條件：1、 2025年?業收 1、 2025年?業收 1、 2025年?業收
入不低於24億 入不低於23億 入不低於22億
元； 元； 元；
2.、 以2024年為基 2、 以2024年為基 2、 以2024年為基
數，2025年淨 數，2025年淨 數，2025年淨
利潤減虧比例 利潤減虧比例 利潤減虧比例
不低於29% 不低於27% 不低於25%
第二個行權期 2026年 滿足以下任一條件：滿足以下任一條件：滿足以下任一條件：1、 2025-2026年， 1、 2025-2026年， 1、 2025-2026年，
累計?業收入 累計?業收入 累計?業收入
不低於54億 不低於52億 不低於50億
元； 元； 元；
2、 以2024年為基 2、 以2024年為基 2、 以2024年為基
數，2026年淨 數，2026年淨 數，2026年淨
利潤減虧比例 利潤減虧比例 利潤減虧比例
不低於76% 不低於74% 不低於72%
1、 未來若公司新開展藥品對外許可合作(BD)交易且首付款金額超過公司上一年度?業收入，則該交易產生的收入及成本將不計入業績考核，下同。
2、 上述各考核年度「?業收入」及「淨利潤」以經會計師事務所審計的合併報表所載數據為計算依據，結果取四捨五入到小數點後兩位，「淨利潤」以經審計後的歸屬於上市公司股東的淨利潤數值，並剔除公司實施全部股權激勵計劃所產生的股份支付費用影作為計算依據。
3、 行權條件涉及的業績目標不構成公司對投資的業績預測和實質承諾。
若2025年A股股票期權激勵計劃預留授予的A股股票期權於2025年9月30日（含當日）前授予完成，則2025年A股股票期權激勵計劃預留授予的A股股票期權各年度業績考核安排同2025年A股股票期權激勵計劃首次授予的要求一致。
若2025年A股股票期權激勵計劃預留授予的A股股票期權於2025年9月30日（不含當日）後授予完成，則2025年A股股票期權激勵計劃預留授予的A股股票期權行權各年度業績考核要求如下表所示：
對應
行權期 考核年度 業績考核目標A 業績考核目標B 業績考核目標C
行權比例 行權比例 行權比例
100% 90% 80%
第一個行權期 2026年 滿足以下任一條件：滿足以下任一條件：滿足以下任一條件：1、 2025-2026年， 1、 2025-2026年， 1、 2025-2026年，
累積?業收入 累積?業收入 累積?業收入
不低於54億 不低於52億 不低於50億
元； 元； 元；
2、 以2024年為基 2、以2024年為基 2、以2024年為基
數，2026年淨 數，2026年淨 數，2026年淨
利潤減虧比例 利潤減虧比例 利潤減虧比例
不低於76% 不低於74% 不低於72%
行權期 考核年度 業績考核目標A 業績考核目標B 業績考核目標C
行權比例 行權比例 行權比例
100% 90% 80%
第二個行權期 2027年 滿足以下任一條件：滿足以下任一條件：滿足以下任一條件：1、 2025-2027年， 1、 2025-2027年， 1、 2025-2027年，
累計?業收入 累計?業收入 累計?業收入
不低於90億 不低於87億 不低於84億
元； 元； 元；
2、 2027年淨利潤 2、 以2024年為基 2、 以2024年為基
不低於0元 數，2027年淨 數，2027年淨
利潤減虧比例 利潤減虧比例
不低於92% 不低於90%
註：
1、 未來若公司新開展藥品對外許可合作(BD)交易且首付款金額超過公司上一年度?業收入，則該交易產生的收入及成本將不計入業績考核。
2、 上述各考核年度「?業收入」及「淨利潤」以經會計師事務所審計的合併報表所載數據為計算依據，結果取四捨五入到小數點後兩位，「淨利潤」以經審計後的歸屬於上市公司股東的淨利潤數值，並剔除公司實施全部股權激勵計劃所產生的股份支付費用影作為計算依據。
3、 行權條件涉及的業績目標不構成公司對投資的業績預測和實質承諾。
行權期內，公司為滿足行權條件的激勵對象辦理A股股票期權行權事
宜。若各行權期內，公司業績水平未達到業績考核目標的，所有激勵對象對應考核當年計劃行權的A股股票期權均不得行權，由公司註銷。
激勵對象個人層面的考核根據公司內部績效考核相關制度實施，激勵對象個人績效評定結果分為「卓越」、「優秀」、「達標」、「部分達標」、「不達標」五個等級，對應的可行權情況如下：
卓越、
評價標準 優秀、達標 部分達標 不達標
個人層面可行權比例系數(P) 100% 50% 0%
考核結果的運用
激勵對象對應考核當年實際可行權的A股股票期權數量=個人當年計劃行× ×
權的數量 公司層面可行權比例系數 個人層面可行權比例系數(P)。
激勵對象考核當年不能行權或不能完全行權的A股股票期權由公司註
銷，不得遞延至以後年度。
若在建議2025年A股股票期權激勵計劃公告當日至激勵對象獲授的A股股票期權完成行權登記期間，本公司發生資本公積轉增股本、派送股票紅利和股份拆細、配股、縮股、派息等事宜，應對A股股票期權行權價及╱或擬根據授予A股股票期權授予的A股股票期權對應的A股數量進行相應的調整，但調整不得導致A股股票期權行權價低於A股面值。
IV. 建議向熊先生授予
根據科創板上市規則、香上市規則、公司章程及2025年A股股份期權激勵計劃規則等有關規定，建議向熊先生（為本公司董事長、執行董事兼主要股東）授予8,000,000份A股股票期權，須待股東於臨時股東大會上審議及批准2025年A股股票期權激勵計劃後生效。
建議向熊先生授予的主要條款載列如下：
建議向熊先生授予的日期：2025年9月2日
將授予的A股股票期權總數：8,000,000份A股股票期權
A股股票期權獲全部行使後可發行的H股總數：8,000,000股A股，約佔建議向熊先生授予的授予日股份總數（不含庫存股）的0.78%
將授予的A股股票期權的行權價：每股A股人民幣46.67元，即不低於下列價格的較高：
(1)2025年A股股票期權激勵計劃草案公告前1個交易日A股交易均價，為每股A股人民幣46.67元；及(2) 2025年A股股票期權激勵計劃草案公告前120個交易日本公司A股交易均價，為每股A股人民幣37.00元。
A股股票期權的等待期：等待期為自建議向熊先生授予日12個月或24個月。等待期內獲授的A股股票期權不得轉讓、用於擔保或償還債務。
自建議向熊先生授予日12個月後分兩批行權。
可行權A股
股票期權
佔授予A股
行權安排 行權期 股票期權
總數的比例
第一個行權期 自建議向熊先生授予日12個月後的首個交易 50%
日至建議向熊先生授予日24個月內的最後
一個交易日當日止
第二個行權期 自建議向熊先生授予日24個月後的首個交易 50%
日至建議向熊先生授予日36個月內的最後
一個交易日當日止
績效目標：2025年 A股股票期權激勵計劃的績效目標規定，熊先生在2025-2026年期間每年行使H股股票期權的能力取決於公司層面和個人層面的績效考核要求。
建議向熊先生授予的股票期權行權對應的考核年度為2025 – 2026年兩個會計年度，分年度進行業績考核。每個會計年度考核一次，以達到業績考核目標作為熊先生當年度的行權條件之一。各年度的業績考核目標對應的行權批次及行權比例安排如下表所示：
對應
行權期 考核年度 業績考核目標A 業績考核目標B 業績考核目標C
行權比例100% 行權比例90% 行權比例80%
第一個行權期 2025年 滿足以下任一條 滿足以下任一條 滿足以下任一條件： 件： 件：
1、 2025年?業 1、 2025年?業 1、 2025年?業
收入不低於 收入不低於 收入不低於
24億元； 23億元； 22億元；
2.、 以 2024年為 2、 以 2024年為 2、 以2024年為
基數， 2025 基數， 2025 基數，2025
年淨利潤減 年淨利潤減 年淨利潤減
虧比例不低 虧比例不低 虧比例不低
於29%。 於27%。 於25%。
第二個行權期 2026年 滿足以下任一條 滿足以下任一條 滿足以下任一條件： 件： 件：
1、 2025-2026 1、 2025-2026 1、 2025-2026
年，累計? 年，累計? 年，累計?
業收入不低 業收入不低 業收入不低
於54億元； 於52億元； 於50億元；
2、 以 2024年為 2、 以 2024年為 2、 以2024年為
基數， 2026 基數， 2026 基數，2026
年淨利潤減 年淨利潤減 年淨利潤減
虧比例不低 虧比例不低 虧比例不低
於76%。 於74%。 於72%。
1、 未來若公司新開展藥品對外許可合作(BD)交易且首付款金額超過公司上一年度?業收入，則該交易產生的收入及成本將不計入業績考核。
2、 上述各考核年度「?業收入」及「淨利潤」以經會計師事務所審計的合併報表所載數據為計算依據，結果取四捨五入到小數點後兩位，「淨利潤」以經審計後的歸屬於上市公司股東的淨利潤數值，並剔除公司實施全部股權激勵計劃所產生的股份支付費用影作為計算依據。
3、 行權條件涉及的業績目標不構成公司對投資的業績預測和實質承諾。
行權期內，公司為滿足行權條件的熊先生辦理行權事宜。若各行權期內，公司業績水平未達到業績考核目標C的，熊先生對應考核當年計劃行權的股票期權均不得行權，由公司註銷。
(2) 個人層面績效考核
熊先生個人層面的考核根據公司內部績效考核相關制度實施，熊先生個人績效評定結果分為「卓越」、「優秀」、「達標」、「部分達標」、「不達標」五個等級，對應的可行權情況如下：
卓越、
優秀、
評價標準 達標 部分達標 不達標
個人層面可行權比例系數(P) 100% 50% 0%
(3) 考核結果的運用
熊先生對應考核當年實際可行權的股票期權數量=個人當年計劃行權的數量×公司層面可行權比例系數×個人層面可行權比例系數(P)。
熊先生考核當年不能行權或不能完全行權的股票期權由公司註銷，不得遞延至以後年度。
A股股票期權的權利及A股股票期權獲行使後將發行的A股：於熊先生就A股股票期權獲行使後發行的A股而登記為本公司股東名冊上的股東之前，熊先生不享有任何投票權，亦無權參與任何已宣派、建議或決議支在所有方面與因A股股票期權獲行使而配發該等A股當日已發行的繳足股份享有同等權益，並將使本次A股激勵對象有權參與就配發日期或之後的記錄日期所宣派、建議或決議支付或作出的所有股息或其他分派。
其他條款：根據2025年A股股票期權激勵計劃規則，本公司將不會向激勵對象（括熊先生）提供任何貸款、擔保任何借款或以其他形式提供與取得A股股票期權激勵計劃項下的任何權益相關的財務資助（如果此類資助有違本公司的利益）。建議向熊先生授予亦受限於與根據2025年A股股票期權激勵計劃可能授予的任何其他A股股票期權相同的退扣機制，括但不限於激勵對象在最近12個月內被中國證券交易所或中國證監會或其派出機構認定為不適當人選的情況。
於本公告日期，本公司並無根據2025年A股股票期權激勵計劃及本公司任何其他股票期權計劃於建議向熊先生授予前12個月內向熊先生授予任何A股股票期權。
概無董事擔任2025年A股股票期權激勵計劃的受託人，亦無於2025年A股股票期權激勵計劃的受託人中擁有任何直接或間接的利益。
建議向熊先生授予的理由及裨益
熊先生自2015年3月至今，一直擔任本公司董事長並作為本公司經?管理層的核心領導，對本公司的日常經?決策、戰略發展、國際化拓展、管線佈局、團隊管理等方面具有重大影並肩負重要責任。該等授予將熊先生的利益與本集團的利益進一步綁定，鼓勵熊先生對本集團長遠發展目標持續作出貢獻，符合2025年A股股票期權激勵計劃的目的。建議向熊先生授予將激勵彼通過在提升本集團長遠業務發展方面向本集團不斷貢獻其戰略指導、穩健工作表現、專業知識及行業知識，致力於為本公司及股東的整體利益提升本公司及股份的價值。
董事（括全體獨立非執行董事，惟不括熊先生，彼已就有關建議向熊先生授予的董事會決議案放棄投票）認為，建議向熊先生授予的條款屬公平合理，且符合本公司及其股東的整體利益。
V. 建議授權董事會及╱或計劃管理人辦理2025年H股股票期權激勵計劃相關事宜
為確保2025年H股股票期權激勵計劃的順利實施，董事會建議，待2025年H股股票期權激勵計劃在臨時股東大會上獲得股東批准後，股東亦會授權董事會及╱或計劃管理人代表本公司採取一切相關措施及處理一切相關事宜，以批准及簽立為使2025年H股股票期權激勵計劃生效及實施所必要、適當或適權激勵計劃授出的H股股票期權條款；
(2) 為2025年H股股票期權激勵計劃的管理、解釋、實施及運作作出或更改該等安排、指引、程序及╱或規例，惟該等安排、指引、程序及╱或規例不得與2025年H股股票期權激勵計劃規則相抵觸；
(3) 向其不時選定的激勵對象授予H股股票期權；
(4) 釐定授出的H股股票期權數目；
(5) 釐定股票期權條款及條件，並在其認為必要或適當時，對授出的H股股票期權條款作出任何適當調整；
(6) 釐定H股股票期權是否可能失效、註銷、沒收及╱或交出以及其程度及情況；
(7) 在適用的情況下，制定及管理2025年H股股票期權激勵計劃的績效目標；
(8) 批准授予函件的格式；
(9) 決定與授予有關的任何其他需要確定的事項，並作出其認為對2025年H股股票期權激勵計劃的管理屬必要或可取的任何其他決定及採取任何其他行動；
(10) 採取其他步驟或行動以落實2025年H股股票期權激勵計劃規則及╱或H股股票期權的條款及意圖；及
(11) 代表本公司批准、簽立、完善、交付、磋商、協議及同意其認為合理、必要、可取、適當或有利的一切有關協議、合約、文件、規章、事務及事情（視情況而定），以執行及╱或落實據此進行的所有交易，並在其認為必要、可取、適當或有利的情況下，作出任何合理的修改、修訂、變更、調整及╱或補充。倘有關協議、合約或文件需加蓋公司印章，則有權根據公司章程簽署有關協議、合約或文件並加蓋公司印章。
前述對董事會及╱或計劃管理人的授權在2025年H股股票期權激勵計劃有效為了具體實施本公司2025年A股股票期權激勵計劃，建議授權董事會辦理2025年A股股票期權激勵計劃相關事宜，括但不限於如下事項：
1. 提請臨時股東大會授權董事會負責具體實施本次激勵計劃的以下事項：(1) 授權董事會確定激勵對象參與2025年A股股票期權激勵計劃的資格和條件，確定2025年A股股票期權激勵計劃的授權日；
(2) 授權董事會在本公司出現資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細或縮股、配股等事宜時，按照2025年A股股票期權激勵計劃規
則的方法對A股股票期權數量及所涉及的標的股票數量進行相應的
調整；
(3) 授權董事會在本公司出現資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細或縮股、配股、派息等事宜時，按照2025年A股股票期權激勵
計劃規則的方法對行權價進行相應的調整；
(4) 授權董事會在A股股票期權授權前，將激勵對象放棄的權益份額直接調減或調整到預留授予A股股票期權或在激勵對象之間進行分配
和調整；
(5) 授權董事會在激勵對象符合條件時向激勵對象授予A股股票期權並辦理授予A股股票期權所必需的全部事宜，括但不限於向證券交
易所提出授予申請、向登記結算公司申請辦理有關登記結算業務
等；
(6) 授權董事會對激勵對象的A股股票期權行權資格、行權條件進行審查確認，並同意董事會將該項權利授予薪酬與考核委員會行使；
(7) 授權董事會決定激勵對象是否可以行權；
(8) 授權董事會辦理激勵對象行權所必需的全部事宜，括但不限於向證券交易所提出行權申請、向登記結算公司申請辦理有關登記結算
業務、修改公司章程、辦理公司註冊資本的工商變更登記；
(9) 授權董事會辦理尚未行權的A股股票期權的行權事宜；
勵計劃有關的協議和其他相關協議；
(12) 授權董事會對2025年A股股票期權激勵計劃進行管理和調整，在與2025年A股股票期權激勵計劃規則一致的前提下不定期制定或修改
該計劃的管理和實施規定。但如果法律、法規或相關監管機構要求
該等修改需得到股東大會或╱和相關監管機構的批准，則董事會的
該等修改必須得到相應的批准；
(13) 授權董事會實施2025年A股股票期權激勵計劃所需的其他必要事宜，但有關文件明確規定需由股東大會行使的權利除外；
2. 提請臨時股東大會授權董事會，就2025年A股股票期權激勵計劃向有關政府、機構辦理審批、登記、備案、核准、同意等手續；簽署、執行、修改、完成向有關政府、機構、組織、個人提交的文件；修改公司章程、辦理公司註冊資本的變更登記；以及做出其認為與本次激勵計劃有關的必須、恰當或合適的所有行為；
3. 提請臨時股東大會同意，授權董事會為2025年A股股票期權激勵計劃的實施，委任收款銀行、會計師、律師、證券公司、財務顧問等中介機構；及
4. 提請臨時股東大會同意，向董事會授權的期限與2025年A股股票期權激勵計劃有效期一致。
上述授權事項，除法律、行政法規、中國證監會規章、規範性文件、2025年A股股票期權激勵計劃或公司章程有明確規定需由董事會決議通過的事項外，其他事項可由董事長或其授權的適當人士代表董事會直接行使。
誠如上文所披露，截至本公告日期，本公司已發行股數為1,025,874,000股（不括815,871股庫存股份）。假設於本公告日期至採納日期間已發行總數不會發生變動，則根據2025年H股股票期權激勵計劃將授出的所有H股股票期權而可能發行的最高H股連同根據本公司任何其他股份計劃（括2025年A股股票期權激勵計劃）可能授出的股票期權及獎勵而可能發行的股份數目將為102,587,400股，約佔採納日已發行股份總數（不括庫存股份）的10%。
於2025年H股股票期權激勵計劃和2025年A股股票期權激勵計劃獲採納後，假設於本公告日期至採納日期間已發行總數並無變動，且在考慮了建議向承授人授予的13,210,000份H股股票期權及在2025年A股股票期權激勵計劃首次授予項下建議向250名僱員參與及熊先生授25,360,000份A股股票期權後，根據2025年H股股票期權激勵計劃授權限額可供日後授予的H股數目將為64,017,400股H股。
VIII. 香上市規則
2025年H股股票期權激勵計劃及2025年A股股票期權激勵計劃構成香上市規則第17章的股份期權計劃。
根據香上市規則第17.04(3)條，如向本公司主要股東或彼等各自的任何聯繫人授予任何A股股票期權，會令計至本公司主要股東獲授股票期權或股份獎勵當日止的12個月期內所有已授予的股票期權或股份獎勵（不括根據對應計劃條款已失效的股票期權或股份獎勵）所發行及將發行的股份合計超過有關類別已發行股份（不括庫存股份）的0.1%，則該等授予須經股東於股東大會上批准，而在該股東大會上，該承授人及其聯繫人以及本公司所有核心關連人士須放棄就相關決議案投贊成票。建議授予項下授予熊先生的8,000,000份A股股票期權獲行使後將發行的A股總數約佔建議向熊先生授予已發行股份總數（不括庫存股份）的0.78%。這將令計至建議向熊先生授予日止的12個月期內，就授予熊先生（本公司主要股東）的所有股票期權及股份獎勵（不括根據對應計劃條款已失效的股票期權或股份獎勵）所發行及將發行的A股合計超過建議向熊先生授予日已發行A股（不括庫存股份）的0.1%。
採納2025年A股股票期權激勵計劃及建議向熊先生授予須待在臨時股東大會上獲股東批准後方可作實，而根據香上市規則第17.04(4)條，任何於該決議案中擁有重大利益的250名僱員參與，以及熊先生、其聯繫人及本公司所有核心關連人士須在臨時股東大會上放棄就該決議案投贊成票。熊先生已於本公告日期舉行以批准該決議案的董事會會議上放棄就該決議案投贊成票。
根據香上市規則第17.04(1)條，根據2025年A股股票期權激勵計劃向本公司董事、最高行政人員或主要股東，或彼等各自的任何聯繫人授予任何A股股票期權，均須經獨立非執行董事批准。於2025年9月2日，建議向熊先生授予已獲全體獨立非執行董事批准。李寧博士、鄒建軍博士、李聰先生、張卓兵先生、姚盛博士、王剛博士、李鑫博士以及一名僱員參與，須放棄在股東大會上，就採納2025年H股股票期權激勵計劃及建議向承授人授予的議案中投贊成票。
IX. 豁免嚴格遵守上市規則
由於2025年A股股票期權激勵計劃涉及本公司發行新A股，故上市規則第十七章及若干條文適用於2025年A股股票期權激勵計劃。同時，與設立2025年A股股票期權激勵計劃及授予A股股票期權有關的中國法律法規亦同時適用。
因此，本公司編製2025年A股股票期權激勵計劃的條款時已盡可能符合有關中國法律法規及上市規則的規定，並已向香聯交所申請豁免嚴格遵守上市規則第17.03條對行權價及其調整的規定。
本公司將召開臨時股東大會，以考慮及酌情批准（其中括）(i)建議採納2025年A股股票期權激勵計劃及建議向熊先生授予；(ii)建議採納考核管理辦法；(iii)建議授權董事會辦理2025年A股股票期權股權激勵計劃相關事宜；(iv)建議採納2025年H股股票期權激勵計劃；及(v)建議授權董事會及╱或計劃管理人辦理2025年H股股票期權激勵計劃相關事宜。
本公司一份通函載有（其中括）(i)2025年A股股票期權激勵計劃及建議向熊先生授予；(ii)考核管理辦法；(iii)建議授權董事會辦理2025年A股股票期權股權激勵計劃相關事宜；(iv)2025年H股股票期權激勵計劃；(v)建議授權董事會及╱或計劃管理人辦理2025年H股股票期權激勵計劃相關事宜的通函連同召開臨時股東大會的通告，預期將於適當時候刊發。
釋義
於本公告內，除文義另有規定外，下列詞彙具有以下涵義：
「2025年A股股票 指 本公司擬在臨時股東大會採納的A股股票期權激勵期權激勵計劃」 計劃
「2025年H股股票 指 本公司擬在臨時股東大會採納的H股股票期權激勵期權激勵計劃」 計劃
「2025年A股股票期 指 2025年A股股票期權激勵計劃的運作規則及實施程權激勵計劃規則」 序（經不時修訂）
「2025年H股股票 指 2025年H股股票期權激勵計劃的運作規則及實施程期權激勵計劃 序（經不時修訂）
規則」
「A股」 指 本公司股本中的普通股，每股面值為人民幣1.00
元，以人民幣買賣並於上海證券交易所上市
「A股股票期權」 指 本公司授予激勵對象在未來一定期限內以預先確定的條件購買一定數量A股的權利
三方）安排通過香聯交所設施按當時市價在市場上
出售相關H股的所得款項
「採納日」 指 股東批准2025年A股股票期權激勵計劃及2025年H
股股票期權激勵計劃（如適用）的日期
「公司章程」 指 本公司的《公司章程》
或「章程」
「考核管理辦法」 指 《2025年A股股票期權激勵計劃實施考核管理辦法》「聯繫人」 指 具有香上市規則所賦予的涵義
「董事會」 指 董事會
「監事會」 指 監事會
「?業日」 指 香聯交所開市進行證券交易業務的任何日子，不
括星期六、星期日以及中國及香的銀行暫停辦
理業務的任何其他日子
「本公司」 指 上海君實生物醫藥科技股份有限公司，一家於中國
或「公司」 成立的股份有限公司，其H股及A股分別於香聯交
所主板及上海證券交易所上市及買賣
「中國證監會」 指 中國證券監督管理委員會
「董事」 指 本公司董事
「臨時股東大會」 指 本公司2025年第一次臨時股東大會（及其任何續會）或「2025年第一次
臨時股東大會」
「僱員參與」 指 就2025年H股股票期權激勵計劃而言，於授予日為本公司或其任何附屬公司的僱員（不論全職或兼職或
其他僱傭關係）、董事或高級職員的任何人士
「A股股票 指 激勵對象購買A股的價格，由本公司在授予激勵對
期權行權價」 象A股股票期權時確定
「H股股票 指 激勵對象購買H股的價格，由本公司在授予激勵對
期權行權價」 象H股股票期權時確定
「首次授予 指 具有「III建議採納2025年A股股票期權激勵計劃—
A股股票期權」 (C)擬授出A股股票期權涉及的股份來源和數量」一
節賦予該詞的涵義
「授予日」 指 就2025年A股股票期權激勵計劃而言，本公司向激
勵對象授予A股股票期權的日期，該日必須為上海
證券交易所的交易日，亦稱為「授權日」；就2025年
H股股票期權激勵計劃而言，本公司向激勵對象授
予H股股票期權的日期
「承授人」 指 7名執行董事（李寧博士、鄒建軍博士、李聰先生、
張卓兵先生、姚盛博士、王剛博士、李鑫博士）及其
餘3名僱員參與
「授予函件」 指 本公司就授予H股股票期權所發出的函件
「授予A股 指 本公司根據2025年A股股票期權激勵計劃建議向激
股票期權」 勵對象授予合計26,175,871份A股股票期權，括首
次授予A股股票期權及預留授予A股股票期權
「本集團」 指 本公司及其附屬公司
「H股」 指 本公司股本中的境外上市股份，每股面值為人民幣
1.00元，以元買賣並於香聯交所主板上市
「H股股東」 指 H股持有人
「H股股票期權」 指 本公司授予激勵對象在未來一定期限內以預先確定的條件購買一定數量H股的權利
「香」 指 中國香特別行政區
「香上市規則」 指 香聯交所《證券上市規則》（經不時修訂、補充或或「上市規則」 以其他方式修改）
「香聯交所」 指 香聯合交易所有限公司
「獨立非執行董事」 指 獨立非執行董事
「熊先生」 指 熊俊先生，本公司董事長、執行董事兼主要股東
「激勵對象」 指 合資格參與2025年A股股票期權激勵計劃或2025年
H股股票期權激勵計劃的人士
「中國」 指 中華人民共和國，就本公告而言，不括中國香
、澳門特別行政區及台灣
「中國公司法」 指 《中華人民共和國公司法》（經不時修訂、補充或以其他方式修改）
「中國證券法」 指 《中華人民共和國證券法》（經不時修訂、補充或以其他方式修改）
「建議向承授人 指 建議向七名執行董事（括李寧博士、鄒建軍博授予」 士、李聰先生、張卓兵先生、姚盛博士、王剛博
士及李鑫博士）及三名其他僱員參與有條件授予
13,210,000份H股股票期權
「建議向熊先生 指 建議向熊先生有條件授予8,000,000份A股股票期授予」 權，待採納2025年A股股票期權計劃後方告作實
「關連實體」 指 本公司的控股公司、同系附屬公司或聯?公司
「關連實體參與」 指 關連實體的任何董事或僱員（括高級管理層和監事，無論是全職或兼職僱員）
A股股票期權」 (C)擬授出A股股票期權涉及的股份來源和數量」一
節賦予該詞的涵義
「人民幣」 指 人民幣，中國法定貨幣
「2025年A股股票 指 公司於上海證券交易所刊發日期為2025年9月3日的期權激勵計劃 公告之《2025年A股股票期權激勵計劃（草案）》
草案公告」
「計劃管理人」 指 董事會及╱或董事會任何委員會或董事會授權的人士（如適用），管理2025年H股股票期權激勵計劃
「計劃授權限額」 指 具有「I.建議採納2025年H股股票期權激勵計劃－(C)計劃授權限額」一節賦予該詞的涵義
「證券及期貨條例」 指 香法例第571章《證券及期貨條例》（經不時修訂、補充或以其他方式修改）
「上海證券交易所」 指 上海證券交易所
「股份」 指 本公司股本中的普通股，每股面值為人民幣1.00
元，括H股及A股
「股東」 指 股份持有人
「股票期權」 指 本公司授予激勵對象在未來一定期限內以預先確定的條件購買一定數量A股或H股（視情況而定）的權
利
「科創板」 指 上海證券交易所科創板
「科創板上市規則」 指 《上海證券交易所科創板股票上市規則》
「主要股東」 指 具有香上市規則所賦予的涵義，經不時修訂
「監事」 指 本公司監事
計劃授權限額」一節賦予該詞的涵義
「庫存股份」 指 具有香上市規則賦予該詞的涵義，經不時修訂
「有效期」 指 自A股股票期權或H股股票期權授予之日至A股股
票期權或H股股票期權全部行權或註銷之日止，視
情況而定
「歸屬日」 指 就2025年H股股票期權激勵計劃而言，H股股票期權
的歸屬日
「%」 指 百分比
承董事會命
上海君實生物醫藥科技股份有限公司
熊俊先生
主席
中國，上海，2025年9月2日
於本公告日期，本公司董事會括執行董事熊俊先生、李寧博士、鄒建軍博士、李聰先生、張卓兵先生、姚盛博士、王剛博士及李鑫博士；非執行董事湯毅先生；以及獨立非執行董事張淳先生、馮曉源博士、楊悅博士、酈仲賢先生與魯琨女士。
* 僅供識別之用
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