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长盈通(688143):广发证券股份有限公司关于武汉长盈通光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
| 时间：2025年09月05日 22:05:39 中财网 |
原标题:长盈通:广发证券股份有限公司关于武汉长盈通光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问报告
声明与承诺
本部分所使用的简称与本报告“释义”中所定义的简称具有相同含义。
广发证券股份有限公司接受长盈通的委托，担任武汉长盈通光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问，就该事项向长盈通全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6号——重大资产重组》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易做出独立、客观和公正的评价，以供长盈通全体股东及有关方面参考。
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与本次交易所有当事方无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立的。
（二）本报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由长盈通董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，本独立财务顾问并未参与本次交易条款的磋商和谈判。独立财务顾问报告旨在就本次交易对长盈通的全体股东是否公平、合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。
（四）截至本报告出具日，本独立财务顾问就武汉长盈通光电技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产进行了审慎核查，本报告仅对已核实的事项向长盈通全体股东提供独立核查意见。
（五）对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
（六）政府有关部门及中国证监会、上海证券交易所对本报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对长盈通的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
（七）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（八）本独立财务顾问也特别提醒长盈通全体股东及其他投资者务请认真阅读长盈通董事会发布的关于本次交易的公告、重组报告书及相关的审计报告、资产评估报告等有关资料。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和履行内核程序的基础上，出具本报告，并作出以下承诺：
“（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与长盈通及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； （二）本独立财务顾问已对长盈通和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）本次重组报告书符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）本独立财务顾问出具的有关核查意见已提交内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）在与长盈通接触后至担任本次交易独立财务顾问期间，本独立财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。”
目录
声明与承诺 ................................................................................................................... 1
一、独立财务顾问声明 ........................................................................................ 1
二、独立财务顾问承诺 ........................................................................................ 2
目录................................................................................................................................ 4
释义................................................................................................................................ 8
重大事项提示 ............................................................................................................. 12
一、本次重组方案简要介绍 .............................................................................. 12
二、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................... 14
三、本次交易尚需履行的决策及审批程序 ...................................................... 17 四、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见及相关方股份减持计划 .............................................................................. 17
五、中小股东权益保护的安排 .......................................................................... 19
六、独立财务顾问的保荐机构资格 .................................................................. 27
七、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ...................................................... 27 重大风险提示 ............................................................................................................. 28
一、与本次交易相关的风险 .............................................................................. 28
二、与标的资产相关的风险 .............................................................................. 30
第一节 本次交易概况 ................................................................................................ 33
一、本次交易的背景、目的及协同效应 .......................................................... 33 二、本次交易的必要性 ...................................................................................... 41
三、本次交易的具体方案 .................................................................................. 42
四、本次交易的性质 .......................................................................................... 49
五、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................... 49
六、本次交易决策过程和批准情况 .................................................................. 50
七、本次交易业绩承诺及补偿的可实现性 ...................................................... 50 八、本次交易相关方所作出的重要承诺 .......................................................... 53 第二节 上市公司基本情况 ........................................................................................ 66
一、基本情况 ...................................................................................................... 66
二、公司设立及股本变动情况 .......................................................................... 66
三、公司最近三十六个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情况 ...... 70 四、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预期变化情况 .................. 71 五、上市公司控股股东及实际控制人情况 ...................................................... 71 六、上市公司最近三年的主营业务发展情况 .................................................. 71 七、上市公司最近三年的主要财务数据 .......................................................... 72 八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 .......... 72 九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况 ...................................... 72 十、上市公司及其控股股东最近十二个月内是否受到交易所公开谴责 ...... 73 第三节 交易对方基本情况 ........................................................................................ 74
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方 .............................................. 74 二、其他事项说明 .............................................................................................. 81
第四节 交易标的基本情况 ........................................................................................ 83
一、基本情况 ...................................................................................................... 83
二、历史沿革 ...................................................................................................... 83
三、股权结构及控制关系 .................................................................................. 85
四、下属公司情况 .............................................................................................. 86
五、主要资产权属、对外担保以及主要负债情况 .......................................... 87 六、主营业务情况 .............................................................................................. 92
七、报告期主要财务指标 ................................................................................ 111
八、最近三十六个月内增减资、股权转让或改制相关的评估或估值情况分析 ........................................................................................................................ 112
九、立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项 .... 112 十、最近三年申请首次公开发行股票并上市的情况及作为上市公司重大资产重组交易标的的情况 .................................................................................... 112
十一、出资瑕疵或影响其他合法存续的情况 ................................................ 113 十二、许可他人使用资产，或者被许可使用他人资产的情况 .................... 113 十三、本次交易不涉及债务转移情况 ............................................................ 113 十四、会计政策、会计估计及相关会计处理 ................................................ 113 十五、税收优惠情况 ........................................................................................ 118
第五节 发行股份情况 .............................................................................................. 120
一、发行股份的种类、面值及上市地点 ........................................................ 120 二、发行对象 .................................................................................................... 120
三、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 .................................... 120 四、发行价格调整机制 .................................................................................... 121
五、发行数量 .................................................................................................... 123
六、锁定期安排 ................................................................................................ 124
七、重组过渡期损益及滚存未分配利润安排 ................................................ 125 第六节 交易标的评估情况 ...................................................................................... 126
一、交易标的评估基本情况 ............................................................................ 126
二、本次评估的重要假设 ................................................................................ 128
三、资产基础法评估情况 ................................................................................ 130
四、收益法评估情况 ........................................................................................ 140
五、评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结果的影响 ................................................................................................ 161
六、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析 ........................ 161 七、独立董事对本次交易评估事项的意见 .................................................... 165 第七节 本次交易合同的主要内容 .......................................................................... 167
一、发行股份及支付现金购买资产协议 ........................................................ 167 二、发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 .................................... 173 三、业绩承诺及补偿协议及其补充协议 ........................................................ 183 第八节 独立财务顾问核查意见 .............................................................................. 189
一、基本假设 .................................................................................................... 189
二、本次交易的合规性分析 ............................................................................ 189
三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理性的核查 .................... 199 四、对本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的核查 ........................................................ 201 五、本次交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制的核查 ............................................................................................ 202
六、对本次交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查 .................................................................................................................... 202
七、对本次交易是否构成关联交易的核查 .................................................... 203 八、本次交易上市公司每股收益摊薄情况以及填补即期回报的应对措施的核查 .................................................................................................................... 203
九、本次交易中有关业绩补偿安排及其可行性、合理性的核查 ................ 203 十、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题分析 ............................................................ 206 十一、本次交易的交易对方是否涉及私募投资基金及备案情况的核查 .... 207 十二、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查 ........................ 207 十三、关于独立财务顾问独立性的核查 ........................................................ 208 第九节 按照《上海证券交易所发行上市审核业务指南第 4号——常见问题的信息披露和核查要求自查表 第五号上市公司重大资产重组》要求对相关事项进行核查的情况 ............................................................................................................... 209
一、关于交易方案 ............................................................................................ 209
二、关于合规性 ................................................................................................ 224
三、关于标的资产估值与作价 ........................................................................ 239
四、关于标的资产财务状况及经营成果 ........................................................ 244 五、其他 ............................................................................................................ 260
第十节 独立财务顾问内核程序及内核意见 .......................................................... 262
一、独立财务顾问内核程序 ............................................................................ 262
二、独立财务顾问内核意见 ............................................................................ 264
第十一节 独立财务顾问结论性意见 ...................................................................... 265
释义
在独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 一般名词释义 | ||
| 预案 | 指 | 《武汉长盈通光电技术股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金预案》 |
| 重组报告书 | 指 | 《武汉长盈通光电技术股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产报告书》 |
| 独立财务顾问报告/本独 立财务顾问报告/本报告 | 指 | 《广发证券股份有限公司关于武汉长盈通光电技术股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产之独立财务顾问 报告》 |
| 公司/上市公司/长盈通 | 指 | 武汉长盈通光电技术股份有限公司 |
| 长盈通有限 | 指 | 武汉长盈通光电技术有限公司，系上市公司前身 |
| 标的公司/生一升 | 指 | 武汉生一升光电科技有限公司 |
| 标的资产/交易标的 | 指 | 武汉生一升光电科技有限公司100%股权 |
| 创联智光 | 指 | 武汉创联智光科技有限公司 |
| 宁波铖丰皓 | 指 | 宁波铖丰皓企业管理有限公司 |
| 湖北生一升 | 指 | 生一升（湖北）光电有限公司，标的公司的子公司 |
| 长飞光纤 | 指 | 长飞光纤光缆股份有限公司 |
| 西安奇芯 | 指 | 西安奇芯光电科技有限公司 |
| 伽蓝致远 | 指 | 苏州伽蓝致远电子科技股份有限公司 |
| 光迅科技 | 指 | 武汉光迅科技股份有限公司 |
| 美国KVH公司 | 指 | KVH Industries, Inc，美国知名光纤陀螺制造商 |
| 美国ANELLO公司 | 指 | ANELLO Photonics，美国知名光纤陀螺制造商 |
| LightCounting | 指 | 成立于2004年，是一家专注于AI集群、数据中心和光网 络的行业分析公司，其研究报告经常被业界引用，以了 解光通信市场的最新动态和技术发展方向 |
| 本次交易/本次重组 | 指 | 上市公司拟发行股份及支付现金向生一升股东购买生一 升100%的股权 |
| 定价基准日 | 指 | 长盈通第二届董事会第十四次（临时）会议决议公告日 |
| 报告期 | 指 | 2023年度及2024年度 |
| 最近三年 | 指 | 2022年度、2023年度及2024年度 |
| 业绩承诺方 | 指 | 武汉创联智光科技有限公司、李龙勤、宁波铖丰皓企业 管理有限公司 |
| 承诺净利润 | 指 | 业绩承诺方向上市公司承诺，标的公司于2025年度、 2026年度、2027年度实现的经审计的合并报表口径下归 属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后）应 分别不低于人民币1,120.00万元、人民币1,800.00万元、 人民币2,250.00万元 |
| 《发行股份及支付现金 | 指 | 上市公司与武汉创联智光科技有限公司、李龙勤、宁波 |
| 购买资产协议》 | 铖丰皓企业管理有限公司共3名交易对方签署《武汉长盈 通光电技术股份有限公司与武汉创联智光科技有限公 司、李龙勤、宁波铖丰皓企业管理有限公司之附生效条 件的发行股份及支付现金购买资产协议》 | |
| 《补充协议》 | 指 | 上市公司与武汉创联智光科技有限公司、李龙勤、宁波 铖丰皓企业管理有限公司共同签署的《武汉长盈通光电 技术股份有限公司与武汉创联智光科技有限公司、李龙 勤、宁波铖丰皓企业管理有限公司之附生效条件的发行 股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 |
| 《业绩承诺及补偿协 议》 | 指 | 上市公司与武汉创联智光科技有限公司、李龙勤、宁波 铖丰皓企业管理有限公司共同签署的《武汉长盈通光电 技术股份有限公司与武汉创联智光科技有限公司、李龙 勤、宁波铖丰皓企业管理有限公司关于武汉生一升光电 科技有限公司的业绩承诺及补偿协议》 |
| 《业绩承诺及补偿协议 之补充协议（一）》 | 指 | 《武汉长盈通光电技术股份有限公司与武汉创联智光科 技有限公司、李龙勤、宁波铖丰皓企业管理有限公司关 于武汉生一升光电科技有限公司的业绩承诺及补偿协议 之补充协议（一）》 |
| 《备考审阅报告》 | 指 | 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“众环 阅字（2025）0100004号”《审阅报告》 |
| 《资产评估报告》 | 指 | 湖北众联资产评估有限公司出具的《武汉长盈通光电技 术股份有限公司拟发行股份及现金收购资产所涉及的武 汉生一升光电科技有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告》（众联评报字[2025]第1126号） |
| 独立财务顾问/本独立财 务顾问/广发证券 | 指 | 广发证券股份有限公司 |
| 众联评估/评估机构 | 指 | 湖北众联资产评估有限公司 |
| 中审众环/会计师 | 指 | 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 法律顾问 | 指 | 北京市盈科律师事务所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《格式准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 ——上市公司重大资产重组》 |
| 《重组审核规则》 | 指 | 《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》 |
| 《科创板股票上市规 则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《武汉长盈通光电技术股份有限公司章程》 |
| 标的公司《公司章程》 | 指 | 《武汉生一升光电科技有限公司章程》 |
| 《监管指引第7号》 | 指 | 《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相 关股票异常交易监管》 |
| 《监管指引第9号》 | 指 | 《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大 资产重组的监管要求》 |
| 《证券期货法律适用意 | 指 | 《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四 |
| 见第15号》 | 十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》 | |
| 《股东大会议事规则》 | 指 | 《武汉长盈通光电技术股份有限公司股东大会议事规 则》 |
| 《董事会议事规则》 | 指 | 《武汉长盈通光电技术股份有限公司董事会议事规则》 |
| 《监事会议事规则》 | 指 | 《武汉长盈通光电技术股份有限公司监事会议事规则》 |
| 《信息披露管理办法》 | 指 | 《武汉长盈通光电技术股份有限公司信息披露管理办 法》 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 元/万元/亿元 | 指 | 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 专业名词释义 | ||
| 光纤 | 指 | 光导纤维的简称，以光脉冲的形式来传输信号，材质以 玻璃或有机透光材料为主的通讯网络传输介质 |
| 特种光纤 | 指 | 特种光纤相对于传统光纤，一般在特定应用中使用，设 计结构较为特殊、由特殊的材料制造而成，并具备常规 光纤不能满足的功能 |
| 保偏光纤 | 指 | 能保持光的线偏振性能的光纤，可以分成结构保偏光纤 和应力型保偏光纤 |
| 光纤环 | 指 | 由光纤通过一定的排布规律制造而成的环状结构的光器 件，光纤环应用于传感、通讯等 |
| 光纤陀螺 | 指 | 光纤角速度传感器，根据萨格纳克效应，以光纤环回路 为敏感单元，结合其控制线路形成开环或闭环回路来测 量角速率的传感器，具有无机械活动部件、无预热时 间、不敏感加速度、动态范围宽、数字输出等优点，光 纤陀螺克服了环形激光陀螺成本高和闭锁现象等缺点 |
| 新一代光纤陀螺 | 指 | 以集成芯片为主要特征，通过微纳技术将大部分光学器 件、光电器件及电路集成在同一芯片上，实现光纤陀螺 的高度集成，与数字闭环光纤陀螺相比，具有高性能、 小型化、低成本和轻量化等优势 |
| 惯性导航 | 指 | 利用陀螺和加速度计这两种惯性敏感器，通过测量飞行 器、船舶等运动物体的加速度和角速度而实现的自主式 导航方法 |
| 光模块 | 指 | 又称光收发一体模块，由光器件、功能电路和光接口等 组成，主要功能是将电信号转换成光信号，通过光纤传 送后，再由接收端将光信号转换回电信号，具有可插拔 性、多种封装形式和传输速率等特点 |
| 光器件 | 指 | 光电子系统中的光学单元，分为有源器件和无源器件。 光有源器件是需要外加能源驱动工作的光电子器件，光 无源器件是不需要外加能源驱动工作的光电子器件 |
| 有源光器件 | 指 | 需要外加能源驱动工作的光电子器件，如光源、光检测 器、半导体光放大器、光收发器件、光收发模块等 |
| 无源光器件 | 指 | 不需要外加能源驱动工作的光电子器件，如光纤连接 器、耦合器、光开关、波分复用器、光分路器、光隔离 器、光滤波器等 |
| 光芯片 | 指 | 泛指所有基于光学原理设计、用于处理光信号的芯片， |
| 可能包含单一功能或少量集成功能 | ||
| 光子芯片 | 指 | 将多种光学功能元件高度集成在单一基片上的多功能芯 片，实现复杂光信号处理，可以实现更紧凑的设计、更 低的功耗和更高的数据处理效率等 |
| 耦合 | 指 | 在光模块中，将光信号从一个光学元件（如激光器等） 高效地传输到另一个光学元件（如光纤）的过程，涉及 到光信号的对准、聚焦和传输 |
| 陶瓷插芯 | 指 | 由二氧化锆烧制并经精密加工而成的陶瓷圆柱小管，主 要用于光纤对接时的精确定位，是光纤连接头的核心部 件，是光纤通信网络中最常用、数量最多的精密定位件 |
| 插入损耗 | 指 | 光信号通过连接器后，输出光功率相对于输入光功率的 比率 |
| FA | 指 | Fiber Array，光纤阵列 |
| AWG | 指 | Arrayed Waveguide Grating，阵列波导光栅 |
| MT | 指 | Mechanical Transfer，是IEC61754-18国际标准定义的一种 连接器 |
| REC | 指 | 在连接器领域通常指Receptacle（插座/母头），全称为 Receptacle Connector即插座型连接器，主要用于数据中心 内部的LC光纤连接 |
| CWDM | 指 | Coarse Wavelength Division Multiplexer，粗波分复用器 |
| LAN WDM | 指 | Lan Wavelength Division Multiplexing，局域网波分复用 |
| G | 指 | Gbps或Gb/s，网络传输速率单位 |
| FLOPS | 指 | 浮点运算次数，用于衡量模型执行的计算量。 1 EFLOPS=10^18 FLOPS，1 ZLOPS=1,000 EFLOPS |
| CPO | 指 | 光电共封装技术，交换ASIC芯片和硅光引擎在同一高速 主板上协同封装，从而降低信号衰减、降低系统功耗、 降低成本和实现高度集成 |
| MPO | 指 | 装有MT插芯的光纤连接头，MT插芯是指以阵列形式实 现光纤定位的矩形插芯，一般为树脂材质制成，能够同 时实现多根光纤的对接 |
| 硅光 | 指 | 在光模块领域，指将激光器、调制器、探测器等光电芯 片集成在硅光芯片上，从而实现低功耗、大通量数据传 输的技术 |
| 数据中心 | 指 | 全球协作的特定设备网络，用来在Internet网络基础设施 上传递、加速、展示、计算、存储数据信息，此处包含 云计算数据中心、AI智算中心等 |
| AWG器件 | 指 | 满足数据中心4通道、O波段粗波分复用（CWDM）、局 域网波分复用（LAN WDM）要求的AWG芯片与光纤耦 合形成，应用在500m以上、速率在100G及以上的数据中 心光互连模块 |
重大事项提示
一、本次重组方案简要介绍
（一）本次重组方案概况
| 交易形式 | 发行股份及支付现金购买资产 | ||
| 交易方案简介 | 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向武汉创联智光科技有限 公司、李龙勤、宁波铖丰皓企业管理有限公司共3名交易对方购买生 一升100%的股权 | ||
| 交易价格 | 15,800.00万元 | ||
| 交易 标的 | 名称 | 武汉生一升光电科技有限公司 | |
| 主营业务 | 主要从事无源光器件产品的研发、生产、销售和服务 | ||
| 所属行业 | C39 计算机、通信和其他电子设备制造业 | ||
| 其他 | 符合板块定位 | √ 是 ? 否 ? 不适用 | |
| 属于上市公司的同 行业或上下游 | √ 是 ? 否 | ||
| 与上市公司主营业 务具有协同效应 | √ 是 ? 否 | ||
| 交易性质 | 构成关联交易 | ? 是 √ 否 | |
| 构成《重组管理办 法》第十二条规定 的重大资产重组 | ? 是 √ 否 | ||
| 构成重组上市 | ? 是 √ 否 | ||
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | √ 是 ?否 | ||
| 本次交易有无减值补偿承诺 | √ 是 ?否 | ||
| 其他需特别说明的事项 | 无 |
根据众联评估出具的《资产评估报告》，本次交易对生一升采用了资产基础法、收益法进行评估，最终选用收益法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日 2024年 12月 31日，生一升归属于母公司所有者权益账面值为2,837.97万元，评估值为 15,818.00万元，评估增值 12,980.03万元，增值率457.37%。
单位：万元
| 交易标的 名称 | 基准日 | 评估或 估值方 法 | 评估或估 值结果 | 增值率/ 溢价率 | 本次拟交 易的权益 比例 | 交易价 格 | 其他 说明 |
| 生一升 | 2024/12/31 | 收益法 | 15,818.00 | 457.37% | 100.00% | 15,800.00 | - |
本次交易以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 交易对方 | 交易标的名称 及权益比例 | 支付方式 | 向该交易 对方支付 的总对价 | ||
| 现金对价 | 股份对价 | 可转债对价 | ||||
| 1 | 武汉创联智 光科技有限 公司 | 生一升 45.00%股权 | - | 7,110.00 | - | 7,110.00 |
| 2 | 宁波铖丰皓 企业管理有 限公司 | 生一升 27.50%股权 | - | 4,345.00 | - | 4,345.00 |
| 3 | 李龙勤 | 生一升 27.50%股权 | 1,738.00 | 2,607.00 | - | 4,345.00 |
| 合计 | 1,738.00 | 14,062.00 | 15,800.00 |
| 股票种类 | 境内人民币普通股（A股） | 每股面值 | 人民币1.00元 |
| 定价基准日 | 上市公司第二届董事会第十 四次（临时）会议决议公告 日（2024年11月14日） | 发行价格 | 22.00元/股，不低于定价基准 日前20个交易日的上市公司股 票交易均价的80%。上市公司 2024年度利润分配方案实施后 派发现金红利 0.05元（含 税），除权除息日为2025年7 月24日，本次交易股份发行价 格调整为21.95元/股 |
| 发行数量 | 6,406,376股，占发行后总股本的比例为4.97% | ||
| 是否设置发 行价格调整 方案 | √ 是 □否 | ||
| 锁定期安排 | 交易对方通过本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 12个月内不得转让或者委托他人管理。本次交易对方在满足前述法定锁定 期的前提下，按照下述规则分期解锁： 1、第一次解锁 交易对方因本次交易取得的上市公司股份第一次解锁的前提条件为： （1）合格审计机构针对2025年度业绩完成情况的专项审计报告已经出具； （2）交易对方已履行业绩承诺年度的全部业绩补偿承诺（若发生）。 交易对方可解锁的股份数=2025年度承诺净利润÷业绩承诺期内累计承诺的 净利润×交易对方通过本次交易获得上市公司的股份数量－业绩承诺当期补 偿股份数。 |
| 2、第二次解锁 交易对方因本次交易取得的上市公司股份第二次解锁的前提条件为： （1）合格审计机构针对2026年度业绩完成情况的专项审计报告已经出具； （2）交易对方已履行业绩承诺年度的全部业绩补偿承诺（若发生）。 交易对方可解禁的股份数=（2025年度承诺净利润＋2026年度承诺净利润） ÷业绩承诺期内累计承诺的净利润×交易对方通过本次交易获得上市公司的 股份数量－累计已经解锁股份数－累计业绩承诺补偿股份数（含当期）。 3、第三次解锁 交易对方因本次交易取得的上市公司股份第三次解锁的前提条件为： （1）针对2027年度业绩完成情况的专项审计报告已经出具； （2）合格审计机构已经出具减值测试报告； （3）交易对方已履行第三个业绩承诺年度的全部业绩补偿承诺及减值测试 补偿承诺（若发生）。 交易对方可解禁的股份数=交易对方通过本次交易获得上市公司的股份数量 －累计已经解锁股份数－累计业绩承诺补偿股份数（含当期）－标的资产 期末减值补偿股份数。 交易对方通过本次交易所取得的股份及其因上市公司送股、转增股本等原 因增加的部分，均应遵守上述股份限售安排。如上述安排与证券监管机构 的最新监管规定不相符的，将根据相关监管要求进行相应调整。上述限售 期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国 证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。 此外，交易对方创联智光、宁波铖丰皓的全体股东已出具穿透锁定的承诺 函，承诺就交易对方因本次交易而取得的上市公司新增股份在完成全部解 锁前，不会以任何形式转让其持有的交易对方股权，亦不会以任何方式转 让、让渡或者约定由其他主体部分或全部享有其通过交易对方间接享有的 与上市公司股份有关的权益。若交易对方所认购上市公司股份的锁定期与 证券监管机构的最新监管政策不相符，其将根据证券监管机构的监管政策 对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。若未能履行作出的上述承诺， 其违规减持所得收益归上市公司所有，并同意依法对因违反上述承诺而给 上市公司造成的损失进行赔偿 |
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要面向惯性导航领域，以光纤陀螺核心器件光纤环及其综合解决方案研发、生产、销售和服务为主要业务，积极依托现有产业和技术积累推进业务战略升级和延伸，大力拓展新一代光纤陀螺光子芯片器件和光通信领域的业务应用，致力于成为行业内领先的综合解决方案提供商。
本次交易后，上市公司将与标的公司在光纤陀螺光子芯片器件制造和光通信业务领域形成较好的协同效应，形成光纤陀螺光子芯片器件相对完整的生产能力，进一步丰富上市公司在光纤陀螺领域的核心产品布局和拓展光纤陀螺民用市场，以及扩大上市公司现有特种光纤光缆和新型材料在光通信领域的应用，有助于提升上市公司整体盈利能力和持续经营能力。
本次交易前后，上市公司主营业务范围不会发生重大变化。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至 2024年 12月 31日，上市公司总股本为 122,374,426股，本次交易完成后上市公司的总股本将增加至 128,780,802股，本次交易对上市公司股权结构影响具体如下表所示：
| 序 号 | 股东名称 | 重组前 | 重组后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | ||
| 1 | 皮亚斌 | 23,821,850 | 19.47% | 23,821,850 | 18.50% |
| 2 | 辛军 | 6,500,000 | 5.31% | 6,500,000 | 5.05% |
| 3 | 武汉金鼎创 业投资有限 公司 | 6,500,000 | 5.31% | 6,500,000 | 5.05% |
| 4 | 航天科工投 资基金管理 （北京）有 限公司－北 京航天国调 创业投资基 金（有限合 伙） | 6,138,386 | 5.02% | 6,138,386 | 4.77% |
| 5 | 赵惠萍 | 4,400,000 | 3.60% | 4,400,000 | 3.42% |
| 6 | 武汉盈众投 资合伙企业 （有限合 伙） | 4,030,000 | 3.29% | 4,030,000 | 3.13% |
| 7 | 清控银杏南 通创业投资 基金合伙企 业（有限合 伙） | 3,824,806 | 3.13% | 3,824,806 | 2.97% |
| 8 | 中国工商银 行股份有限 公司－银华 中小盘精选 混合型证券 投资基金 | 3,424,483 | 2.80% | 3,424,483 | 2.66% |
| 9 | 中国工商银 行股份有限 公司－华夏 军工安全灵 活配置混合 型证券投资 基金 | 2,471,065 | 2.02% | 2,471,065 | 1.92% |
| 10 | 航天科工资 产管理有限 公司 | 2,211,067 | 1.81% | 2,211,067 | 1.72% |
| 11 | 其他股东 | 59,052,769 | 48.26% | 59,052,769 | 45.86% |
| 12 | 武汉创联智 光科技有限 公司 | - | - | 3,239,179 | 2.52% |
| 13 | 宁波铖丰皓 企业管理有 限公司 | - | - | 1,979,498 | 1.54% |
| 14 | 李龙勤 | - | - | 1,187,699 | 0.92% |
| 合计 | 122,374,426 | 100.00% | 128,780,802 | 100.00% |
本次交易前后，上市公司实际控制人均为皮亚斌，本次交易不会导致上市公司实际控制权变更。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标和盈利能力的影响
根据中审众环为上市公司出具的众环审字（2025）0101203号、众环审字（2024）0100719号审计报告，以及中审众环出具的上市公司《备考审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司主要财务数据对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年度/2024年 12月 31日 | 2023年度/2023年 12月 31日 | ||
| 交易前 | 备考数 | 交易前 | 备考数 | |
| 资产总额 | 148,731.54 | 168,400.69 | 137,262.44 | 154,651.74 |
| 归属于母公司股东权益 | 117,029.34 | 130,890.72 | 121,892.09 | 135,594.09 |
| 营业收入 | 33,075.71 | 39,241.46 | 22,018.37 | 24,241.08 |
| 归属于母公司股东的净 利润 | 1,794.14 | 1,953.52 | 1,556.28 | 1,196.27 |
| 基本每股收益 （元/股） | 0.15 | 0.15 | 0.13 | 0.09 |
| 稀释每股收益 （元/股） | 0.15 | 0.15 | 0.13 | 0.09 |
本次交易完成后，上市公司资产总额、归属于母公司股东权益、营业收入和归属于母公司股东的净利润规模等将进一步扩大，有助于提升上市公司的盈利能力。
三、本次交易尚需履行的决策及审批程序
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在尚需履行的决策和审批程序。
四、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重
组的原则性意见及相关方股份减持计划
（一）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见
针对本次交易，上市公司控股股东、实际控制人皮亚斌先生及其一致行动人武汉盈众投资合伙企业（有限合伙）发表原则性意见如下：
“本人/本企业已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人/本企业认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本人/本企业原则上同意本次交易。本人/本企业将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。”
（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 1、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东、实际控制人皮亚斌先生及一致行动人武汉盈众投资合伙企业（有限合伙）已出具《上市公司控股股东、实际控制人及一致行动人关于重组期间减持计划的承诺函》：
“1、本人/本企业自本次重组披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人/本企业无任何减持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本人/本企业根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人/本企业将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。
2、若本人/本企业的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人/本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。
3、本承诺函自签署日起对本人/本企业具有法律约束力，本人/本企业保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人/本企业违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人/本企业将依法承担相应赔偿责任。”
2、上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司于 2025年 2月 28日披露《关于持股 5%以上股东及董事减持股份计划公告》（公告编号：2025-010），公司董事廉正刚先生出于自身资金需求，计划自减持股份计划公告披露之日起 15个交易日之后的 3个月内，即 2025年3月 21日起至 2025年 6月 20日期间，通过集中竞价交易的方式合计减持公司股份不超过 198,250股，占公司总股本比例不超过 0.16%，减持比例未超过截至2024年末其所持公司股份总数的 25%。根据上市公司于 2025年 6月 21日披露的《关于持股 5%以上股东及董事减持计划时间届满暨减持股份结果公告》，公司董事廉正刚在本次减持计划期间通过集中竞价交易方式减持公司股份 48,000股，减持股份数量占公司总股本的 0.0392%，本次减持计划已实施完毕。（未完）