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祥生医疗(688358):无锡祥生医疗科技股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料
| 时间：2025年09月05日 22:11:03 中财网 |
二〇二五年九月
无锡祥生医疗科技股份有限公司
2025年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《无锡祥生医疗科技股份有限公司章程》《无锡祥生医疗科技股份有限公股东大会议事规则》等相关规定，无锡祥生医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东大会会议须知： 一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开前一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。
现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过 2 次。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不
再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会现场会议推举 1名股东代表、1名监事为计票人，1名股东代表、1名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再 离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2025年 8月 29日披露于上海证券交易所网站的《关于召开 2025年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-025）。
无锡祥生医疗科技股份有限公司
2025年第一次临时股东大会议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2025年 9月 16日 14点 30分
2、现场会议地点：无锡市新吴区新辉环路 9号 公司一楼会议室
3、会议召集人：无锡祥生医疗科技股份有限公司董事会
4、主持人：董事长莫若理女士
5、网络投票的系统、起止时间和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2025年 9月 16日至 2025年 9月 16日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数和及所持有的表决权数量
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票人和监票人
（五）逐项审议会议各项议案
| 议案名称 | |
| 1 | 关于取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 |
| 2.0 | 关于修订、废止、制定部分内部治理制度的议案 |
| 2.01 | 关于修订《股东会议事规则》议案 |
| 2.02 | 关于修订《董事会议事规则》的议案 |
| 2.03 | 关于废止《监事会议事规则》的议案 |
| 2.04 | 关于修订《独立董事工作制度》的议案 |
| 2.05 | 关于修订《对外担保制度》的议案 |
| 2.06 | 关于修订《对外投资决策制度》的议案 |
| 2.07 | 关于修订《关联交易决策制度》的议案 |
| 2.08 | 关于修订《募集资金管理办法》的议案 |
| 2.09 | 关于修订《控股股东及实际控制人行为规范》的议案 |
| 2.10 | 关于修订《防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制 度》的议案 |
| 2.11 | 关于修订《股东会网络投票实施细则》的议案 |
| 2.12 | 关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案 |
（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八）休会（统计表决结果）
（九）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况
（十）主持人宣读股东大会决议
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）签署会议文件
（十三）会议结束
议案 1：
无锡祥生医疗科技股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代理人:
一、取消监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》等有关规定并结合公司实际情况，公司将不再设置监事会和监事，监事会职权由董事会审计委员会行使。公司《监事会议事规则》等与监事或监事会有关的内部制度相应废止，同时对《无锡祥生医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关公司内部治理制度作相应修订。
在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第三届监事会仍将严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性等事项进行监督，维护公司和全体股东的利益。
二、《公司章程》修订情况
鉴于上述情况，公司根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，现拟对《公司章程》的部分条款进行相应修订：
1. 将“股东大会”的表述统一修改为“股东会”；
2. 整体删除“监事”、“监事会”、“监事会主席”的表述，并部分修改为“审计委员会成员”、“审计委员会”、“审计委员会召集人”；
3. 其他主要修订内容详见附件：《<公司章程>修订对照表》。
除上述所列示的条款修订外，《公司章程》中的其他条款无实质性修订。无实质性修订条款包括对《公司章程》条款序号、正文部分援引其他条款序号、条款顺序、标点符号的调整、个别用词造句变化及目录变更等不影响条款含义的字词修订。因不涉及实质性变更，不再逐条列示。上述变更最终以工商管理部门核准登记的内容为准。修订后的《公司章程》全文同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案已经 2025年 8月 28日召开的第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过。同时公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理上述涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。
上述具体内容详见公司于 2025年 8月 29日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上刊登的《无锡祥生医疗科技股份有限公司关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记及修订、废止、制定部分内部治理制度的公告》（公告编号：2025-022）。
以上议案现提请股东大会审议。
无锡祥生医疗科技股份有限公司董事会
2025年 9月 16日
议案 2：
无锡祥生医疗科技股份有限公司
关于修订、废止、制定部分内部治理制度的议案
各位股东及股东代理人:
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定及相关法律、法规、规范性文件的最新要求，并结合公司实际情况和《公司章程》的修订情况，公司对部分治理制度进行同步修订及废止，并新制定部分治理制度。具体情况如下表所列：
| 序号 | 制度名称 | 变更情况 | 是否需要股东会审议 |
| 1 | 股东会议事规则 | 修订 | 是 |
| 2 | 董事会议事规则 | 修订 | 是 |
| 3 | 监事会议事规则 | 废止 | 是 |
| 4 | 独立董事工作制度 | 修订 | 是 |
| 5 | 对外担保制度 | 修订 | 是 |
| 6 | 对外投资决策制度 | 修订 | 是 |
| 7 | 关联交易决策制度 | 修订 | 是 |
| 8 | 募集资金管理办法 | 修订 | 是 |
| 9 | 控股股东及实际控制人行为规范 | 修订 | 是 |
| 10 | 防范控股股东、实际控制人及其他关联方资 金占用制度 | 修订 | 是 |
| 11 | 股东会网络投票实施细则 | 修订 | 是 |
| 12 | 会计师事务所选聘制度 | 制定 | 是 |
本议案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年 8月 29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《无锡祥生医疗科技股份有限公司关于取消监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登
记及修订、废止、制定部分内部治理制度的公告》（公告编号：2025-022）及同日披露的有关制度文件。
以上议案现提请股东大会审议。
无锡祥生医疗科技股份有限公司董事会
2025年 9月 16日
中财网