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*ST金科(000656):股东权益变动暨控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告
| 时间：2025年09月22日 22:45:37 中财网 |
关于股东权益变动暨控股股东、实际控制人拟发生变更
的提示性公告
证券简称：*ST金科 证券代码：000656 公告编号：2025-116号
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次权益变动系因执行《金科地产集团股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”）所致，不触及要约收购。《重整计划》的执行将导致金科地产集团股份有限公司（以下简称“公司”或“金科股份”）控股股东及实际控制人发生变化。
2、近日，管理人已将重整转增股票由管理人证券账户（即金科地产集团股份有限公司破产企业财产处置专用账户）分别过户至全体重整投资人指定主体证券账户。公司重整产业投资人上海品器联合体指定其实际控制的京渝星筑（青岛）企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“京渝星筑”）、京渝星璨（青岛）企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“京渝星璨”）接受划转的转增股份。
3、京渝星筑、京渝星璨的执行事务合伙人均为上海品器管理咨询有限公司（以下简称“上海品器”），故京渝星筑与京渝星璨构成关联方，且为一致行动关系。过户完成后，京渝星筑与京渝星璨合计持有公司9.93亿股（占公司总股本的9.34%），为公司第一大股东。根据《金科地产集团股份有限公司及重庆金科房地产开发有限公司重整投资产业投资协议》约定，上海品器联合体（或其指定股份登记主体）有权提名7名董事人选（含独立董事），后续公司将启动董事会的换届改选工作，董事会改选完成后公司控股股东将由重庆市金科投资控股（集团）有限责任公司（以下简称“金科控股”）变更为京渝星筑、京渝星璨，公司实际控制人则由黄红云变更为无实际控制人。
一、本次权益变动的背景
1、2024年4月22日，公司收到重庆市第五中级人民法院（以下简称“重庆五中院”）送达的（2024）渝05破申129号《民事裁定书》，重庆五中院正式裁定受理公司的重整申请。
2、2024年11月22日，公司管理人在法院的监督下，经重整投资人评审委员会会议评议，确认上海品器上海品器及北京天娇绿苑房地产开发有限公司（以下简称“北京天娇绿苑”）联合体（以下统称“上海品器联合体”）为公司重整产业投资人。2024年12月13日，公司、重庆金科房地产开发有限公司（以下简称“重庆金科”）、管理人与重整产业投资人上海品器、北京天娇绿苑签署了《金科地产集团股份有限公司及重庆金科房地产开发有限公司重整投资之产业投资协议》（以下简称“《产业投资协议》”）。
3、2025年5月10日，公司收到送达的《民事裁定书》，重庆五中院裁定批准公司的《重整计划》，并终止公司重整程序。
二、本次股东权益变化情况
（一）本次权益变动的原因
根据《重整计划》对金科股份出资人权益进行了调整，以公司现有总股本扣减的已回购股份数量45,350,000股后的5,294,365,816股为基数，按照每10股转增10股的比例，实施资本公积转增股本，预计转增5,294,365,816股。转增后公司总股本将增加至10,634,081,632股。前述转增股票不向原股东分配，全部由管理人按照重整计划的规定进行分配和处置，具体如下：
1、转增股票中的3,000,000,000股用于引入重整投资人
转增股票中的1,200,000,000股用于引入产业投资人。其中，993,000,000股由品器联合体受让，160,000,000股由四川发展证券投资基金管理有限公司（代表“川发产业互动私募证券投资基金”）受让，47,000,000股由中国长城资产管理股份有限公司受让；前述产业投资人的受让价格均为0.63元/股。转增股票中的1,800,000,000股用于引入财务投资人，受让价格为1.04元/股。
2、转增股票中的2,294,365,816股用于偿付债务
转增股票中的2,294,365,816股将根据重整计划的规定，向普通债权人进行抵偿债务。
（二）本次权益变动前后控股股东、实际控制人变化情况
根据《重整计划》，本次转增的股票向重整投资人和债权人指定的证券账户过户股份后，公司5%以上股东所持股份的变动情况如下表：
| 股东名称 | 本次权益变动前 | 本次权益变动后 | ||
| 持股数量（股） | 占总股本比例 | 持股数量（股） | 占总股本比例 | |
| 黄红云 | 468,779,979 | 8.78% | 468,779,979 | 4.41% |
| 金科控股 | 242,860,865 | 4.55% | 242,860,865 | 2.28% |
| 重庆财聚投资有限公司 | 46,560,000 | 0.87% | 46,560,000 | 0.44% |
| 东方银原（北京）材料有 限公司 | 16,563,300 | 0.31% | 16,563,300 | 0.16% |
| 京渝星筑（青岛）企业管 理合伙企业（有限合伙） | 0 | 0 | 599,642,857 | 5.64% |
| 京渝星璨（青岛）企业管 理合伙企业（有限合伙） | 0 | 0 | 393,357,143 | 3.70% |
《重整计划》的执行将导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本次权益变动前，金科控股持有公司股份242,860,865股，占公司总股本的4.55%，为公司控股股东；金科控股、黄红云及其一致行动人合计持有公司股份774,764,144股，占公司总股本的14.51%，黄红云为公司实际控制人。本次权益变动后，黄但持股比例被动稀释至7.29%。公司将于近期启动董事会的换届改选工作，根据《产业投资协议》约定，上海品器联合体（或其指定股份登记主体）有权提名7名董事人选（含独立董事），如前述7名董事当选，董事会改选完成后公司控股股东将由金科控股变为京渝星筑和京渝星璨。根据京渝星筑和京渝星璨出具的说明，两家合伙企业的执行事务合伙人均为上海品器，且无任何人可单独控制上海品器，公司实际控制人由黄红云变更为无实际控制人。
三、股东基本情况
在完成转增股份过户至投资人账户后，京渝星璨与京渝星筑合计持有公司993,000,000股，占公司总股本的9.34%，系公司第一大股东，其中京渝星璨持有393,357,143股，京渝星筑持有599,642,857股。根据京渝星璨与京渝星筑披露的《详式权益变动报告》，两家公司基本情况具体如下：
1、京渝星璨基本情况：
（1）基本信息
| 身份 | 认缴出资额 （万元） |
| 普通合伙人 | 100 |
| 普通合伙人 | 100 |
| 有限合伙人 | 20,160 |
| 有限合伙人 | 6,300 |
| 有限合伙人 | 6,300 |
京渝星璨的执行事务合伙人为上海品器，北京品器管理咨询有限公司通过上海厚亦健康科技有限公司间接控制上海品器100%的股权，北京品器管理咨询有限公司无实际控制人，故京渝星璨无实际控制人。
（4）近三年主营业务情况与主要数据
京渝星璨成立于2024年12月18日，系上海品器联合体为本次参与金科股份重整投资的新设投资主体，成立时间较短，暂无相关财务数据。
（5）关联关系或一致行动关系说明
京渝星璨与公司及公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等不存在关联关系或者一致行动关系。京渝星璨与京渝星筑的执行事务合伙人均为上海品器，两者构成一致行动关系。
2、京渝星筑基本情况：
（1）基本信息
| 身份 | 认缴出资额（万元） |
| 普通合伙人 | 100 |
| 普通合伙人 | 100 |
| 有限合伙人 | 39,880 |
| 有限合伙人 | 2,960 |
京渝星筑的执行事务合伙人为上海品器，北京品器管理咨询有限公司通过上海厚亦健康科技有限公司间接控制上海品器100%的股权，北京品器管理咨询有限公司无实际控制人，故京渝星筑无实际控制人。
（4）近三年主营业务情况与主要数据
京渝星筑成立于2024年12月18日，系上海品器联合体为本次参与金科股份重整投资的新设投资主体，成立时间较短，暂无相关财务数据。
（5）关联关系或一致行动关系说明
京渝星筑与公司及公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等不存在关联关系或者一致行动关系。京渝星筑与京渝星璨的执行事务合伙人均为上海品器，两者构成一致行动关系。
四、本次股东权益变动对公司的影响
本次执行《重整计划》将导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司董事会换届选举完成后，公司控股股东将由金科控股变更为京渝星筑、京渝星璨，公司实际控制人则由黄红云变更为无实际控制人。本次控制权变更不会影响公司的正常经营。本次控制权变更完成后，重整投资人将持续完善上市公司经营与管理，进一步增强上市公司业务竞争力，对上市公司业务结构优化及未来发展提供赋能与支持，促进上市公司长期、健康发展。
五、其他说明
1、根据《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等法律、法规及规范性文件的规定，信息披露义务人已就本次权益变动事项编制权益变动报告书，具体内容详见公司同日披露的《详式权益变动报告书》。
2、根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项》的规定，产业投资人取得的转增股份股份之日起三十六个月内不得转让或者委托他人管理。
六、风险提示
1.法院已裁定终止公司重整程序，公司进入重整计划执行阶段，根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，在重整计划执行期间，如公司不执行或不能执行重整计划，公司将被宣告破产。如公司被宣告破产，公司将被实施破产清算，根据《股票上市规则》第9.4.18条的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。公司将在法院、管理人的指导和监督下，做好重整计划执行工作，最大程度保障债权人利益和股东权益，尽快完成重整工作，全面化解公司风险事项。
2.公司于2025年4月29日披露了《关于公司股票被叠加实施退市风险警示及其他风险警示的公告》，公司因2024年度经审计的期末净资产为负值，触及《股票上市规则》第9.3.1条第（二）项规定的情形，公司股票被叠加实施退市风险警示。公司股票自2025年4月29日起叠加实施退市风险警示。因公司2022年、2023年及2024年连续三年扣除非经常性损益前后净利润均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，触及《股票上市规则》第9.8.1条第（七）项规定的情形，公司股票交易被实施其他风险警示。如果公司2025年年度审计报告触及《股票上市规则》第9.3.12条的有关情形，公司股票将被终止上市。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、备查文件
1、《详式权益变动报告书》
特此公告
金科地产集团股份有限公司
董 事 会
二○二五年九月二十二日
中财网