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*ST金科(000656):西部证券关于金科地产集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
| 时间：2025年09月22日 22:45:38 中财网 |
财务顾问声明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规的规定，西部证券股份有限公司（简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《金科地产集团股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。
本财务顾问特作出如下声明：
一、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已作出声明，保证其所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的；所有文件和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。
三、本财务顾问已对信息披露义务人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定。
四、本财务顾问就本次权益变动所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过。
五、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
六、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
式权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。
八、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。
九、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《金科地产集团股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告和备查文件。
十、本财务顾问特别提醒投资者注意上市公司退市风险，具体如下：“2025年5月10日，上市公司已收到重庆五中院送达的《民事裁定书》。
重庆五中院裁定批准《金科股份重整计划》《重庆金科重整计划》，并终止上市公司重整程序。公司已进入重整计划执行阶段。如上市公司顺利实施重整并执行完毕重整计划，将有利于优化上市公司资产负债结构，扭转公司经营颓势，恢复持续盈利能力；如重整失败，上市公司存在被宣告破产的风险。如上市公司被宣告破产，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2025版）》（以下简称“《股票上市规则》”）第9.4.18条的规定，上市公司股票将面临终止上市的风险。
因上市公司2024年度经审计的期末净资产为负值。上市公司股票将自2025年4月29日开市起被叠加实施退市风险警示。根据《股票上市规则》的有关规定，若公司出现《股票上市规则》第9.3.11条规定的任一情形，公司股票将被终止上市。
因上市公司2022年、2023年及2024年连续三年扣除非经常性损益前后净利润均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，根据《股票上市规则》第9.8.1条第（七）项规定的情形，公司股票交易被实施其他风险警示。上市公司股票面临被终止上市的风险，请广大投资者注意投资风险。”
目 录
财务顾问声明...............................................................................................................1
目录.....................................................................................................................3
释义.....................................................................................................................4
一、对权益变动报告书内容的核查...................................................................6二、关于信息披露义务人基本情况的核查.......................................................6三、关于本次权益变动目的及持股计划的核查.............................................14四、关于本次权益变动方式的核查.................................................................17五、关于本次权益变动资金来源的核查.........................................................35六、关于信息披露义务人后续计划的核查.....................................................36七、关于本次权益变动对上市公司影响的核查.............................................38八、关于信息披露义务人与上市公司重大交易的核查.................................43九、关于前六个月内买卖上市公司股份的核查.............................................44十、对信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的核查.....................45十一、关于是否存在其他重大事项的核查.....................................................47十二、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明.....................................48十三、关于本次交易是否符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见.....................48十四、财务顾问结论意见.................................................................................48
释 义
本核查意见中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
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一、对权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本财务顾问在履行上述程序后认为：信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《格式准则第15号》《格式准则第16号》等法律、法规及规范性文件对上市公司《详式权益变动报告书》的信息披露要求。
二、关于信息披露义务人基本情况的核查
（一）关于信息披露义务人的核查
1、信息披露义务人一：
截至本核查意见签署日，信息披露义务人京渝星筑的基本信息如下：
截至本核查意见签署日，信息披露义务人京渝星璨的基本信息如下：
1、信息披露义务人的股权结构及控制关系图
（1）京渝星筑
经核查，截至本核查意见签署日，京渝星筑的合伙人信息如下表所示：
| 合伙人名称 | 合伙人类别 | 出资金额（万元） |
| 上海品器 | 普通合伙人 | 100 |
| 北京天娇 | 普通合伙人 | 100 |
| 海南信唐贸易合伙企业 （有限合伙） | 有限合伙人 | 39,880 |
| 冯果 | 有限合伙人 | 2,960 |
| 43,040 |
经核查，截至本核查意见签署日，截至本报告书签署日，京渝星璨的合伙人信息如下表所示：
| 合伙人名称 | 合伙人类别 | 出资金额（万元） |
| 上海品器 | 普通合伙人 | 100 |
| 北京天娇 | 普通合伙人 | 100 |
| 白杰 | 有限合伙人 | 20,160 |
| 张晓伦 | 有限合伙人 | 6,300 |
| 曹宇中 | 有限合伙人 | 6,300 |
| 32,960 |
经核查，截至本核查意见签署日，京渝星筑及京渝星璨的执行事务合伙人为上海品器，北京品器管理咨询有限公司通过上海厚亦健康科技有限公司间接控制上海品器100%的股权，北京品器管理咨询有限公司无实际控制人，故信息披露义务人京渝星筑及京渝星璨无实际控制人。
截至本核查意见签署日，执行事务合伙人上海品器的基本情况如下：
1、信息披露义务人控制的核心企业情况
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人京渝星筑及京渝星璨无对外投资企业。
2、信息披露义务人的执行事务合伙人控制的核心企业情况
经核查，截至本核查意见签署日，除京渝星筑及京渝星璨外，信息披露义务人执行事务合伙人上海品器控制的核心企业及主营业务基本情况如下：
| 企业名称 | 出资额 | 出资比例 |
| 京渝星聚 （青岛） 企业管理 合伙企业 （有限合 伙） | 1,000万元 | 0.10% |
| 汇航（青 岛）企业 管理合伙 企业（有 限合伙） | 9,002万元 | 0.01% |
| 品聚（青 岛）企业 管理合伙 企业（有 限合伙） | 5,000万元 | 0.01% |
| 青岛品器 商务有限 公司 | 100万元 | 100% |
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人京渝星筑及京渝星璨无实际控制人。
（四）对信息披露义务人财务情况的核查
1、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人京渝星筑及京渝星璨为北京品器管理咨询有限公司下属企业，在北京品器管理咨询有限公司统筹下开展经营，主要从事企业管理、以自有资金从事投资活动、企业管理咨询等服务。
北京品器管理咨询有限公司是专注于大健康不动产的资产管理机构，由马蔚华担任名誉主席，冯仑担任董事长，张勇、王谦、单大伟、张冬冬等为创始合伙人，致力于通过科技赋能和机制创新，创造最具价值的健康空间，成为以合伙人为核心的、中国领先的平台制不动产资产管理机构。北京品器管理咨询有限公司成立以来，依托专业、高效的管理团队及立足国内、遍布全球的合伙人体系，逐步形成了三个主要板块“医疗健康产业园”“健康生活馆”及“健康住宅”，两大业务平台“厚康医疗”和“远大好楼”，以及一项行业盛事“中国不动产大会”。
京渝星筑及京渝星璨是上海品器指定的参与上市公司重整投资的新设主体，成立于2024年12月18日，截至本核查意见签署日，除根据《重整投资协议》参与金科股份本次权益变动外，京渝星筑及京渝星璨尚未实际开展其他业务，暂无相关财务数据。
2、信息披露义务人执行事务合伙人的主要业务及最近三年财务状况
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人执行事务合伙人上海品器2022年成立以来主要业务为不动产的投资、运营和管理。上海品器最近三年简要财务情况（未经审计）如下表所示：
单位：万元
| 2024年度/2024年末 | 2023年度/2023年末 |
| 0.89 | 1.12 |
| 29.73 | 26.13 |
| -28.83 | -25.01 |
| 0.00 | 0.00 |
| -3.83 | -21.01 |
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的主要负责人系执行事务合伙人上海品器的委派代表李根，其基本情况如下：
| 任职情况 | 国籍 | 性别 | 身份证号 | 长期居住 地 |
| 执行事务合伙 人委派代表 | 中国 | 男 | 340811198312****** | 天津市河 北区 |
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的主要负责人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
（六）对信息披露义务人及其执行事务合伙人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人京渝星筑及京渝星璨及其执行事务合伙人上海品器最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
（七）对信息披露义务人及其执行事务合伙人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况和持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其执行事务合伙人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况，不存在拥有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况。
（八）对信息披露义务人最近两年控股股东及实际控制人发生变更情况的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人自2024年12月18日设立以来控股股东、执行事务合伙人未发生变更，系无实际控制人状态。
（九）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司管理能力的核查经核查，信息披露义务人了解证券市场的相关法律法规及现代企业制度等，具备现代化公司治理经验及能力。此外，信息披露义务人熟悉证券市场的相关法律、法规，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备规范运作上市公司的管理能力。
基于上述，本财务顾问认为，信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。
三、关于本次权益变动目的及持股计划的核查
（一）关于本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的进行了如下陈述：
信息披露义务人认可上市公司的产业基础和发展前景，考虑到双方的协同效应，认为成为重整产业投资人有利于更好更快助力上市公司重整，帮助上市公司重塑良好的发展前景，推动上市公司可持续高质量发展，同时上市公司的产业可带动自身相关业务的发展。因此，信息披露义务人通过成为上市公司破产重整产业投资人的方式取得上市公司股份。
本财务顾问就本次权益变动目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人所陈述的权益变动目的具有合理性，未与现行法律法规要求相违背。
（二）关于是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份的计划
信息披露义务人作为金科股份重整产业投资人指定的持股主体，根据《重整投资协议》及《重整计划》约定，在取得股份之日起三十六个月内，不通过任何形式转让、减持（包括但不限于集合竞价、大宗交易、协议转让等各种方式）或者委托他人管理其间接或直接持有的上市公司股份。因此，信息披露义务人不存在未来十二个月内减持上市公司股份的具体计划。
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在未来十二个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份的计划。若在未来十二个月内发生相关权益变动事项，信息披露义务人将按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（三）本次权益变动的决策和批准程序
经核查，截至本核查意见签署日，本次权益变动所履行的相关程序如下：1、金科股份破产重整相关程序
2024年4月22日，公司及全资子公司重庆金科分别收到《民事裁定书》，法院正式裁定受理公司及重庆金科的重整申请。
2024年11月22日，公司管理人及重庆金科管理人在法院的监督下，召开重整投资人评审委员会会议，对重整投资人正式提交重整投资方案进行评分，并最终确认上海品器管理咨询有限公司及北京天娇绿苑房地产开发有限公司联合体为公司及重庆金科中选重整产业投资人。
2024年12月13日，公司、重庆金科、管理人与重整产业投资人上海品器、北京天娇签署了《金科地产集团股份有限公司及重庆金科房地产开发有限公司重整投资之产业投资协议》。
2025年5月10日及11日，公司及重庆金科分别收到法院送达的《民事裁定书》。法院裁定批准《金科股份重整计划》《重庆金科重整计划》，并终止公司及重庆金科重整程序。
2、信息披露义务人已履行的批准程序
（1）京渝星筑（青岛）企业管理合伙企业（有限合伙）
2024年8月5日，北京天娇作出股东会决议，同意北京天娇参与金科股份的重整事宜。
2024年8月14日，上海品器作出股东会决议，同意由上海品器与北京天娇组成联合体报名参与金科股份的重整事宜。
2024年12月13日，上海品器联合体与管理人、上市公司签署了《重整投资协议》。
2025年7月28日，上海品器联合体出具《品器联合体关于指定产业投资人持股主体的沟通函》，指定京渝星筑作为本次参与金科股份重整投资受让转增股票的持股主体之一。
（2）京渝星璨（青岛）企业管理合伙企业（有限合伙）
2024年8月5日，北京天娇作出股东会决议，同意北京天娇参与金科股份的重整事宜。
2024年8月14日，上海品器作出股东会决议，同意由上海品器与北京天娇组成联合体报名参与金科股份的重整事宜。
2024年12月13日，上海品器联合体与管理人、上市公司签署了《重整投资协议》。
2025年7月28日，上海品器联合体出具《品器联合体关于指定产业投资人持股主体的沟通函》，指定京渝星璨作为本次参与金科股份重整投资受让转增股票的持股主体之一。
3、本次权益变动尚需履行的批准程序
截至本核查意见签署日，本次交易已履行了现阶段所需履行的批准和决策等法定程序。
四、关于本次权益变动方式的核查
（一）关于信息披露义务人本次权益变动情况的核查
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。
根据重整计划和重整投资协议，上市公司将以现有股本扣减已回购股份数量45,350,000股后的5,294,365,816股为基础实施“每10股转增10股”的资本公积金转增股本方案，转增完成后，上市公司总股本将增加至10,634,081,632股。上海品器联合体将认购上市公司993,000,000股的资本公积金转增股票，占转增后上市公司总股本的9.34%。上海品器联合体指定京渝星筑受让的转增股票数量为599,642,857股，指定京渝星璨受让的转增股票数量为393,357,143股。
本次权益变动完成后，信息披露义务人成为上市公司控股股东，上市公司变更为无实际控制人。
经核查，本财务顾问认为本次权益变动的方式符合法律法规的规定。
（二）关于本次权益变动方式的核查
经核查，信息披露义务人作为重整产业投资人参与上市公司重整，根据重整计划和重整投资协议，本次权益变动方式如下：
（一）受让资本公积转增股票
信息披露义务人一京渝星筑受让599,642,857股转增股票，信息披露义务人二京渝星璨受让393,357,143股转增股票。
重整计划实施完成后，信息披露义务人合计持有上市公司993,000,000股股票，占转增后总股本的9.34%。
（二）上市公司董事会人员安排
在相关转增股票全部交割，信息披露义务人成为金科股份的控股股东后，金科股份将依法产生新一届董事会。新一届董事会选举中，新控股股东有权提名董事总数三分之二以上的董事（含独立董事），董事长由新控股股东提名的董事担任。
本次权益变动前后，信息披露义务人持有上市公司股份情况如下：
| 本次权益变动前 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） |
| - | - | 599,642,857 |
| - | - | 393,357,143 |
| - | - | 993,000,000 |
1、重整投资协议之一
2025年8月21日，信息披露义务人共同向金科股份、重庆金科及管理人提交了《作为品器联合体指定持股主体的沟通函》（以下简称“沟通函”），根据沟通函，信息披露义务人自愿履行《金科地产集团股份有限公司及重庆金科房地产开发有限公司重整投资协议之产业投资协议》中乙方项下一切义务。
2024年12月13日，公司、重庆金科、管理人与重整产业投资人上海品器、北京天娇签署了《金科地产集团股份有限公司及重庆金科房地产开发有限公司重整投资协议之产业投资协议》，主要内容如下：
“1、协议签署各方及投资目的
甲方一：金科地产集团股份有限公司
甲方二：重庆金科房地产开发有限公司
乙方一：上海品器管理咨询有限公司
乙方二：北京天娇绿苑房地产开发有限公司
丙方：金科地产集团股份有限公司管理人、重庆金科房地产开发有限公司管理人
在协议中，以上甲方一、甲方二合称“甲方”，乙方一、乙方二合称“乙方”，甲方、乙方、丙方各方单独称为“一方”，合称为“各方”。
2、投资方案
2.1金科股份《重整计划》拟规定，金科股份在重整计划执行期间进行资本公积转增股票，所转增股票将用于引进重整投资人、清偿债务或其他用途。
2.2经公开招募和遴选，由乙方牵头的联合体作为产业投资人参与金科股份重整，并由乙方组织确定财务投资人，共同参与本次投资。《重整计划》获得重庆五中院裁定批准后，产业投资人应当全面充分履行协议及《重整计划》约定的相关义务。财务投资人应与协议各方另行签署财务投资协议，根据协议及《重整计划》约定全面履行相关义务。
2.3产业投资人及财务投资人在本次投资中合计支付投资款2,628,000,000元，受让标的股份合计3,000,000,000股，最终受让股份数量以法院裁定批准的《重整计划》及中登公司深圳分公司登记至产业投资人及财务投资人指定证券账户的股份数量为准。其中：
产业投资的部分，由产业投资人合计支付投资款756,000,000元，以0.63元/股受让标的股份1,200,000,000股。
财务投资的部分，由财务投资人合计支付投资款1,872,000,000元，以1.04元/股受让标的股份1,800,000,000股。
2.4产业投资人及乙方将全面负责财务投资部分的资金募集，负责确定财务投资人的人选，并确保财务投资人按时足额支付全部投资款。乙方应组织其确定的财务投资人在本协议签署后十五个工作日内分别与各方签署财务投资协议。
如财务投资人减少、更换或增补，前述财务投资部分的具体安排将相应调整，并另行签署协议确定调整内容。如未招募足够的财务投资人、财务投资人无法按本协议或财务投资协议约定支付投资款，导致投资款合计不足2,628,000,000元的，由乙方二承担兜底责任。
在协议签署后十五个工作日内，如有新增产业投资人，各方将与新增产业投资人另行签署协议，并明确新增产业投资人、本协议中的产业投资人及乙方各自的投资款、兜底责任及违约责任；如无新增产业投资人，则本协议中的产业投资人及乙方，仍按照本协议履行权利义务。
2.5投资款的使用安排
产业投资人及财务投资人支付的26.28亿元投资款将根据经法院裁定批准的《重整计划》的规定用于支付破产费用、清偿各类债务、支持新业务发展、补充流动资金、甲方一或其指定主体对甲方二的投资等安排。
2.6企业破产服务信托安排
2.6.1金科股份《重整计划》及重庆金科《重整计划》拟分别设立服务信托。
乙方及产业投资人应持续、及时地配合甲方将《重整计划》规定的剥离资产转让并登记至服务信托名下。
2.6.2基于服务信托持续生产经营管理需要，甲方《重整计划》应规定由金科股份或其指定主体担任服务信托的资产管理服务机构，但信托受益人大会有权根据信托合同的约定更换资产管理服务机构。
2.6.3服务信托下代建业务遵循市场化、法治化的原则确定代建主体及代建费用，具体以服务信托下项目公司与代建主体签署的协议为准。
3、付款及交割安排
3.1付款安排
3.1.1第一期履约保证金在协议签署后的二十个工作日内，产业投资人及财务投资人应向丙方指定的银行账户足额支付第一期履约保证金788,400,000元。
为明确履约保证金的支付义务，乙方及财务投资人均按照各自投资款的30%支付履约保证金。其中：
（1）在协议签署后的十个工作日内，产业投资人应支付履约保证金至181,800,000元。
（2）在协议签署后的二十个工作日内，产业投资人合计应支付履约保证金至226,800,000元。
（3）在协议签署后的二十个工作日内，财务投资人合计应支付履约保证金561,600,000元。若新增产业投资人在协议签署后十五个工作日内确定加入并另行签署协议，第3.1.1条第（2）项的履约保证金由协议产业投资人及新增产业投资人按照各自投资款的30%支付。
3.1.2第二期履约保证金在重庆五中院裁定批准金科股份《重整计划》、重庆金科《重整计划》后的十个工作日内，产业投资人及财务投资人应向丙方指定的银行账户足额支付第二期履约保证金551,880,000元。为明确履约保证金的支付义务，产业投资人及财务投资人均按照各自投资款的21%支付履约保证金。
其中：
（1）产业投资人合计应支付履约保证金158,760,000元。
（2）财务投资人合计应支付履约保证金393,120,000元。
上述第3.1.1条、第3.1.2条的履约保证金，产业投资人在按照协议约定支付重整投资款时，将自动转化为等额（仅指本金，不包括利息）投资款。
3.1.3重整投资款在重庆五中院裁定批准《重整计划》后的六十日内，产业投资人及财务投资人应向丙方支付全部剩余投资款。若产业投资人及财务投资人能够按照协议约定足额支付投资款，则其已支付的履约保证金将自动转化为等额（仅指本金，不包括利息）投资款。产业投资人及财务投资人实际需再支付的投资款合计1,287,720,000元，其中：
（1）产业投资人应支付投资款370,440,000元。
（2）财务投资人应支付投资款917,280,000元。
3.1.4.兜底承诺
乙方二承诺，乙方二应就财务投资人未按约支付的投资款承担兜底责任，自行或确定第三方认购未足额付款的财务投资人对应的标的股份并支付对应款项，确保财务投资人按照本协议约定的各时间节点足额付款，并在重庆五中院裁定批准金科股份《重整计划》后的六十日内足额支付全部26.28亿元投资款，否则按本协议第6条的约定承担违约责任。
3.2交割安排
3.2.1标的股份的交割安排各方同意，本次投资中标的股份交割的先决条件为：
（1）重庆五中院裁定批准金科股份《重整计划》及重庆金科《重整计划》；（2）金科股份转增股票已经足额登记至丙方指定的证券账户；
（3）产业投资人按照协议约定，按时足额地向丙方支付各自的全部投资款，并书面告知甲方及丙方受让标的股份的证券账户信息及对应受让股份数量明细，且经丙方核实无误。
甲方应于先决条件成就后十个工作日内向法院申请将标的股份登记至产业投资人及财务投资人指定的证券账户，产业投资人及财务投资人应提供及时且必要的配合（包括但不限于提供办理标的股份登记所需的相关资料）。标的股份登记至产业投资人及财务投资人指定证券账户名下之日起即视为已交割至产业投资人及财务投资人。
3.2.2若3.2.1条规定的标的股份交割的先决条件中，条件（1）和（2）已成就，但（3）未成就，在同时符合以下条件的情况下，若深交所和中登公司无异议，丙方可以在预扣违约金对应的标的股份后，由丙方将产业投资人支付投资款对应的标的股份登记至产业投资人指定的账户；丙方应将已全额支付投资款的财务投资人对应的标的股份登记至财务投资人指定的证券账户：（1）产业投资人已支付完毕全部投资款；
（2）产业投资人、新增产业投资人（如有）及财务投资人合计已支付18亿元以上投资款；
（3）乙方已书面告知甲方及丙方受让标的股份的证券账户信息及对应受让股份数量明细，且经丙方核实无误。
但产业投资人、违约财务投资人应承担相应违约责任，丙方有权根据协议的违约责任条款处置产业投资人及违约财务投资人认购的股票。
3.2.3标的股权的交割安排
（1）在重庆五中院裁定批准金科股份《重整计划》及重庆金科《重整计划》，且丙方收到甲方一或其指定主体按照协议约定需支付的对甲方二的全部投资款后，甲方一或其指定主体取得标的股权。
（2）各方同意，在甲方一或其指定主体取得标的股权后，甲方二应及时完成股东、注册资本或出资额等变更登记（如需），甲方一或其指定主体应提供及时且必要的配合（包括但不限于提供变更登记所需的相关资料）。完成市场主体变更登记之日起即视为标的股权已完成交割，本次投资实施完成。
4、流动性支持
4.1乙方承诺，提供不少于750,000,000元的借款，用于补充甲方的流动资金和新项目投入。前述借款，甲方可以根据自身经营情况选择提前还款。
4.2乙方承诺，第4.1条约定借款中的250,000,000元借款，乙方应在产业投资人标的股份根据协议约定交割第一笔标的股份后一个月内支付。借款利率不超过1年期贷款市场报价利率（LPR），借款期限不少于三十六个月。
4.3乙方承诺，第4.1条约定借款中的剩余500,000,000元根据上市公司业务发展需要，经金科股份董事会决策后随时支付。
5、经营方案
5.1经营安排
乙方承诺，在本次投资完成后，产业投资人作为金科股份的控股股东及第一大股东，将积极参与、支持金科股份的经营管理。
金科股份将以司法重整为契机，化解流动性风险、消除债务负担、淘汰低质低效资产，从根本上改善经营发展质量，有望成为本轮房地产行业出险中率先脱困重生的上市公司。
经过本轮行业深度调整，市场主体将大幅减少，大量因企业主体陷入困境而产生的特殊资产将逐渐增多。这为重整后的金科股份带来业务机会，金科股份在房地产开发方面拥有丰富的经验，且重整成功后可以轻装上阵参与特殊资产的运营管理和盘活，在特殊资产管理市场形成较强的市场影响力和差异化的竞争能力，从而获得快速发展的先机。
产业投资人将充分发挥其产业优势、资源优势和管理优势，充实公司资金实力，改善公司的流动性，支持保障公司经营稳定，顺应房地产发展新趋势，全面改善提升公司盈利能力，着力围绕“高效运营、精益管理、持续创新”以提升盈利能力、资产价值和流动性为核心，推动公司转型为聚焦强盈利能力和高投资回报的不动产服务机构。
重整后的金科股份主要业务将布局“投资管理、开发服务、运营管理、特殊资产”四大板块，通过投资经营特殊资产、运营开发中高端住宅、做精做强不动产服务、创新发展产业机会，实施“汰旧、取新、强链补链”转型路径，分阶段实现短中长期经营目标。在彻底改善公司业务结构和经营业绩的前提下，寻找新的增长曲线，持续为全体股东创造价值，成长为行业高质量发展的上市公司。
5.2公司治理
5.2.1各方同意，在相关转增股票全部交割，产业投资人成为金科股份的控股股东后，金科股份将依法产生新一届董事会。其中，董事会9名席位中，新控股股东有权提名7名董事人选（含独立董事），董事长由乙方提名的董事担任。
5.2.2金科股份新一届监事会由3名监事组成，新控股股东提名监事1名；公司职工代表监事1名，其选任和罢免由公司职工民主决定。
6、违约责任
6.1若在约定时限内，产业投资人或财务投资人未按协议约定按时足额支付各期履约保证金，则构成违约，并按照协议约定的方式进行处理。
6.2若在约定时限内，产业投资人及财务投资人未能按照协议及财务投资协议的约定支付其认购份额的全部投资款且乙方未能兜底补足的，乙方及违约财务投资人将按照协议约定承担违约责任。
7、陈述、承诺和保证
7.1甲方的陈述、承诺和保证
7.1.1在不违反证券监管规则和有关部门监管要求、不损害中小股东和债权人利益的前提下，重整过程中，金科股份实施资本公积转增股票的数量上限将不超过53亿股。
7.1.2为顺利实施重整，若最高人民法院、重庆五中院等有权部门对本协议约定的投资方案内容提出修改要求，在与乙方协商一致的前提下，甲方将配合对投资方案内容进行调整，并通过签署补充协议的方式确定调整内容。如果本协议内容违反法律法规或监管规定，最高人民法院、重庆五中院等有权部门有权要求进行修改，甲方应配合签署补充协议修改相应内容。
7.2乙方的陈述、承诺和保证
7.2.1乙方保证，乙方支付受让标的股份的投资款来源合法合规，且有足够的能力按本协议约定及时全额支付投资款。
7.2.2乙方承诺，为顺利实施重整，若最高人民法院、重庆五中院等有权部门对本协议约定的重整投资方案内容提出修改要求，在与乙方协商一致的前提下，乙方将配合对重整投资方案内容进行调整，并通过签署补充协议的方式确定调整内容。如果本协议内容违反法律法规或监管规定，最高人民法院、重庆五中院等有权部门有权要求进行修改，乙方应配合签署补充协议修改相应内容。
7.2.3乙方承诺，将根据深圳证券交易所的监管规则，履行包括但不限于信息披露责任在内的各项要求，若不能履行，乙方将自行承担全部法律后果。
7.2.4乙方承诺，按照本协议产业投资部分的标的股份登记至乙方指定证券账户之日起三十六个月内，不通过任何形式转让、减持（包括但不限于集合竞价、大宗交易、协议转让等各种方式）或者委托他人管理其间接或直接持有的标的股份；按照本协议财务投资部分的标的股份登记至乙方或财务投资人指定证券账户之日起十二个月内，不通过任何形式转让、减持（包括但不限于集合竞价、大宗交易、协议转让等各种方式）或者委托他人管理其持有的标的股份。
7.2.5乙方承诺，就本次投资可能产生的同业竞争问题，乙方有义务根据证券监管部门的要求予以解决，包括但不限于出具关于避免及解决同业竞争的承诺函或采取其他相关措施等。”
2、重整投资协议之二
2024年12月25日，公司、重庆金科、管理人、上海品器联合体与新增产业投资人四川发展证券基金（代表“川发产业互动私募证券投资基金"）签署了《金科地产集团股份有限公司及重庆金科房地产开发有限公司重整投资之产业投资协议》，主要内容如下：
“1、协议签署各方及投资目的
甲方一：金科地产集团股份有限公司
甲方二：重庆金科房地产开发有限公司
乙方一：上海品器管理咨询有限公司
乙方二：北京天娇绿苑房地产开发有限公司
乙方三：四川发展证券投资基金管理有限公司（代表“川发产业互动私募证券投资基金”）
丙方：金科地产集团股份有限公司管理人、重庆金科房地产开发有限公司管理人（以下合称“管理人”）
在协议中，以上甲方一、甲方二合称“甲方”，乙方一、乙方二合称“品器联合体”，乙方一、乙方二、乙方三称“乙方”甲方、乙方、丙方各方单独称为“一方”，合称为“各方”。
2、投资方案
2.1金科股份《重整计划》拟规定，金科股份在重整计划执行期间进行资本公积转增股票，所转增股票将用于引进重整投资人、清偿债务或其他用途。
2.2经公开招募和遴选，由品器联合体牵头的联合体作为产业投资人参与金科股份重整，并由品器联合体指定乙方三作为新增产业投资人，组织确定财务投资人，共同参与本次投资。《重整计划》获得重庆五中院裁定批准后，产业投资人应当全面充分履行产业投资协议及《重整计划》约定的相关义务。财务投资人应与本协议各方另行签署财务投资协议，根据财务投资协议及《重整计划》约定全面履行相关义务。
2.3产业投资人及财务投资人在本次投资中合计支付投资款2,628,000,000元，受让标的股份合计3,000,000,000股，最终受让股份数量以法院裁定批准的《重整计划》及中登公司深圳分公司登记至产业投资人及财务投资人指定证券账户的股份数量为准。其中：
乙方三及乙方三指定财投在本次投资中合计支付投资款298,400,000元，受让标的股份合计350,000,000股，最终受让股份数量以法院裁定批准的《重整计划》及中登公司深圳分公司登记至乙方三及乙方三确定的财务投资人指定证券账户的股份数量为准。
2.3.1产业投资及财务投资安排
2.3.1.1产业投资的部分，由产业投资人合计支付投资款756,000,000元，以0.63元/股受让标的股份1,200,000,000股。其中，乙方三支付投资款100,800,000.00元，以0.63元/股受让标的股份160,000,000股。
2.3.1.2财务投资的部分，由财务投资人合计支付投资款1,872,000,000元，以1.04元/股受让标的股份1,800,000,000股。其中，乙方三指定财投支付投资款197,600,000.00元，以1.04元/股受让标的股份190,000,000股。
2.3.1.3乙方三将全面负责财务投资部分中190,000,000股标的股份的资金募集，负责确定相应财务投资人的人选，并确保相应财务投资人按时足额支付全部投资款。乙方三应组织其确定的财务投资人在品器联合体产业投资协议签署后十五个工作日内分别与甲方、乙方三及丙方签署财务投资协议。如财务投资人减少、更换或增补，前述财务投资部分的具体安排将相应调整，并另行签署协议确定调整内容。如乙方三未招募足够的财务投资人、财务投资人无法按本协议或财务投资协议约定支付投资款，导致乙方三及其确定的财务投资人的投资款合计不足298,400,000元的，由乙方三承担兜底责任。
2.3.2投资款的使用安排
产业投资人及财务投资人支付的26.28亿元投资款将根据经法院裁定批准的《重整计划》的规定用于支付破产费用、清偿各类债务、支持新业务发展、补充流动资金以及甲方一或其指定主体对甲方二的投资等。因本协议签订时债权审查尚未结束、税款债权清偿安排尚未确定等原因，资金使用安排的具体金额以经法院裁定批准的《重整计划》及执行重整计划的实际情况为准。
3、付款及交割安排
3.1付款安排
3.1.1产业投资人及财务投资人的付款安排
3.1.1.1第一期履约保证金
（1）在本协议签署后的五个工作日内，乙方三应支付履约保证金
30,240,000.00
（2）在本协议签署后的五个工作日内，乙方三指定财投合计应支付履约保证金59,280,000.00元。
3.1.1.2第二期履约保证金
在重庆五中院裁定批准金科股份《重整计划》、重庆金科《重整计划》后的十个工作日内，乙方三及乙方三指定财投的支付节奏如下：
（1）乙方三应支付履约保证金21,168,000.00元。
（2）乙方三指定财投合计应支付履约保证金41,496,000.00元。
3.1.1.3剩余重整投资款在重庆五中院裁定批准《重整计划》后的六十日内，产业投资人及财务投资人应向丙方支付全部剩余投资款。若产业投资人及财务投资人能够按照本协议约定足额支付投资款，则其已支付的履约保证金将自动转化为等额（仅指本金，不包括利息）投资款。乙方三及乙方三指定财投的支付节奏如下：
（1）乙方三应支付投资款49,392,000.00元。
（2）乙方三指定财投应支付投资款96,824,000.00元。
3.1.1.4兜底承诺乙方三承诺，乙方三应就乙方三指定财投未按约定支付的投资款承担兜底责任，自行认购或确定第三方认购未足额付款的财务投资人对应的标的股份并支付对应款项，确保乙方三指定财投按照本协议约定的各时间节点足额付款，并在重庆五中院裁定批准金科股份《重整计划》、重庆金科《重整计划》后的六十日内足额支付298,400,000元投资款，否则按本协议的约定承担违约责任。
3.2交割安排
3.2.1标的股份的交割安排
各方同意，本次投资中标的股份交割的先决条件为：
（1）重庆五中院裁定批准金科股份《重整计划》及重庆金科《重整计划》；（2）金科股份转增股票已经足额登记至丙方指定的证券账户；
（3）产业投资人按照协议约定，按时足额地向丙方支付各自的全部投资款，并书面告知甲方及丙方受让标的股份的证券账户信息及对应受让股份数量明细，且经丙方核实无误。
甲方应于先决条件成就后十个工作日内向法院申请将标的股份登记至乙方三指定的证券账户，乙方三应提供及时且必要的配合(包括但不限于提供办理标的股份登记所需的相关资料)。标的股份登记至乙方三指定证券账户名下之日起即视为已交割至乙方三。
3.2.2若3.2.1条规定的标的股份交割的先决条件中，条件（1）和（2）已成就，但（3）未成就，在同时符合以下条件的情况下，若深交所和中登公司无异议，丙方可以在预扣违约金对应的标的股份后，由丙方将乙方三支付投资款对应的标的股份登记至乙方三指定的账户；丙方应将已全额支付投资款的财务投资人对应的标的股份登记至财务投资人指定的证券账户：
（1）产业投资人已支付完毕全部投资款；
（2）产业投资人及财务投资人合计已支付18亿元以上投资款(仅在计算该18亿元的金额时，违约财务投资人被没收的保证金计算在内)；
（3）乙方三已书面告知甲方及丙方受让标的股份的证券账户信息及对应受让股份数量明细，且经丙方核实无误。
3.2.3标的股权的交割安排
（1）在重庆五中院裁定批准金科股份《重整计划》及重庆金科《重整计划》，且丙方收到甲方一或其指定主体按照协议约定需支付的对甲方二的全部投资款后，甲方一或其指定主体取得标的股权。
（2）各方同意，在甲方一或其指定主体取得标的股权后，甲方二应及时完成股东、注册资本或出资额等变更登记（如需），甲方一或其指定主体应提供及时且必要的配合（包括但不限于提供变更登记所需的相关资料）。完成市场主体变更登记之日起即视为标的股权已完成交割，本次投资实施完成。
4、经营方案
本次重整投资完成后，公司新战略和发展方向将与成渝一体化的战略方向相契合；双方将要在战略、业务、管理等多个层面进行深入沟通和协作，乙方三将利用自身专业优势，通过股权投资、项目合作、金融市场与资本运作以及产业协同与创新发展等方式实现与金科股份的业务协同，共同推动成渝一体化战略的实施和区域经济的繁荣发展。
重整投资的经营方案，具体以经法院裁定批准的《重整计划》为准。”3、重整投资协议之三
2025年1月2日，公司、重庆金科、管理人、上海品器联合体与新增产业投资人中国长城资产签署了《金科地产集团股份有限公司及重庆金科房地产开发有限公司重整投资之产业投资协议》，主要内容如下：
“1、协议签署各方及投资目的
甲方一：金科地产集团股份有限公司
甲方二：重庆金科房地产开发有限公司
乙方一：上海品器管理咨询有限公司
乙方二：北京天娇绿苑房地产开发有限公司
丙方：金科地产集团股份有限公司管理人、重庆金科房地产开发有限公司管理人（以下合称“管理人”）
丁方：中国长城资产管理股份有限公司
在本协议中，以上甲方一、甲方二合称“甲方”，乙方一、乙方二合称“乙方”，甲方、乙方、丙方、丁方各方单独称为“一方”，合称为“各方”。
2、投资方案
2.1金科股份《重整计划》拟规定，金科股份在重整计划执行期间进行资本公积转增股票，所转增股票将用于引进重整投资人、清偿债务或其他用途。
2.2经公开招募和遴选，由乙方牵头的联合体作为产业投资人参与金科股份重整，并由乙方指定丁方作为新增产业投资人，同时乙方同意丁方指定的主体作为财务投资人，共同参与本次投资。《重整计划》获得重庆五中院裁定批准后，产业投资人应当全面充分履行各自签署的产业投资协议及《重整计划》约定的相关义务。财务投资人应与本协议各方另行签署财务投资协议，根据财务投资协议及《重整计划》约定全面履行相关义务。
2.3产业投资人及财务投资人在本次投资中合计支付投资款2,628,000,000元，受让标的股份合计3,000,000,000股，最终受让股份数量以法院裁定批准的《重整计划》及中登公司深圳分公司登记至产业投资人及财务投资人指定证券账户的股份数量为准。
2.3.1产业投资及财务投资安排
2.3.1.1产业投资的部分，由产业投资人合计支付投资款756,000,000元，以0.63元/股受让标的股份1,200,000,000股。其中，丁方支付投资款29,610,000.00元，以0.63元/股受让标的股份47,000,000股。
2.3.1.2财务投资的部分，由财务投资人合计支付投资款1,872,000,000元，以1.04元/股受让标的股份1,800,000,000股。其中，丁方及丁方指定财投方支付投资款367,120,000.00元，以1.04元/股受让标的股份353,000,000股。
2.3.1.3丁方将全面负责财务投资部分中353,000,000股标的股份的资金募集，负责确定相应财务投资人的人选，并确保相应财务投资人按时足额支付全部投资款。丁方应组织其确定的财务投资人在乙方产业投资协议签署后十五个工作日内分别与甲方、丙方、丁方签署财务投资协议。如财务投资人减少、更换或增补，前述财务投资部分的具体安排将相应调整，并另行签署协议确定调整内容。如丁方未招募足够的财务投资人、财务投资人无法按本协议或财务投资协议约定支付投资款，导致丁方及其确定的财务投资人的投资款合计不足367,120,000.00元的，由丁方承担兜底责任。
2.3.2投资款的使用安排
产业投资人及财务投资人支付的26.28亿元投资款将根据经法院裁定批准的《重整计划》的规定用于支付破产费用、清偿各类债务、支持新业务发展、补充流动资金以及甲方一或其指定主体对甲方二的投资等。因本协议签订时债权审查尚未结束、税款债权清偿安排尚未确定等原因，资金使用安排的具体金额以经法院裁定批准的《重整计划》及执行重整计划的实际情况为准。
3、付款及交割安排
3.1付款安排
3.1.1产业投资人付款安排
3.1.1.1第一期履约保证金
在乙方产业投资协议签署后的二十个工作日内，产业投资人及财务投资人应向丙方指定的银行账户足额合计支付第一期履约保证金788,400,000元。为明确履约保证金的支付义务，产业投资人及财务投资人均按照各自投资款的30%支付履约保证金。其中，在乙方产业投资协议签署后的二十个工作日内，丁方作为产业投资人，应支付履约保证金8,883,000.00元。
3.1.1.2第二期履约保证金
在重庆五中院裁定批准《重整计划》后的十个工作日内，产业投资人及财务投资人应向丙方指定的银行账户足额合计支付第二期履约保证金551,880,000元。为明确履约保证金的支付义务，产业投资人及财务投资人均按照各自投资款的21%支付履约保证金。其中，丁方作为产业投资人，应支付履约保证金6,218,100.00元。
本协议第3.1.1.1条、第3.1.1.2条的履约保证金，产业投资人及财务投资人在按照本协议约定支付重整投资款时，将自动转化为等额（仅指本金，不包括利息）投资款。
3.1.1.3剩余重整投资款
在重庆五中院裁定批准《重整计划》后的六十日内，产业投资人及财务投资人应向丙方支付全部剩余投资款。若产业投资人及财务投资人能够按照本协议约定足额支付投资款，则其已支付的履约保证金将自动转化为等额（仅指本金，不包括利息）投资款。产业投资人及财务投资人实际需再支付的投资款合计1,287,720,000元，其中，丁方作为产业投资人，应支付投资款14,508,900.00元。
3.1.1.4.兜底承诺
丁方承诺，丁方应以财务投资部分中353,000,000股标的股份对应的投资款367,120,000.00元为限，对丁方自身的财务投资部分及丁方指定财投方未按约支付的投资款承担兜底责任。在丁方指定财投方未按时足额付款时，丁方应自行认购或确定第三方认购丁方指定财投方对应的标的股份并支付对应款项，确保按照本协议约定的各时间节点足额付款，否则按本协议第5条的约定承担违约责任。
3.2交割安排
3.2.1标的股份的交割安排
各方同意，本次投资中标的股份交割的先决条件为：
（1）重庆五中院裁定批准金科股份《重整计划》及重庆金科《重整计划》；（2）金科股份转增股票已经足额登记至丙方指定的证券账户；
（3）产业投资人按照协议约定，按时足额地向丙方支付各自的全部投资款，并书面告知甲方及丙方受让标的股份的证券账户信息及对应受让股份数量明细，且经丙方核实无误。
甲方应于先决条件成就后十个工作日内向法院申请将标的股份分别登记至丁方、丁方指定财投方指定的证券账户，丁方、丁方指定财投方应提供及时且必要的配合（包括但不限于提供办理标的股份登记所需的相关资料）。标的股份登记至丁方、丁方指定财投方指定证券账户名下之日起即视为已交割至丁方。
3.2.2若3.2.1条规定的标的股份交割的先决条件中，条件（1）和（2）已成就，但（3）未成就，在同时符合以下条件的情况下，若深交所和中登公司无异议，丙方可以在预扣违约金对应的标的股份后，由丙方在条件成就后的十个工作日内将丁方支付投资款对应的标的股份登记至丁方指定的账户；丙方应在条件成就后的十个工作日内将已全额支付投资款的财务投资人对应的标的股份登记至财务投资人指定的证券账户：
（1）产业投资人已支付完毕全部投资款；
（2）产业投资人及财务投资人合计已支付18亿元以上投资款（仅在计算该18亿元的金额时，违约财务投资人被没收的保证金计算在内）；
（3）丁方已书面同意领受并告知甲方及丙方受让标的股份的证券账户信息及对应受让股份数量明细，且经丙方核实无误。
3.2.3标的股权的交割安排
（1）在重庆五中院裁定批准金科股份《重整计划》及重庆金科《重整计划》，且丙方收到甲方一或其指定主体按照协议约定需支付的对甲方二的全部投资款后，甲方一或其指定主体取得标的股权。
（2）各方同意，在甲方一或其指定主体取得标的股权后，甲方二应及时完成股东、注册资本或出资额等变更登记（如需），甲方一或其指定主体应提供及时且必要的配合（包括但不限于提供变更登记所需的相关资料）。完成市场主体变更登记之日起即视为标的股权已完成交割，本次投资实施完成。
4、经营方案
本次重整投资完成后，丁方将借助自身在不良资产领域的资源和专业优势，为金科股份提供房地产风险资产化解和价值提升专业化服务。围绕金科股份新的经营规划，提供必要的支持，推动符合条件且双方认可的项目公司运营盘活、价值提升，维护各方利益。在《重整计划》裁定批准后，丁方将配合甲方、乙方对重整后的甲方保留资产及剥离资产进行系统梳理，形成后续资产经营盘活方案。共同打通并深耕产业生态链，在“投资管理、开发服务、运营管理、特殊资产”等各方面开展合作，帮助金科股份积极转变发展方式，打造轻重并举、租购并重的高质量发展新模式，并积极探索新的发展赛道。在《重整计划》裁定批准后，甲方将配合丁方梳理丁方在重庆区域为主的存量项目，寻求代建代管等合作机会。助力金科股份在特殊资产管理市场形成较强的市场影响力和差异化的竞争能力，各方共同探索房地产新形势下“不良资产+”的风险化解方案，从而为金科股份带来快速发展的先机。
重整投资的经营方案，具体以经法院裁定批准的《重整计划》为准。”（四）关于目标股份权利限制的核查
经核查，截至本核查意见签署日，本次权益变动，信息披露义务人受让的股份为上市公司资本公积转增的股票。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项》的相关规定，信息披露义务人受让的上市公司股票自登记在信息披露义务人账户之日起三十六个月内不得转让。
除上述情况外，本次权益变动的股份不存在其他权利限制及其他安排。
五、关于本次权益变动资金来源的核查
本次权益变动系信息披露义务人以重整产业投资人身份通过《重整投资协议》以0.63元/股的价格受让上市公司转增股份993,000,000股，受让股份对价共计625,590,000.00元。
根据信息披露义务人出具的说明文件，信息披露义务人本次受让上市公司股份的资金来源于自有资金或自筹资金，资金来源合法，不存在资金直接或间接来源于上市公司或其他关联方的情形，不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形。信息披露义务人说明如下：
“1、本企业用于取得本次权益变动的股票的全部资金为本公司的合法自有资金或自筹资金，不存在任何纠纷或潜在纠纷，亦不存在对外公开或以变相公开的方式募集资金的情形；
2、本企业用于取得本次权益变动的股票的全部资金不包含任何杠杆融资、结构化产品，也不存在任何分级收益等结构化安排、结构化融资等情形；3、本企业本次权益变动取得的股票不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股或其他代持情形，不存在任何可能导致代持情形的协议安排；
4、本企业用于取得本次权益变动的股票的全部资金不存在直接或间接使用上市公司及其子公司、上市公司董事、监事、高级管理人员、其他股东或上市公司其他关联方的资金的情形，不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形，资金来源合法，不存在争议及潜在纠纷。”
资金支付方式详见本次权益变动相关协议的主要内容中关于股票对价款支付的相关内容。截至本核查意见签署日，信息披露义务人已按照《重整投资协议》向指定银行账户支付完毕全部投资款。
六、关于信息披露义务人后续计划的核查
经核查，信息披露义务人对上市公司的后续计划具体如下：
（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本核查意见签署日，在本次权益变动完成后的12个月内，信息披露义务人将配合上市公司按照《重整计划》实施经营方案。如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项或进行相应调整的，信息披露义务人届时将督促上市公司严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划截至本核查意见签署日，《重整计划》中已披露了上市公司重整后的部分资产处置方案及聚焦运营与资产管理的计划，信息披露义务人将配合上市公司按照《重整计划》实施相关方案与计划。
截至本核查意见签署日，除《重整计划》中已披露的事项，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司进行除日常生产经营之外的重大资产和业务出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，亦不存在主导上市公司进行重大购买或置换资产的重组计划。如根据上市公司实际情况需要进行资产、业务重组或进行相应调整的，信息披露义务人亦将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序及信息披露义务。
（三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人作为品器联合体指定的投资主体，拟根据《重整投资协议》的约定在新一届董事会选举中，提名董事总数三分之二以上的董事（含独立董事）。信息披露义务人将及时督促上市公司严格按照相关法律法规要求履行必要的决策程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人计划对上市公司《公司章程》按照执行重整计划及《公司法》《上市公司章程指引》的要求进行修改。如根据上市公司实际情况或因监管法规要求进行相应调整，上市公司将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确计划。如果根据实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。
（六）对上市公司分红政策的调整计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。如果根据实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的程序和义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署日，在本次权益变动完成后，信息披露义务人将推动上市公司按照《重整计划》的原则，拟根据实际业务需求设立审计委员会、战略与ESG委员会、提名与薪酬委员会、关联交易委员会，并考虑引入第三方独立委员，增强决策的透明度和专业性，促进公司健康、可持续发展。
截至本核查意见签署日，除《重整计划》中已披露的事项外，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的明确调整计划。如果为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，促进上市公司长远、健康发展，信息披露义务人根据上市公司自身发展战略，支持或者通过法定程序提议上市公司对业务和组织结构进行必要的调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
七、关于本次权益变动对上市公司影响的核查
（一）对上市公司独立性的影响
本次权益变动对上市公司人员独立、资产完整、财务独立、机构独立、业务独立未产生不利影响。本次权益变动完成后，上市公司仍具有独立的法人资格，具有完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力，其在人员、资产、财务、机构及业务方面等方面仍将继续保持独立。
为了保证在本次权益变动完成后上市公司的合法利益及其独立性，维护投资者的合法权益，信息披露义务人及其执行事务合伙人出具《关于保证上市公司独立性的承诺函》，作出如下承诺：
“1、人员独立
（1）采取有效措施保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司任职并在上市公司领取薪酬，不在承诺人及承诺人关联方兼任董事、监事以外的其他职务；
（2）保证上市公司在劳动、人事管理体系方面独立于承诺人及承诺人控制的其他企业；
（3）承诺人向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
2、资产独立
（1）保证上市公司具有完整的经营性资产、住所和办公场所，并独立于承诺人及承诺人控制的其他企业；
（2）保证上市公司资金、资产和其他资源将由上市公司独立控制并支配，承诺人及承诺人控制的其他企业不违规占用上市公司的资产、资金及其他资源。
3、机构独立
（1）保证上市公司建立和完善法人治理结构以及独立、完整的组织机构，并规范运作；
（2）保证上市公司与承诺人及承诺人所控制的其他企业之间在办公机构以及生产经营场所等方面完全分开和独立；
（3）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理以及各职能部门等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，与承诺人及承诺人所控制的其他企业的职能部门之间不存在从属关系。
4、业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面能够独立运作；
（2）保证除合法行使股东权利外，不干预上市公司的经营业务活动；（3）保证尽量减少承诺人及承诺人所控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
5、财务独立
（1）保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；
（2）保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的其他企业共用银行账户；
（3）保证上市公司独立作出财务决策，承诺人及承诺人所控制的其他企业不得干预上市公司的资金使用；
（4）保证上市公司依法独立纳税；
（5）保证上市公司的财务人员独立，不得在承诺人及承诺人所控制的其他企业兼职及领取报酬。
本承诺函一经签署，即构成承诺人不可撤销的法律义务。如出现因承诺人违反上述承诺而导致公司及其相关股东权益受到损害的情况，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。”
（二）对上市公司同业竞争的影响
1、本次权益变动前的同业竞争情况
本次权益变动前，信息披露义务人及其执行事务合伙人未直接或间接持有上市公司股份，因此与上市公司之间不存在同业竞争的情况。
2、本次权益变动后的同业竞争情况
京渝星璨、京渝星筑作为产业联合体（上海品器、北京天娇）在金科股份破产重整事项中受让股份的主体，除持有上市公司股份外，不存在对外经营及对外投资情形。
上海品器管理咨询有限公司是京渝星璨、京渝星筑执行事务合伙人。上海品器控制的其他公司经营情况如下：
| 公司名称 |
| 京渝星聚（青岛） 企业管理合伙企业 （有限合伙） |
| 公司名称 |
| 品聚（青岛）企业 管理合伙企业（有 限合伙） |
| 汇航（青岛）企业 管理合伙企业（有 限合伙） |
| 青岛品器商务有限 公司 |
为避免上述同业竞争问题，维护上市公司的可持续发展、保护上市公司中小股东的合法利益，信息披露义务人及其执行事务合伙人上海品器（以下简称“承诺人”）出具如下承诺：
“1、承诺人目前没有、将来也不以任何方式直接或间接从事与上市公司现有业务相同、相似或相近的、对上市公司现有业务在任何方面构成或可能构成直接或间接竞争的任何业务及活动；
2、承诺人不新设或收购从事与上市公司现有业务相同、相似或相近的、对上市公司现有业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；3、自本承诺函出具之日起，承诺人从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司之现有业务构成或可能构成实质性竞争的，承诺人将立即通知上市公司；4、如存在同业竞争或潜在同业竞争，则本承诺人将依据《公司法》《证券法》等法律法规规定，积极采取措施消除同业竞争，切实维护上市公司的利益；5、本承诺人保证严格遵守法律法规以及上市公司章程及其相关管理制度的规定，京渝星筑、京渝星璨不利用金科股份控股股东的地位谋求不正当利益，上海品器不利用京渝星筑、京渝星璨作为金科股份的控股股东地位谋求不正当利益，进而损害上市公司其他中小股东的权益。”
本承诺自签署之日起生效。”
（三）对上市公司关联交易的影响
在本次权益变动前，信息披露义务人及其执行事务合伙人与上市公司不存在重大关联交易。
在本次权益变动后，信息披露义务人及其执行事务合伙人为规范与上市公司可能发生的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，信息披露义务人及其执行事务合伙人上海品器（以下简称“承诺人”）出具了如下承诺：“1、本次权益变动完成后，承诺人及承诺人控制的其他公司将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及承诺人控制的其他公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
2、本承诺人保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业将不会通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当或特殊的利益，或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务，不会进行有损上市公司及其中小股东利益的关联交易。
3、本次交易完成后，承诺人将继续严格按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对有关涉及的承诺人关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。上海品器将继续严格要求京渝星筑、京渝星璨按照有关法律法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利。
本承诺自签署之日起生效。”
八、关于信息披露义务人与上市公司重大交易的核查
（一）关于与上市公司及其子公司之间交易的核查
经核查，截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的情况。
（二）关于与上市公司董事、监事、高级管理人员之间交易的核查
经核查，截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司董事、监事、高级管理人员之间进行合计金额超过人民币5万元以上的交易的情形。
2024年9月，信息披露人京渝星筑有限合伙人冯果控制的东方银原（北京）材料有限公司（以下简称“东方银原”），充分认可金科股份长期投资价值及未来发展前景，也充分认可黄红云、重庆市金科投资控股（集团）有限责任公司（以下简称“金科控股”）及金科股份管理层的管理能力，为增强投资人对金科股份的投资信心，促进上市公司长期稳定发展，与黄红云和金科控股签订一致行动协议，并通过二级市场集中竞价方式实施股票增持计划。截至2025年9月10日，东方银原已通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计增持公司股份1,656.33万股，占公司总股本的0.31%。
（三）关于对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的核查
经核查，截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
（四）关于对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排的核查
经核查，截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
九、关于前六个月内买卖上市公司股份的核查
（一）信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况
经核查，在本次权益变动事实发生之日起的前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
（二）信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况
经核查，在本次权益变动事实发生之日起的前6个月内，信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
若中登公司查询结果与上述情况不符，则以中登公司查询结果为准，上市公司将及时公告。
十、对信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的核查
京渝星筑和京渝星璨成立于2024年12月18日，系上海品器控制的用于本次参与金科股份重整投资受让转增股票的投资主体，其成立时间较短，暂无实际经营业务，暂无相关财务数据。
京渝星筑和京渝星璨的执行事务合伙人为上海品器，上海品器最近三年财务会计报表数据（未经审计）如下表所示：
（一）资产负债表
单位：元
| 2024年12月31日 | 2023年12月31日 |
| 8,940.17 | 11,214.32 |
| - | - |
| 8,940.17 | 11,214.32 |
| - | - |
| 8,940.17 | 11,214.32 |
| 297,312.16 | 261,312.16 |
| 297,312.16 | 261,312.16 |
| - | - |
| 297,312.16 | 261,312.16 |
| -288,371.99 | -250,097.84 |
| -288,371.99 | -250,097.84 |
| 8,940.17 | 11,214.32 |
单位：元
| 2024年度 | 2023年度 |
| - | - |
| - | - |
| - | - |
| 8,438.40 | 77,048.19 |
| 29,500.00 | 147,336.48 |
| - | - |
| 2024年度 | 2023年度 |
| 335.75 | -14,289.72 |
| -38,274.15 | -210,094.95 |
| - | - |
| - | - |
| -38,274.15 | -210,094.95 |
| - | - |
| -38,274.15 | -210,094.95 |
单位：元
| 2024年度 | 2023年度 |
| 10,034.25 | 1,151,765.23 |
| 10,034.25 | 1,151,765.23 |
| 40,688.76 | |
| 163,917.20 | |
| 12,308.40 | 66,082.06 |
| 12,308.40 | 270,688.02 |
| -2,274.15 | 881,077.21 |
| - | - |
| - | - |
| - | 3,530,000.00 |
| - | 3,530,000.00 |
| - | -3,530,000.00 |
| - | - |
| - | - |
| - | - |
| - | - |
| -2,274.15 | -2,648,922.79 |
| 2024年度 | 2023年度 |
| 11,214.32 | 2,660,137.11 |
| 8,940.17 | 11,214.32 |
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查：
一、2025年8月21日，信息披露义务人共同向金科股份、重庆金科及管理人提交了《作为品器联合体指定持股主体的沟通函》（以下简称“沟通函”），根据沟通函，信息披露义务人根据重庆市第五中级人民法院要求作出承诺如下：“1、我方自愿履行《产业投资协议》中乙方项下一切义务。
2、按照本协议产业投资部分的标的股份登记至乙方指定证券账户之日起三十六个月内，我方承诺不通过任何形式转让、减持（包括但不限于集合竞价、大宗交易、协议转让等各种方式）或者委托他人管理其间接或直接持有的标的股份。
3、合规诚信义务
我方在持股期间，将依法合规履行上市公司股东义务并保持稳健经营承诺采取一切合理措施防止被纳入失信被执行人名单。
4
、业务范围及财务安排
本合伙企业在持有金科股份期间，将严格依照既定投资目的及相关法律文件的约定，专注于本次金科股份的重整投资事项。为保持财务稳健不新增与金科股份无关的重大债务，正常履行股东职责所需的合理运营支出（如聘请财务顾问、审计、法律顾问、资产评估等）等情形除外。”
二、截至本核查意见签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解必须披露而未披露的其他信息，不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
三、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
四、信息披露义务人承诺权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
十二、对信息披露义务人的辅导与督促情况的说明
本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。
本财务顾问将督促信息披露义务人依法履行涉及本次权益变动的报告、公告及其他法定义务。
十三、关于本次交易是否符合《关于加强证券公司在投资银行类业
务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见
本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
经核查，本次权益变动中，信息披露义务人除依法聘请本财务顾问外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十四、财务顾问结论意见
本财务顾问本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》《证券法》《收购管理办法》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查后认为：本次权益变动符合相关法律、法规的相关规定，《详式权益变动报告书》的编制符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（本页无正文，为《西部证券股份有限公司关于金科地产集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问协办人： 贾喻杰 马承铭
财务顾问主办人： 王晓琳 杨博
法定代表人： 徐朝晖
西部证券股份有限公司
2025年9月22日
中财网