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掌阅科技(603533):北京市中伦（深圳）律师事务所关于掌阅科技股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书
| 时间：2025年09月22日 23:00:25 中财网 |
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于掌阅科技股份有限公司
2025年第二次临时股东大会的
法律意见书
二〇二五年九月
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于掌阅科技股份有限公司
2025年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：掌阅科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（下称“《股东会规则》”）等有关法律法规的规定及公司现行章程（下称“《公司章程》”）的有关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（下称“本所”）接受掌阅科技股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派律师出席公司 2025年第二次临时股东大会（下称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席和列席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜发表法律意见。
一、本次股东大会的召集和召开程序
为召开本次股东大会，公司董事会于 2025年 9月 6日在规定的信息披露媒体上公告了《关于召开 2025年第二次临时股东大会的通知》（下称“会议通知”）。上述会议通知载明了会议的召开方式、召开时间和召开地点，对会议议题进行了披露，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权，明确了会议的登记方法、有权出席会议股东的股权登记日、会议联系人姓名和电话号码，符合《股东会规则》和《公司章程》的要求。
本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。本次会议于 2025年9月 22日下午 14:30在北京市朝阳区四惠东四惠大厦公司会议室如期召开。公司股东通过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的时间为 2025年 9月22日 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00，通过互联网投票平台投票的时间为2025年 9月 22日 9:15-15:00。
本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召集人资格
本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会具备召集本次股东大会的资格。
三、 本次股东大会出席、列席人员的资格
（一）出席本次股东大会的股东
本次股东大会以现场会议与网络投票相结合的方式召开，出席本次股东大会的股东 381名，代表公司有表决权的股份 208,148,606股，占公司有表决权的股份总数的 47.4254%。
1. 根据公司提供的股东名册、现场会议的会议登记册及股东身份证明等文件，出席现场会议的股东共 4名，代表公司有表决权的股份 197,802,673股。经本所律师验证，出席现场会议的股东及股东代理人均具备出席本次股东大会的合法资格。
2. 根据上海证券交易所股东大会网络投票系统最终确认，在本次股东大会确定的网络投票时段内，通过上海证券交易所股东大会网络投票系统投票的股东共 377名，代表公司有表决权的股份 10,345,933股。本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。
（二）出席、列席会议的其他人员
1. 部分公司董事；
2. 部分公司监事；
3. 公司董事会秘书；
4. 公司其他高级管理人员；
5. 本所律师。
经验证，上述人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会所审议的议案与会议通知所述内容相符，本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决，也未出现修改原议案或提出增加新议案的情形。
本次股东大会履行了全部议程，并按公司章程规定的程序进行计票和监票。
在投票结束后，公司统计了投票表决结果，出席会议的股东没有对表决结果提出异议。
本次股东大会对议案的表决结果如下：
（一）审议通过了《关于取消监事会暨修订<公司章程>的议案》
表决结果：207,876,106股同意，213,300股反对，59,200股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.8690%。
（二）审议通过了《关于修订<股东会议事规则>的议案》
表决结果：200,399,573股同意，7,689,433股反对，59,600股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 96.2771%。
（三）审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果：200,399,773股同意，7,687,033股反对，61,800股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 96.2772%。
（四）审议通过了《关于修订<独立董事工作细则>的议案》
表决结果：200,399,673股同意，7,687,133股反对，61,800股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 96.2772%。
（五）审议通过了《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
表决结果：200,380,173股同意，7,697,433股反对，71,000股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 96.2678%。
（六）审议通过了《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
表决结果：200,391,473股同意，7,688,633股反对，68,500股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 96.2732%。
（七）审议通过了《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
表决结果：200,394,573股同意，7,695,433股反对，58,600股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 96.2747%。
（八）审议通过了《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》
表决结果：200,401,373股同意，7,686,233股反对，61,000股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 96.2780%。
（九）审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
表决结果：200,399,173股同意，7,690,233股反对，59,200股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 96.2769%。
（十）审议通过了《关于修订<董事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理办法>的议案》
表决结果：200,390,073股同意，7,697,133股反对，61,400股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 96.2725%。
（十一）审议通过了《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
表决结果：207,862,806股同意，221,300股反对，64,500股弃权。同意股数占出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的 99.8626%。
本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论
综上所述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；法》《股东会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书正本三份。
（以下无正文）
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