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罗曼股份(605289):东方华银关于罗曼股份2025年第二次临时股东大会法律意见书
| 时间：2025年09月22日 23:35:40 中财网 |
Shanghai,p.c:200336
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关于上海罗曼科技股份有限公司
2025年第二次临时股东大会
之
法律意见书
致：上海罗曼科技股份有限公司
上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接受上海罗曼科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2025年第二次临时股东大会的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）等法律、法规和其他规范性文件以及《上海罗曼科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的本次股东大会的相关资料，包括但不限于公司召开2025年第二次临时股东大会的通知、公司2025年第二次临时股东大会的议程、议案及决议等文件资料，同时听取了公司董事会秘书就有关事实的陈述和说明。公司已向本所作出保证和承诺，保证公司向本所提供的资料和文件均为真实、准确、完整，无重大遗漏。
本所律师仅就本法律意见书出具日以前所发生的事实以及本所律师对有关法律法规的理解发表法律意见。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的。本所同意本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随同其他资料一起向社会公众披露，并依法承担相关的法律责任。
本所律师根据《公司法》和《股东会规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集、召开的程序
2025年9月3日，公司第四届董事会第三十三次会议审议通过了《关于召开公司2025年第二次临时股东大会的议案》，决定于2025年9月22日召开2025年第二次临时股东大会。公司已于2025年9月5日将本次股东大会的召开时间、地点及审议事项等相关决议的公告、通知刊载在中国证监会指定披露媒体上告知全体股东，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达15日。
本次股东大会采用现场和网络投票相结合方式，网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。
公司现场会议召开的日期时间：2025年9月22日15点00分，召开地点：上海市杨浦区杨树浦路1198号山金金融广场B座，网络投票起止时间：2025年9月22日至2025年9月22日，采用上海证券交易所股票大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
会议召开的时间、地点、投票时间和方式与本次股东大会通知的内容一致。
本所律师认为，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的规定。
二、关于股东大会提出临时议案的情形
2025年9月9日，单独持有3.90%股份的股东孙凯君女士提出临时提案并书面提交股东大会召集人。2025年9月9日，公司第四届董事会第三十四次会议审议通过《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》《关于第五届董事会2025年度薪酬方案的议案》《关于取消监事会暨修订<公司章程>的议案》《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》。股东大会召集人按照《股东会规则》有关规定，于2025年9月11日在中国证监会指定披露媒体上公告，决定在公司2025年第二次临时股东大会审议议案中增加《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》《关于第五届董事会2025年度薪酬方案的议案》《关于取消监事会暨修订<公司章程>的议案》《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》等临时议案。
本所律师认为，股东孙凯君女士单独持有3.90%股份，享有临时提案权，临时提案内容有明确的议题和具体的审议事项，属于股东大会职权范围，临时提案时间及程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。
三、出席本次股东大会会议人员的资格
本次股东大会由董事会召集。出席本次股东大会现场会议的人员主要包括：公司的部分股东及股东的授权代表、公司的董事、监事和高级管理人员及本所律师。
根据公司提供的现场会议表决文件及网络投票情况，参加本次股东大会表决的股东及股东授权代表合计85人，代表股份51,614,099股，占公司有表决权股份总数的47.3622%。（截至本次股东大会股权登记日，公司总股本为109,007,500股，其中公司回购专用账户股份数量30,000股，该等回购股份不享有表决权，故公司有效表决权股份数量为108,977,500股。）
以上股东均为截至股权登记日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东。
本所律师认为，本次股东大会召集人及出席本次股东大会人员的资格均符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会以现场投票结合网络投票的方式进行表决，对会议通知中列明的议案进行了逐项审议并通过了以下议案：
1、审议通过了《关于收购上海武桐树高新技术有限公司控股权暨关联交易的议案》
回避表决的关联股东：孙建鸣、孙凯君、上海罗曼企业管理有限公司、上海罗景投资中心（有限合伙）。
表决结果：
同意2,942,324股，占出席本次股东大会所持有效表决权股份总数（含网络投票）的93.2339%；
反对1,000股，占出席本次股东大会所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0316%；
弃权212,525股，占出席本次股东大会所持有效表决权股份总数（含网络投票）的6.7345%。
其中，中小投资者表决结果为：
同意2,942,324股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数（含网络投票）的93.2339%；
反对1,000股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0316%；
弃权212,525股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数（含网络投票）的6.7345%。
2、审议通过了《关于子公司申请银行授信并由公司提供担保的议案》表决结果：
同意51,400,574股，占出席本次股东大会所持有效表决权股份总数（含网络投票）的99.5863%；
反对1,000股，占出席本次股东大会所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0019%；
弃权212,525股，占出席本次股东大会所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.4118%。
其中，中小投资者表决结果为：
同意2,942,324股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数（含网络投票）的93.2339%；
反对1,000股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0316%；
弃权212,525股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数（含网络投票）的6.7345%。
3、审议通过了《关于取消监事会暨修订<公司章程>的议案》
表决结果：
同意51,399,374股，占出席本次股东大会所持有效表决权股份总数（含网络投票）的99.5839%；
反对1,000股，占出席本次股东大会所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0019%；
弃权213,725股，占出席本次股东大会所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.4142%。
4、审议通过了《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》
表决结果：
同意51,400,174股，占出席本次股东大会所持有效表决权股份总数（含网络投票）的99.5855%；
反对1,000股，占出席本次股东大会所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0019%；
弃权212,925股，占出席本次股东大会所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.4126%。
5、审议通过了《关于第五届董事会2025年度薪酬方案的议案》
回避表决的关联股东：孙建鸣、孙凯君、上海罗曼企业管理有限公司、上海罗景投资中心（有限合伙）。
表决结果：
同意2,940,424股，占出席本次股东大会所持有效表决权股份总数（含网络投票）的93.1737%；
反对2,500股，占出席本次股东大会所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0792%；
弃权212,925股，占出席本次股东大会所持有效表决权股份总数（含网络投票）的6.7471%。
其中，中小投资者表决结果为：
同意2,940,424股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数（含网络投票）的93.1737%；
反对2,500股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数（含网络投票）的0.0792%；
弃权212,925股，占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数（含网络投票）的6.7471%。
6、审议通过了《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》（采用累积投票制进行表决）
6.01董事候选人孙凯君
表决结果：49,557,299票同意，占出席本次会议的股东及股东代表所持有表决权股份总数的96.0150%。其中，中小投资者股东表决结果为：1,099,049票同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的34.8258%。
6.02董事候选人张晨
表决结果49,579,597票同意，占出席本次会议的股东及股东代表所持有表决权股份总数的96.0582%。其中，中小投资者股东表决结果为：1,121,347票同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的35.5323%。
6.03董事候选人王聚
表决结果：49,555,796票同意，占出席本次会议的股东及股东代表所持有表决权股份总数的96.0121%。其中，中小投资者股东表决结果为：1,097,546票同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的34.7782%。
6.04董事候选人张政宇
表决结果：49,905,800票同意，占出席本次会议的股东及股东代表所持有表决权股份总数的96.6902%。其中，中小投资者股东表决结果为：1,447,550票同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的45.8688%。
6.05董事候选人吴建伟
表决结果：49,555,791票同意，占出席本次会议的股东及股东代表所持有表决权股份总数的96.0121%。其中，中小投资者股东表决结果为：1,097,541票同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的34.7780%。
6.06董事候选人郭发产
表决结果：49,556,989票同意，占出席本次会议的股东及股东代表所持有表决权股份总数的96.0144%。其中，中小投资者股东表决结果为：1,098,739票同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的34.8160%。
7、审议通过了《关于选举第五届董事会独立董事的议案》（采用累积投票制进行表决）
7.01独立董事候选人李剑
表决结果：49,733,605票同意，占出席本次会议的股东及股东代表所持有表决权股份总数的96.3566%。其中，中小投资者股东表决结果为：1,275,355票同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的40.4124%。
7.02
独立董事候选人原清海
表决结果：49,595,002票同意，占出席本次会议的股东及股东代表所持有表决权股份总数的96.0880%。其中，中小投资者股东表决结果为：1,136,752票同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的36.0205%。
7.03独立董事候选人袁樵
表决结果：49,581,203票同意，占出席本次会议的股东及股东代表所持有表决权股份总数的96.0613%。其中，中小投资者股东表决结果为：1,122,953票同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的35.5832%。
上述第3、4项议案为特别决议议案，第1、2、5、6、7项议案为对中小投资者单独计票的议案，第1、5项议案为涉及关联股东回避表决的议案。
本次股东大会审议的议案不涉及优先股股东参与表决的议案。
公司按照法律、法规和《公司章程》的规定进行了计票和监票。
本所律师认为，上述议案与本次股东大会会议通知相符，本次股东大会表决程序符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》之规定，会议通过的上述决议合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司2025年第二次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》之规定，本次股东大会通过的各项决议均合法有效。
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