曼卡龙(300945):国浩律师（杭州）事务所关于曼卡龙珠宝股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书

时间：2025年09月23日 09:36:49 中财网

原标题:曼卡龙:国浩律师（杭州）事务所关于曼卡龙珠宝股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书

国浩律师（杭州）事务所 关于 曼卡龙珠宝股份有限公司 2025年第二次临时股东大会 法律意见书地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号、15号国浩律师楼 邮编：310008GrandallBuilding,No.2＆No.15,BlockB,BaitaPark,OldFuxingRoad,Hangzhou,Zhejiang310008,China电话/Tel:(+86)(571)85775888 传真/Fax:(+86)(571)85775643
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二〇二五年九月
国浩律师（杭州）事务所
关于
曼卡龙珠宝股份有限公司
2025年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：曼卡龙珠宝股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受曼卡龙珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司2025年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、行政法规、规范性文件及《曼卡龙珠宝股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《曼卡龙珠宝股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定，就公司本次股东会的召集、召开程序的合法性、合规性，出席会议人员资格和会议召集人资格的合法性，会议表决程序及表决结果的合法有效性等事宜出具法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师列席了公司本次股东会，审查了公司提供的本次股东会的有关文件的原件及复印件，包括但不限于公司召开本次股东会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。

公司已向本所保证和承诺：公司所提供的文件和所作的陈述及说明是完整的、真实并有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。

本所律师仅根据本法律意见书出具日前发生或存在的事实及有关的法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定对公司本次股东会表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，不对本次股东会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

本法律意见书仅供公司为本次股东会见证之目的，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东会公告材料，随同其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。

本所律师根据现行有效的中国法律、行政法规及中国证监会相关规章、规范性文件要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、关于本次股东会的召集、召开程序
（一）公司董事会已于2025年8月29日在指定信息披露媒体上刊载了《曼2025
卡龙珠宝股份有限公司关于召开 年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。《会议通知》中载明了本次股东会的会议召开时间、会议召开地点、会议召集人、会议召开及表决方式、会议审议事项、会议出席对象、会议登记办法、会务联系方式等事项，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东会并行使表决权。由于本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司在《会议通知》中还对网络投票的投票时间、投票程序等有关事项做出了明确说明。

（二）公司本次股东会现场会议于2025年9月22日下午14点30分在浙江省杭州市滨江区聚业路1号兴耀科创城C幢22楼会议室召开，董事长孙松鹤先生主持本次股东会。

（三）本次股东会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。网络投票时间：2025年9月22日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年9月22日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025年9月22日9:15-15:00期间的任意时间。

（四）公司本次股东会召开的实际时间、地点和审议的议案内容与《会议通知》所载一致。

本所律师核查后认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。

二、关于本次股东会出席、列席人员及召集人的资格
（一）根据本次股东会的《会议通知》，有权出席本次股东会的人员为深圳证券交易所截至《会议通知》所载的股权登记日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有公司股份的全体股东或其委托的代理人，公司的董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的见证律师。

（二）根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登记的相关资料等，现场出席本次股东会的股东及股东代理人共8名，代表有表决权的股份数125,107,838股，占公司有表决权股份总数的47.7380%。

根据网络投票结果，在本次股东会确定的网络投票时段内，通过网络有效投249 7,451,764
票的股东共 名，代表有表决权的股份数 股，占公司有表决权股份
总数的2.8434%。

上述现场出席本次股东会及通过网络出席本次股东会的股东及股东代理人共257名，代表有表决权的股份数132,559,602股，占公司有表决权股份总数的50.5814%。其中中小投资者股东（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，以下同）共计250名，拥有及代表的股份数7,451,864股，占公司有表决权股份总数的2.8434%。

（三）出席或列席本次股东会的人员为公司的部分董事、监事、高级管理人员及本所见证律师。

（四）本次股东会的召集人为公司董事会。

本所律师核查后认为，本次股东会的出席会议人员、召集人符合《公司法》《股东会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，该等出席会议人员、召集人具备出席、召集本次股东会的资格。本次股东会出席会议人员、召集人的资格合法、有效。

三、关于本次股东会的表决程序和表决结果
（一）本次股东会的表决程序
本次股东会就《会议通知》中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。在现场投票全部结束后，本次股东会按《公司章程》《股东大会议事规则》规定的程序由股东代表、公司监事以及本所律师进行计票和监票，并统计了投票的表决结果。网络投票按照《会议通知》确定的时段，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，深圳证券信息有限公司提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。本次股东会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，并对相关议案的中小投资者表决进行了单独计票，形成本次股东会的最终表决结果，当场公布了表决结果。

（二）表决结果
1、根据公司股东及股东代表进行的表决以及本次股东会对表决结果的统计，本次股东会审议议案的表决结果如下（注：该表标题栏中的比例指相应投票的股份数占出席会议的股东或股东代表所持有效表决权股份总数的比例）：

议案 编码	议案名称	同意		反对		弃权
		股份数（股）	比例 （%）	股份数 （股）	比例 （%）	股份数 （股）	比例 （%）
1	《关于修订<公司章程>及部分管理制度的议案》
1.01	《公司章程》	132,165,437	99.7027	373,165	0.2815	21,000	0.0158
1.02	《股东会议事规则》	132,165,437	99.7027	373,165	0.2815	21,000	0.0158
1.03	《董事会议事规则》	132,165,437	99.7027	373,165	0.2815	21,000	0.0158
1.04	《董事会审计委员会议事规则》	132,164,937	99.7023	373,665	0.2819	21,000	0.0158
1.05	《董事会提名委员会议事规则》	132,164,937	99.7023	373,665	0.2819	21,000	0.0158
1.06	《董事会薪酬与考核委员会议 事规则》	132,154,737	99.6946	374,265	0.2823	30,600	0.0231
1.07	《董事会战略委员会议事规则》	132,155,837	99.6954	373,765	0.2820	30,000	0.0226
1.08	《总经理工作细则》	132,156,437	99.6959	373,165	0.2815	30,000	0.0226
1.09	《独立董事工作细则》	132,155,837	99.6954	373,165	0.2815	30,600	0.0231
1.10	《董事、高级管理人员薪酬管理 制度》	132,139,037	99.6827	373,265	0.2816	47,300	0.0357
1.11	《关联交易决策制度》	132,164,237	99.7017	373,765	0.2820	21,600	0.0163
1.12	《对外担保决策制度》	132,151,137	99.6919	375,765	0.2835	32,700	0.0247
1.13	《对外投资决策制度》	132,151,437	99.6921	375,565	0.2833	32,600	0.0246
1.14	《授权管理制度》	132,164,337	99.7018	374,265	0.2823	21,000	0.0158
1.15	《防范控股股东及实际控制人 占用公司资金管理制度》	132,165,637	99.7028	372,965	0.2814	21,000	0.0158
2	《关于部分募集资金投资项目 投资金额调整的议案》	132,165,637	99.7028	372,965	0.2814	21,000	0.0158
3	《关于2025年中期利润分配预 案的议案》	132,127,937	99.6744	393,965	0.2972	37,700	0.0284

2、其中，出席会议的中小投资者股东的表决情况如下（该表标题栏中的比例指相应投票的股份数占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的比例）：

议案 编码	议案名称	同意		反对		弃权
		股份数（股）	比例 （%）	股份数 （股）	比例 （%）	股份数 （股）	比例 （%）
1	《关于修订<公司章程>及部分管理制度的议案》
1.01	《公司章程》	7,057,699	94.7105	373,165	5.0077	21,000	0.2818
1.02	《股东会议事规则》	7,057,699	94.7105	373,165	5.0077	21,000	0.2818
1.03	《董事会议事规则》	7,057,699	94.7105	373,165	5.0077	21,000	0.2818
1.04	《董事会审计委员会议事规则》	7,057,199	94.7038	373,665	5.0144	21,000	0.2818
1.05	《董事会提名委员会议事规则》	7,057,199	94.7038	373,665	5.0144	21,000	0.2818
1.06	《董事会薪酬与考核委员会议 事规则》	7,046,999	94.5669	374,265	5.0225	30,600	0.4106
1.07	《董事会战略委员会议事规则》	7,048,099	94.5817	373,765	5.0157	30,000	0.4026
1.08	《总经理工作细则》	7,048,699	94.5897	373,165	5.0077	30,000	0.4026
1.09	《独立董事工作细则》	7,048,099	94.5817	373,165	5.0077	30,600	0.4106
1.10	《董事、高级管理人员薪酬管理 制度》	7,031,299	94.3562	373,265	5.0091	47,300	0.6347
1.11	《关联交易决策制度》	7,056,499	94.6944	373,765	5.0157	21,600	0.2899
1.12	《对外担保决策制度》	7,043,399	94.5186	375,765	5.0426	32,700	0.4388
1.13	《对外投资决策制度》	7,043,699	94.5226	375,565	5.0399	32,600	0.4375
1.14	《授权管理制度》	7,056,599	94.6958	374,265	5.0224	21,000	0.2818
1.15	《防范控股股东及实际控制人 占用公司资金管理制度》	7,057,899	94.7132	372,965	5.0050	21,000	0.2818
2	《关于部分募集资金投资项目 投资金额调整的议案》	7,057,899	94.7132	372,965	5.0050	21,000	0.2818
3	《关于2025年中期利润分配预 案的议案》	7,020,199	94.2073	393,965	5.2868	37,700	0.5059

（三）关于议案表决情况的说明
本次股东会审议的第1.01、1.02、1.03项议案为特别决议事项，需经出席会议的股东或股东代表所持有效表决权的2/3以上通过，其余议案为普通决议事项，需经出席会议的股东或股东代表所持有效表决权的过半数通过。

综合现场投票、网络投票的结果，本次股东会表决结果如下：
本次股东会审议的议案获得通过。

本所律师核查后认为，本次股东会的表决程序和表决结果符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》《股东大会议事规则》的有关规定，表决结果合法、有效。

四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
曼卡龙珠宝股份有限公司本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》《股东会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，本次股东会出席会议人员的资格、召集人资格、会议的表决程序和表决结果为合法、有效。

（以下无正文）
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于曼卡龙珠宝股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
本法律意见书正本二份，无副本。

本法律意见书的出具日为二零二五年九月二十二日。

国浩律师（杭州）事务所 经办律师：朱 爽___________
负责人：颜华荣___________ 胡 敏___________