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上能电气(300827):兴业证券股份有限公司关于上能电气股份有限公司2023年度向特定对象发行股票之发行保荐书
| 时间：2025年09月23日 12:20:50 中财网 |
原标题:上能电气:兴业证券股份有限公司关于上能电气股份有限公司2023年度向特定对象发行股票之发行保荐书
兴业证券股份有限公司
关于上能电气股份有限公司
2023年度向特定对象发行股票之发行保荐书
兴业证券股份有限公司接受上能电气股份有限公司的委托，担任其本次向特定对象发行股票的保荐机构，唐涛和张思莹作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。
本保荐机构和保荐代表人根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证监会、交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。
目 录
目 录............................................................................................................................ 2
释 义............................................................................................................................ 3
第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 4
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 ................................................ 4 二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 ............................................ 4 三、发行人基本情况 ............................................................................................ 5
四、保荐机构与发行人关联关系的说明 ............................................................ 8 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 ............................................................ 9 第二节 保荐机构承诺 ............................................................................................... 11
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ....................................................................... 12
一、保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论 .......................................... 12 二、本次证券发行履行《公司法》《证券法》及中国证监会、交易所规定的决策程序的说明 .................................................................................................. 12
三、本次证券发行符合《公司法》《证券法》的有关规定 .......................... 15 四、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件的说明 .................................................................................................................. 15
五、本次证券发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》规定的说明 ........................ 23 六、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见 ...................................................................................... 26
七、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见 ...................................................................................................... 26
八、发行人主要风险提示 .................................................................................. 27
九、发行人发展前景评价 .................................................................................. 33
附件：.......................................................................................................................... 37
释 义
除非文意另有所指，下列简称在本发行保荐书中具有如下特定含义：
| 一、基本术语 | ||
| 发行人、公司、上能电气 | 指 | 上能电气股份有限公司 |
| 上能印度 | 指 | SINENGELECTRIC（INDIA）PRIVATELIMITED，中文名称 为“上能电气（印度）有限公司” |
| 上能新加坡 | 指 | 上能智慧科技有限公司 |
| 股东大会、股东会 | 指 | 上能电气股份有限公司股东大会、股东会 |
| 董事会 | 指 | 上能电气股份有限公司董事会 |
| 《公司章程》 | 指 | 《上能电气股份有限公司公司章程》 |
| 本次发行 | 指 | 上能电气股份有限公司 2023年度向特定对象发行股票的行为 |
| 本次募投项目 | 指 | 年产 25GW组串式光伏逆变器产业化建设项目、年产 15GW 储能变流器产业化建设项目、补充流动资金 |
| 可转债 | 指 | 公司 2022年向不特定对象发行可转换公司债券 |
| 募集说明书 | 指 | 《上能电气股份有限公司 2023年度向特定对象发行股票募集 说明书》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 报告期、最近三年一期 | 指 | 2022年度、2023年度、2024年度、2025年1-6月 |
| 兴业证券、保荐机构 | 指 | 兴业证券股份有限公司 |
| 发行人律师、北京国枫 | 指 | 北京国枫律师事务所 |
| 申报会计师、公证天业 | 指 | 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 瓦（W）、千瓦（kW）、 兆瓦（MW）、吉瓦（GW） | 指 | 电的功率单位，具体单位换算为： 1GW=1,000MW=1,000,000kW=1,000,000,000W |
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为唐涛和张思莹。其保荐业务执业情况如下：
唐涛：2004年取得保荐代表人资格。作为签字保荐代表人，完成了晋亿实业（601002）、方圆支承（002147，现为新光圆成）、泰尔股份（002347）、南方轴承（002553）、上能电气（300827）、磁谷科技（688448）等公司的首次公开发行股票并上市工作，以及上能电气（300827）向不特定对象发行可转换公司债券、泰尔股份（002347）公开发行可转换公司债券并上市工作；作为项目负责人或项目人员曾负责或参与江苏康缘药业（600557）、德臣股份（600398，现为海澜之家）的首次公开发行股票工作。执业记录良好。
张思莹：兴业证券投资银行业务总部资深经理，保荐代表人、中国注册会计师（非执业）。作为项目协办人，完成了上能电气向不特定对象发行可转换公司债券项目；作为项目组主要成员，全程参与了上能电气 IPO、江苏必得科技 IPO、磁谷科技 IPO等项目。在投资银行领域具有多年的从业经历和丰富的工作经验，执业记录良好。
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
（一）本次证券发行项目协办人及保荐业务执业情况
本次证券发行项目的协办人为葛玉洁，其保荐业务执业情况如下：
葛玉洁：兴业证券投资银行业务总部高级经理，保荐代表人、中国注册会计师（非执业）。作为项目组主要成员，完成了上能电气向不特定对象发行可转换公司债券项目。在投资银行领域具有多年的从业经历和丰富的工作经验，执业记录良好。
（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括：王增建、李艳、段斯耀和毛祖丰。
三、发行人基本情况
（一）公司名称：上能电气股份有限公司
（二）注册地址：江苏省无锡市惠山区和惠路 6号
（三）设立日期：2012年 3月 30日
（四）注册资本：35,803.8965万元人民币
（五）法定代表人：吴强
（六）联系方式：0510-83691198
（七）业务范围：电气控制设备及配件、监控设备、成套电源、计算机软硬件的销售，太阳能、风能、储能及节能技术的研发、技术转让、技术服务；太阳能逆变器、风能变流器、电化学储能系统储能变流器、变频器及应急电源、光伏发电站汇流箱、变电站测控装置、低压有源电力滤波装置、低压静止无功发生器、电能质量控制设备、电能质量监测装置研发、生产、销售；分布式光伏发电；电站监控系统集成服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（八）本次证券发行类型：向特定对象发行股票
（九）发行人最新股权结构：
截至 2025年6月30日，公司总股本为 359,555,234股，股本结构如下：
| 股份类别 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 一、有限售条件股份 | 85,001,762 | 23.64 |
| 高管锁定股 | 85,001,762 | 23.64 |
| 二、无限售条件股份 | 274,553,472 | 76.36 |
| 三、股份总数 | 359,555,234 | 100.00 |
截至 2025年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：
| 序 号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量 （股） | 持股比例 | 限售股数量 （股） |
| 1 | 吴强 | 境内自然人 | 72,477,904 | 20.16% | 54,358,428 |
| 序 号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量 （股） | 持股比例 | 限售股数量 （股） |
| 2 | 段育鹤 | 境内自然人 | 31,879,031 | 8.87% | 23,909,273 |
| 3 | 朔弘投资 | 境内一般法人 | 30,102,644 | 8.37% | - |
| 4 | 陈敢峰 | 境内自然人 | 10,940,912 | 3.04% | - |
| 5 | 李建飞 | 境内自然人 | 7,034,412 | 1.96% | 6,551,184 |
| 6 | 全国社保基金四一八组 合 | 基金、理财产 品等 | 3,815,700 | 1.06% | - |
| 7 | 朱伟伟 | 境内自然人 | 3,452,027 | 0.96% | - |
| 8 | 姜正茂 | 境内自然人 | 3,451,127 | 0.96% | - |
| 9 | 香港中央结算有限公司 | 境外法人 | 3,210,099 | 0.89% | - |
| 10 | 中国银行股份有限公司 -华泰柏瑞中证光伏产 业交易型开放式指数证 券投资基金 | 基金、理财产 品等 | 2,494,772 | 0.69% | - |
| 合 计 | 168,858,628 | 46.96% | 84,818,885 |
（十一）历次筹资、现金分红及净资产变化表：
| 首发前最近一期末归属于上市公司股 东的净资产（2020-3-31，未经审计） | 43,002.38万元 | ||
| 上市以来历次筹资情况 | 发行时间 | 发行类别 | 筹资净额（万元） |
| 2020年 4月 | IPO | 35,610.17 | |
| 2022年 7月 | 可转债 | 41,461.60 | |
| 合计 | 77,071.77 | ||
| 首发后累计派现金额 | 时间 | 金额（万元） | |
| 2020年度 | 1,466.67 | ||
| 2021年度 | 1,320.00 | ||
| 2022年度 | 2,376.10 | ||
| 2023年度 | 3,580.39 | ||
| 2024年度 | 4,281.93 | ||
| 合计 | 13,025.09 | ||
| 本次发行前经审计的最近一年末归属 于上市公司股东的净资产额 （2024-12-31，已经审计） | 216,245.01万元 |
（十二）主要财务数据及财务指标：
| 报表数据 | 2025年6月末 /2025年1-6月 | 2024年末 /2024年度 | 2023年末 /2023年度 | 2022年末 /2022年度 |
| 总资产（万元） | 850,039.71 | 810,033.37 | 694,054.92 | 461,501.65 |
| 总负债（万元） | 622,792.33 | 593,330.86 | 517,763.09 | 358,695.49 |
| 所有者权益（万元） | 227,247.37 | 216,702.51 | 176,291.83 | 102,806.16 |
| 营业收入（万元） | 218,446.77 | 477,340.38 | 493,266.31 | 233,854.18 |
| 净利润（万元） | 19,960.50 | 41,666.81 | 28,535.13 | 8,156.49 |
| 扣除非经常性损益 后归属于母公司所 有者的的净利润（万 元） | 19,376.86 | 41,240.42 | 27,574.77 | 6,978.03 |
| 经营活动产生的现 金流量净额（万元） | -77,166.92 | 12,156.36 | -3,620.03 | 15,056.21 |
| 投资活动产生的现 金流量净额（万元） | -16,968.11 | -37,763.12 | -21,040.30 | -19,773.51 |
| 筹资活动产生的现 金流量净额（万元） | 50,636.68 | 53,945.23 | 61,560.42 | 63,961.04 |
| 主要财务指标 | 2025年6月末 /2025年1-6月 | 2024年末 /2024年度 | 2023年末 /2023年度 | 2022年末 /2022年度 |
| 流动比率（倍） | 1.19 | 1.17 | 1.23 | 1.35 |
| 速动比率（倍） | 0.90 | 0.92 | 0.96 | 0.91 |
| 资产负债率 （母公司） | 72.46% | 73.72% | 74.93% | 79.23% |
| 应收账款周转率（次 /年） | 0.86 | 2.03 | 3.10 | 3.04 |
| 存货周转率（次/年） | 1.05 | 2.63 | 3.06 | 1.94 |
| 息税折旧摊销前利 润（万元） | 28,270.26 | 57,072.03 | 37,451.62 | 13,187.65 |
| 利息保障倍数（倍） | 10.37 | 13.96 | 13.36 | 5.83 |
| 扣非前净资产收益 率（加权平均） | 8.93% | 21.45% | 20.30% | 8.58% |
| 扣非后净资产收益 率（加权平均） | 8.63% | 21.13% | 19.59% | 7.34% |
| 扣非前基本每股收 益（元） | 0.56 | 1.17 | 0.81 | 0.24 |
| 扣非后基本每股收 益（元） | 0.54 | 1.15 | 0.78 | 0.20 |
| 每股净资产（元） | 6.31 | 6.01 | 4.91 | 4.33 |
| 每股净现金流量 （元） | -1.19 | 0.81 | 1.07 | 2.50 |
| 每股经营活动的现 金流量（元） | -2.15 | 0.34 | -0.10 | 0.63 |
| 综合毛利率 | 24.15% | 22.92% | 17.12% | 15.32% |
注 2：上述指标的计算公式如下：
① 流动比率=流动资产/流动负债
② 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
③ 资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%（以母公司为基础） ④ 应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
⑤ 存货周转率=营业成本/存货平均余额
⑥ 息税折旧摊销前利润＝合并利润总额＋利息支出（含资本化利息）＋计提折旧摊销 ⑦ 利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/（计入财务费用的利息支出+资本化利息） ⑧ 每股净资产=归属于母公司所有者权益/期末股本总额
⑨ 每股净现金流量=现金及现金等价物净增加（减少）额/期末股本总额 ⑩ 每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额 ? 净资产收益率和每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）和《企业会计准则解释第 7号》规定计算， 2022年每股收益经追溯调整
注 3：存货周转率、综合毛利率中的营业成本经追溯调整。
四、保荐机构与发行人关联关系的说明
（一）截至 2025年9月1日，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况如下：兴业证券通过自营股票账户持有发行人 100.00股，占发行人股本比例为 0.00%，除此之外，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。兴业证券作为上能电气本次发行的保荐机构（主承销商），已建立了严格的信息隔离墙机制，可有效防范内幕交易及避免因利益冲突产生的违法违规行为。兴业证券严格遵守监管机构的各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障保荐机构的职业操守和独立性。兴业证券自营部门持有发行人股份系依据其自身独立投资研究作出的决策，属于业务部门和机构的日常化市场行为，与本次项目保荐无关联关系，不会影响保荐机构公正履行保荐职责。
（二）截至本发行保荐书签署之日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）截至本发行保荐书签署之日，保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）截至本发行保荐书签署之日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）截至本发行保荐书签署之日，保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
兴业证券内部的项目审核流程主要包括立项审核、工作底稿验收、问核及内核审核。
1、立项审核
投行质量控制部应当对立项申请材料的完备性进行审查。立项申请材料齐备后，由投行质量控制部安排人员负责对项目进行初步审核，对项目是否符合立项标准和条件进行核查和判断，并可根据审核情况要求项目组做出书面回复，以及修改、补充和完善立项申请材料。立项初审通过后，投行质量控制部组织立项委员进行立项审议。
2、工作底稿验收
项目组申请启动内核会议审议程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交投行质量控制部验收。投行质量控制部应当出具明确的验收意见。
3、内部问核
问核工作由投行质量控制部牵头组织实施，项目的保荐代表人或财务顾问主办人应当参加问核程序，对于无保荐代表人和财务顾问主办人的项目，由项目负责人参加问核程序。保荐业务负责人或保荐业务部门负责人需参加首次公开发行股票并上市项目的问核。
4、内核审核
保荐机构风险管理部内设投行内核管理部为常设的内核机构，同时设立投资银行业务内核委员会作为非常设的内核机构，履行对投行类业务的内核审议决策职责，对投行类业务风险进行独立研判并发表意见。以保荐机构名义对外提交、报送、出具或披露投行类业务材料和文件必须按照保荐机构内核相关制度履行内核程序。投行内核管理部负责组织内核委员对内核申请材料进行财务、法律等方面的审核，并结合现场检查（如有）、底稿验收情况、质量控制报告、公开信息披露等，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。
（二）内核意见
项目组于 2025年 3月 14日提交了上能电气 2023年度向特定对象发行股票项目内核申请，提交保荐机构内核会议审议。兴业证券投资银行类业务内核委员会于 2025年 3月 20日对上能电气 2023年度向特定对象发行股票项目召开了内核会议，本次内核会议评审结果为：上能电气 2023年度向特定对象发行股票项目内核获通过。兴业证券同意推荐其向特定对象发行股票。
第二节 保荐机构承诺
一、兴业证券已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、兴业证券已按照中国证监会、交易所的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，并对申请文件进行审慎核查，兴业证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、交易所有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会、交易所的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（九）遵守中国证监会、交易所规定的其他事项。
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论
本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查，认为发行人符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及证监会、交易所规定的发行条件，同意作为保荐机构推荐其向特定对象发行股票。
二、本次证券发行履行《公司法》《证券法》及中国证监会、交
易所规定的决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
（一） 本次发行的董事会审议程序
2023年 5月 18日，发行人召开了第三届董事会第十七次会议，该次会议应到董事 9名，实际出席本次会议 9名，审议通过了《关于公司符合创业板向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票的论证分析报告的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》《关于设立募集资金专项账户的议案》《关于提请召开公司 2023年第一次临时股东大会的议案》等议案。发行人独立董事发表了独立意见。
2023年 7月 31日，发行人召开了第三届董事会第二十次会议，该次会议应到董事 9名，实际出席本次会议 9名，审议通过了《关于调整公司 2023年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票的预案（修订稿）的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于提请召开公司 2023年第三次临时股东大会的议案》等议案。因涉及关联交易，关联董事对有关议案回避表决，同时独立董事发表了事前认可意见及独立意见。
2024年 4月 22日，发行人召开了第三届董事会第二十六次会议，该次会议应到董事 9名，实际出席本次会议 9名，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》《关于提请召开公司 2023年度股东大会的议案》等议案。因涉及关联交易，关联董事对有关议案回避表决。
2025年 2月 12日，发行人召开了第四届董事会第十次会议，该次会议应到董事 9名，实际出席本次会议 9名，审议通过了《关于调整公司 2023年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票的预案（二次修订稿）的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》等与本次发行方案调整相关的议案。因涉及关联交易，关联董事对有关议案回避表决。
2025 年 4 月 23 日，发行人召开了第四届董事会第十二次会议，该次会议应到董事 9名，实际出席本次会议 9名，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》《关于提请召开公司 2024 年度股东大会的议案》等议案。因涉及关联交易，关联董事对有关议案回避表决。
2025年 7月 8日，发行人召开了第四届董事会第十四次会议，该次会议应到董事 9名，实际出席本次会议 9名，审议通过了《关于调整公司 2023年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票的预案（三次修订稿）的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（三次修订稿）的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（三次修订稿）的议案》《关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（三次修订稿）的议案》等与本次发行方案调整相关的议案。因涉及关联交易，关联董事对有关议案回避表决。
（二） 本次发行的股东会审议程序
2023年 6月 5日，发行人召开了 2023年第一次临时股东大会，出席会议股东代表持股总数 135,116,390股，占发行人股本总额的 54.2584%，审议通过了《关于公司符合创业板向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票的论证分析报告的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案》《关于设立募集资金专项账户的议案》等议案。
2023年 8月 22日，发行人召开了 2023年第三次临时股东大会，出席会议股东代表持股总数 182,982,353股，占发行人股本总额的 51.4070%，审议通过了《关于调整公司 2023年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票的预案（修订稿）的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》等议案。关联股东已对有关议案回避表决。
2024年 5月 15日，公司召开 2023年度股东大会，出席会议股东代表持股总数 180,695,373股，占发行人股本总额的 50.4681%，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》等议案。关联股东已对有关议案回避表决。
2025年 5月 20日，公司召开 2024年度股东大会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》，公司将向特定对象发行股票事宜的股东大会决议有效期及股东大会授权有效期延长至2026年 6月 4日。关联股东已对有关议案回避表决。
（三） 本次发行的行业监管部门意见
本次发行无需取得行业监管部门意见。
综上所述，发行人已就本次发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、交易所规定的决策程序。
三、本次证券发行符合《公司法》《证券法》的有关规定
1、发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值 1元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百四十三条之规定。
2、发行人本次发行符合中国证监会发布的《上市公司证券发行注册管理办法》等规定的相关条件，并报送交易所审核、中国证监会注册，符合《证券法》第十二条中“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定。
综上所述，发行人符合《公司法》《证券法》的有关规定。
四、本次证券发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定
的发行条件的说明
（一）不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
查证过程及事实依据如下：
保荐机构查阅了发行人前次募集资金使用的定期使用报告、会计师出具的前次募集资金使用鉴定报告，核查了前次募集资金使用进度和效益。经核查，发行人于 2020年 4月上市，截至本发行保荐书签署日，不存在超过五年的募集资金（含 IPO及以后历次融资）；发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
查证过程及事实依据如下：
经核查，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2024年度财务报告进行了审计，并出具了无保留意见的《审计报告》（苏公 W[2025]A518号）。
3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
查证过程及事实依据如下：
保荐机构查询了中国证监会、证券交易所、证券期货市场失信记录查询平台等网站，不存在发行人现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。
4、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
查证过程及事实依据如下：
保荐机构查询了中国证监会、证券交易所、证券期货市场失信记录查询平台、相关行政主管部门官方网站等网站，取得了发行人现任董事、高级管理人员的无犯罪证明及发行人的合规证明，不存在上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
查证过程及事实依据如下：
相关行政主管部门官方网站等网站，不存在控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为的情形。
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
查证过程及事实依据如下：
保荐机构查询了中国证监会、证券交易所、证券期货市场失信记录查询平台、相关行政主管部门官方网站等网站，不存在最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（二）募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定； 查证过程及事实依据如下：
保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、本次募集资金使用的可行性分析报告、董事会决议、股东大会决议等资料，经核查，本次募集资金扣除发行费用后将用于年产 25GW组串式光伏逆变器产业化建设项目、年产 15GW储能变流器产业化建设项目、补充流动资金，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
查证过程及事实依据如下：
保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、本次募集资金使用的可行性分析报告等资料，本次募集资金扣除发行费用后将用于年产25GW组串式光伏逆变器产业化建设项目、年产 15GW储能变流器产业化建设项目、补充流动资金，均与主营业务相关，不属于持有财务性投资，亦未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
查证过程及事实依据如下：
保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、本次募集资金使用的可行性分析报告等资料，本次募集资金扣除发行费用后将用于年产25GW组串式光伏逆变器产业化建设项目、年产 15GW储能变流器产业化建设项目、补充流动资金，均与发行人主营业务相关；控股股东、实际控制人及其控制的其他企业经营范围主要为纺织品印染，报告期内除了为发行人银行贷款提供担保外未发生其他关联交易。本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（三）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十六条的规定
上市公司申请发行证券，董事会应当依法就下列事项作出决议，并提请股东会批准：（一）本次证券发行的方案；（二）本次发行方案的论证分析报告；（三）本次募集资金使用的可行性报告；（四）其他必须明确的事项。
上市公司董事会拟引入战略投资者的，应当将引入战略投资者的事项作为单独议案，就每名战略投资者单独审议，并提交股东会批准。
董事会依照前二款作出决议，董事会决议日与首次公开发行股票上市日的时间间隔不得少于六个月。
查证过程及事实依据如下：
公司首次公开发行股票上市日为 2020年 4月 10日，公司本次发行董事会决议日为 2023年 5月 18日，本次发行董事会决议日与首次公开发行股票上市日的时间间隔不少于六个月。
保荐机构核查了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、本次发行的三会文件等资料，公司本次发行不涉及引入战略投资者情形，且本次发行事项经公司第三届董事会第十七次会议、第三届董事会第二十次会议、第三届董事会第二十六次会议、第四届董事会第十次会议、第四届董事会第十二次会议、第四届董事会第十四次会议审议通过。本次发行符合规定。
（四）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十五条第一款的规定 上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。
查证过程及事实依据如下：
保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、可行性分析报告、董事会决议、股东大会决议等资料，经核查，本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东吴强先生在内不超过 35名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。
证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行对象符合规定。
（五）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十六条的规定
上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。
查证过程及事实依据如下：
保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、可行性分析报告、董事会决议、股东大会决议等资料，经核查，本次发行采用竞价方式，本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票均价的 80%（以下简称“发行底价”）。定价基准日前 20个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总量。符合上述规定。
（六）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条的规定
向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告日或者发行期首日：
1、上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
2、通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；
3、董事会拟引入的境内外战略投资者。
查证过程及事实依据如下：
保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、可行性分析报告、董事会决议、股东大会决议等资料，经核查，本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东吴强先生在内不超过 35名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。
本次发行采用竞价方式，本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日。上市公司董事会决议未提前确定全部发行对象，定价基准日为发行期首日，符合上述规定。
（七）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十八条的规定
向特定对象发行股票发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。
董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。
查证过程及事实依据如下：
保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、可行性分析报告、董事会决议、股东大会决议、控股股东签订的《附条件生效的股份认购协议》等资料，经核查：1、本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东吴强先生在内不超过 35名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。2、本次发行采用竞价方式，本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司 A股股票均价的 80%（以下简称“发行底价”）。
定价基准日前 20个交易日 A股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日 A股股票交易总量。本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证券监督管理委员会作出的同意注册的决定后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。吴强先生不参与本次发行的竞价过程，且接受其他发行对象的竞价结果，并与其他发行对象以相同的价格认购公司本次发行的股票。
若通过竞价方式未能产生本次发行的发行价格，吴强先生将继续参与认购本次发行的股票，以本次发行的发行底价认购公司本次发行的股票。符合上述规定。
（八）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条的规定
向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
查证过程及事实依据如下：
保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、可行性分析报告、董事会决议、股东大会决议、控股股东签订的《附条件生效的股份认购协议》、控股股东及其一致行动人分别出具的《承诺函》等资料，经核查，本次发行完成后，吴强先生认购的本次发行的股份自发行结束之日起 18个月内不得转让，如因本次认购导致吴强先生持有上能电气股权比例增加，自本次发行结束之日起18个月内吴强先生及其一致行动人也不转让本次发行前持有的发行人股份，其他发行对象认购的本次发行的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让。
法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。本次发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。符合上述规定。
（九）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十条的规定
向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行股票的董事会决议公告日或者股东会决议公告日的，向特定对象发行股票的董事会决议公告后，出现下列情况需要重新召开董事会的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日： 1、本次发行股票股东会决议的有效期已过；
2、本次发行方案发生重大变化；
3、其他对本次发行定价具有重大影响的事项。
查证过程及事实依据如下：
保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、本次募集资金使用的可行性分析报告、董事会决议、股东大会决议等资料，经核查，本次发行定价基准日为发行期首日，不适用上述规定。
（十）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十五条的规定
上市公司发行证券，应当由证券公司承销。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象的，可以由上市公司自行销售。
查证过程及事实依据如下：
保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、本次募集资金使用的可行性分析报告、董事会决议、股东大会决议等资料，经核查，本次发行对象为包括公司控股股东吴强先生在内不超过 35名的特定投资者。除吴强先生外，最终发行对象由股东大会授权董事会在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证券监督管理委员会作出的同意注册的决定后，按照相关规定及本次向特定对象发行股票预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若在发行时有关法律、法规、规范性文件对上市公司向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，则公司将按新的规定进行调整。
（十一）符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十六条的规定 向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益。
查证过程及事实依据如下：
保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会决议、《关于向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》等资料，取得了相关责任主体签署的承诺函，经核查，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。
五、本次证券发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第
九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》规定
的说明
（一）关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用
查证过程及事实依据如下：
保荐机构取得发行人委托理财合同、查阅了审计报告等公开披露资料，经核查，公司于2022年5月作为有限合伙人投资无锡工匠惠新管理咨询合伙企业(有限合伙)，认缴出资份额200万元并于当月实缴出资200万元，该项投资投入时点(2022年5月)距本次发行相关董事会决议日(2023年5月18日)已逾六个月。
公司于2021年7月投资洮南上能新能源有限公司、三能（白城）清洁能源有限公司，认缴出资分别为40万元、40万元；于2022年7月投资无锡弘能科技有限公司，认缴出资 50万元；于 2024年 5月投资广州惠业弘能电气有限公司，认缴出资10万元，截至本发行保荐书签署日，上述认缴出资合计140万元均未实缴（其中洮南上能新能源有限公司、三能（白城）清洁能源有限公司已于2025年8月注销）。公司基于谨慎性原则，对前述四家参股公司已认缴未实缴的全部140万元投资认定为财务性投资，并调减本次发行的募集资金规模，除此之外，本次发行不涉及其他调减情形。截至2025年6月末，发行人财务性投资总金额0.15%，发行人已在募集说明书中披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。
（二）关于第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用
查证过程及事实依据如下：
保荐机构查询了中国证监会、证券交易所、证券期货市场失信记录查询平台、信用中国、裁判文书网等网站、查阅了发行人的行政处罚通知书、获取了发行人合规证明，经核查，发行人及其控股股东、实际控制人不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为或严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（三）关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用 查证过程及事实依据如下：
保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、本次募集资金使用的可行性分析文件、董事会决议、股东大会决议，截至 2025年8月1日，公司总股本为502,346,364股，本次发行股票的数量不超过 150,685,898股（含本数），本次发行股票的数量上限未超过公司发行前总股本的 30%。
保荐机构查阅了发行人定期报告、了解发行人受限资金状况、未来发展规划等情况，结合发行人 2022-2024年业绩增长情况对总体资金缺口进行了测算。本次募集资金规模不超过 164,860.00万元（含本数），不高于公司流动资金缺口。
保荐机构查阅了发行人前次募集资金使用文件，会计师出具的前次募集资金使用鉴证报告，发行人首次公开发行股票募集资金于 2020年 4月 7日到账。公司于 2023年 5月 18日召开第三届董事会第十七次会议审议通过本次向特定对象发行股票方案，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过 18个月。
发行人于 2022年向不特定对象发行可转债，该融资品种不受 18个月时间间隔的限制。
经核查，本次发行理性融资，合理确定融资规模，发行人已在募集说明书中披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向。
（四）关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用
查证过程及事实依据如下：
保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、本次募集资金使用的可行性分析报告、发行人报告期内审计报告及财务报表，经核查，本次发行的募集资金总额不超过 164,860.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于新建年产 25GW组串式光伏逆变器产业化建设项目、年产 15GW储能变流器产业化建设项目和补充流动资金，补充流动资金项目拟使用募集资金 15,000.00万元，占本次募集资金总额的 9.10%，本次募投项目补充流动资金和偿还债务的金额比例未超过募集资金总额的 30%。本次募投项目中，人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的均使用自有资金支付。发行人已在募集说明书中披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性。
（五）关于第六十条“发行方案发生重大变化”的理解与适用
查证过程及事实依据如下：
保荐机构查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、本次募集资金使用的可行性分析报告、董事会决议、股东大会决议，经核查，本次发行为发行人董事会决议提前确定部分发行对象的询价发行，不属于锁价发行的情形，本次发行的定价基准日为发行期首日。发行人参照《证券期货法律适用意见第18号》第七条中“增加个别发行对象认购股份的数量”属于发行方案发生重大变化之规定，吴强先生从未参与认购股份到参与认购股份的变化，涉及“增加个别发行对象认购股份的数量”的情形，属于《证券期货法律适用意见第18号》规定的发行方案发生重大变化。本次发行方案调整已经发行人第三届董事会第二十次会议和2023年第三次临时股东大会审议通过，已履行必要的内外部程序。
六、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关
承诺主体的承诺事项的核查意见
查证过程及事实依据如下：
保荐机构查阅了发行人本次发行股票预案、发行人关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告等资料，经核查，发行人已根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件要求，对本次发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。发行人预计的即期回报被摊薄情况合理、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
七、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从
业风险防范的核查意见
查证过程及事实依据如下：
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的规定，就本保荐机构及上市公司在本次发行中聘请第三方机构或个人的行为进行了核查，并发表如下意见：
（一）保荐机构直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的情况
本次发行中，保荐机构不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的情况。
（二）发行人直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的情况
1、发行人聘请兴业证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构和主承销商； 2、发行人聘请北京国枫律师事务所作为本次发行的律师；
3、发行人聘请公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的会计师；
4、发行人聘请南昌辅道咨询有限公司编制本次发行的募投项目可行性研究报告；
5、发行人聘请 IYER & ASSOCIATES对 SINENG ELECTRIC （INDIA） PRIVATE LIMITED（上能印度子公司）出具法律意见书；聘请黄潘陈罗律师行为上能电气香港科技有限公司（上能香港子公司）出具法律意见书；聘请新加坡王律师事务所驻上海市代表处对上能智慧科技有限公司（上能新加坡子公司）出具法律意见书。
除上述聘请行为外，发行人本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的情况。
（三）保荐机构结论性意见
经核查，保荐机构认为：本次发行中，保荐机构不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的情况；发行人除依法聘请了保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所、咨询服务机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的情况，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定。（未完）