|
津药药业(600488):津药药业股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料
| 时间：2025年08月02日 17:46:40 中财网 |
原标题:津药药业:津药药业股份有限公司2025年第三次临时股东大会会议资料
2025年第三次临时股东大会
会议资料
2025年8月
目录
1.关于变更经营范围、取消监事会、修订《津药药业股份有限公司章程》并办理工商变更的议案.................................................................... 32.关于修订《股东会议事规则》的议案...............................................633.关于修订《董事会议事规则》的议案...............................................804.关于修订《独立董事工作制度》的议案...........................................91
| 修订前 | 修订后 |
| 许可项目：药品生产；药品委托生产；兽药生产；化妆 品生产；食品添加剂生产；饲料添加剂生产；危险化学 品经营；特种设备设计。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关 部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金 从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术 交流、技术转让、技术推广；中药提取物生产；专用化 学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不 含危险化学品）；基础化学原料制造（不含危险化学品 等许可类化学品的制造）；化工产品生产（不含许可类 化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品） 发酵过程优化技术研发；生物化工产品技术研发；第二 类非药品类易制毒化学品经营；第三类非药品类易制毒 化学品经营；特种设备出租；日用化学产品销售；日用 | 许可项目：药品生产；药品委托生产；兽药生产；化妆 品生产；食品添加剂生产；饲料添加剂生产；危险化学 品经营；特种设备设计；药品进出口。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经 营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项 目：以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、 技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；中药提取 物生产；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用 化学产品销售（不含危险化学品）；基础化学原料制造 （不含危险化学品等许可类化学品的制造）；化工产品 生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许 可类化工产品）；发酵过程优化技术研发；生物化工产 品技术研发；第二类非药品类易制毒化学品经营；第三 类非药品类易制毒化学品经营；特种设备出租；日用化 学产品销售；日用化学产品制造；技术进出口；进出口 |
| 化学产品制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执 照依法自主开展经营活动） | 代理；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营 业执照依法自主开展经营活动） |
根据《公司法》《上市公司章程指引》，《公司章程》相关修订条
款如下：
公司章程修订对比表
| 津药药业股份有限公司章程（2024年10月） | 津药药业股份有限公司章程（2025年7月） | 修订类型 |
| 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公 司的组织和行为，根据《中国共产党章程》（以 下简称《党章》）、《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定 制订本章程。 | 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权 益，规范公司的组织和行为，根据《中国共 产党章程》（以下简称《党章》）、《中华 人民共和国公司法》（以下简称《公司法》） 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）和其他有关规定，制定本章程。 | 修改 |
| 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由天津 药业集团有限公司、天津新技术产业园区科技发 展有限公司、天津市中央药业有限公司、天津达 仁堂制药厂、天津市药品包装印刷厂共五家发起 人以发起方式成立的股份有限公司（以下简称 “公司”）。 公司经天津市人民政府津股批[1999]9号文《关 于同意设立天津天药药业股份有限公司的批复》 的批准，以发起方式设立，在天津市工商行政管 理局注册登记，取得营业执照，营业执照号 120000000002656。 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由 天津药业集团有限公司、天津新技术产业园 区科技发展有限公司、天津市中央药业有限 公司、天津达仁堂制药厂、天津市药品包装 印刷厂共五家发起人以发起方式成立的股份 有限公司（以下简称“公司”）。 公司经天津市人民政府津股批[1999]9号文 《关于同意设立天津天药药业股份有限公司 的批复》的批准，以发起方式设立，在天津 市工商行政管理局注册登记，取得营业执照 因“三证合一”登记制度，公司营业执照号 码变更为统一社会信用代码 9112000071824811X4。 | 修改 |
| 第八条 总经理为公司的法定代表人。 | 第八条 总经理为公司的法定代表人。 总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞 任之日起30日内确定新的法定代表人。 | 修改 |
| -- | 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其 | 新增 |
| 法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限 制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的， 由公司承担民事责任。公司承担民事责任后 依照法律或者本章程的规定，可以向有过错 的法定代表人追偿。 | ||
| 第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股 份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公 司的债务承担责任。 | 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 | 修改 |
| 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组 织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义 务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文 件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以 起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人 员。股东可以起诉公司、公司可以起诉股东、董 事、监事、总经理和其他高级管理人员。 | 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组 织与行为、公司与股东、股东与股东之间权 利义务关系的具有法律约束力的文件，对公 司、股东、董事、高级管理人员具有法律约 束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股 东可以起诉公司董事、高级管理人员。股东 可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和 高级管理人员。 | 修改 |
| 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总 经理、财务负责人、董事会秘书和经董事会确定 的管理人员。 | 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经 理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和 本章程规定的其他人员。 | 修改 |
| 第十二条公司的经营宗旨:弘扬“创新、完美” 的企业精神，坚持“高科技加规模经济”的发展 战略，为提高人类健康水平，振兴中国医药工业 而努力。 | 第十三条 公司的经营宗旨：坚持原料药制 剂一体化发展战略，成为市场驱动，科技赋 能的健康产业引领者。 | |
| 第十三条 许可项目：药品生产；药品委托生产；兽药生产 化妆品生产；食品添加剂生产；饲料添加剂生产 危险化学品经营；特种设备设计。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证 件为准）；一般项目：以自有资金从事投资活动 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技 术转让、技术推广；中药提取物生产；专用化学 产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销 售（不含危险化学品）；基础化学原料制造（不 含危险化学品等许可类化学品的制造）；化工产 品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售 | 第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：许可项目 药品生产；药品委托生产；兽药生产；化妆 品生产；食品添加剂生产；饲料添加剂生产 危险化学品经营；特种设备设计，药品进出 口。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动，具体经营项目以相 关部门批准文件或许可证件为准）；一般项 目：以自有资金从事投资活动；技术服务、 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让 技术推广；中药提取物生产；专用化学产品 制造（不含危险化学品）；专用化学产品销 售（不含危险化学品）；基础化学原料制造 | 修改 |
| （不含许可类化工产品）；发酵过程优化技术研 发；生物化工产品技术研发；第二类非药品类易 制毒化学品经营；第三类非药品类易制毒化学品 经营；特种设备出租；日用化学产品销售；日用 化学产品制造。（除依法须经批准的项目外，凭 营业执照依法自主开展经营活动） | （不含危险化学品等许可类化学品的制造） 化工产品生产（不含许可类化工产品）；化 工产品销售（不含许可类化工产品）；发酵 过程优化技术研发；生物化工产品技术研发 第二类非药品类易制毒化学品经营；第三类 非药品类易制毒化学品经营；特种设备出租 日用化学产品销售；日用化学产品制造；技 术进出口；进出口代理；货物进出口。（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自 主开展经营活动） | |
| 第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则 同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格 应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每 股应当支付相同价额。 | 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的 原则，同类别的每一股份具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和 价格相同；认购人所认购的股份，每股支付 相同价额。 | 修改 |
| 第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 | 第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。 | 修改 |
| 第十七条 公司发行的股份，在上海证券登记结算中心集中 存管。 | 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限 责任公司上海分公司集中存管。 | 修改 |
| 第十八条 公司经批准发行的普通股总数为149,008,883 股，成立时向各发起人发行104,008,883股，占 公司可发行普通股总数的69.8%。其中向发起人 天津药业集团有限公司发行100,008,883股、向 发起人天津新技术产业园区科技发展有限公司 发行1,000,000股、向发起人天津市中央药业有 限公司发行1,000,000股、向发起人天津达仁堂 制药厂发行1,000,000股、向发起人天津市药品 包装印刷厂发行1,000,000股。 根据天津市政府的批准，公司发起人之天津达仁 堂制药厂被天津中新药业集团股份有限公司兼 并，天津达仁堂制药厂的股份由天津中新药业集 团股份有限公司承继。 公司发起人之天津新技术产业园区科技发展有 限公司因控股股东更名，经公司股东大会批准， 更名为天津新技术产业园区海泰科技投资管理 有限公司。 2004年3月22日，经天津市工商局批准，发起 人天津市药品包装印刷厂更名为天津宜药印务 | 第十九条 公司设立时发行的股份总数为104,008,883 股，面额股的每股金额为1元。公司经批准 发行的普通股总数为149,008,883股，向各 发起人发行104,008,883股，占公司可发行 普通股总数的69.8%。其中向发起人天津药业 集团有限公司发行100,008,883股、向发起 人天津市药品包装印刷厂发行1,000,000股 2004年3月22日，经天津市工商局批准，发 起人天津市药品包装印刷厂更名为天津宜药 印务有限公司。 2005年10月9日公司获天津市国资委批准 经公司股权分置改革事项相关股东会审议通 过《公司股权分置改革方案》，2005年10 月24日方案实施后，发起人持有股份数量变 更为：天津药业集团有限公司141,227,416 股；天津宜药印务有限公司1,412,149股。 | 修改 |
| 有限公司。 2005年10月9日公司获天津市国资委批准，经 公司股权分置改革事项相关股东会审议通过《公 司股权分置改革方案》，2005年10月24日方案 实施后，发起人持有股份数量变更为：天津药业 集团有限公司141,227,416股；天津中新药业集 团股份有限公司1,412,149股；天津宜药印务有 限公司1,412,149股；天津市中央药业有限公司 1,412,149股；天津新技术产业园区海泰科技投 资管理有限公司1,412,149股。 | ||
| 第十九条 公司股份总数为1,091,886,680股，公司的股本 结构为：普通股1,091,886,680股，其他种类股 0股。 | 第二十条 公司已发行的股份总数为1,091,886,680股 公司的股本结构为：普通股1,091,886,680 股，其他类别股0股。 | 修改 |
| 第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不 以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购 买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十一条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企 业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供 财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按 照本章程或者股东会的授权作出决议，公司 可以为他人取得本公司或者其母公司的股份 提供财务资助，但财务资助的累计总额不得 超过已发行股本总额的10%。董事会作出决 议应当经全体董事的三分之二以上通过。 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企 业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法 规、中国证监会及证券交易所的规定。 | 修改 |
| 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的 规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列 方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准 的其他方式。 | 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法 规的规定，经股东会作出决议，可以采用下 列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规以及中国证监会规定 的其他方式。 | 修改 |
| 第二十三条 公司在下列情况下，可以依据法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： | 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情 形之一的除外： | 修改 |
| （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立 决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为 股票的公司债券； （六）为维护公司价值及股东权益所必需； 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活 动。 | （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分 立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为 股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必 需。 | |
| 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易 方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方 式进行。 公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、第 （六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通 过公开的集中交易方式进行。 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中 交易方式，或者法律法规和中国证监会认可 的其他方式进行。 公司因第二十四条第（三）项、第（五）项 第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 应当通过公开的集中交易方式进行。 | 修改 |
| 第二十五条 公司依据本章程第二十三条第（一）项、第（二 项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大 会决议；公司依据本章程第二十三条第（三）项 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司 股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会 的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议 决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日 起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项 情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第 （三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公 司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已 发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者 注销。 公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共 和国证券法》的规定履行信息披露义务。 | 第二十六条 公司依据本章程第二十四条第（一）项、第 （二）项规定的情形收购本公司股份的，应 当经股东会决议；公司依据本章程第二十四 条第（三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份的，可以依照公司 章程的规定或者股东会的授权，经三分之二 以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条规定收购本公 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自 收购之日起10日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在6个月内转让或 者注销；属于第（三）项、第（五）项、第 （六）项情形的，公司合计持有的本公司股 份数不得超过本公司已发行股份总数的10% 并应当在3年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的，应当依照《中华人 民共和国证券法》的规定履行信息披露义务 | 修改 |
| 第二十六条 公司的股份可以依法转让。 | 第二十七条 公司的股份应当依法转让。 | 修改 |
| 第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 | 第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。 | 修改 |
| 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1 | 第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司 | 修改 |
| 年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的 股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报 所持有的本公司股份及其变动情况；在其任职期 间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股 份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市 交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后6 个月内，不得转让其所持有的本公司的股份。 | 股票在证券交易所上市交易之日起1年内不 得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所 持有的本公司股份及其变动情况；在就任时 确定的任职期间每年转让的股份不得超过其 所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持 本公司股份自公司股票上市交易之日起1年 内不得转让。上述人员离职后6个月内，不 得转让其所持有的本公司的股份。 法律、行政法规或者中国证监会对股东转让 其所持本公司股份另有规定的，从其规定。 | |
| 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股 份5%以上的股东，将其所持有的本公司股票在买 入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买 入的，由此所得收益归本公司所有，本公司董事 会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购 入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股 票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要 求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述 期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责 任的董事依法承担连带责任。 | 第三十条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其所持有的本公司股票或 者其他具有股权性质的证券在买入后6个月 内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的， 由此所得收益归本公司所有，本公司董事会 将收回其所得收益。但是，证券公司因购入 包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以 及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东 持有的股票或者其他具有股权性质的证券， 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人 账户持有的股票或者其他具有股权性质的证 券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的， 股东有权要求董事会在30日内执行。公司董 事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 公司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 修改 |
| 第四章股东和股东大会 | 第四章股东和股东会 | 修改 |
| 第一节股东 | 第一节股东的一般规定 | 修改 |
| 第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名 册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证 据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担 义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利 承担同种义务。 | 第三十一条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立 股东名册，股东名册是证明股东持有公司股 份的充分证据。股东按其所持有股份的类别 享有权利，承担义务；持有同一类别股份的 股东，享有同等权利，承担同种义务。 公司应当与证券登记结算机构签订证券登记 | 修改 |
| 及服务协议，定期查询主要股东资料以及主 要股东的持股变更（包括股权的出质）情况 及时掌握公司的股权结构。 | ||
| 第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他 需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大 会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登 记在册的股东为享有相关权益的股东。 | 第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其 他需要确认股东身份的行为时，由董事会或 者股东会召集人确定股权登记日，股权登记 日收市后登记在册的股东为享有相关权益的 股东。 | 修改 |
| 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他 形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股 东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质 询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让 赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会 议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份 份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持 异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 的其他权利。 | 第三十三条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应 的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或 者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或者质押其所持有的股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股 东会会议记录、董事会会议决议、财务会计 报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计 账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议 持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或者本章 程规定的其他权利。 | 修改 |
| 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料 的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类 以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。 | 第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当 遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法 规的规定。 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以要求查阅公司会计账 簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿 会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说 明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计 账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公 司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当 自股东提出书面请求之日起十五日内书面答 | 修改 |
| 复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的， 股东可以向人民法院提起诉讼。 股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师 事务所、律师事务所等中介机构进行。股东 及其委托的会计师事务所、律师事务所等中 介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关 保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人 信息等法律、行政法规的规定。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材 料的，适用本条规定。 | ||
| 第三十四条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法 规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违 反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日 内，请求人民法院撤销。 | 第三十五条 股东会、董事会的决议内容违反法律、行政 法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式 违反法律、行政法规或者本章程，或者决议 内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股 东会、董事会会议的召集程序或者表决方式 仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除 外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力 存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼 在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定 前，相关方应当执行股东会决议。公司、董 事和高级管理人员应当切实履行职责，确保 公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的， 公司应当依照法律、行政法规、中国证监会 和证券交易所的规定履行信息披露义务，充 分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极 配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处 理并履行相应信息披露义务。 | 修改 |
| -- | 第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的 决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议 （二）股东会、董事会会议未对决议事项进 行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未 达到《公司法》或者本章程规定的人数或者 所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权 | 新增 |
| 数未达到《公司法》或者本章程规定的人数 或者所持表决权数。 | ||
| 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上 股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提 起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股 东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后 拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内 未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将 会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定 的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本 条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向 人民法院提起诉讼。 | 第三十七条 审计与风险控制委员会成员以外的董事、高 级管理人员执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的 连续180日以上单独或者合计持有公司1%以 上股份的股东有权书面请求审计与风险控制 委员会向人民法院提起诉讼；审计与风险控 制委员会成员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，前述股东可以书面请求董事会向人民法 院提起诉讼。 审计与风险控制委员会、董事会收到前款规 定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自 收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情 况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的 本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人 员执行职务违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯 公司全资子公司合法权益造成损失的，连续 一百八十日以上单独或者合计持有公司1%以 上股份的股东，可以依照《公司法》第一百 八十九条前三款规定书面请求全资子公司的 监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事，设审计 委员会的，按照本条第一款、第二款的规定 执行。 | 修改 |
| 第三十七条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东 的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限 | 第三十九条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽 回其股本； | 修改 |
| 责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东 权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法 承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位 和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权 人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担 的其他义务。 | （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益。 （五）法律、行政法规及公司章程规定应当 承担的其他义务。 | |
| 第三十八条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有 的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向 公司作出书面报告。 | -- | 删除 |
| 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联 关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会 公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法 行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分 配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保 等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益， 不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股 东的利益。 | -- | 删除 |
| -- | 第四十条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司 股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的 应当对公司债务承担连带责任。 | 新增 |
| 第二节 控股股东和实际控制人 | 新增 | |
| -- | 第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、 行政法规、中国证监会和证券交易所的规定 行使权利、履行义务，维护上市公司利益。 公司无实际控制人时，公司第一大股东及其 实际控制人适用本节规定。 | 新增 |
| -- | 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规 定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或 者利用关联关系损害公司或者其他股东的合 法权益； | 新增 |
| （二）严格履行所作出的公开声明和各项承 诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务 积极主动配合公司做好信息披露工作，及时 告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关 人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利 益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公 开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易 操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分 配、资产重组、对外投资等任何方式损害公 司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务 独立、机构独立和业务独立，不得以任何方 式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董 事但实际执行公司事务的，适用本章程关于 董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高 级管理人员从事损害公司或者股东利益的行 为的，与该董事、高级管理人员承担连带责 任。 | ||
| -- | 第四十三条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实 际支配的公司股票的，应当维持公司控制权 和生产经营稳定。 | 新增 |
| -- | 第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公 司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国 证监会和证券交易所的规定中关于股份转让 的限制性规定及其就限制股份转让作出的承 诺。 | 新增 |
| 第二节股东大会的一般规定 | 第三节股东会的一般规定 | 修改 |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职 权： | 第四十五条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司 的权力机构，依法行使下列职权： | 修改 |
| （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监 事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算 方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行股票、因本章程第二十三条第（一 项、第（二）项规定的情形回购本公司股份、发 行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在1年内购买、出售重大资产 超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章 程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | （一）选举和更换董事，决定有关董事的报 酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务 的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十六条规定的担 保事项； （十）审议公司在1年内购买、出售重大资 产超过公司最近一期经审计总资产30%的事 项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划 （十三）审议法律、行政法规、部门规章或 者本章程规定应当由股东会决定的其他事 项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出 决议。 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会 授权由董事会决议，可以发行股票、可转换 为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券 交易所规则另有规定外，上述股东会的职权 不得通过授权的形式由董事会或者其他机构 和个人代为行使。 | |
| 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通 过。 （一）公司及控股子公司的对外担保总额，达到 或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的 任何担保； （二）公司对外担保总额，超过最近一期经审计 总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期 | 第四十六条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通 过。 （一）公司及控股子公司的对外担保总额， 超过最近一期经审计净资产的50%以后提供 的任何担保； （二）公司对外担保总额，超过最近一期经 审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金额 | 修改 |
| 经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的 担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担 保。 | 超过公司最近一期经审计总资产30%的担保 （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供 的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资 产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供 的担保。 除上述情形外，其余情形的担保授权董事会 审批。对于董事会权限范围内的担保事项， 除应当经全体董事的过半数通过外，还必须 经出席董事会会议的三分之二以上董事审议 同意并做出决议。 违反本章程规定的股东会、董事会审批对外 担保权限的，应当追究责任人的相应法律责 任和经济责任。 | |
| 第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年 度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度 结束后的6个月内举行。 | 第四十七条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度 股东会每年召开一次，应当于上一会计年度 结束后的6个月内举行。 | 修改 |
| 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个 月内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数，或者 本章程所定人数的三分之二即6人时；（二）公 司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股 东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 的其他情形。 | 第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2 个月内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数， 或者本章程所定人数的三分之二即6人时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分 之一时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计与风险控制委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或者本章 程规定的其他情形。 | 修改 |
| 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或董 事会在召开股东大会通知中列明的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公 司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大 会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 的，视为出席。发出股东大会通知后，无正当理 由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需 变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。 | 第四十九条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或董 事会在召开股东会通知中列明的地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司还将提供网络投票的方式为股东参加股 东会提供便利。现场会议时间、地点的选择 应当便于股东参加。 发出股东会通知后，无正当理由，股东会现 场会议召开地点不得变更。确需变更的，召 集人应当在现场会议召开日前至少2个工作 | 修改 |
| 日公告并说明原因。 股东会除设置会场以现场形式召开外，还可 以同时采用电子通信方式召开。 | ||
| 第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题 出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行 政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合 法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效 （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律 意见。 | 第五十条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题 出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律 行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是 否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法 有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的 法律意见。 | 修改 |
| 第三节股东大会的召集 | 第四节股东会的召集 | 修改 |
| 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事 会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董 事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并 公告。 | 第五十一条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东 会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权 向董事会提议召开临时股东会。对独立董事 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 提议后10日内提出同意或者不同意召开临时 股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东会的通知 董事会不同意召开临时股东会的，将说明理 由并公告。 | 修改 |
| 第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事 会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通 知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董 事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案 后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行 或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以 自行召集和主持。 | 第五十二条 审计与风险控制委员会向董事会提议召开临 时股东会，应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到提议后10日内提出同意或者不 同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东会的通知 通知中对原提议的变更，应征得审计与风险 控制委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不 能履行或者不履行召集股东会会议职责，审 | 修改 |
| 计与风险控制委员会可以自行召集和主持。 | ||
| 第四十八条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权 向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请 求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有 公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开 临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出 请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提 案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视 为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以 上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可 以自行召集和主持。 | 第五十三条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东 向董事会请求召开临时股东会，应当以书面 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东会的通 知，通知中对原请求的变更，应当征得相关 股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计 持有公司10%以上股份的股东向审计与风险 控制委员会提议召开临时股东会，应当以书 面形式向审计与风险控制委员会提出请求。 审计与风险控制委员会同意召开临时股东会 的，应在收到请求后5日内发出召开股东会 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得 相关股东的同意。 审计与风险控制委员会未在规定期限内发出 股东会通知的，视为审计与风险控制委员会 不召集和主持股东会，连续90日以上单独或 者合计持有公司10%以上股份的股东可以自 行召集和主持。 | 修改 |
| 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面 通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得 低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决 议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和 证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十四条 审计与风险控制委员会或者股东决定自行召 集股东会的，须书面通知董事会，同时向证 券交易所备案。 审计与风险控制委员会或者召集股东应在发 出股东会通知及股东会决议公告时，向证券 交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不 得低于10%。 | 修改 |
| 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会 和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登 记日的股东名册。 | 第五十五条 对于审计与风险控制委员会或者股东自行召 集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合 董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 修改 |
| 第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需 | 第五十六条 对于审计与风险控制委员会或者股东自行召 | 修改 |
| 的费用由本公司承担。 | 集的股东会，会议所必需的费用由本公司承 担。 | |
| 第四节股东大会的提案与通知 | 第五节股东会的提案与通知 | 修改 |
| 第五十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确 议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规 和本章程的有关规定。 | 第五十七条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明 确议题和具体决议事项，并且符合法律、行 政法规和本章程的有关规定。 | 修改 |
| 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或 者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司 提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以 在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提 交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出 股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通 知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提 案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十 二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出 决议。 | 第五十八条 公司召开股东会，董事会、审计与风险控制 委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股 份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东， 可以在股东会召开10日前提出临时提案并书 面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的 内容，并将该临时提案提交股东会审议。但 临时提案违反法律、行政法规或者公司章程 的规定，或者不属于股东会职权范围的除外 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明 的提案或者增加新的提案。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定 的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 | 修改 |
| 第五十四条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方 式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。 | 第五十九条 召集人将在年度股东会召开20日前以公告方 式通知各股东，临时股东会将于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不包括会议召开当 日。 | 修改 |
| 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点、方式、会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席 股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参 加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 | 第六十条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点、方式、会议期限 （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权 出席股东会，并可以书面委托代理人出席会 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或者其他方式的表决时间及表决 程序。 | 修改 |
| 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得 变更。 | ||
| 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大 会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资 料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制 人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处 罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事 监事候选人应当以单项提案提出。 | 第六十一条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知 中将充分披露董事候选人的详细资料，至少 包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 况； （二）与公司或者公司的控股股东及实际控 制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候 选人应当以单项提案提出。 | 修改 |
| 第五十七条发出股东大会通知后，无正当理由 股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明 的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形， 召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告 并说明原因。 | 第六十二条发出股东会通知后，无正当理 由，股东会不应延期或者取消，股东会通知 中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者 取消的情形，召集人应当在原定召开日前至 少2个工作日公告并说明原因。 | 修改 |
| 第五节股东大会的召开 | 第六节股东会的召开 | |
| 第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保 证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻 衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。 | 第六十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措 施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东 会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为， 将采取措施加以制止并及时报告有关部门查 处。 | 修改 |
| 第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均 有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本 章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人 代为出席和表决。 | 第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理 人，均有权出席股东会，并依照有关法律、 法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理 人代为出席和表决。 | 修改 |
| 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或 其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账 户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托 | 第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份 证或者其他能够表明其身份的有效证件或者 证明；代理他人出席会议的，应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委 | 修改 |
| 的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应 出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格 的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应 出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依 法出具的书面授权委托书。 | 托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；代理人出席会议的 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的 法定代表人依法出具的书面授权委托书。 | |
| 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托 书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项 投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股 东的，应加盖法人单位印章。 第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代 理人是否可以按自己的意思表决。 | 第六十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托 书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份 的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会 议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权 票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为 法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 修改 |
| 第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的， 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过 公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会 议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、 其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司 的股东大会。 | 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署 的，授权签署的授权书或者其他授权文件应 当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件，和投票代理委托书均需备置于公司住 所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 | 修改 |
| 第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会 议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称） 身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事 项。 | 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制 作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或 者单位名称）、身份证号码、持有或者代表 有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者 单位名称）等事项。 | 修改 |
| 第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算 机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性 进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席 会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数之前，会议登记应当终止。 | 第六十九条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结 算机构提供的股东名册共同对股东资格的合 法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人 宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 持有表决权的股份总数之前，会议登记应当 终止。 | 修改 |
| 第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事 会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人 员应当列席会议。 | 第七十条 股东会要求董事和高级管理人员列席会议 的，董事、高级管理人员应当列席并接受股 东的质询。 | 修改 |
| 第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或 不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名 董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时， 由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职 务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举 的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主 持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股 东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有 表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人 担任会议主持人，继续开会。 | 第七十一条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务 或者不履行职务时，由过半数的董事共同推 举的一名董事主持。 审计与风险控制委员会自行召集的股东会， 由审计与风险控制委员会召集人主持。审计 与风险控制委员会召集人不能履行职务或者 不履行职务时，由过半数的审计与风险控制 委员会成员共同推举的一名审计与风险控制 委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推 举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使 股东会无法继续进行的，经出席股东会有表 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人 担任会议主持人，继续开会。 | 修改 |
| 第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会 的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审 议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股 东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具 体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董 事会拟定，股东大会批准。 | 第七十二条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会 的召集、召开和表决程序，包括通知、登记 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布 会议决议的形成、会议记录及其签署、公告 等内容，以及股东会对董事会的授权原则， 授权内容应明确具体。股东会议事规则应作 为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准 | 修改 |
| 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过 去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董 事也应作出述职报告。 | 第七十三条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年 的工作向股东会作出报告。每名独立董事也 应作出述职报告。 | 修改 |
| 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东 的质询和建议作出解释和说明。 | 第七十四条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质 询和建议作出解释和说明。 | 修改 |
| 第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数， 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。 | 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数，现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 | 修改 |
| 第七十二条 | 第七十六条 | 修改 |
| 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会 议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名 称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、 监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表 决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决 结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或 说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内 容。 | 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。 会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名 或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的董事、高 级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和 表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的 答复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他 内容。 | |
| 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完 整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集 人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有 效资料一并保存，保存期限不少于10年。 | 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和 完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘 书、召集人或者其代表、会议主持人应当在 会议记录上签名。会议记录应当与现场出席 股东的签名册及代理出席的委托书、网络及 其他方式表决情况的有效资料一并保存，保 存期限不少于10年。 | 修改 |
| 第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最 终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中 止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时 公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会 派出机构及证券交易所报告。 | 第七十八条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成 最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东 会中止或者不能作出决议的，应采取必要措 施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股 东会，并及时公告。同时，召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报 告。 | 修改 |
| 第六节股东大会的表决和决议 | 第七节股东会的表决和决议 | 修改 |
| 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的 股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的 股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二 以上通过。 | 第七十九条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的 股东（包括股东代理人）所持表决权的过半 数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的 股东（包括股东代理人）所持表决权的三分 之二以上通过。 | 修改 |
| 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支 付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应 当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方 法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规 定应当以特别决议通过以外的其 他事项。 | 修改 |
| 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担 保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）因本章程第二十三条第（一）项、第（二 项规定的情形回购本公司股份； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股 东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第八十一条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或 者向他人提供担保的金额超过公司最近一期 经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或者本章程规定的， 以及股东会以普通决议认定会对公司产生重 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项 | 修改 |
| 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权 的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决 权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票 结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可 以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征 集人充分披露具体投票意向等信息，禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得 对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表 决权的股份数额行使表决权，每一股份享有 一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东会有表决权的股份总 数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过 规定比例部分的股份在买入后的三十六个月 内不得行使表决权，且不计入出席股东会有 表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者 中国证监会的规定设立的投资者保护机构可 | 修改 |
| 以征集股东投票权。征集股东投票权应当向 被征集人充分披露具体投票意向等信息，禁 止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。除法定条件外，公司不得对征集投票权 提出最低持股比例限制。 | ||
| 第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不 应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份 数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。 | 第八十三条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东 不应当参与投票表决，其所代表的有表决权 的股份数不计入有效表决总数；股东会决议 的公告应当充分披露非关联股东的表决情 况。 | 修改 |
| 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通 过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平 台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提 供便利。 | -- | 删除 |
| 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以 特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它 高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会 以特别决议批准，公司将不与董事、高级管 理人员以外的人订立将公司全部或者重要业 务的管理交予该人负责的合同。 | 修改 |
| 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大 会表决。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东或者 公司董事会可以将董事、监事或候选人名单以提 案的方式提请股东大会表决。提出董事、监事候 选人的股东或者公司董事会应当向股东提供候 选董事、监事的简历和基本情况。股东或者公司 董事会应当在股东大会召开前以书面的形式向 股东大会主持人提出董事、监事候选人名单及候 选董事、监事的简历和基本情况，股东大会主持 人应当将符合公司法和本公司章程规定的董事、 监事候选人的名单及候选董事、监事的简历和基 本情况列入股东大会选举议程，提请股东大会决 议。 有关独立董事的提名适用本章程独立董事部分 的相关规定。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本 章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积 投票制。 | 第八十五条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表 决。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东或 者公司董事会可以将董事候选人名单以提案 的方式提请股东会表决。提出董事候选人的 股东或者公司董事会应当向股东提供候选董 事的简历和基本情况。股东或者公司董事会 应当在股东会召开前以书面的形式向股东会 主持人提出董事候选人名单及候选董事的简 历和基本情况，股东会主持人应当将符合公 司法和本公司章程规定的董事候选人的名单 及候选董事的简历和基本情况列入股东会选 举议程，提请股东会决议。 有关独立董事的提名适用本章程独立董事部 分的相关规定。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程 的规定或者股东会的决议，应当实行累积投 票制。 前款所称累积投票制是指在股东会选举两名 | 修改 |
| 前款所称累积投票制是指在股东大会选举两名 以上的董事时，参与投票的股东所持有的每一股 份都拥有与应选董事总人数相等的投票权，每位 股东所拥有的投票权总数等于其所持有的股份 数乘以应选出的董事人数。股东既可以把所有的 投票权集中选举1人，也可以分散选举数人。 董事候选人以得票多者当选董事，当选董事的得 票数应超过出席股东大会股东所持股份总数的 50%（含50%）。如果在股东大会上当选的董事人 数不足应选董事人数，或出现多位候选人得票相 同但只能有1人当选董事的情况，应就所缺名额 再次进行投票，直到选出全部应选董事为止。再 次投票时，参与投票的每位股东所拥有的投票权 总数等于其所持有的股份数乘以应选董事所缺 人数。 在实行累积投票方式选举独立董事时，应将独立 董事和非独立董事分开选举， 分开投票。 实行累积投票方式的未尽事宜，由会议主持人与 出席会议的股东协商解决。若无法协商一致则按 照出席会议股东所持表决权的半数以上通过的 意见办理。 | 以上的董事时，参与投票的股东所持有的每 一股份都拥有与应选董事总人数相等的投票 权，每位股东所拥有的投票权总数等于其所 持有的股份数乘以应选出的董事人数。股东 既可以把所有的投票权集中选举1人，也可 以分散选举数人。 董事候选人以得票多者当选董事，当选董事 的得票数应超过出席股东会股东所持股份总 数的50%（含50%）。如果在股东会上当选的 董事人数不足应选董事人数，或出现多位候 选人得票相同但只能有1人当选董事的情况 应就所缺名额再次进行投票，直到选出全部 应选董事为止。再次投票时，参与投票的每 位股东所拥有的投票权总数等于其所持有的 股份数乘以应选董事所缺人数。 在实行累积投票方式选举独立董事时，应将 独立董事和非独立董事分开选举，分开投票 实行累积投票方式的未尽事宜，由会议主持 人与出席会议的股东协商解决。若无法协商 一致则按照出席会议股东所持表决权的半数 以上通过的意见办理。 | |
| 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐 项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提 出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原 因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大 会将不会对提案进行搁置或不予表决。 | 第八十六条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行 逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按 提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗 力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出 决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者 不予表决。 | 修改 |
| 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否 则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在 本次股东大会上进行表决。 | 第八十七条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改， 若变更，则应当被视为一个新的提案，不能 在本次股东会上进行表决。 | 修改 |
| 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式 中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次 投票结果为准。 | 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表 决方式中的一种。同一表决权出现重复表决 的以第一次投票结果为准。 | 修改 |
| 第八十六条 股东大会采取记名方式投票表决。 | 第八十九条 股东会采取记名方式投票表决。 | 修改 |
| 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东 | 第九十条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股 | 修改 |
| 代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关 系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东 代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公 布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结 果。 | 东代表参加计票和监票。审议事项与股东有 关联关系的，相关股东及代理人不得参加计 票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股 东代表共同负责计票、监票，并当场公布表 决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。 | |
| 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方 式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和 结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及 其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人 主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均 负有保密义务。 | 第九十一条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他 方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决 情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否 通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 监票人、股东、网络服务方等相关各方对表 决情况均负有保密义务。 | 修改 |
| 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发 表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表 决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数 的表决结果应计为“弃权”。 | 第九十二条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案 发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 修改 |
| 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何 怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持 人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表 决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组 织点票。 | 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任 何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会 议主持人未进行点票，出席会议的股东或者 股东代理人对会议主持人宣布结果有异议 的，有权在宣布表决结果后立即要求点票， 会议主持人应当立即组织点票。 | 修改 |
| 第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席 会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份 总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方 式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详 细内容。 | 第九十四条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出 席会议的股东和代理人人数、所持有表决权 的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 例、表决方式、每项提案的表决结果和通过 的各项决议的详细内容。 | 修改 |
| 第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东 大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别 提示。 | 第九十五条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股 东会决议的，应当在股东会决议公告中作特 别提示。 | 修改 |
| 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任 董事、监事就任时间为股东大会决议通过之日。 | 第九十六条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事 就任时间为股东会决议通过之日。 | 修改 |
| 第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股 本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实 施具体方案。 | 第九十七条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转 增股本提案的，公司将在股东会结束后2个 月内实施具体方案。 | 修改 |
| 第九十七条 公司党委的职权： （一）发挥政治核心作用，履行保证监督党和国 家的方针、政策在本公司的贯彻执行； （二）支持股东会、董事会、监事会和经理依法 行使职权，参与公司重大问题的决策； （三）全心全意依靠职工群众，支持组织职工代 表大会的开展，充分调动职工工作和参与积极 性； （四）加强党组织的自身建设，领导思想政治工 作、精神文明建设，健全并领导工会、共青团等 群团组织，并为其开展活动提供必要条件； （五）研究讨论其他应由公司党委决定的事项。 | 第一百条 公司党委的职权： （一）发挥政治核心作用，履行保证监督党 和国家的方针、政策在本公司的贯彻执行； （二）支持股东会、董事会和经理依法行使 职权，参与公司重大问题的决策； （三）全心全意依靠职工群众，支持组织职 工代表大会的开展，充分调动职工工作和参 与积极性； （四）加强党组织的自身建设，领导思想政 治工作、精神文明建设，健全并领导工会、 共青团等群团组织，并为其开展活动提供必 要条件； （五）研究讨论其他应由公司党委决定的事 项。 | 修改 |
| 第六章董事会 | 第六章 董事和董事会 | 修改 |
| 第一节董事 | 第一节 董事的一般规定 | 修改 |
| 第九十八条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担 任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行 期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任 的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期 | 第一百〇一条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不 能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满 之日起未逾2年；（三）担任破产清算的公 司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司 企业的破产负有个人责任的，自该公司、企 业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、 责令关闭之日起未逾3年； | 修改 |