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天府文旅(000558):控股子公司签订服务外包合同暨关联交易
| 时间：2025年08月06日 16:35:45 中财网 |
关于控股子公司签订服务外包合同暨关联交易的公告
重要提示:
1、成都新天府文化旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司成都文化旅游发展股份有限公司（以下简称“文旅股份公司”）下属西岭雪山运营分公司（以下简称“文旅股份公司运营分公司”）发布的西岭雪山景区定制化服务外包采购项目（以下简称“服务外包项目”）已于 2025 年 7月 28日开标，经公示，公司关联方成都人才发展集团有限责任公司（以下简称“人才集团”）被确定为中选人。
2、文旅股份公司运营分公司系公司控股子公司之分公司，人才集团系公司控股股东母公司成都文化旅游发展集团有限公司（以下简称“成都文旅集团”）下属公司，双方系关联方。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，本次交易构成关联交易。本次交易于 2025年 8月 5日经公司第十一届董事会第三十五次会议审议通过，无需提交股东大会审议。同日，文旅股份公司运营分公司与人才集团正式签订了《西岭雪山景区定制化服务外包协议》。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、亦不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
一、关联交易概述
（一）交易概况
2025年 7月 16日，公司控股子公司文旅股份公司运营分公司在中国招标投标公共服务平台（www.cebpubservice.com）等网站上以公告形式发布《成都文化旅游发展股份有限公司西岭雪山运营分公司西岭雪山景区定制化服务外包采购项目竞争性磋商采2025年 7月 29日-7月 30日。公示期满，2025年 7月 31日，文旅股份公司运营分公司在中国招标投标公共服务平台（www.cebpubservice.com）等网站发布了《成都文化旅游发展股份有限公司西岭雪山运营分公司西岭雪山景区定制化服务外包采购项目竞争性磋商成交公告》，公司关联方人才集团确定为服务外包项目中选人。
本次项目招标方文旅股份公司运营分公司系公司控股子公司之分公司，中选人人才集团系公司间接控股股东成都文旅集团下属公司，双方系关联方。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易于 2025年 8月 5日经公司第十一届董事会第三十五次会议审议通过，无需提交股东大会审议，同日，文旅股份公司运营分公司与人才集团正式签订了《西岭雪山景区定制化服务外包协议》。
（二）本次交易履行程序的情况
公司于 2025年 8月 5日召开 2025年第五次独立董事专门会议，审议通过了《关于控股子公司拟签订服务外包合同暨关联交易的议案》，全体独立董事全票通过本次议案。
公司于同日召开第十一届董事会第三十五次会议，审议通过了上述议案，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关条款规定，本议案为关联交易议案，关联董事覃聚微、吴晓龙、原博、高磊回避表决。
二、关联方基本情况
（一）关联方的基本情况
公司名称：成都人才发展集团有限责任公司
统一社会信用代码：91510105780128207K
法定代表人：杨国刚
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：200万元
成立时间：2005年 10月 19日
登记机关：青羊区市场监督管理局
住所：四川省成都市宁夏街 136号
经营范围：许可项目：职业中介活动；劳务派遣服务；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；劳务服务（不含劳务派遣）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；承接档案服务外包；会议及展览服务；商务代理代办服务；办公服务；科技中介服务；商务秘书服务；招生辅助服务；销售代理；生产线管理服务；专业设计服务；广告设计、代理；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；软件外包服务；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；城市绿化管理；文化场馆管理服务；互联网数据服务；企业管理咨询；财务咨询；工程管理服务；物业管理；酒店管理；餐饮管理；医院管理；健康咨询服务（不含诊疗服务）；园区管理服务；游览景区管理；因私出入境中介服务；家政服务；图书管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；项目策划与公关服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；政府采购代理服务；单位后勤管理服务；专业保洁、清洗、消毒服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）关联方主营业务情况及最近一年一期的主要财务数据
人才集团主要开展人力资源派遣与外包服务、考试、测评、人事代理、软件开发、档案服务等。
单位：万元
| 项目 | 2024年 12月 31日（经审计） | 2025年 6月 30日（未经审计） |
| 资产总额 | 12,269.00 | 14,367.73 |
| 负债总额 | 1,492.11 | 3,222.75 |
| 净资产 | 10,776.89 | 11,144.98 |
| 项目 | 2024年 12月 31日（经审计） | 2025年 6月 30日（未经审计） |
| 营业收入 | 6,803.83 | 4,466.57 |
| 净利润 | 109.11 | 388.05 |
人才集团为公司间接控股股东成都文旅集团下属公司，文旅股份公司运营分公司为公司控股子公司之分公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，人才集团与公司构成关联关系，本次交易构成关联交易。
（四）关联方是否为失信被执行人的说明
经核查，截至目前，人才集团不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
项目名称：西岭雪山景区定制化服务外包采购项目
中选人：成都人才发展集团有限责任公司
中选金额：7,871,160元/年。
服务期限：5年。
四、关联交易的定价政策及定价依据
文旅股份公司运营分公司公开采用竞争性磋商方式采购此次服务外包项目，价格公允合理。关联方人才集团通过公开程序中选服务外包项目，与文旅股份公司运营分公司签署协议形成关联交易，属于正常商业行为，不存在损害公司和非关联股东、尤其是中小投资者合法权益的情形。
五、 交易协议的主要内容
采购方：成都文化旅游发展股份有限公司西岭雪山运营分公司（以下简称为“甲方”） 服务方：成都人才发展集团有限责任公司（以下简称为“乙方”）
第一条 服务内容及要求
（一）服务内容
乙方根据甲方要求，负责组织相应的人员提供下述服务：驾驶服务、高级导游服务、酒店高级管家服务、技术保障服务、现场领航服务、综合人才保障服务等辅助服务工作。
项目实施过程中，甲方根据项目实际情况要求乙方对各类服务人员数量进行调整。
为确保服务工作顺利衔接，避免因人员变动导致的服务中断或质量下降，根据甲方公司工作需要及现有辅助性工作服务人员意愿，由乙方接收现有辅助性工作服务人员作为本项目的服务人员。乙方拟派辅助性工作服务人员需通过甲方考核，其变动需经甲方同意。
（二）项目保障要求
1、为保障项目的顺利进行，乙方需为本项目配备具有相关从业经验的项目管理人员和足够完成外包服务的全职工作人员。
2、乙方项目管理人员负责外包服务人员的日常管理，协调处理外包人员与甲方之间的关系，向甲方提供政策法规方面的咨询。
3、乙方安排的外包服务人员应符合以下要求：
（1）乙方投入本项目的人员需具有相关从业经验、教育背景以及履行服务职责的专业技能及胜任工作的能力。
（2）为保障工作稳定性、连续性、专业性，岗位要求均为全职人员，未经甲方同意，不得安排实习生、退休返聘人员。
（3）乙方应服从甲方的工作调度，项目相关事项须通过书面或电子形式与甲方确认，严格按照时间节点进行交付，接受甲方对服务内容的检查考核。
（4）甲方为乙方提供服务场所，并提供服务所需的设施、设备、家具、网络、办公等相关环境和条件。
（5）乙方应按照甲方要求，提前做好工作计划、人员配置等准备工作，并安排外包服务人员在履约时间内提供服务。
（6）甲方对乙方拟投入的服务人员具有监督权和协调权，如遇严重违反甲方劳动纪律、违反国家法律法规、无法履行工作职责的服务人员，甲方有权要求乙方更换外包服务人员。
（7）乙方应承担所有用人成本，对本项目服务人员工作期间的疾病和人身安全、安全责任事故、劳务纠纷和劳动关系负责。
（8）乙方须与服务本项目的人员之间建立合法合规的劳动关系，并按国家、省、市相关规定为服务人员按时缴纳五险一金、发放工资，项目经费使用情况须定期提交甲方备案，如发现虚假申报，甲方可终止项目服务合同，并追究违约责任。
（三）其他要求
1、乙方需做好本项目的档案管理工作，进行项目档案保管、统计等，以及甲方下达的临时性工作。甲方临时性工作超出本合同约定范围的，乙方有权拒绝或另行与甲方协商费用。
2、乙方以及乙方派至甲方提供服务的人员应到甲方指定地点开展上述工作，乙方提供的服务质量应接受甲方监督、管理和评价。
3、乙方应当保证服务质量，对甲方负责，乙方派驻到甲方的人员，甲方有权按照已有的制度管理和考核。
4、乙方应当遵守法律法规，保障相关服务人员的相关权益，及时处理相关纠纷。
第二条 售后服务要求
（一）乙方负责项目人员的管理、安全责任、岗位安排、工资发放等所有事项，处理承包期间所发生的用工、安全、稳定、信访等问题，并承担责任。
（二）根据项目要求进行人员配置后，指派现场负责人，进行服务人员的日常管理，并与我方进行联系、衔接；按照我方要求，做好服务人员的考勤纪律管理和存档，随时接受甲方监督检查。
（三）服务人员在服务期内病重或因公致伤、残、死亡时发生的责任及相关费用由乙方自行承担；若因甲方违章指挥，导致的工伤事故由甲方承担，乙方协助处理。
第三条 服务期限
本协议服务期限自 2025年 8月 5日起，至 2030年 8月 4日止。甲乙双方可在协议期限届满前 30个自然日开始协商续约事宜，经双方协议一致同意续约的，可另行签订书面合同或补充协议。
第四条 服务费用及支付方式
（一）计费方式
本协议每年服务总人数暂定 67人，人均单价 117,480元/年，总费用暂定为含税价7,871,160元，税率：6.0%，甲方按季度支付外包费用，每季度结算金额以甲乙双方确认的费用为准。
如遇国家税收政策调整，本协议年度总费用的不含税价格不变，税率随届时有效的税收政策执行。甲方可根据实际工作需要调整服务人员数量等服务内容，并在合理的期限内提前书面告知乙方，乙方应当接受并配合调整，双方最终按实际用工人数、人均服务费用据实结算费用。由甲方向乙方支付服务费用，盈余或者亏损均由乙方享有或者承担。乙方的服务费用包含项目服务所产生的全部费用，包括且不限于乙方为完成本协议约定的工作内容所发生的直接成本、社会保险和商业保险、管理费、利润、税金等费用。
若甲方要求服务或时间超出本合同约定范围，双方需另行协商收取费用，并签订补充协议。
（二）结算支付
双方按季度进行费用考核结算。结算金额根据乙方提供的具体服务项目及甲方对乙方的评价及考核情况据实结算，如与预付款存在差额，经甲乙双方书面确认差额金额后，可在下个季度预付外包费用中扣除或补足。
乙方不负责项目人员非本单位之外产生的用工成本，乙方与原甲方员工建立劳动关系并派驻至本项目作为外包员工的，该部分人员在甲方工作期间的工龄合并计算至与乙方的劳动关系年限。若乙方与该部分人员解除或终止劳动关系，因合并计算工作年限而产生的额外的经济补偿、赔偿及工伤赔付等费用，由甲方承担，相关的费用和税金另行结算。
六、关联交易目的和影响
公司本次西岭雪山景区定制化服务外包，符合发展战略定位，有利于优化用工模式，提升景区服务质量和经营管理水平。本次交易不会影响公司经营的独立性，不会对公司财务状况和经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
自本年年初至本公告披露日，公司与关联人人才集团（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易总金额为人民币2,758.85万元。
八、独立董事专门会议意见
公司独立董事经对本关联交易事项充分了解，及对涉及的相关资料进行了审查，认为：公司控股子公司文旅股份公司运营分公司发布采用公开的竞争性磋商采购方式确定中选人，符合公司发展战略定位，有利于整合西岭雪山景区管理，优化资源配置，提升管理效能和服务品质，拓宽业务经营赛道，增强在冰雪旅游及相关领域的影响力，提升公司核心竞争力及公司整体价值。本次交易遵循公正、合理的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意本次关联交易事项，并将该议案提交公司第十一届董事会第三十五次会议审议。
九、备查文件
（一）2025年第五次独立董事专门会议决议；
（二）第十一届董事会第三十五次会议决议；
（三）《西岭雪山景区定制化服务外包协议》；
（四）上市公司关联交易情况概述表。
成都新天府文化旅游发展股份有限公司
董 事 会
二〇二五年八月六日
中财网