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探路者(300005):第六届董事会第五次会议决议
| 时间：2025年08月26日 15:24:10 中财网 |
探路者控股集团股份有限公司
第六届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。一、会议召开情况
2025年8月15日，探路者控股集团股份有限公司（简称“公司”）以电子邮件及微信等形式通知召开公司第六届董事会第五次会议。2025年8月25日15:00，会议在公司阿尔卑斯会议室以现场与通讯相结合的方式召开。本次董事会会议应出席会议的董事为7名，实际出席会议的董事为7名。会议由公司董事长李明先生主持，公司高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开程序符合国家有关法律法规及公司章程的规定。
二、会议审议情况
经全体董事书面表决，形成如下决议：
（一）审议通过了《关于豁免公司第六届董事会第五次会议通知期限的议案》
根据实际情况需要，全体董事同意豁免本次董事会会议的通知时限要求，于2025年8月25日召开公司第六届董事会第五次会议。
此项议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
（二）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（简称“证券法”）《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，公司经过认真的自查论证，认为公司符合上述法律法规及规范性文件中所规定的关于向特定对象发行股票的规定，具备向特定对象发行股票的条件。
此项议案以5票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
关联董事李明先生与毛志苗先生已回避表决。本议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议第一次会议、第六届董事会审计委员会第四次会议及第六届董事会战略委员会第二次会议审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。
（三）逐项审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，结合公司自身实际情况及发展需要，公司拟向特定对象发行股票（简称“本次发行”），董事会逐项审议并通过了本次发行方案的各项内容：
3.1发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
此项议案以5票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
3.2发行方式与发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，公司将通过深圳证券交易所审核并经中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
此项议案以5票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
3.3发行对象及认购方式
本次发行的对象为李明先生及其控股的北京通域合盈投资管理有限公司（简称“通域合盈”），李明先生系公司实际控制人、董事长，通域合盈系公司控股股东北京通域众合科技发展中心（有限合伙）（简称“通域众合”）的执行事务合伙人，李明先生持有通域合盈60%的股权。认购对象全部以现金方式认购本次发行的股票。
此项议案以5票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
3.4定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第五次会议决议公告日。
本次向特定对象发行股票的价格为7.28元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若国家法律法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有新的规定或监管意见，则公司将按照最新规定或监管意见进行相应调整。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
假设调整前发行价格为P，每股送红股或资本公积金转增股本数为N，每股0
派息/现金分红为D，调整后发行价格为P，则：
1
派息/现金分红：P=P-D
1 0
送股或转增股本：P=P/（1+N）
1 0
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
此项议案以5票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
3.5发行数量
本次发行的股票数量不超过265,110,655股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量以经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的决定后，由公司董事会根据股东会的授权，按照相关规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在董事会决议公告日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行数量将根据中国证监会、深圳证券交易所相关规则作相应调整。
此项议案以5票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
3.6募集资金总额及用途
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为193,000.56万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
此项议案以5票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
3.7限售期安排
根据中国证监会有关规定，本次发行对象李明先生及通域合盈认购的本次发行的股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律法规、规范性文件、交易所相关规则的相关规定。本次向特定对象发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若国家法律法规及其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
此项议案以5票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
3.8本次发行的上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
此项议案以5票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
3.9本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共享。
此项议案以5票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
3.10本次向特定对象发行股票决议的有效期限
本次向特定对象发行股票的决议有效期为本次向特定对象发行的相关议案提交股东会审议通过之日起十二个月内。若国家法律法规和规范性文件对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
此项议案以5票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本次向特定对象发行方案尚需获得股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
上述子议案逐项审议时，关联董事李明先生及毛志苗先生已回避表决。本议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议第一次会议、第六届董事会审计委员会第四次会议及第六届董事会战略委员会第二次会议审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。
（四）审议通过了《关于公司<2025年度向特定对象发行股票预案>的议案》根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司编制了《探路者控股集团股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《探路者控股集团股份有限公司2025年度向特定对象发行股票预案》。
此项议案以5票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
关联董事李明先生与毛志苗先生已回避表决。本议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议第一次会议、第六届董事会审计委员会第四次会议及第六届董事会战略委员会第二次会议审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。
（五）审议通过了《关于公司<2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告>的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司结合实际情况，编制了《探路者控股集团股份有限公司2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2025年度公司向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
此项议案以5票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
关联董事李明先生与毛志苗先生已回避表决。本议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议第一次会议、第六届董事会审计委员会第四次会议及第六届董事会战略委员会第二次会议审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。
（六）审议通过了《关于公司<2025年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，并结合公司的具体情况，公司对本次发行募集资金使用的可行性进行了分析论证，并编制了《探路者控股集团股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《探路者控股集团股份有限公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
此项议案以5票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
关联董事李明先生与毛志苗先生已回避表决。本议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议第一次会议、第六届董事会审计委员会第四次会议及第六届董事会战略委员会第二次会议审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。
（七）审议通过了《关于2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施及相关承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者的知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施及相关承诺的公告》。
此项议案以5票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
关联董事李明先生与毛志苗先生已回避表决。本议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议第一次会议、第六届董事会审计委员会第四次会议及第六届董事会战略委员会第二次会议审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。
（八）审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》
公司拟以向特定对象发行股票的方式向李明先生及通域合盈发行股票，李明先生系公司实际控制人、董事长，通域合盈系公司控股股东通域众合的执行事务合伙人，李明先生持有通域合盈60%的股权。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，李明先生及通域合盈系公司的关联方，参与认购本次发行股票构成关联交易。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》。
此项议案以5票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
关联董事李明先生与毛志苗先生已回避表决。本议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议第一次会议、第六届董事会审计委员会第四次会议及第六届董事会战略委员会第二次会议审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。
（九）审议通过了《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》
公司拟以向特定对象发行股票的方式向李明先生及通域合盈发行股票，并与李明先生及通域合盈签署《关于探路者控股集团股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》。
此项议案以5票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
关联董事李明先生与毛志苗先生已回避表决。本议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议第一次会议、第六届董事会审计委员会第四次会议及第六届董事会战略委员会第二次会议审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。
（十）审议通过了《关于设立公司向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》
为规范募集资金管理，保证募集资金安全，公司拟在本次发行股票的申请取得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后，在相关银行开设公司向特定对象发行股票募集资金的专项存储账户。公司将及时与本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）、存放募集资金的商业银行签订相关监管协议，并严格按照《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件的要求规范使用募集资金。
此项议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议第一次会议、第六届董事会审计委员会第四次会议及第六届董事会战略委员会第二次会议审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。
（十一）审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》鉴于公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，根据《监管规则适用指引——发行类第7号》有关规定，公司本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：临2025-049）。
此项议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议第一次会议、第六届董事会审计委员会第四次会议及第六届董事会战略委员会第二次会议审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。
（十二）审议通过了《关于提请股东会批准认购对象免于发出要约的议案》本次发行对象为李明先生及其控股的通域合盈。
本次发行前，通域众合合计控制公司股份占股份总额的13.68%，为公司控股股东。李明先生通过控制通域众合从而间接控制公司120,888,353股股份，间接控制为13.68%，为公司实际控制人。按照本次向特定对象发行股票数量上限265,110,655股计算，本次发行后，通域合盈将直接持有公司185,577,458股股份，占公司总股本的比例为16.15%，通域合盈直接和间接控制公司306,465,811股股份，占公司总股本的比例为26.68%；李明先生将直接持有公司79,533,197股股份，占公司总股本的比例为6.92%，李明先生直接和间接合计控制公司385,999,008股股份，占公司总股本的比例为33.60%。公司控股股东变更为通域合盈，实际控制人仍为李明先生，本次发行不会导致公司实际控制人发生变更。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”。鉴于本次发行对象李明先生及通域合盈已承诺其认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起36个月内不转让，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，经公司股东会非关联股东审议并同意李明先生及通域合盈免于发出要约后，李明先生及通域合盈可免于以要约收购方式增持股份。
若中国证监会、深圳证券交易所对于豁免要约收购的相关政策有不同安排或变化的，则按照中国证监会、深圳证券交易所的最新政策安排或变化执行。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于提请股东会批准认购对象免于发出要约的公告》。
此项议案以5票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
关联董事李明先生与毛志苗先生已回避表决。本议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议第一次会议、第六届董事会审计委员会第四次会议及第六届董事会战略委员会第二次会议审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。
（十三）审议通过了《关于提请股东会授权董事会及董事会授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》
根据公司本次向特定对象发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次发行工作，依照《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东会授权董事会及董事会授权人士办理与本次发行相关的全部事宜，包括但不限于：
（1）制定和实施本次发行的具体方案，在股东会决议范围内确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期等与本次发行方案有关的其他一切事宜；
（2）办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据法律法规、相关政府部门、监管机构、证券交易所和证券登记结算机构的要求和股东会决议，制作、修改、签署、补充、递交、呈报、执行和公告与本次发行相关的材料，办理有关本次发行股票的审批、核准、同意等各项申报事宜，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
（3）决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；
（4）根据法律法规、相关政府部门、监管机构、证券交易所和证券登记结算机构的要求和股东会决议，制作、修改、签署、补充、递交、呈报、执行、终止与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议、股份认购协议、本次发行与募集资金使用相关的重大合同等；（5）在遵守法律法规及《公司章程》规定的前提下，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东会重新表决且不允许授权的事项外，根据有关规定、监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司实际情况，对发行方案或募集资金用途具体安排进行调整并继续办理本次发行事宜；（6）在法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等方面的影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
（7）设立本次发行的募集资金专项账户以及签署募集资金专户存储三方监管协议等相关事宜；办理与本次发行相关的验资手续；办理本次发行募集资金使用相关事宜，并在股东会决议范围内对本次发行募集资金使用进行具体安排及调整；
（8）在出现不可抗力，有关法律法规、规范性文件、监管部门的要求、监管政策、市场条件发生变化，或其他足以使本次发行计划难以实施，或虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果的情况下，酌情决定延期、中止或终止实施本次发行事宜；
（9）在本次发行完成后，办理股份登记、股份锁定和上市等有关事宜；（10）根据发行结果，办理公司注册资本变更、修订《公司章程》相应条款以及办理公司登记机关变更登记手续等事宜；
（11）办理与本次发行有关的其他事宜。
本授权自股东会审议通过之日起12个月内有效。若在上述有效期内，本次向特定对象发行股票经深圳证券交易所审核通过并由中国证监会注册，则上述授权有效期自动延长至本次向特定对象发行股票的整个存续期间。
同时，董事会提请股东会同意董事会在获得上述授权的条件下，根据实际情况将相关必要的授权事项转授予董事长或其授权人士行使，转授权有效期同上。
此项议案以5票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
关联董事李明先生与毛志苗先生已回避表决。本议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议第一次会议、第六届董事会审计委员会第四次会议及第六届董事会战略委员会第二次会议审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。
（十四）审议通过了《关于择期召开股东会的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》等相关规定，基于公司本次向特定对象发行股票的总体工作安排，董事会决定择期召开股东会，公司将在股东会召开前以公告形式发出关于召开股东会的通知，通知全体股东。
股东会将审议如下议案：
1.《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
2.《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》
3.《关于公司<2025年度向特定对象发行股票预案>的议案》
4.《关于公司<2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告>的议案》5《.关于公司<2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》
6.《关于2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施及相关承诺的议案》
7.《关于公司2025年度向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》8.《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》9.《关于设立公司向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》
10.《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
11.《关于提请股东会批准认购对象免于发出要约的议案》
12.《关于提请股东会授权董事会及董事会授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》
此项议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
三、备查文件
1.第六届董事会第五次会议决议；
2.深交所要求的其他文件。
特此公告。
探路者控股集团股份有限公司
董 事 会
2025年8月26日
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