|
恒玄科技(688608):2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件
| 时间：2025年08月27日 00:30:58 中财网 |
恒玄科技（上海）股份有限公司
2023年限制性股票激励计划首次授予部分
第二个归属期符合归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示：
?限制性股票拟归属数量：64.4618万股
?归属股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票或/和公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
一、本次股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划方案及履行的程序
1
、本次股权激励计划主要内容
（1）股权激励方式：第二类限制性股票。
（2）授予数量：授予的限制性股票总量为326.0684万股（调整后，下同），约占目前公司股本总额16,836.6223万股的1.94%。其中首次授予292.2770万股，约占目前公司股本总额的1.74%；预留33.7914万股，约占目前公司股本总额的0.20%。
（3）授予价格：44.91元/股（调整后），即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股44.91元的价格购买公司从二级市场回购的公司A股普通股股票或/和公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
（4）激励人数：首次授予236人，包括公司公告本激励计划草案时在本公司任职的核心技术人员、技术骨干人员及业务骨干人员。预留授予37人，为公司技术骨干人员、业务骨干人员。
（5）激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授 |
| 予权益总量的比例 | ||
| 首次授予的限制性 股票第一个归属期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交 易日至首次授予之日起24个月内的最 后一个交易日止 | 25% |
| 首次授予的限制性 股票第二个归属期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交 易日至首次授予之日起36个月内的最 后一个交易日止 | 25% |
| 首次授予的限制性 股票第三个归属期 | 自首次授予之日起36个月后的首个交 易日至首次授予之日起48个月内的最 后一个交易日止 | 25% |
| 首次授予的限制性 股票第四个归属期 | 自首次授予之日起48个月后的首个交 易日至首次授予之日起60个月内的最 后一个交易日止 | 25% |
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授 予权益总量的比例 |
| 预留授予的限制性 股票第一个归属期 | 自预留部分授予之日起12个月后的首个 交易日至预留部分授予之日起24个月内 的最后一个交易日止 | 30% |
| 预留授予的限制性 股票第二个归属期 | 自预留部分授予之日起24个月后的首个 交易日至预留部分授予之日起36个月内 的最后一个交易日止 | 30% |
| 预留授予的限制性 股票第三个归属期 | 自预留部分授予之日起36个月后的首个 交易日至预留部分授予之日起48个月内 的最后一个交易日止 | 40% |
①激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
②公司层面业绩考核要求
2023-2026
本激励计划首次授予部分考核年度为 年四个会计年度，每个会计
年度考核一次。以公司2020年至2022年三年营业收入均值为基数，对各考核年度营业收入定比基数的增长率（A）进行考核，根据考核结果确定公司层面归属比例。首次授予部分各年度业绩考核目标安排如下表所示：
| 归属期 | 对应考核 年度 | 业绩考核目标 | |
| 目标值（Am) | 触发值（An） | ||
| 首次授予的限制性 股票第一个归属期 | 2023 | 2023年营业收入定比基数增 长不低于10% | 2023年营业收入定比基数 增长不低于6% |
| 首次授予的限制性 股票第二个归属期 | 2024 | 2024年营业收入定比基数增 长不低于25%或2023年、 2024年营业收入均值定比基 数增长不低于17.5% | 2024年营业收入定比基数 增长不低于15%或2023 年、2024年营业收入均值 定比基数增长不低于 10.5% |
| 首次授予的限制性 股票第三个归属期 | 2025 | 2025年营业收入定比基数增 长不低于35%或2023年、 2024年、2025年三年营业收 入均值定比基数增长不低于 23% | 2025年营业收入定比基数 增长不低于25%或2023 年、2024年、2025年三年 营业收入均值定比基数增 长不低于15% |
| 首次授予的限制性 股票第四个归属期 | 2026 | 2026年营业收入定比基数增 长不低于50%或2023年、 2024年、2025年、2026年 四年营业收入均值定比基数 增长不低于30% | 2026年营业收入定比基数 增长不低于35%或2023 年、2024年、2025年、2026 年四年营业收入均值定比 基数增长不低于20% |
| 指标 | 业绩完成比例 | 公司层面归属比例（Z） |
| 营业收入增长率（A） | A≥Am | 100% |
| An≤A＜Am | 80% | |
| A＜An | 0% |
若预留限制性股票在公司2023年第三季度报告披露之前授予，则预留限制性股票的各年度业绩考核目标同首次授予一致。若预留限制性股票在公司2023年第三季度报告披露之后授予，则预留授予部分考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以公司2020年至2022年三年营业收入均值为基数，对各考核年度营业收入定比基数的增长率（A）进行考核，根据考核结果确定公司层面归属比例。2023年第三季度报告披露之后授予的预留部分限制性股票各年度业绩考核目标安排如下表所示：
| 归属期 | 对应考 核年度 | 业绩考核目标 | |
| 目标值（Am) | 触发值（An） | ||
| 预留授予的限制 性股票第一个归 属期 | 2024 | 2024年营业收入定比基 数增长不低于25%或 2023年、2024年营业收 入均值定比基数增长不 低于17.5% | 2024年营业收入定比基数 增长不低于15%或2023 年、2024年营业收入均值 定比基数增长不低于 10.5% |
| 预留授予的限制 性股票第二个归 属期 | 2025 | 2025年营业收入定比基 数增长不低于35%或 2023年、2024年、2025 年三年营业收入均值定 比基数增长不低于23% | 2025年营业收入定比基数 增长不低于25%或2023 年、2024年、2025年三年 营业收入均值定比基数增 长不低于15% |
| 预留授予的限制性 股票第三个归属期 | 2026 | 2026年营业收入定比基 数增长不低于50%或2023 年、2024年、2025年、2026 年四年营业收入均值定比 基数增长不低于30% | 2026年营业收入定比基数增 长不低于35%或2023年、 2024年、2025年、2026年 四年营业收入均值定比基数 增长不低于20% |
| 指标 | 业绩完成比例 | 公司层面归属比例（Z） |
| 营业收入增长率（A） | A≥Am | 100% |
| An≤A＜Am | 80% | |
| A＜An | 0% |
③激励对象个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
| 考核结果 | B及以上 | B- | C |
| 个人层面归属比例 | 100% | 50% | 0 |
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（1）2023年8月1日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（2）2023年8月2日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披2023-028
露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号： ），根据公司其他独立董事的委托，独立董事戴继雄作为征集人就公司2023年第一次临时股东大会审议的公司2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（3）2023年8月2日至2023年8月11日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员2023 8 12
工对本次拟激励对象提出的任何异议。 年 月 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-031）。
（4）2023年8月18日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股2023
东大会授权董事会办理 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（5）2023年8月19日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-033）。
（6）2023年8月22日，公司召开第二届董事会第七次会议与第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
（7）2024年4月23日，公司召开第二届董事会第十一次会议与第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
（8）2024年6月25日，公司召开第二届董事会第十二次会议与第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》。
（9）2024年8月26日，公司召开第二届董事会第十三次会议与第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于作废部分2023年限制性股票激励计划已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》等相关议案。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
（10）2025年4月24日，公司召开第二届董事会第十六会议与第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于作废部分2023年限制性股票激励计划已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》等相关议案。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
（11）2025年4月30日，公司召开第二届董事会第十七次会议与第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》。
（12）2025年7月7日，公司召开第二届董事会第十八次会议与第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司2022年、2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
（13）2025年8月26日，公司召开第二届董事会第十九次会议与第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》《关于案》等相关议案。
（二）历次限制性股票授予情况
| 授予日期 | 授予价格 （调整后） | 授予数量 （调整后） | 授予人数 | 授予后限制性股票 剩余数量（调整后） |
| 2023年 8月22日 | 44.91元/股 | 292.2770万股 | 236人 | 33.7914万股 |
| 2024年 4月23日 | 44.91元/股 | 33.7914万股 | 37人 | 0 |
截至本公告出具日，公司激励计划各批次授予的限制性股票归属情况如下：
| 归属期次 | 归属价格 | 归属数量 | 归属日期 | 归属人数（人） | 归属价格及数量的调整 情况 |
| 首次授予 | |||||
| 第一个归属期 | 64.84元/股 | 47.8498万股 | 2024年9月26日 | 221人 | 2023年年度权益分派方 案已实施完毕，授予价格 由65元/股调整为64.84 元/股。 |
| 预留授予 | |||||
| 第一个归属期 | 64.08元/股 | 6.6181万股 | 2025年5月28日 | 33人 | 1、2023年年度权益分派 方案已实施完毕，授予价 格由65元/股调整为 64.84元/股； 2、2024年前三季度权益 分派方案已实施完毕，授 予价格由64.84元/股调 整为64.08元/股。 |
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2025年8月26日，公司召开第二届董事会第十九次会议审议《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。董事2023
会认为：公司 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个归属期的归属条件已经成就，根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，同意公司按照本激励计划的相关规定办理首次授予的限制性股票第二个归属期的相关归属事宜。本次符合归属条件的激励对象共计211名，可归属的限制性股票数量为64.4618万股。
董事会表决情况：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会会议审议通过。
（二）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明
1、根据归属时间安排，激励计划首次授予限制性股票已进入第二个归属期根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，首次授予的限制性股票的第二个归属期为“自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划首次授予日为2023年8月22日，因此首次授予的限制性股票的第二个归属期为2025年8月22日至2026年8月21日。
2、首次授予限制性股票符合归属条件的说明
根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，根据公司《2023年限制性股2023
票激励计划（草案）》和《 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励计划首次授予部分限制性股票第二个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
| 达成情况 | |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定 意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具 否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、 公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合归属条件。 |
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当 人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派 出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人 员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； | 激励对象未发生前述情形，符合归属条件。 |
| 6、中国证监会认定的其他情形。 | ||||
| （三）归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个 月以上的任职期限。 | 本次拟归属激励对象符合归属任职期限要 求。 | |||
（四）公司层面业绩考核要求
第二个归属期考核年度为2024年。
以公司2020年至2022年三年营业收入均值为基数，对2024
年度营业收入定比基数的增长率（A）进行考核，根据考核
结果确定公司层面归属比例：
对应考 业绩考核目标
归属期
核年度 目标值（Am) 触发值（An）
2024年营业收入 2024年营业收
定比基数增长不 入定比基数增
低于25%或2023 长不低于15%
第二个归属期 2024 年、2024年营业 或2023年、2024
收入均值定比基 年营业收入均
数增长不低于 值定比基数增
17.5% 长不低于10.5%
指标 业绩完成比例 公司层面归属比例（Z）
A≧Am 100%
营业收入增长率（A） An≦A| 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）
对公司2024年年度报告出具的审计报告
（信会师报字[2025]第ZA11770号）：2024
年营业收入较2020年至2022年三年营业
收入均值增长率约为127.06%，公司层面业
绩满足归属条件要求，公司层面归属比例
为100%。 | | | | |
| 归属期 | 对应考 核年度 | 业绩考核目标 | ||
| 目标值（Am) | 触发值（An） | |||
| 第二个归属期 | 2024 | 2024年营业收入 定比基数增长不 低于25%或2023 年、2024年营业 收入均值定比基 数增长不低于 17.5% | 2024年营业收 入定比基数增 长不低于15% 或2023年、2024 年营业收入均 值定比基数增 长不低于10.5% | |
| 指标 | 业绩完成比例 | 公司层面归属比例（Z） | ||
| 营业收入增长率（A） | A≧Am | 100% | ||
An≦A| 80% | | | ||
A| 0% | | | ||
| （五）个人层面绩效考核要求 所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相 关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归 属的股份数量。届时根据以下考核评级表中对应的个人层面 归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量： 考核结果 B及以上 B- C 个人层面归属比例 100% 50% 0 激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计 划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。 | 2023年限制性股票激励计划首次授予部分 仍在职的激励对象共212名，其中，211名 激励对象2024年个人绩效考核结果为“B 及以上”，本期个人层面归属比例为100%； 1名激励对象2024年个人绩效考核结果为 “C”，本期个人层面归属比例为0%。 | |||
| 考核结果 | B及以上 | B- | C | |
| 个人层面归属比例 | 100% | 50% | 0 | |
公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废处理，详见公司《关于作废处理部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-042）。
（四）董事会薪酬与考核委员会意见
董事会薪酬与考核委员会认为：公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的211名激励对象归属64.4618万股限制性股票，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2023年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。
综上，我们同意公司在归属期内实施限制性股票的归属登记，为符合首次授予部分第二个归属期归属条件的激励对象办理相关归属手续。
三、本次归属的具体情况
（一）授予日：2023年8月22日。
（二）归属数量：64.4618万股。
（三）归属人数：211人。
（四）授予价格：44.91元/股。
（五）股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票或/和公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（六）激励对象名单及归属情况
| 序 号 | 姓名 | 职务 | 已获授予的 限制性股票 数量（万股） | 可归属数 量（万股） | 可归属数量占已 获授予的限制性 股票总量的比例 |
| 一、董事、高级管理人员 | |||||
| / | / | / | / | / | / |
| 二、核心技术人员 | |||||
| 1 | 郑涛 | 核心技术人员 | 3.8768 | 0.9692 | 25% |
| 三、其他激励对象 | |||||
| 技术骨干人员（180人） | 209.5348 | 52.3882 | 25% | ||
| 业务骨干人员（30人） | 44.4144 | 11.1044 | 25% | ||
| 总计（211人） | 257.8260 | 64.4618 | 25% |
董事会薪酬与考核委员会核查后认为：本次拟归属的211名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《2023年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。
董事会薪酬与考核委员会同意本次符合条件的211名激励对象办理归属，对应限64.4618
制性股票的归属数量为 万股。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
参与本激励计划的激励对象不包括公司董事、高级管理人员。
六、限制性股票费用的核算及说明
公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
上海市锦天城律师事务所认为：
1、本次归属事项已取得现阶段必要的授权和批准，相关事项符合《管理办法》《上市规则》《监管指南第4号》和《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
2、2023年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票已进入第二个归属期，第二个归属期的归属条件已成就，本次归属符合《管理办法》《上市规则》《监管指南第4号》和《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
3、公司就本次归属相关事项已履行了现阶段相关事项的信息披露义务。随着2023年限制性股票激励计划的推进，公司还应根据相关法律、行政法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
特此公告。
恒玄科技（上海）股份有限公司董事会
2025年8月27日
中财网