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驰宏锌锗(600497):驰宏锌锗信息披露事务制度
| 时间：2025年08月27日 20:46:20 中财网 |
信息披露事务制度
（2013年4月实施，2022年4月第一次修订，2025年8月第二次修订。）第一章 总则
第一条 为规范云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“公司”）及相关信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保证公司及时、真实、准确、完整地披露信息，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》以及其他有关法律法规、部门规章和规范性文件关于上市公司信息披露的规定，结合《公司章程》及公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度下列用语具有如下含义：
（一）信息：指所有可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，以及相关法律、行政法规、证券监管规则或上海证券交易所规则要求披露的信息；
（二）披露或者公告：指公司或者相关信息披露义务人按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件及上海证券交易所规定在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布信息。
（三）及时披露：指自起算日起或者触及披露时点的2个交易日内及上海证券交易所要求的其他时间。
（四）中介机构：指为公司及相关信息披露义务人出具上市保荐书、持续督导报告、审计报告、鉴证报告、资产评估报告、资信评级报告、法律意见书、财务顾问报告等文件的保荐人、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构、财务顾问和资信评级机构等。
（五）信息披露义务人：指公司及公司董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易、破产事项等有关各方，为前述主体提供服务的中介机构及其相关人员，以及法律法规规定的对上市、信息披露、停复牌、退市等事项承担相关义务的其他主体。
第三条 公司及相关信息披露义务人应当按照法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司信息披露工作遵循以下基本原则：
（一）及时性：应当在上海证券交易所规定的期限内披露重大信息，不得有意选择披露时点；
（二）公平性：应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外；
（三）真实性：披露的信息应当以客观事实或具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载；
（四）准确性：披露的信息应当客观，使用明确、贴切的语言和文字，不得夸大其辞，不得有误导性陈述；应当使用事实描述性的语言，简洁明了、逻辑清晰、语言浅白、易于理解，不得含有宣传、广告、恭维、诋毁等性质的词句。披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息，应当合理、谨慎、客观；
（五）完整性：披露的信息应当内容完整，充分披露对公司股票及其衍生品种交易价格有较大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，不得有选择地披露部分信息，不得有重大遗漏。信息披露文件材料应当齐备，格式符合规定要求；（六）自愿性：在不涉及敏感财务信息、商业秘密的基础上，公司可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
公司及相关信息披露义务人自愿披露信息的，应当审慎、客观，不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事内幕交易、市场操纵等违法违规行为。
第二章 信息披露的内容
第一节一般规定
第四条 信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。
第五条 依法披露的信息，应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、上海证券交易所，供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体的发布时间，信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。
第六条 信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送云南省证监局。
第七条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第八条 公司及相关信息披露义务人应当保证披露的信息内容与向上海证券交易所提交的公告材料内容一致。公司披露的公告内容与提供给上海证券交易所的材料内容不一致的，应当立即向上海证券交易所报告并及时更正。
第二节 定期报告及业绩预报、快报
第九条 定期报告包括年度报告、半年度报告、季度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当在定期报告中披露。
第十条 定期报告的内容、格式及编制规则，按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行；公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素；应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。
第十一条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内，编制完成并披露。其中，第一季度报告的披露时间不得早于上一年度报告的披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
公司因故需要变更披露时间的，应当至少提前5个交易日向上海证券交易所提出申请，说明变更的理由和变更后的披露时间。
公司未在前述规定期限内提出定期报告披露预约时间变更申请的，应当及时公告定期报告披露时间变更，说明变更理由，并明确变更后的披露时间。
第十二条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第十三条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况；
（四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）其他需提交的相关报告；
（十一）中国证监会和上海证券交易所规定的其他事项。
第十四条 半年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）其他需提交的相关报告；
（八）中国证监会和上海证券交易所规定的其他事项。
第十五条 公司董事会应当按照中国证监会和上海证券交易所关于定期报告的相关规定，组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案。
第十六条 公司董事会应当确保公司按时披露定期报告。
公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。半数以上的董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的，视为未审议通过。
定期报告未经董事会审议、审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应当披露相关情况，说明无法形成董事会决议的原因和存在的风险、董事会的专项说明。
第十七条 定期报告中的财务信息应当经公司董事会审计与风险管理委员会审核，并由审计与风险管理委员会全体成员过半数同意后方可提交董事会审议。
审计与风险管理委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计与风险管理委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
第十八条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
公司董事和高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。
董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票，并在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露，公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性责任不仅因发表意见而当然免除。
第十九条 公司年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计，未经审计的，公司不得披露年度报告。公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，应当经过审计：
（一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补亏损；
（二）中国证监会或者上海证券交易所认为应当进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者上海证券交易所另有规定的除外。
定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第二十条 公司应当在董事会审议通过定期报告后，及时向上海证券交易所报送并提交下列文件：
（一）年度报告全文及其摘要、半年度报告全文及其摘要或者季度报告；（二）审计报告（如适用）；
（三）董事会决议；
（四）董事、高级管理人员书面确认意见；
（五）按照上海证券交易所要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件；（六）上海证券交易所要求的其他文件。
第二十一条 公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下列情形之一的，应在会计年度结束后一个月内进行预告：
（一）净利润为负值；
（二）净利润实现扭亏为盈；
（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降百分之五十以上；（四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于3亿元；
（五）期末净资产为负值；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）项情形之一的，应当在半年度结束后15日内进行预告。
第二十二条 公司预计报告期实现盈利且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上，但存在下列情形之一的，可以免于按照第二十一条第（三）项的规定披露相应业绩预告：
（一）上一年年度每股收益绝对值低于或者等于0.05元；
（二）上一年半年度每股收益绝对值低于或者等于0.03元。
第二十三条 公司应当合理、谨慎、客观、准确地披露业绩预告，公告内容应当包括盈亏金额或者区间、业绩变动范围、经营业绩或者财务状况发生重大变动的主要原因等。如存在不确定因素可能影响业绩预告准确性的，公司应当在业绩预告中披露不确定因素的具体情况及其影响程度。
第二十四条 公司披露业绩预告后，如预计本期经营业绩或者财务状况与已披露的业绩预告存在下列重大差异情形之一的，应当及时披露业绩预告更正公告，说明具体差异及造成差异的原因：
（一）因第二十一条第（一）项至第（三）项情形披露业绩预告的，最新预计的净利润与已披露的业绩预告发生方向性变化的，或者较原预计金额或者范围差异较大；
（二）因第二十一条第（四）项、第（五）项情形披露业绩预告的，最新预计不触及第（四）项、第（五）项的情形；
（三）上海证券交易所规定的其他情形。
第二十五条 公司可以在定期报告披露前披露业绩快报，出现下列情形之一的，公司应当及时披露业绩快报：
（一）在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密的；
（二）在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的；
（三）拟披露第一季度业绩，但上年度年度报告尚未披露。
出现前款第（三）项情形的，公司应当在不晚于第一季度业绩相关公告发布时披露上一年度的业绩快报。
第二十六条 公司披露业绩快报的，业绩快报应当包括公司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。
第二十七条 公司披露业绩快报后，如预计本期业绩或者财务状况与已披露的业绩快报数据和指标差异幅度达到20%以上，或者最新预计的报告期净利润、扣除非经常性损益后的净利润或者期末净资产与已披露的业绩快报发生方向性变化的，应当及时披露业绩快报更正公告，说明具体差异及造成差异的原因。
第二十八条 公司预计本期业绩与已披露的盈利预测有重大差异的，董事会应当在盈利预测更正公告中说明更正盈利预测的依据及过程是否适当和审慎，以及会计师事务所关于实际情况与盈利预测存在差异的专项说明。
第二十九条 公司董事、高级管理人员应当及时、全面了解和关注公司经营情况和财务信息，并和会计师事务所进行必要的沟通，审慎判断是否应当披露业绩预告。
公司及其董事、高级管理人员应当对业绩预告及更正公告、业绩快报及更正公告、盈利预测及更正公告披露的准确性负责，确保披露情况与公司实际情况不存在重大差异。
第三十条 公司因已披露的定期报告存在差错或者虚假记载被责令改正，或者董事会决定进行更正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定后及时披露，涉及财务信息的按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求更正及披露。
第三十一条 公司未在规定期限内披露定期报告，或者因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载被中国证监会责令改正但未在规定期限内改正的，公司股票及其衍生品种按照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定进行停牌与复牌。
第三节 临时报告
第三十二条 临时报告是指公司依照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件发布的除定期报告以外的公告。
第三十三条 公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
第三十四条 公司应当披露临时报告的情形包括：
（一）董事会决议；
（二）召开股东会或变更召开股东会日期的通知、新增股东会临时提案；（三）股东会决议；
（四）独立董事的声明、意见及报告；
（五）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等；
（六）公司的经营方针和经营范围发生重大变化；
（七）持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发生或拟发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（八）公司的董事或者经理层发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；（十）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
（十一）公司出现股东权益为负值；
（十二）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十三）生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购、销售方式发生重大变化等）；
（十四）新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响；
（十五）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（十六）公司变更募集资金投资项目；
（十七）公司可转换债券涉及的重大事项；
（十八）聘任、解聘为公司提供年审服务的会计师事务所；
（十九）发布业绩预告、业绩修正公告、盈利预测修正公告，或可以发布业绩快报的；
（二十）任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险；（二十一）公司发行新股或者公司债券，应按照有关法律、法规、规范性文件的要求披露有关发行和上市文件（包括：招股意向书、配股说明书、公司债券募集说明书、上市公告书等）；
（二十二）公司发生的重大交易披露。
1.重大交易主要包括：
（1）购买或出售资产；
（2）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（3）提供财务资助（含有息或无息借款、委托贷款等）；
（4）提供担保（含对子公司担保）；
（5）租入或租出资产；
（6）委托或者受托管理资产和业务；
（7）赠与或者受赠资产；
（8）债权、债务重组；
（9）签订许可使用协议；
（10）转让或者受让研发项目；
（11）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（12）中国证监会及上海证券交易所认定的其他交易行为。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
2.公司发生的重大交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（4）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
以上“净利润”指标是指“归属于上市公司股东的净利润”。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二十三）公司发生的日常交易披露
1.日常交易是指公司发生与日常经营相关的以下类型的交易：
（1）购买原材料、燃料和动力；
（2）接受劳务；
（3）出售产品、商品；
（4）提供劳务；
（5）工程承包；
（6）与日常经营相关的其他交易。
2.公司签署涉及上述交易的日常交易相关合同，达到下列标准之一的，应当及时披露：
（1）涉及上条第（1）和（2）项事项的，合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过5亿元；
（2）涉及上条第（3）至（5）项事项的，合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过5亿元；
（3）公司或者上海证券交易所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。
（二十四）公司发生的关联交易披露
1.公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露；
2.公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露；3.公司为关联人提供担保的，不论金额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露。
（二十五）公司发生的重大风险披露
公司出现下列重大风险情形之一的，应当及时披露相关情况及对公司的影响：1.发生重大亏损或者遭受重大损失；
2.发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
3.可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
4.公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
5.重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；
6.公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的30%；
7.公司主要银行账户被冻结；
8.主要或者全部业务陷入停顿；
9.公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的董事和高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
10.公司或者其董事和高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
11.公司的董事和高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
12.公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事长、总经理外的其他董事和高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；13.上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。
（二十六）公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：
（1）涉案金额超过1000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上；
（2）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；（3）证券纠纷代表人诉讼。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，也应当及时披露。
公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的一审和二审裁判结果、仲裁案件的裁决结果以及裁判、裁决执行情况、对公司的影响等。
（二十七）公司应当按规定披露履行社会责任的情况，出现下列情形之一的，应当披露事件概况、发生原因、影响、应对措施或者解决方案：
1.发生重大环境、生产及产品安全事故；
2.收到相关部门整改重大违规行为、停产、搬迁、关闭的决定或通知；3.不当使用科学技术或者违反科学伦理；
4.其他不当履行社会责任的重大事故或者负面影响事项。
（二十八）其他重大事项披露
公司应严格按照《上海证券交易所股票上市规则》所规定的其他重大事项的具体事项进行披露，主要包括：
1.公司股票交易异常波动和传闻澄清；
2.法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；
3.公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等收到相应的审核意见；
4.订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；5.因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
6.上海证券交易所或公司认定的其他重大事项。
上述事项涉及具体金额的，如无特别说明，则比照适用本条（十六）款的规定。具体每一项所指具体重大事项参照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定。
公司控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第三十五条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。
第三十六条 公司控股子公司发生本制度第三十四条所述的、可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当及时履行信息披露义务。公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当及时履行信息披露义务。
第三十七条 公司及实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。
第三十八条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：
（一）董事会作出决议；
（二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期限）；
（三）公司（含任一董事、高级管理人员）知悉或者应当知悉该重大事项发生；
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。
第三十九条 公司在规定时间无法按规定披露重大事项的详细情况的，可以先披露提示性公告说明该重大事项的基本情况，解释未能按要求披露的原因，并承诺在2个交易日内披露符合要求的公告。
第四十条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第四十一条 公司及相关信息披露义务人筹划重大事项，持续时间较长的，应当按规定分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定为由不予披露。
第四十二条 公司应当关注有关公司的媒体报道、传闻以及本公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方了解真实情况。出现下列可能或者已经对公司股票及其衍生品种的交易价格或者对投资者的投资决策产生较大影响的传闻时，公司应当及时核实相关情况，并根据实际情况披露情况说明公告或者澄清公告：
（一）涉及公司持续经营能力、上市地位、重大经营活动、重大交易、重要财务数据、并购重组、控制权变更等重要事项的；
（二）涉及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出现异常情况且影响其履行职责的；
（三）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者对投资者决策产生较大影响的。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
第四十三条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上海证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并于次一交易日披露股票交易异常波动公告。
第三章 信息披露的管理及职责划分
第四十四条 相关信息披露义务人应当严格遵守国家有关法律法规和本制度的规定，履行信息披露的义务，并积极配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。相关信息披露义务人通过公司披露信息的，公司应当予以协助。
第四十五条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。董事长是公司信息披露的第一责任人；董事会秘书是信息披露的主要责任人，负责管理公司信息披露事务，证券事务代表协助董事会秘书工作。公司主要责任人在信息披露中的工作职责如下：
（一）董事长：对公司信息披露事务管理承担首要责任；
（二）董事和董事会：应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露；应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料；董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正；
（三）董事会审计与风险管理委员会：应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议；
（四）高级管理人员：应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露；应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息；（五）董事会秘书：负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会；持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况；组织和协调公司信息披露事务；负责办理公司信息对外公布等相关事宜；定期对公司董事、高级管理人员、公司各部门以及各分公司、子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制度方面的相关培训，将信息披露制度方面的相关内容通报给实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；负责公司信息披露文件的归档管理。
董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计与风险管理委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露等方面的相关工作。
公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。
（六）证券事务部门：为公司信息披露事务的日常管理部门，在董事会秘书直接领导下，统一负责公司的信息披露事务：
1.负责重大事件的收集、准备和起草证券监管机构和上海证券交易所规定的信息披露文件，统一办理公司应公开披露的所有信息的报送和披露手续，组织完成董事会秘书布置的信息披露任务；
2.反馈监管机构对所披露信息的审核意见或要求，组织信息披露相关当事人的回复工作；
3.草拟有关信息披露事务的管理制度、工作流程等；
4.负责内幕信息登记管理的日常工作；
5.协助董事和高级管理人员了解信息披露相关法律法规和规范性文件的有关规定；
6.负责按照上海证券交易所年度信息披露评价要求开展自评与申报工作；7.承办公司信息披露文件的归档管理，并指定专人负责。
（七）公司各部门与分（子）公司：是公司信息披露的协办单位，公司各部门以及各分（子）公司的负责人、其他所投参股公司的委派人员是所在部门或单位信息报告第一责任人，履行以下相关职责：
1.负责协调和组织本部门或单位的信息披露事宜，协助董事会秘书完成相关信息的披露；
2.督促本部门或单位严格执行公司信息披露事务制度，指定专人作为信息披露事务的指定联络人，确保本部门或单位发生的应予披露的重大信息及时通报给董事会秘书或证券事务部门，并对提供的信息、资料的真实性、准确性和完整性负责；
3.负责其所在部门或单位的信息保密工作。
在定期报告、财务信息以及银行间债券市场的信息披露等方面，财务部门应配合公司证券事务部门做好信息披露工作；在重大资产收购、出售、资产重组等方面，公司投资事务部门应配合公司证券事务部门做好信息披露工作。
公司有关部门或单位对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向上海证券交易所咨询。
公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应当通知证券事务部门列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。
董事会秘书负责办理上市公司信息对外公布等相关事宜，公司董事、高级管理人员，未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的重大信息。
（八）控股股东、实际控制人：
1.公司控股股东、实际控制人应当履行信息披露义务，并保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2.公司控股股东、实际控制人收到公司问询的，应当及时了解情况并回复，保证回复内容真实、准确和完整。
3.公司控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时告知公司，并配合公司履行信息披露义务：
（1）持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；（2）法院裁决禁止转让其所持股份，所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（3）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；
（4）因经营状况恶化进入破产或者解散程序；
（5）出现与控股股东、实际控制人有关的传闻，对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响；
（6）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（7）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（8）涉嫌犯罪被采取强制措施；
（9）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。
前款规定的事项出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
4.公司控股股东、实际控制人应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，控股股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
5.公司向特定对象发行股票时，控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
6.公司控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
7.通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
（九）中介机构
1.为公司及相关信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的中介机构及其人员，应当勤勉尽责、诚实守信，按照法律、行政法规、中国证监会规定、行业规范、业务规则等发表专业意见，保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
2.中介机构应当妥善保存客户委托文件、核查和验证资料、工作底稿以及与质量控制、内部管理、业务经营有关的信息和资料；应当配合中国证监会的监督管理，在规定的期限内提供、报送或者披露相关资料、信息，保证其提供、报送或者披露的资料、信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3.公司及相关信息披露义务人应当配合中介机构及其相关人员的工作，向公司聘用的中介机构及其相关人员提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝提供、隐匿或者谎报。
4.中介机构在为信息披露出具专项文件时，发现公司及其他信息披露义务人提供的材料有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他重大违法行为的，应当要求其补充、纠正。信息披露义务人不予补充、纠正的，证券服务机构应当及时向云南省证监局和上海证券交易所报告。
5.中介机构及其相关人员不得利用因职务便利获得的上市公司尚未披露的信息进行内幕交易，为自己或者他人谋取利益。
6.公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。
股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
（十）上述对象负有信息披露配合义务，应及时答复董事会秘书或证券事务部门关于涉及信息披露情况的询问、提供有关资料，并对所提供信息的真实、准确和完整性负责。
第四十六条 公司董事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司董事、高级管理人员不能保证公司披露的信息内容真实、准确、完整或者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由，公司应当予以披露。
第四十七条 公司应当根据有关规定建立并执行财务管理和会计核算的内部控制及监督机制。公司董事会及管理层应当负责内部控制的制定和执行，保证相关控制规范的有效实施。公司负责内部审计的部门应当对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。
第四章信息披露的程序
第四十八条 本制度所称“信息报告义务人”包括：
（一）公司董事、高级管理人员、公司各部门负责人；
（二）公司子公司董事长（或执行董事）和经理、分支机构负责人；（三）公司派驻参股公司的董事、高级管理人员；
（四）公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的其他股东；（五）公司其他因所任公司职务可以获取公司有关重大事项信息的知情人员。
第四十九条 公司重大信息内部报告程序
（一）当出现、发生或即将发生本制度第二章所列的重大事项时，信息报告义务人应在事件发生、知悉事件发生或将要发生时，立即向公司董事会秘书报告，及时填制《公司重大信息内部报告表》并将相关事项的材料以传真、邮件或专人送达等方式报送公司证券事务部门，相关材料包括但不限于：
1.发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的影响等；
2.所涉及的协议书、意向书、协议、合同等；
3.所涉及的政府批文、许可等；
4.所涉案件的诉状、仲裁申请书、法院判决、仲裁裁决等；
5.中介机构关于重要事项所出具的意见书；
6.公司内部对重大事项审批的意见。
（二）董事会秘书及证券事务部门收到上报的重大信息后，应当及时对是否属于应当披露的信息做出判断，确需披露的，及时组织起草公告文稿及相关资料，依法予以披露。
（三）董事会秘书有权随时向重大信息报告义务人询问、调查有关情况和信息，相关人员应当及时给予回复，提供相关资料，确认或澄清有关事实，并应保证其向公司做出的回复、提供的资料和信息真实、准确、完整。
第五十条 公司定期报告的编制、审核和披露流程
（一）证券事务部门会同财务部门根据实际情况提出定期报告的披露时间建议，经董事会秘书和财务总监审核同意后，在上海证券交易所网站预约披露时间，披露时间一旦确定，无特殊情况不得变动；
（二）证券事务部门编制发布定期报告编制通知，明确时间进度，明确各信息报告义务人的具体职责及相关要求；
（三）证券事务部门根据中国证监会和上海证券交易所发布的关于编制定期报告的最新规定，起草定期报告框架；
（四）各相关信息报告义务人按照工作部署，按时向公司证券事务部门提交所负责编制的信息、资料；
（五）公司证券事务部门负责汇总、整理，形成定期报告初稿；
（六）本部各部门对报告中本部门业务相关内容进行审核，业务分管领导对所管辖范围内的专业内容确认并签字；
（七）提交公司总经理办公会审核和党委会研究讨论；
（八）在董事会召开前，公司证券事务部门按要求将定期报告送达各位董事审阅，并根据董事的反馈意见，修改定期报告，形成定期报告上会稿；（九）召开董事会审计与风险管理委员会审核定期报告，并形成会议决议；（十）召开董事会会议审议定期报告，并形成会议决议；
（十一）证券事务部门按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定，披露定期报告。
第五十一条 公司临时报告的编制、审核和披露流程
（一）当公司及控股子公司、参股公司发生触及《上海证券交易所股票上市规则》和本制度规定的披露事项时，信息披露义务人应在第一时间向董事会秘书或公司证券事务部门提供相关信息和资料，并在信息未公开前做好保密工作；（二）公司证券事务部门应认真核对相关信息资料，在获悉披露事项后应立即按照披露规则的要求编制临时公告；所涉及的事项或交易须履行法定审批程序的，董事会秘书在该等事项或交易的审批程序完成后，由公司证券事务部门根据股东会、董事会决议的内容编制临时公告；
（三）本部各部门对公告中本部门业务相关内容进行审核、确认并签字；（四）分管领导对所管辖范围内的专业内容进行审核、确认并签字；（五）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审查；
（六）董事长审定并签发；
（七）证券事务部门按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定，披露临时公告。
第五十二条 已披露信息的内部通报：
（一）除非另有通知，有关信息在公司指定的信息披露网站、报纸或媒体登载之时即解除保密状态；
（二）信息对外披露后，公司证券事务部门应在1个工作日内，将信息披露文本上传公司官网供全体员工查阅。
第五十三条 公司向证券监管部门报送的报告由公司证券事务部门负责草拟，根据报告内容由信息报告义务人协助和配合，分管领导和董事会秘书负责审核后报董事长审定。
第五十四条 董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后，应及时报告公司董事长，并与涉及的相关部门（公司）联系、核实，及时向证券监管部门回复、报告。
第五十五条 公司对外信息披露的文件和董事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及公司信息披露相关文件、资料等，由公司证券事务部门负责整理并妥善保管，保存期限不少于十年。
第五章 信息披露暂缓与豁免管理
第五十六条 公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称国家秘密），依法豁免披露。
第五十七条 公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：
（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；
（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；
（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。
第五十八条 公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。
公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。
第五十九条 公司和相关信息披露义务人暂缓、豁免披露临时报告或者临时报告中有关内容的，出现下列情形之一的，应当及时披露，并说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖公司股票情况等：
（一）暂缓、豁免披露原因已消除；
（二）有关信息难以保密；
（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。
第六十条 公司暂缓、豁免披露有关信息的，公司相关业务部门及所属各分、子公司应填写《公司信息披露暂缓与豁免事项内部登记审批表》并连同相关资料（包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、政府批文等）、内幕知情人名单及其签署的保密承诺书提交公司证券事务部门。证券事务部门应及时将材料上报董事会秘书,由公司董事会秘书对相关信息是否符合暂缓或豁免披露的条件进行审核后，报董事长进行最终审批。
第六十一条 公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管，保存期限不得少于十年。
第六十二条 公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信息应当登记以下事项：
（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等；
（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告等；
（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；
（四）内部审核程序；
（五）其他公司认为有必要登记的事项。
因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。
第六十三条 公司和相关信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度报告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送云南省证监局和上海证券交易所。
第六十四条 公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实施内幕交易、操纵市场等违法行为。
第六章 内幕信息知情人及外部信息使用人管理
第一节 内幕信息及内幕信息知情人
第六十五条 本制度所称“内幕信息”是指《证券法》所规定的，涉及公司的经营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，以及《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件，具体为：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、三分之一以上经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；
（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）公司发生大额赔偿责任；
（十三）公司计提大额资产减值准备；
（十四）公司出现股东权益为负值；
（十五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（十六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
（十八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（十九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（二十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（二十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（二十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（二十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（二十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（二十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（二十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；（二十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（二十九）中国证监会及上海证券交易所规定的其他事项。
第六十六条 本制度所称“内幕信息的知情人”是指公司内幕信息公开前能直接或间接获取内幕信息的人员，包括但不限于：
（一）公司的实际控制人及公司董事、高级管理人员；
（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；（九）前述自然人关系密切的家庭成员；
（十）有关法律法规以及证券监管机构规定可以获取内幕信息的其他人员。
第二节 内幕信息管理
第六十七条 内幕信息的知情人对公司未公开信息负有保密义务。公司及相关信息披露义务人和其他内幕信息知情人在信息披露前，应当将该信息的知情人控制在最小范围内。内幕信息知情人在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露内幕信息、买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不得利用内幕信息获取不当利益。
第六十八条 公司及相关信息披露义务人应当切实履行保守国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。
公司董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露的信息不违反国家保密规定。
第六十九条 公司及相关信息披露义务人不得通过股东会、投资者说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研、接受媒体采访等形式，向任何单位和个人透露、泄露或提供公司尚未披露的重大信息。非经董事会书面授权，公司董事和高级管理人员不得对外发布公司未披露信息。
第七十条 任何单位和个人不得非法获取、提供、传播公司的内幕信息，不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。
第三节 内幕信息知情人的登记备案
第七十一条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写上市公司内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，内幕信息知情人应当进行确认。
第七十二条 发生下列事项的，公司应当按照规定向上海证券交易所报送内幕信息知情人档案信息：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）发行证券；
（六）合并、分立、分拆上市；
（七）回购股份；
（八）中国证监会和上海证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。
第七十三条 公司应当按照《证券法》所规定的内幕信息知情人范围，根据内幕信息的实际扩散情况，真实、准确、完整地填写内幕信息知情人档案并向上海证券交易所报送，不得存在虚假记载、重大遗漏和重大错误。公司如发生本制度第七十八条所列事项的，报送的内幕信息知情人至少包括下列人员：（一）公司及其董事、高级管理人员；
（二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、监事、高级管理人员（如有）；
（三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员（如有）；
（四）相关事项的提案股东及其董事、高级管理人员（如有）；
（五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；
（六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；（七）前述第（一）项至第（六）项规定的自然人的配偶、子女和父母；（八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。
第七十四条 公司股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人档案。
第七十五条 证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人档案。
第七十六条 收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。
上述第七十四至第七十六条涉及主体应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记报送工作，保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，并根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段及时送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第七十七条 内幕信息知情人档案应当包括：
（一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；
（二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），联系电话，与公司的关系；（三）知悉内幕信息时间、方式、地点；
（四）内幕信息的内容与所处阶段；
（五）登记时间、登记人等其他信息。
前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。
前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
第七十八条 公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第七十九条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的事项时，除按照规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录。重大事项进程备忘录应当真实、准确、完整地记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员等。
第八十条 公司应当在内幕信息首次依法公开披露后5个交易日内，通过上海证券交易所上市公司信息披露电子化系统提交内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。
公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
公司保荐人、财务顾问、律师事务所等中介机构应当明确告知内幕信息知情人相关报送规定及相应法律责任，督促、协助公司核实内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录的真实、准确和完整，并及时完成报送。
第八十一条 公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产）,应当于首次披露重组事项时向本所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。
第八十二条 公司在报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录时应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。
公司董事会应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，并按照上海证券交易所要求报送。董事长为主要责任人，董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的报送事宜。董事长与董事会秘书应当在前款规定的书面承诺上签署确认意见。
第八十三条 公司应当根据中国证监会及上海证券交易所的规定，对内幕信息知情人买卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送云南省证监局和上海证券交易所。
第八十四条 内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。
第四节 外部信息使用人管理
第八十五条 公司实施外部信息使用人备案登记管理，外部信息使用人的备案登记工作由各报送部门具体办理，由公司证券事务部门负责汇总。
第八十六条 本制度所称“外部信息使用人”是指根据法律法规有权向公司要求报送信息的特定单位，包括但不限于政府主管部门、公司股东及实际控制人；以及与公司签订中介服务协议，在服务过程中需要公司提供信息的中介机构，以及上述部门和单位的具体经办人员。本制度所称“报送部门”是指公司本部各部门、所属企业等对外报送信息的工作人员及其他相关人员。
第八十七条 公司依据法律法规向外部信息使用人报送信息时，报送部门需请外部信息使用人填写备案登记表，涉及内幕信息需外部信息使用人填写《内幕信息保密承诺书》。公司如依据相关协议约定向外部信息使用人提供信息，则相关信息应在外部信息使用人签署《内幕信息保密承诺书》后方可提供。对于无法律法规依据要求公司提供未公开信息的，公司应拒绝报送。
第八十八条 报送部门应于有关信息报出后3个交易日内将已填写的外部信息使用人备案登记表、内幕信息保密承诺书交公司证券事务部门备案。
第八十九条 外部信息使用人不得泄露依据法规报送的，或依据相关协议约定提供的公司未公开的信息，不得利用所获取的未公开信息买卖本公司证券或建议他人买卖本公司证券,不得在相关文件中使用公司报送的未公开信息（除非与公司同时或晚于公司披露该信息）。公司及报送部门应敦促外部信息使用人遵守上述规定。
第九十条 报送部门有义务持续关注外部信息使用情况及其保密状况，如知晓外部信息使用人有不当使用信息行为可能造成泄密或者信息已泄露的，应立即向公司证券事务部门报告，证券事务管理部门应及时向上海证券交易所及公司所归属的证监局进行报告。
第七章 责任认定与追究
第九十一条 公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外；
公司董事长、总经理、董事会秘书应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任；
公司董事长、总经理、财务负责人应当对公司财务会计报告披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
第九十二条 公司建立信息披露重大差错责任追究机制，信息披露工作出现重大差错时，公司应及时调查追究有关责任人责任，并披露董事会对有关责任人采取的问责措施及处理结果。
第九十三条 认定信息披露的重大差错，应当根据有关信息披露法律、行政法规、规章和规范性文件，以及上海证券交易所业务规则等规定，遵循专业标准和职业道德，运用逻辑判断和监管工作经验，审查运用证据，全面、客观、公正地认定事实，依法处理。
第九十四条 信息披露的重大差错认定：
（一）未按照法律、行政法规、规章和规范性文件，以及上海证券交易所业务规则规定的信息披露期限、方式等要求及时、公平披露信息；
（二）在信息披露文件中对所披露内容进行不真实记载，包括发生业务不入账、虚构业务入账、不按照相关规定进行会计核算和编制财务会计报告，以及其他在信息披露中记载的事实与真实情况不符的，构成所披露的信息有虚假记载的信息披露违规行为；
（三）在信息披露文件中或者通过其他信息发布渠道、载体，作出不完整、不准确陈述，致使或者可能致使投资者对其投资行为发生错误判断的，构成所披露的信息有误导性陈述的信息披露违法违规行为；
（四）在信息披露文件中未按照法律、行政法规、规章和规范性文件以及证券交易所业务规则关于重大事件或者重要事项信息披露要求披露信息，遗漏重大事项的，构成所披露的信息有重大遗漏的信息披露违规行为。
第九十五条 信息披露重大差错的责任部门和责任人认定：
（一）财务责任：财务部门和财务人员未按照《企业会计准则》和《企业会计制度》以及证监会等的相关规定编制定期报告会计报表和附注以及临时报告中需要其专项提供的数据等，或在编制过程中因重大疏忽，导致定期和临时报告信息产生以上重大差错的；
（二）信息披露责任：信息披露部门和信息披露人员未按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会、上海证券交易所关于定期报告和临时报告编报规则的要求编制定期报告和临时报告内容的，或编制和披露过程中因重大疏忽，导致信息产生以上重大差错的；
（三）信息提供责任：公司各单位及相关人员未按照信息披露部门、会计部门的要求提供相关信息，或因重大疏忽，提供的信息导致定期报告和临时报告信息产生以上重大差错的；
（四）审计责任：公司聘用的会计师事务所及其审计人员未按照审计准则、会计准则等有关规定进行定期报告或其他专项报告审计，或在审计过程因重大疏忽，导致定期报告或其他专项报告信息产生以上重大差错的。
第九十六条 责任追究形式：
对于信息披露中的重大差错，公司将根据差错的性质和程度，对责任人给予责令改正并作检讨、扣除绩效考核分、警告（口头或书面）、通报批评、降级或降职、解聘或撤销职务、解除劳动合同等处罚措施，以上处罚措施可以单处或并处，情节严重涉及犯罪的依法移交司法机关处理。
第九十七条 责任追究程序：当出现以上信息披露重大差错或违规行为时，董事会秘书责成独立部门对差错产生的原因进行调查，初步认定责任部门和责任人，经董事会秘书审核后提交董事长审批，处理结果报公司董事会备案。在对责任人做出处理前，应当听取责任人的意见，保障其陈述和申辩的权利。
第九十八条 公司及其他信息披露义务人违反信息披露规定的，将依照国家有关法律、法规进行处理，涉嫌违法犯罪的，应当依法追究其相关刑事责任。
公司聘请的中介机构擅自披露公司尚未披露的重大信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第九十九条 年度报告重大差错责任追究：
（一）有下列情形之一的应当追究责任人的责任：
1.违反《公司法》《证券法》《企业会计准则》和《企业会计制度》等国家法律法规的规定，使年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的；2.违反《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及中国证监会和上海证券交易所发布的有关年报信息披露指引、准则、通知等，使年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的；
3.违反《公司章程》、本制度以及公司其他内部控制制度，使年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的；
4.未按照年报信息披露工作中的规程办事且造成年报信息披露重大差错或不良影响的；
5.年报信息披露工作中不及时沟通、汇报，造成重大失误或不良影响的；6.其他个人原因造成年报信息披露重大差错或不良影响的。
（二）有下列情形之一，应当从重或者加重处理：
1.情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因确系个人主观因素所致的；2.打击、报复、陷害调查人或干扰、阻挠责任追究调查的；
3.不执行董事会依法作出的处理决定的；
4.董事会认为其他应当从严或从重处理情形的。
（三）有下列情形之一的，应当从轻、减轻或免于处理：
1.有效阻止不良后果发生的；
2.主动纠正和挽回全部或者大部分损失的；
3.确因意外和不可抗力等非主观因素造成的；
4.董事会认为其他应当从轻、减轻或者免于处理的情形的。
第一百条 外部信息使用人应严格遵守公司制订的内幕信息及知情人管理有关规定，违规违法使用本公司报送信息,致使公司遭受经济损失的，公司将依法要求其承担赔偿责任；如利用所获取的未公开重大或股价敏感信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券的，公司将依法收回其所得的收益；如涉嫌犯罪的，应当将案件移送司法机关处理。
第八章 附则
第一百零一条 本制度未尽事宜或与本规则生效后颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件或《公司章程》的规定为准。
第一百零二条 本制度由公司董事会负责解释。
第一百零三条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2025年8月27日
中财网