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国源科技(835184):北京市盈科律师事务所关于北京世纪国源科技股份有限公司2025年第三次临时股东会的法律意见书
| 时间：2025年08月28日 03:11:41 中财网 |
2025年8月
北京市盈科律师事务所
关于北京世纪国源科技股份有限公司
2025年第三次临时股东会的法律意见书
致：北京世纪国源科技股份有限公司
北京市盈科律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国法律执业资格的律师事务所。本所接受北京世纪国源科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司召开2025年第三次临时股东会（以下简称“本次股东会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、法规、规章及其他规范性文件（以下简称“中国法律法规”，仅为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区的法律、法规）以及《北京世纪国源科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。
本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东会的相关情况进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师仅对本次股东会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序和表决结果发表法律意见，并不对本次股东会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。
本法律意见书的出具系基于以下前提：（1）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料，且该等副本或复印件与原件一致和相符；（2）公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书的事实和文件，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。
本法律意见书仅供见证本次股东会相关事项的合法性之目的使用，未经本所事先书面同意，不得将本法律意见书用作其他目的或被第三方所依赖。
本所律师根据现行有效的中国法律法规之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东会召集人资格及召集、召开程序
（一）本次股东会的召集人
经核查，本次股东会由公司董事会召集。
（二）本次股东会的召集
经核查，公司已于2025年8月11日在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）发布了《北京世纪国源科技股份有限公司关于召开2025年第三次临时股东会通知公告（提供网络投票）》（以下简称“《会议通知》”），将本次股东会的召开时间、地点、股权登记日、审议事项、出席会议人员等予以公告，通知日期距本次股东会的召开日期已达15日。
（三）本次股东会的召开
经核查，本次股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，现场会议于2025年8月28日下午14:30在北京市西城区西直门外大街1号院西环广场T210C11号房间公司会议室召开，由董事长主持；网络投票时间为：2025年8月27日15:00至2025年8月28日15:00，登记在册的股东可通过中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统对有关议案进行投票表决。
经核查，本次股东会的召开时间、地点与《会议通知》一致。
本所律师认为，本次股东会的召集人资格合法、有效；本次股东会召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等中国法律法规以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东会的人员资格
（一）出席现场会议的股东及股东代理人
经核查，出席本次股东会现场表决的股东（包括股东代理人）共计6名，均为截至股权登记日（2025年8月25日）在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的公司股东，代表出席本次股东会有表决权的股份数46,553,173股，占公司有表决权股份总数的35.10%。
根据中国证券登记结算有限责任公司提供的网络投票结果，参与本次股东会网络投票的股东（包括股东代理人）共计4名，代表有表决权的股份数8,655,600股，占公司有表决权股份总数的6.53%。通过网络投票系统进行投票的股东资格，由中国证券登记结算有限责任公司验证其身份。
经本所律师验证，出席本次股东会现场表决的股东（包括股东代理人）资格符合《公司法》《股东会规则》等中国法律法规以及《公司章程》的有关规定。
（二）出席会议的其他人员
经核查，除出席本次股东会的股东（包括股东代理人）外，出席或列席（通过现场及远程通讯方式）本次股东会的人员还包括公司的部分董事、监事、高级管理人员，本所指派的律师通过现场方式进行了见证，前述主体参与本次股东会的资格合法、有效。
三、本次股东会审议的议案
经核查，本次股东会审议的议案属于公司股东会的职权范围，与《会议通知》中所列明的审议事项一致；本次股东会未发生对《会议通知》中的议案进行修改或新增议案的情形。
四、本次股东会的表决程序、表决结果
（一）本次股东会的表决程序
经核查，本次股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式审议了如下议案：
议案1.《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》
议案2.《关于修订及制定公司部分内部管理制度的议案》，共含15项子议案，具体如下：
议案2.01《修订<股东会议事规则>》
议案2.02《修订<董事会议事规则>》
议案2.03《修订<募集资金管理办法>并更名为<募集资金管理制度>》议案2.04《修订<关联交易管理制度>》
议案2.05《修订<对外担保管理制度>》
议案2.06《修订<对外投资管理制度>》
议案2.07《修订<利润分配管理制度>》
议案2.08《修订<承诺管理制度>》
议案2.09《修订<防止控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金管理制度>并更名为<防范控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金管理制度>》
议案2.10《修订<独立董事工作制度>》
议案2.11《修订<独立董事专门会议制度>》
议案2.12《制定<会计师选聘制度>》
议案2.13《制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>》
议案2.14《制定<网络投票实施细则>》
议案2.15《制定<累积投票实施细则>》
议案3.《关于废止<监事会议事规则>的议案》
上述议案中，议案2.07为对中小投资者单独计票的议案，公司已对中小投资者的表决情况单独计票。
现场投票结束后，公司股东代表、监事代表及本所律师进行了计票和监票。
本次股东会投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
（二）本次股东会的表决结果
经核查，本次股东会所审议议案的表决情况如下：
议案1、议案2.01、议案2.02及议案3为特别决议议案，已经出席本次股东会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的三分之二以上表决通过；议案2.03至议案2.15为普通决议议案，已经出席本次股东会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的过半数表决通过。
本所律师认为，本次股东会的表决程序、表决结果符合《公司法》《股东会规则》等中国法律法规以及《公司章程》的有关规定，合法、有效。
五、结论
综上所述，本所律师认为，公司2025年第三次临时股东会的召集人资格、召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序及结果等事宜，均符合《公司法》《股东会规则》等中国法律法规以及《公司章程》的有关规定，本次股东会的表决程序及结果合法、有效。
本法律意见书正本一式贰（2）份，无副本，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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