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沪硅产业(688126):上海硅产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿)

 时间：2025年08月29日 04:41:23 中财网

原标题:沪硅产业:上海硅产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿)

证券代码：688126.SH 证券简称：沪硅产业 上市地：上海证券交易所上海硅产业集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）摘要（修订稿）

独立财务顾问二〇二五年八月
上市公司声明
本公司及本公司全体董事及高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。

5%
本公司持股 以上股东、董事、高级管理人员承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证重组报告书及其摘要中的财务会计资料真实、准确、完整。

重组报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或保证，也不表明中国证监会和上交所对重组报告书及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。重组报告书及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得上交所审核通过、中国证监会注册同意及其他有权监管机构的批准、核准或同意。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本公司本次交易时，除重组报告书及其摘要内容以及与重组报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑重组报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方承诺，如本次交易中所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。

如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及其经办人员同意在重组报告书及其摘要中引用证券服务机构所出具文件的相关内容，确认重组报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

目录
上市公司声明...........................................................................................................................2
交易对方声明...........................................................................................................................3
证券服务机构及人员声明.......................................................................................................4
..........................................................................................................................................5
目录
释义..........................................................................................................................................7
一、基本术语...................................................................................................................7
二、专业术语.................................................................................................................10
重大事项提示.........................................................................................................................11
一、本次重组方案.........................................................................................................11
.................................................................................................13二、募集配套资金情况
三、本次交易对上市公司的影响.................................................................................14
四、本次交易尚需履行的决策程序及报批程序.........................................................16五、上市公司持股5%以上股东对本次重组的原则性意见.......................................17六、上市公司持股5%以上股东、董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划.................................................................................17
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排.............................................................18
八、其他需要提醒投资者重点关注的事项.................................................................21
重大风险提示.........................................................................................................................22
一、与本次交易相关的风险.........................................................................................22
二、与标的资产相关的风险.........................................................................................23
三、其他风险.................................................................................................................24
第一节本次交易概况............................................................................................................25
一、本次交易的背景和目的.........................................................................................25
二、本次交易方案概况.................................................................................................29
三、发行股份及支付现金购买资产具体方案.............................................................30
四、募集配套资金具体方案.........................................................................................36
五、本次交易的性质.....................................................................................................39
六、本次交易对上市公司的影响.................................................................................41
七、本次交易的决策过程和审批情况.........................................................................43
八、本次交易相关方所作出的重要承诺.....................................................................43
释义
本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一、基本术语

重组报告书指《上海硅产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
报告书摘要指《上海硅产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）（修订稿）》
预案、重组预案指《上海硅产业集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易预案》
上市公司、本公司、公 司、沪硅产业指上海硅产业集团股份有限公司
海富半导体基金指海富半导体创业投资（嘉兴）合伙企业（有限合伙）
晶融投资指共青城晶融投资合伙企业（有限合伙）
产业基金二期指国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司
上海闪芯指上海闪芯企业管理合伙企业（有限合伙）
中建材新材料基金指中建材（安徽）新材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）
上国投资管指上海上国投资产管理有限公司
混改基金指中国国有企业混合所有制改革基金有限公司
交易对方指海富半导体基金、晶融投资、产业基金二期、上海闪芯、中建材 新材料基金、上国投资管、混改基金
交易双方指上市公司及交易对方
新昇晶投指上海新昇晶投半导体科技有限公司
新昇晶科指上海新昇晶科半导体科技有限公司
新昇晶睿指上海新昇晶睿半导体科技有限公司
标的公司指新昇晶投、新昇晶科、新昇晶睿
标的资产指新昇晶投46.7354%股权、新昇晶科49.1228%股权、新昇晶睿 48.7805%股权
本次交易、本次重组指沪硅产业拟通过发行股份及支付现金的方式向交易对方购买其持 有的新昇晶投46.7354%股权、新昇晶科49.1228%股权、新昇晶睿 48.7805%股权，并向不超过35名（含35名）特定投资者发行股 份募集配套资金
本次发行股份及支付现金 购买资产指沪硅产业拟通过发行股份及支付现金的方式向交易对方购买其持 有的新昇晶投46.7354%股权、新昇晶科49.1228%股权、新昇晶睿 48.7805%股权
本次发行股份购买资产指本次发行股份及支付现金购买资产中，上市公司拟以发行股份方 式购买交易对方所持部分标的资产的行为及安排
本次发行股份募集配套资 金、本次募集配套资金指沪硅产业向不超过35名（含35名）特定投资者发行股份募集配 套资金
上海新昇指上海新昇半导体科技有限公司
产业投资基金指国家集成电路产业投资基金股份有限公司
国盛集团指上海国盛（集团）有限公司
晋科硅材料指太原晋科硅材料技术有限公司
300mm硅片一期项目指集成电路制造用300mm半导体硅片技术研发与产业化一期项目
300mm硅片二期项目指集成电路制造用300mm半导体硅片技术研发与产业化二期项目
过渡期指自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含交割日当 日）止的期间
评估基准日指2024年12月31日
审计基准日指2024年12月31日
定价基准日指上市公司第二届董事会第二十六次会议决议公告日
交割日指交易对方向上市公司转让标的资产的工商变更登记手续完成，标 的资产登记至上市公司名下之日；自交割日起，标的资产的所有 权利、义务和风险转移至上市公司
发行日指上市公司向交易对方发行的新增股份登记在交易对方名下之日
报告期、最近两年指2023年度、2024年度
审计报告指立信出具的《上海新昇晶投半导体科技有限公司审计报告及财务 报表》（信会师报字【2025】第ZA10182号）、《上海新昇晶科 半导体科技有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字 【2025】第ZA10183号）、《上海新昇晶睿半导体科技有限公司 审计报告及财务报表》（信会师报字【2025】第ZA10181号）
评估报告、资产评估报 告、《资产评估报告》指中联评估出具的《上海硅产业集团股份有限公司拟以发行股份等 方式购买资产所涉及的上海新昇晶投半导体科技有限公司股东全 部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字【2025】第0627 号）、《上海硅产业集团股份有限公司拟以发行股份等方式购买 资产所涉及的上海新昇晶科半导体科技有限公司股东全部权益价 值项目资产评估报告》（中联评报字【2025】第0628号）、《上 海硅产业集团股份有限公司拟以发行股份等方式购买资产所涉及 的上海新昇晶睿半导体科技有限公司股东全部权益价值项目资产 评估报告》（中联评报字【2025】第0629号）
备考审阅报告指立信出具的《上海硅产业集团股份有限公司审阅报告及备考财务 报表》（信会师报字【2025】第ZA13939号）
《购买资产协议》指《上海硅产业集团股份有限公司与海富半导体创业投资（嘉兴） 合伙企业（有限合伙）关于上海新昇晶投半导体科技有限公司之 发行股份及支付现金购买资产协议》《上海硅产业集团股份有限 公司与共青城晶融投资合伙企业（有限合伙）关于上海新昇晶投 半导体科技有限公司之股权转让协议》《上海硅产业集团股份有 限公司与国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司关于上海 新昇晶科半导体科技有限公司之发行股份购买资产协议》《上海 硅产业集团股份有限公司与上海闪芯企业管理合伙企业（有限合 伙）关于上海新昇晶科半导体科技有限公司之发行股份及支付现 金购买资产协议》《上海硅产业集团股份有限公司与中建材（安 徽）新材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）关于上海新昇晶
　　睿半导体科技有限公司之发行股份购买资产协议》《上海硅产业 集团股份有限公司与上海上国投资产管理有限公司关于上海新昇 晶睿半导体科技有限公司之发行股份购买资产协议》《上海硅产 业集团股份有限公司与中国国有企业混合所有制改革基金有限公 司关于上海新昇晶睿半导体科技有限公司之发行股份购买资产协 议》的单称或合称
《购买资产补充协议》指《上海硅产业集团股份有限公司与海富半导体创业投资（嘉兴） 合伙企业（有限合伙）关于上海新昇晶投半导体科技有限公司之 发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《上海硅产业集 团股份有限公司与共青城晶融投资合伙企业（有限合伙）关于上 海新昇晶投半导体科技有限公司之股权转让协议之补充协议》 《上海硅产业集团股份有限公司与国家集成电路产业投资基金二 期股份有限公司关于上海新昇晶科半导体科技有限公司之发行股 份购买资产协议之补充协议》《上海硅产业集团股份有限公司与 上海闪芯企业管理合伙企业（有限合伙）关于上海新昇晶科半导 体科技有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协 议》《上海硅产业集团股份有限公司与中建材（安徽）新材料产 业投资基金合伙企业（有限合伙）关于上海新昇晶睿半导体科技 有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议》《上海硅产业集 团股份有限公司与上海上国投资产管理有限公司关于上海新昇晶 睿半导体科技有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议》 《上海硅产业集团股份有限公司与中国国有企业混合所有制改革 基金有限公司关于上海新昇晶睿半导体科技有限公司之发行股份 购买资产协议之补充协议》的单称或合称
本次重组相关协议指《购买资产协议》《购买资产补充协议》
中国证监会指中国证券监督管理委员会
上交所、交易所指上海证券交易所
登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委、国家发展改 革委指中华人民共和国国家发展和改革委员会
《公司法》指《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日经第十四届全国 人民代表大会常务委员会第七次会议修订通过，自2024年7月1 日起施行）
《证券法》指《中华人民共和国证券法》（2019年12月28日经第十三届全国 人民代表大会常务委员会第十五次会议修订通过，自2020年3月 1日起施行）
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法（2025年修正）》
《发行管理办法》《发行 注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025年4月修订）》
《26号格式准则》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市 公司重大资产重组（2025修订）》
《上市公司监管指引第7 号》指《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管》
《公司章程》指《上海硅产业集团股份有限公司章程》
《关联交易管理办法》指《上海硅产业集团股份有限公司关联交易管理办法》
中金公司、独立财务顾问指中国国际金融股份有限公司
嘉源、法律顾问指北京市嘉源律师事务所
立信、审计机构指立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中联评估、评估机构指中联资产评估集团有限公司
元、千元、万元、亿元指人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语

半导体硅片指SiliconWafer，半导体级硅片，用于集成电路、分立器件、传感器 等半导体产品制造的硅片
抛光片指以电子级多晶硅为原料，通过直拉法拉晶制成单晶晶棒，之后经 过成型、抛光、清洗等工序形成的电子级硅片，主要用于 DRAM、NANDFlash等存储芯片制造
外延片指在抛光片所需工序基础上，经过外延工序形成的电子级硅片，主 要用于CPU\GPU\手机SOC\嵌入式MCU为代表的逻辑芯片制造
SOI硅片指SilicononInsulator，绝缘底上硅，半导体硅片的一种
芯片指采用半导体工艺，将晶体管、二极管、电阻、电容和电感等元件 及布线集成在一起，实现特定功能的电路
逻辑芯片指以二进制为原理、实现数字信号逻辑运算和处理的芯片。根据 WSTS定义，功能原理一致的微处理器（包括电脑CPU/GPU、手 机SOC、嵌入式MCU等）为逻辑芯片的并列芯片品类
存储芯片指集成电路的主要品类，用来存放程序和数据，具体包括DRAM、 NANDFlash和NorFlash等不同产品
功率器件指用于电力设备的电能变换和控制电路的分立器件，也称电力电子 器件，是半导体分立器件中的主要产品，具体包括功率二极管、 功率晶体管、功率晶闸管、MOSFET、IGBT等不同品类
分立器件指具有固定单一特性和功能的半导体器件
晶棒指多晶硅通过直拉法生长成的棒状硅单晶体，晶体形态为单晶，即 各个硅晶粒的晶体取向相同
SEMI指SemiconductorEquipmentandMaterialsInternational，国际半导体 设备材料产业协会
WSTS指WorldSemiconductorTradeStatistics，世界半导体贸易统计组织
mm指?3 毫米，10 米
μm指?6 微米，10 米
nm指?9 纳米，10 米
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案
（一）重组方案概况

交易形式发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金　　
交易方案简介上市公司拟向海富半导体基金发行股份及支付现金购买其持有的新昇晶投 43.9863%股权，拟向晶融投资支付现金购买其持有的新昇晶投2.7491%股 权，拟向产业基金二期发行股份购买其持有的新昇晶科43.8596%股权，拟 向上海闪芯发行股份及支付现金购买其持有的新昇晶科5.2632%股权，拟 向中建材新材料基金发行股份购买其持有的新昇晶睿24.8780%股权，拟向 上国投资管发行股份购买其持有的新昇晶睿14.6341%股权，拟向混改基金 发行股份购买其持有的新昇晶睿9.2683%股权，并向不超过35名（含35 名）特定投资者发行股份募集配套资金。　　
交易价格（不含募集配 套资金金额）　7,039,621,536.73元　
交易 标的一名称上海新昇晶投半导体科技有限公司　
　主营业务持股平台，除直接持有新昇晶科50.8772%的股权及通过新昇晶科间接持有 新昇晶睿51.2195%股权外，无其他实质性业务　
　所属行业制造业（C）-计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）-电子元件及电 子专用材料制造（C3985）　
　其他符合板块定位是 □否□不适用 ?
　　属于上市公司的同行业或上下游是 □否 ?
　　与上市公司主营业务具有协同效应是 □否 ?
交易 标的二名称上海新昇晶科半导体科技有限公司　
　主营业务主要从事300mm半导体硅片切磨抛与外延相关业务　
　所属行业制造业（C）-计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）-电子元件及电 子专用材料制造（C3985）　
　其他符合板块定位是 □否 □不适用 ?
　　属于上市公司的同行业或上下游是 □否 ?
　　与上市公司主营业务具有协同效应是 □否 ?
交易 标的三名称上海新昇晶睿半导体科技有限公司　
　主营业务主要从事300mm半导体硅片拉晶相关业务　
　所属行业制造业（C）-计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）-电子元件及电　
　　子专用材料制造（C3985）　
　其他符合板块定位是 □否 ?
　　属于上市公司的同行业或上下游是 □否 ?
　　与上市公司主营业务具有协同效应是 □否 ?
交易性质构成关联交易是 □否 ?　
　构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组是 □否 ?　
　构成重组上市□是 否 ?　
本次交易有无业绩补偿承诺□有 无 ?　　
本次交易有无减值补偿承诺□有 无 ?　　
其他需特别说明的事项本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名（含35名）特定投资 者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过210,500.00万元，不 超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份 数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行数量将在本次交 易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定 和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权和发 行时的实际情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。本 次募集配套资金拟用于补充流动资金、支付本次交易的现金对价及中介机 构费用。本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实 施为前提，但募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份 及支付现金购买资产的实施。　　
（二）标的资产评估情况

交易标的 名称基准日评估方法股东全部权 益评估结果 （万元）增值率/ 溢价率本次拟交易 的权益比例交易价格 （元）其他说明
新昇晶投2024年12 月31日资产基础法396,180.8336.16%46.7354%1,851,566,765.64-
新昇晶科2024年12 月31日市场法776,800.0037.87%49.1228%3,815,859,649.13-
新昇晶睿2024年12 月31日市场法281,300.0038.06%48.7805%1,372,195,121.96-
合计-----7,039,621,536.73-
注：增值率/溢价率=标的公司股东全部权益评估结果/标的公司单体财务报表口径所有者权益-1（三）本次重组支付方式
单位：元

序 号交易对方交易标的名称 及权益比例支付方式　　　向该交易对方支 付总对价
　　　现金对价股份对价可转债 对价其他　
1海富半导体新昇晶投174,265,107.351,568,385,966.19无无1,742,651,073.54
序 号交易对方交易标的名称 及权益比例支付方式　　　向该交易对方支 付总对价
　　　现金对价股份对价可转债 对价其他　
　基金43.9863%股权　　　　　
2晶融投资新昇晶投 2.7491%股权108,915,692.10-无无108,915,692.10
3产业基金 二期新昇晶科 43.8596%股权-3,407,017,543.86无无3,407,017,543.86
4上海闪芯新昇晶科 5.2632%股权40,884,210.53367,957,894.74无无408,842,105.27
5中建材新材 料基金新昇晶睿 24.8780%股权-699,819,512.20无无699,819,512.20
6上国投资管新昇晶睿 14.6341%股权-411,658,536.59无无411,658,536.59
7混改基金新昇晶睿 9.2683%股权-260,717,073.17无无260,717,073.17
合计324,065,009.986,715,556,526.75无无7,039,621,536.73　　
（四）发行股份购买资产的发行情况

股票种类境内人民币普通股（A股）每股面值1.00元
定价基准日上市公司第二届董事会第二十六 次会议决议公告日发行价格15.01元/股，不低于定价基准日前 20个交易日的上市公司股票交易均 价的80%
发行数量447,405,494股，占本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的比例为14.01%　　
是否设置发行 价格调整方案?是 ?否　　
锁定期安排海富半导体基金、产业基金二期、上海闪芯、中建材新材料基金、上国投资管和混 改基金因本次交易取得的上市公司新增股份自本次发行股份购买资产新增股份发行 结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后，前述交易对方通过本次交易取 得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加 的，所增加的股份亦应遵守上述锁定期约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的 最新规定及监管要求不相符，前述交易对方将根据证券监管机构的最新规定及监管 意见进行相应调整。上述锁定期届满后，前述交易对方转让和交易上市公司股份将 依据届时有效的法律法规和上交所的规则办理。　　
二、募集配套资金情况
（一）募集配套资金概况

募集配套资金金额发行股份不超过210,500.00万元　
发行对象发行股份不超过35名（含35名）符合条件的特定投资者　
募集配套资金用途项目名称拟使用募集资金金额 （万元）使用金额占全部募集 配套资金金额的比例
　补充流动资金175,000.0083.14%
　支付本次交易的现金 对价及中介机构费用35,500.0016.86%
　合计210,500.00100.00%
（二）募集配套资金的股份发行情况

股票种类境内人民币普通股（A股）每股面值1.00元
定价基准日本次募集配套资金的发行期首日发行价格不低于定价基准日前20个交易日 上市公司股票交易均价的80%且不 低于上市公司最近一个会计年度经 审计的归属于母公司股东的每股净 资产；最终发行价格将在本次交易 经上交所审核通过并经中国证监会 注册后，按照相关法律、法规的规 定和监管部门的要求，由董事会及 董事会授权人士根据股东大会的授 权与本次发行的独立财务顾问（主 承销商）根据竞价结果协商确定
发行数量本次募集配套资金总额不超过210,500.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式 购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照 相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大 会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定　　
是否设置发行 价格调整方案□是 √否（在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、 送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价 格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整）　　
锁定期安排本次募集配套资金发行对象所认购的上市公司的股份，自发行结束之日起6个月内 不得转让。本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由 于上市公司派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的 上市公司股份，其锁定期亦应遵守上述约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的 最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监 管机构的监管意见进行相应调整。在上述锁定期限届满后，本次募集配套资金的发 行对象所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行　　
三、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
沪硅产业是国内规模最大、技术最先进、国际化程度最高的半导体硅片企业之一，目前上市公司的产品尺寸涵盖300mm、200mm及以下，产品类别涵盖半导体抛光片、外延片、SOI硅片，并在压电薄膜材料、光掩模材料等其他半导体材料领域展开布局，同时兼顾产业链上下游的国产化，实现了下游存储、逻辑、图像处理芯片、通用处理器芯片、功率器件、传感器、射频芯片、模拟芯片、分立器件等应用领域的全覆盖和国内客户需求的全覆盖。

标的公司均为沪硅产业300mm硅片二期项目的实施主体，其中新昇晶投为持股平台，新昇晶科主要从事300mm半导体硅片切磨抛与外延相关业务，新昇晶睿主要从事300mm半导体硅片拉晶相关业务，新昇晶科和新昇晶睿现已建成自动化程度更高、生产效率更高的300mm半导体硅片产线。标的公司的主营业务与上市公司一致。

本次交易完成后，上市公司将通过直接持有和经由全资子公司上海新昇逐级持有的方式，合计持有标的公司100%的股权。本次收购标的公司少数股权，为上市公司战略发展的延伸，有利于进一步对其进行管理整合、优化资源配置、发挥协同效应、提升经营管理效率。

本次交易前后，上市公司主营业务不会发生变化。

（二）对上市公司股权结构的影响
截至2025年3月31日，上市公司总股本为2,747,177,186股。根据标的资产的交易作价、本次发行股份购买资产的价格及股份支付的比例，本次交易拟向交易对方发行447,405,494股。本次交易前后（不考虑募集配套资金）上市公司股权结构变化情况如下：

股东名称本次重组前　本次重组后 （不考虑募集配套资金）　
　持股数量 （万股）持股比例持股数量 （万股）持股比例
产业投资基金56,700.0020.64%56,700.0017.75%
国盛集团54,600.0019.87%54,600.0017.09%
产业基金二期7,201.152.62%29,899.479.36%
海富半导体基金--10,448.943.27%
中建材新材料基金--4,662.361.46%
上国投资管508.160.18%3,250.721.02%
上海闪芯--2,451.420.77%
混改基金--1,736.960.54%
其他股东155,708.4156.68%155,708.4148.74%
合计274,717.72100.00%319,458.27100.00%
本次交易前后，上市公司均无控股股东、实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权变更。

（三）对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司财务报告及立信出具的《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金，本次重组对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元

项目2024年12月31日/2024年度　2023年12月31日/2023年度　
　交易前备考数交易前备考数
总资产2,926,984.242,926,984.242,903,175.582,903,175.58
总负债1,006,844.541,039,251.04852,643.44885,049.94
归属于母公司所有者权益1,229,926.011,707,643.601,511,434.051,997,039.47
营业收入338,761.17338,761.17319,030.13319,030.13
利润总额-116,433.85-116,433.8517,765.2117,765.21
净利润-112,168.72-112,168.7216,071.4516,071.45
归属于母公司所有者净利润-97,053.71-104,941.5418,654.2817,896.46
基本每股收益（元/股）-0.353-0.3280.0680.056
本次交易前后，上市公司的合并财务报表范围未发生变化。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司归属于母公司股东的所有者权益规模将有所提升，但由于标的公司报告期内尚未盈利，上市公司归母净利润将受到一定影响，除此之外上市公司主要财务指标未发生显著变化。

四、本次交易尚需履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
1、本次交易方案已经上市公司第二届董事会第二十六次会议、第二届董事会第二十九次会议审议通过；
2、本次交易方案已取得上市公司持股5%以上股东的原则性意见；
3、本次交易方案已经交易对方有权内部决策机构授权或批准；
4、本次交易方案已经标的公司董事会和股东会审议批准；
5、本次交易方案已经上市公司2025年第二次临时股东大会审议通过；6、本次交易涉及的标的资产评估报告已经有权国有资产监督管理部门备案。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、本次交易经上交所审核通过及中国证监会同意注册；
2、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。

上述批准、核准或同意均为本次交易的前提条件，在取得前述批准、核准或同意前不得实施本次交易。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及获得相关批准、核准或同意的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。

五、上市公司持股5%以上股东对本次重组的原则性意见
上市公司无控股股东、无实际控制人，上市公司持股5%以上股东产业投资基金、国盛集团无一致行动人。产业投资基金、国盛集团已分别出具关于本次交易的原则性意见如下：“本次交易有利于增强上市公司持续经营能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益。本企业原则性同意本次交易。”

六、上市公司持股5%以上股东、董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
5%
（一）上市公司持股 以上股东自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司持股5%以上股东产业投资基金对股份减持计划已出具承诺如下：“1、截2
至本承诺函出具日，本企业无减持上市公司股份的计划。、自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，如本企业根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。3、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。”

上市公司持股5%以上股东国盛集团对股份减持计划已出具承诺如下：“1、截至本承诺函出具日，本企业无减持上市公司股份的计划。2、自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，如本企业根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。3、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。”

（二）上市公司董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司全体董事、高级管理人员对股份减持计划已出具承诺如下：“1、截至本承诺函出具日，本人无减持上市公司股份的计划。2、自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，如本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，将严格按照法律法规及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。3、若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”

七、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》及《26号格式准则》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。

（二）严格履行上市公司审议及表决程序
在本次交易中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。本次交易提交公司董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过；公司召开董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决；公司召开股东大会审议本次交易事项时，关联股东已回避表决。公司召开董事会、监事会、股东大会审议通过本次交易的相关议案，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。

（三）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司已聘请符合相关法律规定的审计机构、评估机构对标的公司进行审计和评估；并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。上市公司独立董事专门会议已对本次交易评估定价的公允性发表审核意见。

（四）股东大会网络投票安排
根据中国证监会《上市公司股东大会规则》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，上市公司已就本次交易方案的表决提供网络投票平台。上市公司召开股东大会审议本次交易方案时，已对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（五）本次交易摊薄即期回报情况分析
根据上市公司财务报告及立信出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司每股收益的变化情况如下：

项目2024年12月31日/2024年度　2023年12月31日/2023年度　
　交易前备考数交易前备考数
基本每股收益（元/股）-0.353-0.3280.0680.056
如上市公司或标的公司未来盈利能力不及预期，本次交易存在导致上市公司即期回报被摊薄的可能。为了充分保护公司公众股东的利益，公司制定了防止本次交易摊薄即期回报的相关填补措施。公司制定填补回报措施不等于对未来利润作出保证。具体如下：
1、加快完成对标的资产的整合，全面释放协同效应
标的公司均为上市公司300mm硅片二期项目实施主体，是上市公司落实300mm半导体硅片的发展战略规划的关键构成要素。本次交易完成后，上市公司将通过全资控股架构实现以下战略和管理升级：强化管理体系，更高效地实施统一管理和决策机制，提升运营效率，优化资源配置，推动标的公司与上市公司在技术研发、生产管理、资金及供应链等领域的无缝对接，通过多维度的管理赋能与资源联动，最大化发挥上市公司与标的公司的协同效应，从而有效整合资源、增强上市公司300mm半导体硅片业务的技术迭代能力和规模效益，全面巩固上市公司在半导体材料领域的核心竞争力。

2、不断完善公司治理，控制公司经营风险
本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规，建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度管理体系，形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理结构，持续加强经营管理和内部控制，增强价值创造、风险管控能力，健全和完善稳健经营、稳步发展的企业运行体系，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司的经营效率和持续经营能力。

3、完善利润分配政策，强化投资者回报机制
上市公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》等规定，严格执行现行分红政策，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平。

4、相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
根据中国证监会相关规定，公司持股5%以上股东和公司董事、高级管理人员为确保公司填补即期回报措施能够得到切实履行出具了相关承诺，具体内容详见本报告书摘要“第一节本次交易概况”之“八、本次交易相关方所作出的重要承诺”。

（六）锁定期安排
本次发行股份购买资产的交易对方对其认购的股份出具了股份锁定承诺，具体内容详见本报告书摘要“第一节本次交易概况”之“三、发行股份及支付现金购买资产具体方案”之“（七）锁定期安排”。

（七）其他保护投资者权益的措施
上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。

八、其他需要提醒投资者重点关注的事项
（一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格
上市公司聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问，中金公司经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐承销业务资格。

（二）信息披露查阅
重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上交所官方网站
（http://www.sse.com.cn）披露。重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

重大风险提示
在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除重组报告书的其他内容和与重组报告书同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风险因素：一、与本次交易相关的风险
（一）交易审批风险
本次交易尚需履行的决策和审批程序详见本报告书摘要“第一节本次交易概况”之“七、本次交易的决策过程和审批情况”之“（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序”。

上述批准、核准或同意均为本次交易的前提条件，在取得前述批准、核准或同意前不得实施本次交易。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及获得相关批准、核准或同意的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易未设置业绩承诺的风险
本次交易系上市公司收购控股子公司的少数股权，标的公司在本次交易前已经由上市公司控制，且本次交易未采用收益现值法等基于未来收益预期的方法进行评估或估值，交易各方基于市场化商业谈判而未设置业绩补偿安排，提请投资者注意相关风险。

（三）交易标的的评估风险
本次交易采用资产基础法对新昇晶投进行评估，并采用资产基础法评估结果作为评估结论；采用资产基础法和市场法对新昇晶科、新昇晶睿进行评估，并采用市场法2024 12 31
评估结果作为评估结论。根据评估结果，截至 年 月 日，新昇晶投股东全部权益的评估值为396,180.83万元，评估增值率为36.16%；新昇晶科股东全部权益的评估值为776,800.00万元，评估增值率为37.87%；新昇晶睿股东全部权益的评估值为281,300.00万元，评估增值率为38.06%。

虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，履行了勤勉、尽职的义务，但如未来出现预期之外的较大变化，可能导致资产评估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意相关评估风险。

二、与标的资产相关的风险
（一）标的公司短期内无法盈利的风险
本次交易的标的公司均成立于2022年，成立时间较短，其所在的半导体硅片行业为资金密集型产业，面临较高的固定资产建设投资和折旧压力。标的公司的资本开支持续处于高位，产能尚未完全有效释放，且其营业收入增长、盈利能力改善受到市场需求、成本控制等诸多方面的影响。若市场需求未能如预期增长、产品未能有效满足客户需求、产能释放进度缓慢或产品技术升级未能达到预期，标的公司可能无法按计划实现收入增长与盈利能力的改善，存在短期内无法盈利的风险。

（二）宏观经济波动和行业周期性风险
受全球宏观经济波动、行业景气度等因素影响，半导体行业存在一定的周期性。

2022年以来，全球宏观经济面临下行压力，而半导体硅片行业在经历了2023年的市场大幅下调后，在2024年触底，目前正处于复苏周期内。根据SEMI统计，2024年全球半导体硅片出货面积同比下滑2.67%，降幅较2023年显著收窄，其中300mm半导体硅片出货面积自2024年第二季度起开始出现回升，全年出货量同比小幅增长，但200mm及以下尺寸硅片需求仍然较为低迷。作为产业链上游环节，行业复苏的传导还需一定时间，叠加下游客户高库存影响，若未来半导体行业复苏不及预期，导致半导体硅片市场需求持续低迷，在标的公司投资规模大、固定成本高的背景下，其业绩可能不及预期。

（三）市场竞争加剧及产能过剩风险
全球半导体硅片行业市场集中度较高，主要被日本、德国、韩国、中国台湾等国家和地区的企业占据。近年来随着我国对半导体产业的高度重视，在产业政策和地方政府的推动下，我国半导体硅片行业的建设项目也不断涌现。

伴随着全球芯片制造产能向中国大陆转移的长期过程，中国大陆市场将成为全球半导体硅片企业竞争的主战场之一，目前中国大陆硅片产能布局较多，未来标的公司可能面临产能过剩、竞争激烈的市场环境。未来若市场增长情况不及预期，或行业整体产能扩张规模过大导致竞争加剧，而标的公司不能在行业波动中保持技术领先、挖掘客户需求、维护客户关系，则有可能无法获得足够的订单，从而导致前期投资无法按时收回的风险。

三、其他风险
（一）上市公司无实际控制人的风险
本次交易前，上市公司无控股股东、无实际控制人。本次交易完成后，上市公司仍无控股股东、无实际控制人。上市公司的经营方针及重大事项的决策将由全体股东充分讨论后确定，上述情形避免了因单个股东控制引起决策失误而导致上市公司出现重大损失的可能性，但可能存在上市公司由于主要股东意见分歧，决策延缓，进而影响公司生产经营的风险。

（二）商誉减值风险
截至2024年末，上市公司商誉账面价值为78,908.09万元，为因收购上海新昇、Okmetic和新傲科技产生的商誉。受宏观经济波动及半导体硅片行业疲软影响，上市公司200mm半导体硅片出现暂时性的业绩表现不及预期，上市公司根据《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定对商誉进行了减值测试，并对Okmetic和新傲科技的商誉相应计提减值准备19,691.16万元和10,182.14万元。如果后续宏观经济环境持续恶化或半导体硅片行业整体复苏不及预期，则上市公司将存在商誉进一步减值的风险，从而对上市公司未来经营业务产生不利影响。

第一节本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、本次交易符合国家支持上市公司通过并购重组做优做强的指导精神并购重组是支持经济转型升级、实现高质量发展的重要市场工具。近期，国家有关部门出台了一系列支持性政策，鼓励企业借助资本市场，通过并购重组等方式，促进行业整合和产业升级，不断做优做强上市公司。

2024年3月，证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，支持上市公司通过并购重组提升投资价值，多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产；2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场；2024年6月，证监会发布《关于深化科创板改革服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》，明确更大力度支持并购重组，提升产业协同效应，适当提高科创板上市公司并购重组估值包容性，支持科创板上市公司着眼于增强持续经营能力，收购优质未盈利“硬科技”企业；2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，积极支持上市公司开展有助于补链强链和提升关键技术水平的未盈利资产收购。

上市公司本次拟收购控股子公司新昇晶投、新昇晶科、新昇晶睿的少数股权，是上市公司加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力、增强抗风险能力的有效措施，符合国家鼓励上市公司通过并购重组做优做强的指导精神。

2、国家产业政策大力支持企业在大尺寸半导体硅片领域的布局
2014
年国务院出台《国家集成电路产业发展推进纲要》，着力推动中国集成电路产业的发展，在关键材料领域形成突破，开发大尺寸硅片等关键材料，加快产业化进程，增强产业配套能力；2017年工信部出台《新材料产业发展指南》，明确提出加强大尺寸硅材料研发及产业化，解决极大规模集成电路材料制约；2021年，工信部出台《重点新材料首批次应用示范指导目录（2021版）》，将8-12英寸硅单晶抛光片、8-12英寸硅单晶外延片作为先进半导体材料列入指导目录。

3、300mm半导体硅片市场被国际龙头长期垄断，国内300mm半导体硅片国产化供应仍存在缺口
半导体硅片是电子信息产业链不可或缺的基础，其供应的自主可控事关国家安全。

300mm半导体硅片市场被国际龙头长期垄断，国产化供应、特别是高端半导体硅片的国产化供应仍存在较大缺口，从材料端保质保量地满足快速增长的市场需求刻不容缓。

然而，大尺寸半导体硅片的核心技术研发系挑战极限的过程，对于晶体生长、表面颗粒、平坦化、翘曲度等参数的要求远高于小尺寸硅片，其产业化道路具备长周期、高门槛、财务压力大等多重特点，通过下游客户乃至终端客户的双重认证、直至最终产业化存在较高壁垒。

4、下游市场需求拉动半导体硅片行业发展
标的公司主要产品300mm半导体硅片的下游市场包括逻辑芯片、存储芯片、图像处理芯片、功率器件等。受益于智能手机、计算机、移动通信、固态硬盘、工业电子等终端应用市场持续增长，新兴应用领域如人工智能、区块链、物联网、汽车电子、高性能应用等的快速发展，庞大的需求拉动了半导体行业的发展。根据WSTS统计，全球半导体市场规模从2017年的4,122亿美元提升至2024年的6,305亿美元，年均复合增长率为6.26%，2025年市场规模有望提升至7,104亿美元。相应地，根据SEMI统计，全球半导体硅片（不含SOI硅片）销售规模从2017年87亿美元增长到2024年的115亿美元，年均复合增长率为4.07%，预计2025年全球半导体硅片（不含SOI硅片）127
销售规模将提升至 亿美元。此外，下游终端应用产品的更新换代以及科技进步带来的新产品问世也为半导体硅片需求提供了强有力支撑，为半导体硅片行业的发展提供了广阔的市场空间。

（二）本次交易的目的
1、本次交易是上市公司战略发展的延伸，有利于巩固上市公司在半导体硅片行业的领先地位，符合上市公司发展战略
上市公司深耕国产半导体硅片产业，并通过研发投入不断进行技术及产品创新，确立公司在国内半导体硅片产业的头部地位。为加快300mm半导体硅片的国产替代进程，及时满足国内高端核心客户群快速增长的需求，上市公司已经按照当前行业形势快速扩充产能。通过实施本次交易，上市公司可以实现对标的公司的全资控股，便于后续持续投入资源并开展深度整合，从而助力上市公司进一步优化产品组合，扩大市场份额，稳固公司在国内半导体硅片领域的领先地位，推动公司实现可持续发展的同时提高上市公司质量，与上市公司的长期发展战略规划高度契合。（未完）