英联股份(002846):修订《公司章程》及修订、制定公司部分治理制度

时间：2025年08月30日 23:56:01 中财网

原标题:英联股份:关于修订《公司章程》及修订、制定公司部分治理制度的公告

本公司及全体董事会成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。广东英联包装股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月28日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件的议案》和《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》，该议案中部分议案尚需提交公司股东大会审议，现将具体情况公告如下：
一、关于修订《公司章程》及其附件的情况
根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。

针对上述情形，公司拟对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的部分条款做相应修订、完善，并将《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》，相应废止《监事会议事规则》。公司董事会同时提请股东大会授权公司董事会办理相应工商登记和变更手续。

本次《公司章程》的具体修订内容详见本公告附件，修订后的《公司章程》全文已于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露。

本事项尚须提交公司股东大会审议，且此事项为特别决议事项，需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。

序号	制度名称	变更情况	是否提交股东大会审议
1	独立董事工作细则	修订	是
2	信息披露管理制度	修订	是
3	募集资金管理制度	修订	是
4	对外担保管理办法	修订	是
5	重大交易管理办法	修订	是
6	重大投资管理办法	修订	是
7	关联交易管理办法	修订	是
8	会计师事务所选聘制度	修订	是
9	独立董事专门会议制度	修订	否
10	审计委员会议事规则	修订	否
11	提名委员会议事规则	修订	否
12	薪酬与考核委员会议事规则	修订	否
13	战略委员会议事规则	修订	否
14	董事、高级管理人员持股变动管理制度	修订	否
15	总经理工作细则	修订	否
16	期货套期保值管理制度	修订	否
17	证券投资与衍生品交易管理制度	修订	否
18	回购股份管理制度	修订	否
19	重大事项内部报告制度	修订	否
20	控股子公司管理制度	修订	否
21	内部审计制度	修订	否
22	内幕信息知情人登记管理制度	修订	否
23	投资者关系管理制度	修订	否
24	投资者来访接待管理制度	修订	否
25	董事、高级管理人员离职管理制度	制定	否

上述序号1-8制度的修订尚需提交公司股东大会审议，自股东大会审议通过之日起生效，其余制度自董事会审议通过之日起生效。

修订后的相关制度全文已于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露。

三、备查文件
1、广东英联包装股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议
特此公告
广东英联包装股份有限公司
董事会
二〇二五年八月二十九日

整体修订内容：《公司章程》相关条款中所述“股东大会”相应修订为“股东会”，删除原章程“第七章监事会”章节，前述修订因所涉及条目众多，若原《公司章程》的相关条款仅涉及前述修订，不再逐条列示。此外，《公司章程》中其他非实质性修订，如条款编号、标点符号调整等也不再逐条列示。
修订前	修订后
第一条为维护广东英联包装股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及其他相关法律、法规、规章、规范性文件，并结合公司的具体情况，制订本章程。	第二条为维护广东英联包装股份有限公司（以下简称“公司” 或“本公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及其他相关法律、法规、规章、规范性文件，并结合公司的具体情况，制订本章程。
第九条董事长为公司的法定代表人。	第九条董事长是代表公司执行事务的董事，为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

	法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
	（新增）第十条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以全部资产对公司的债务承担责任。	第十一条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产财产对公司的债务承担责任。

第十一条公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，	第十二条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级

公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。	管理人员。

第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。	第十三条本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。	第十八条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。


第十八条公司可依法发行普通股和优先股。	（删除）

第十九条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币1元。	第十九条公司发行的股票面额股，以人民币标明面值，每股面值人民币1元。
第二十二条公司的股份总数为41,999.3636万股，均为普通股。	第二十二条公司已发行的股份总数为41,999.3636万股，均为普通股。
第二十三条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不	第一条第二十三条公司或公司的子公司（包括公司的附属企

得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。	业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十四条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。	第二十四条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）向不特定对象发行股份；（二）向特定对象发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。

第二十八条公司因本章程第二十六条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十六条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。公司依照第二十六条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。	第二十八条公司因本章程第二十六条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十六条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。



第二十九条公司的股份可以依法转让。	第二十九条公司的股份应当依法转让。
第三十条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。	第三十条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第三十一条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；所持有的本公司股份自公司股份上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后6个月内，不得转让其所持有的公司股票。	第三十一条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司同一类别股份总数的25%；所持有的本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持有本公司股份另有规定的，从其规定。
第三十二条公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，……但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30日内执行。……	第三十二条公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，……但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。……

第四章第一节股东	第四章第一节股东的一般规定
第三十三条公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。	第三十三条公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十四条…… 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。	第三十四条…… 公司应当与证券登记结算机构签订证券登记及服务协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十五条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。	第三十五条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十六条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参	第三十六条公司股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理

加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权；（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

人参加股东会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十七条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十七条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》、《证券法》等法律、行政法规的规定。

第三十八条股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

第三十八条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

（新增）第三十九条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十九条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规

第四十条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规

定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。	定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第四十一条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应	第四十二条公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。



	（新增）第四十三条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十二条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当在该事实发生当日向公司作出书面报告。	（删除此条）
	（新增）第四章第二节控股股东和实际控制人
第四十三条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。……	（删除此条）
第四十四条控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。……	（删除此条）

第四十五条公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份 “占用即冻结”的机制，即发现控股股东占用公司资产的，应立即申请对控股股东所持公司股份进行司法冻结，控股股东不能对所占用公司资产恢复原状，或以现金、公司股东大会批准的其他方式进行清偿的，通过变现控股股东所持股份偿还占用资产。……	（删除此条）
第四十六条公司控股股东、实际控制人应当保证公司人员独立，不得通过下列任何方式影响公司人员独立：……	（删除此条）
第四十七条（一）与公司共用银行账户；公司控股股东、实际控制人应当保证公司财务独立，不得通过下列任何方式影响公司财务独立：	（删除此条）
第四十八条公司控股股东、实际控制人及其关联方不得以下列任何方式占用公司资金：……	（删除此条）
第四十九条公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业应当保证公司业务独立，不得通过下列任何方式影响公司业务独立：……	（删除此条）
第五十条公司控股股东、实际控制人应当保证公司资产完整和机构独立，不得通过下列任何方式影响公司资产完整和机构	（删除此条）

独立：……
	（新增）第四十四条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
	（新增）第四十五条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；（四）不得以任何方式占用公司资金；（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何

	方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
	（新增）第四十六条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
	（新增）第四十七条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第五十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）批准股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则及其修订；（十二）批准董事会各专门委员会的设置及其人员设置；

第四十八条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（五）对发行公司债券作出决议；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（七）修改本章程；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；（九）审议批准本章程第五十二条规定的担保事项；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）对回购公司股份作出决议（本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形除外）；（十四）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十五）审议批准本章程第五十五条规定的担保事项；（十六）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十七）审议批准变更募集资金用途事项；（十八）审议股权激励计划和员工持股计划；（十九）对董事会决议提交股东大会审议的其他事项作出决议；（二十）审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

（十三）审议法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。（十四）股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。股东会也可以授权董事会对发行股票、可转换为股票的公司债券作出决议，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第五十四条公司与关联人发生的交易金额在3,000万元人民币（公司获赠现金资产和对外担保除外）以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易需经股东大会审议。

第五十一条除证券交易所或本章程另有规定外，公司与关联人发生的成交金额超过3,000万元人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易需经股东会审议。公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包

公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。

括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

第五十五条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；（二）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；（三）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；（四）为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70% 的担保对象提供的担保；

第五十二条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；（二）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；（三）公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（五）最近十二个月内向他人提供担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；

（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；（六）对股东、实际控制人及其关联方、其他关联方提供的担保；（七）证券交易所或公司章程规定的其他须经股东大会审议的担保情形。董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。 ……

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；（七）证券交易所或公司章程规定的其他须经股东会审议的担保情形。董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。股东会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。 ……

第五十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人

第五十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：（八）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人

数的2/3时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）二分之一以上独立董事提议召开且经董事会同意时；（七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出要求之日计算。	数的2/3时；（九）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；（十）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；（十一）董事会认为必要时；（十二）审计委员会提议召开时；；（十三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出要求之日计算。



第五十八条公司召开股东大会的地点为公司的住所或股东大会通知中指定的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司还提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东以网络方式参加股东大会的，按照为公司股东大会提供网络投票服务的机构之相关规定办理股东身份验证，并以其按有关规定进行验证所得出的股东身份的结果为准。	第五十五条公司召开股东会的地点为公司的住所或股东会通知中指定的地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开，现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东以网络方式参加股东会的，按照为公司股东会提供网络投票服务的机构之相关规定办理股东身份验证，并以其按有关规定进行验证所得出的股东身份的结果为准。


第五十九条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。	第五十六条公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第六十条股东大会会议由董事会召集，董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。	第五十七条股东会会议由董事会召集，董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，审计委员会应当及时召集和主持；审计委员会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第六十一条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据 10 法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。	第五十八条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。	意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第六十二条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。	第五十九条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第六十三条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到	第六十条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日

请求后10日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东可以自行召集和主持。	内作出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。


第六十八条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大	第六十五条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召

会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，同时公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十七条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第七十条股东大会的通知包括以下内容： ……股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开当日上午9:15，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 ……

第六十七条股东会的通知包括以下内容： ……股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。 ……

第七十二条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日通知各股东并说明原因。	第六十九条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第七十五条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。	第七十二条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。



第七十六条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反	第七十三条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；（二）代理人姓名或者名称；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事

对或弃权票的指示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章	项投赞成、反对或弃权票的指示等；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十七条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。	（删除此条）
第七十八条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。	第七十四条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。


第七十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。	第七十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第八十一条股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。	第七十七条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第八十二条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。	第七十八条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第八十三条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股	第七十九条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会

东大会批准。	批准。
第八十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。	第八十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第八十九条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会广东监管局及证券交易所报告。	第八十五条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会广东监管局及证券交易所报告。
第九十条股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。	第八十六条股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）所持表决权的2/3以上通过。


第一条下列事项由股东大会以普通决议通过：（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规、规章、规范性文件或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。	第八十七条下列事项由股东会以普通决议通过：（一）董事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）除法律、行政法规、规章、规范性文件或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。



第九十二条下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （六）以减少注册资本为目的回购股份；（七）法律、行政法规、规章、规范性文件或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。	第八十八条下列事项由股东会以特别决议通过： …… （七）法律、行政法规、规章、规范性文件或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第九十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表	第八十九条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表

决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 ……

决权，每一股份享有一票表决权。 ……

第九十五条股东大会审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：（一）与股东大会所审议之事项有关联关系的股东，应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系并主动申请回避；（二）股东大会在审议关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东姓名或名称，并对关联股东与所审议之关联交易事项的关联关系进行解释和说明；（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对所审议之关联交易事项进行审议、表决；（四）股东大会所审议之关联交易事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过；如该交易事项属本章程第九十二条规定的特别决议事项，应由出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。在对关联交易事项进行表决时，关联股东不得就该事项进行投票，并且由出席会议的监事、独立董事、公司聘请的律师予以

第九十一条股东会审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：（一）与股东会所审议之事项有关联关系的股东，应当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系并主动申请回避；（二）股东会在审议关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东姓名或名称，并对关联股东与所审议之关联交易事项的关联关系进行解释和说明；（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对所审议之关联交易事项进行审议、表决；（四）股东会所审议之关联交易事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过；如该交易事项属本章程第八十八条规定的特别决议事项，应由出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。在对关联交易事项进行表决时，关联股东不得就该事项进行投票，并且由出席会议的独立董事、公司聘请的律师予以监督。在股东会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，出席会议的非

监督。在股东大会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，出席会议的非关联股东（包括代理人）、出席会议监事、独立董事及公司聘请的律师有权向会议主持人提出关联股东回避该项表决的要求并说明理由，被要求回避的关联股东对回避要求无异议的，在该项表决时不得进行投票；如被要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序的，应向股东大会说明理由，并由出席会议的公司董事会成员、监事会成员、公司聘请的律师根据公司股票上市交易的证券交易所的股票上市规则的规定予以确定，被要求回避的股东被确定为关联股东的，在该项表决时不得进行投票。如有上述情形的，股东大会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情形。应予回避的关联股东可以参加审议与其有关联关系的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。	关联股东（包括代理人）、出席会议独立董事及公司聘请的律师有权向会议主持人提出关联股东回避该项表决的要求并说明理由，被要求回避的关联股东对回避要求无异议的，在该项表决时不得进行投票；如被要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序的，应向股东会说明理由，并由出席会议的公司董事会成员、公司聘请的律师根据公司股票上市交易的证券交易所的股票上市规则的规定予以确定，被要求回避的股东被确定为关联股东的，在该项表决时不得进行投票。如有上述情形的，股东会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情形。应予回避的关联股东可以参加审议与其有关联关系的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。


第九十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。	第九十二条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。


第九十七条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事候选人的提名权限和程序如下：（一）董事候选人由上届董事会、单独或合计并持有公司已发行在外有表决权的股份总数的3%以上的股东提名；（二）独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行在外有表决权的股份总数的1%以上的股东提名；（三）由股东代表担任的监事候选人由上届监事会、单独或合并持有公司已发行在外有表决权的股份总数的3%以上的股东提名；（四）由职工代表担任的董事、监事由公司职工代表大会民主选举产生；（五）股东提名董事、独立董事或监事时，应当在股东大会召开十日前，将书面提案、提名候选人的详细资料、候选人的声明和承诺提交董事会。	第九十三条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事候选人的提名权限和程序如下：（一）董事候选人由上届董事会、单独或合计并持有公司已发行在外有表决权的股份总数的3%以上的股东提名；（二）独立董事候选人由公司董事会、单独或合并持有公司已发行在外有表决权的股份总数的1%以上的股东提名；（三）由职工代表担任的董事由公司职工代表大会民主选举产生；（四）股东提名董事、独立董事时，应当在股东会召开十日前，将书面提案、提名候选人的详细资料、候选人的声明和承诺提交董事会。






第九十八条股东大会选举董事、监事进行表决时，实行累	第九十四条股东会选举董事进行表决时，实行累积投票制。

积投票制。董事会应当向股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。（一）前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则：董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。（三）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持股份总数的半数。如当选董事或	董事会应当向股东告知候选董事的简历和基本情况。（四）前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东会表决实行累积投票制应执行以下原则：董事候选人数可以多于股东会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东会拟选董事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；（五）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。（六）董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东会的股东（包括股东代理人）所持股份总数的半数。如当选董事不足股东会拟选董事人数，应就缺额对所有不够票数的董事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东会补选。如2位以上董事候选人

者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。如2位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。	的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事候选人需单独进行再次投票选举。



第一百〇二条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由公司聘请的律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。	第九十八条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当由公司聘请的律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第一百〇三条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。	第九十九条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。	在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第一百〇八条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间自股东大会决议通过之日起计算。	第一百〇四条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间自股东会决议通过之日起计算。


第五章董事会	第五章董事和董事会
第五章第一节董事	第五章第一节董事的一般规定
第一百一十一条有下列情形之一的，不能担任公司董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业	第一百〇七条有下列情形之一的，不能担任公司董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员；（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责；（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。以上期间，按拟选任董事、监事和高级管理人员的股东大会或者董事会等机构审议董事、监事和高级管理人员受聘议案的时间截止起算。公司董事在任职期间出现第一款第（六）至（七）项情形之一的，相关董事应当在该事实发生之日起一个月内离职。除前款情形外，董事会秘书、独立董事出现法律、行政法规、部门规章和相关业务规则规定的不得担任董事会秘书、独立董事	（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会采取证券市场禁入处措施，期限未满的；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事高级管理人员等，期限未满的；（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。以上期间，按拟选任董事和高级管理人员的股东会或者董事会等机构审议董事和高级管理人员受聘议案的时间截止起算。

情形的，相关董事会秘书、独立董事应当在前款规定的期限内离职。


第一百一十三条…… 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。	第一百〇九条…… 董事会成员中设一名职工代表董事，职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第一条第一百一十四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（二）不得挪用公司资金；（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；	第一百一十条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（一）	（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有

其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百一十五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百一十一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；（二）应公平对待所有股东；（三）及时了解公司业务经营管理状况；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

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